矢作建設工業株式会社（1870） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第81期の期首から適用しており、第81期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1949年５月、戦後の混乱と荒廃の中で日本の復興をめざし山田勝男（故人）は、愛知県西加茂郡挙母町大字挙母字久保町２番地の１（現豊田市竹生町）において、当社グループの中核となる「矢作建設工業株式会社」を設立いたしました。

　当社グループは、建築工事及び土木工事の建設事業、不動産事業等を営むグループ企業であり、その沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社８社で構成され、建築、土木、不動産の事業を行っております。

当社グループの事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１.　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（建築セグメント）

当社が建築工事の請負並びにこれに付帯する事業を営んでいる他、子会社では矢作ビル&ライフ㈱と北和建設㈱が建築事業、㈱テクノサポートが建設用資材の販売を行っております。また、当社グループ独自の外付耐震補強工法による耐震診断やコンサルティング、調査、設計、施工など一連の耐震補強サービスの提供を矢作ビル&ライフ㈱、㈱テクノサポートが行っております。なお、その他の関係会社である名古屋鉄道㈱より駅舎建築工事等を継続的に受注しております。

（土木セグメント）

当社が土木・鉄道工事の請負並びにこれに付帯する事業を営んでいる他、子会社ではヤハギ道路㈱が道路舗装及び土木工事の請負に関する事業、ヤハギ緑化㈱が緑化工事及びゴルフ場の維持管理に関する事業、㈱テクノサポートが補強土工法「パンウォール」に関する事業を営んでおり、南信高森開発㈱は、ゴルフコース（コース名：高森カントリークラブ）を所有し、その運営を行っております。当社はヤハギ道路㈱、ヤハギ緑化㈱に工事を発注しており、また、その他の関係会社である名古屋鉄道㈱より鉄道工事等を継続的に受注しております。

（不動産セグメント）

当社が不動産の売買、賃貸等の不動産事業を営む他、子会社の矢作地所㈱がマンション分譲、不動産賃貸及び不動産開発を行い、矢作ビル&ライフ㈱がビル・マンションの管理、不動産賃貸及び分譲マンションのカスタマーサービス事業を行っております。当社は、矢作地所㈱よりマンション工事等を受注しております。

以上に述べた事項の概略図を示すと、次のとおりであります。

（注）１．2023年７月20日付で特定目的会社である南知多未来パートナーズ㈱（議決権の66.7％を間接所有）を設立し子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有又は間接被所有割合を内数で示しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者であります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合法による労働組合は結成されておりません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異（提出会社）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社が経営理念に掲げる建設エンジニアリングとは、安全性、経済性、実用性を兼ね備えた社会にとって有用なモノや環境を作り出すことです。私たちはこの目的を追求するために、これまで培ってきた建築・土木の専門的な知識に加え、土地や資金、情報等の様々な要素を統合することで、お客様のニーズを上回る付加価値を生み出していきます。

　多様化する社会にエンジニアリングによる新しい価値を提供し続けることで、従業員一人ひとりの成長と幸福の実現、そして企業の持続的成長を目指してまいります。

（２）会社の経営環境と対処すべき課題及び中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

　今後の経営環境につきましては、地政学リスクや円安のさらなる長期化による資源及び原材料価格の高騰や供給面での制約など、依然として先行き不透明な状況にあります。国内建設市場においても、官民ともに需要は引き続き堅調な推移が見込まれる一方、建設資材価格の高止まりや、改正労働基準法の時間外労働時間上限規制適用による労務費高騰や工期遅延などが懸念されます。加えて、ＳＤＧｓやカーボンニュートラルをはじめとした社会課題への対応、また中長期的には人口減少に伴う建設需要の減少や産業の担い手不足への対応が求められています。

　このような事業環境のなか、当社グループは持続的成長を実現していくために、2030年度の目指す姿を「課題解決＆価値創造型企業」と定めました。この「課題解決＆価値創造型企業」とは、顧客・地域・社会が抱える課題を解決するだけにとどまらず、より良い社会を実現するために建設エンジニアリングによる新たな価値を創造・提供することで、顧客・地域そして社会の持続的発展に貢献する企業です。

　この目指す姿の実現に向けて、前半５年間を既存事業の深化・進化と新規分野・領域の探索・開拓を両立推進し、後半５年間で加速度的に成長するための基盤を構築する期間と位置づけ、2021年度を初年度とする中期経営計画を掲げております。

　「中期経営計画（2021年度～2025年度）」の事業方針及び数値目標等は以下のとおりです。

①　事業方針

②　数値目標（連結）

③　配当方針

④　投資計画

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼすおそれのあるリスクとして、当連結会計年度末現在において当社が認識しているものを以下に記載しております。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく、予見できない又は重要とみなされていないリスクの影響を受けるおそれがあります。

　当社グループではこうしたリスクに備えるため、リスクマネジメント体制を整備し（下図［①リスクマネジメント体制図］参照）、グループ全社にわたりリスクマネジメント活動を遂行しております。

　具体的には、まず各部門・各子会社がリスク区分に基づいたリスク項目を抽出（下図［②リスク区分表］参照）し、影響度・頻度（下図［③リスク評価基準表］参照）の観点から各リスクについての評価を行います。これにより各部門・各子会社がリスクの統制手法を構築し、統制活動を実施した上でこれらの自己評価を行います。また、内部監査部門がモニタリングを通じ、各部門・各子会社のリスクマネジメントの評価を行っております。内部統制部会はこれら各部門・各子会社及び内部監査部門の活動を受けて是正に係るフィードバックを行うとともに、特に重要なリスクについては、個別にＣＳＲ／ＥＳＧ委員会へ報告・検討する等、リスクマネジメントが有効にかつ効果的に機能するようにしております。

（注）［②リスク区分表］に掲げる各リスクには、「２［サステナビリティに関する考え方及び取組］」で記載したリスクと内容が重複するものがありますが、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼすおそれのあるリスクという切り口から、改めて記載しております。

［①リスクマネジメント体制図］

［②リスク区分表］

［③リスク評価基準表］

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により経済活動の正常化が進み、企業収益の改善や個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、長期化する地政学リスクや円安の影響で資源価格の高騰が続くなど、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　建設業界におきましては、公共投資、民間投資ともに底堅く推移した一方で、資材価格の高騰や人手不足等により、経営環境は依然として厳しい状況が続きました。

　このような状況のもと、当社グループは持続的成長をしていくために、2030年度の目指す姿を「課題解決＆価値創造型企業」と定め、この目指す姿を実現するための前半5年間を計画期間とする新たな中期経営計画（2021年度～2025年度）を策定し、その3年目として計画達成に向けた取組みを推進してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、受注高が134,965百万円（前期比37.0％増）、売上高は119,824百万円（前期比7.8％増）、営業利益は9,514百万円（前期比31.9％増）、経常利益は9,588百万円（前期比32.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,462百万円（前期比43.4％増）となりました。

　また、当連結会計年度末の資産合計は126,000百万円（前期比3.1％減）、負債合計は59,461百万円（前期比14.5％減）、純資産合計は66,538百万円（前期比10.1％増）となりました。

　受注高、売上高の部門別の内訳については、次のとおりであります。

〔受注高〕

〔売上高〕

（建設事業）

　建築工事では、物流施設をはじめとして複数の大型工事を受注したことにより、受注高は102,006百万円（前期比59.3％増）となりました。また、売上高は、前期末に新たに北和建設株式会社を連結子会社としたことなどにより、65,464百万円（前期比1.8％増）となりました。

　土木工事では、大型の道路工事など官庁工事の受注が伸長したものの受注高全体としては32,958百万円（前期比4.4％減）となりました。一方、売上高は、民間工事の施工が順調に進捗したことから、30,766百万円（前期比2.8％増）となりました。

（不動産事業等）

　不動産事業では、当社が開発した大規模産業用地の売却により売上高は23,594百万円（前期比40.1％増）となりました。

セグメントの業績（セグメント間の内部売上高等を含む）は次のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、19,917百万円（前期比2,803百万円減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、10,235百万円（前期は4,152百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、1,181百万円（前期は3,069百万円の資金の使用）となりました。これは主に、固定資産を取得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、11,857百万円（前期は253百万円の資金の使用）となりました。これは主に、短期借入金の返済を行ったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　受注実績

ｂ.　売上実績

　（注）１．当社グループでは、不動産セグメントは受注生産を行っておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．当社グループでは、生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載しておりません。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

 ※　なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりであります。

④　建設事業における受注工事高の状況

a.　受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

（注）１．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含めております。

２．次期繰越工事高は、（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）に一致しております。

b.　受注工事高の受注方法別比率

工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

（注）百分比は請負金額比であります。

c.　完成工事高

（注）１．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

前事業年度

当事業年度

２．完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。

前事業年度

当事業年度

d.　次期繰越工事高（2024年３月31日現在）

（注）次期繰越工事のうち主なものは、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a.　経営成績の分析

（売上高）

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、119,824百万円（前期比7.8％増）となりました。これは、建設事業において、当期より北和建設を新規連結したことなどに加え、不動産事業のうち当社が開発した大規模産業用地の売却によるものであります。

（売上総利益）

　当社グループの当連結会計年度における売上総利益は、19,797百万円（前期比19.3％増）となりました。これは、建設事業は前期に比べ採算の厳しい建築工事が多かった影響により減益となったものの、不動産事業において利益率の高い自社開発産業用地の売却があったことによるものであります。

（営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益）

　不動産事業の増益により、営業利益は9,514百万円（前期比31.9％増）、経常利益は9,588百万円（前期比32.1％増）となりました。また、売上総利益が大幅な増益となったことにより、販売費及び一般管理費の増加を吸収し、親会社株主に帰属する当期純利益は6,462百万円（前期比43.4％増）と、前期実績を大きく上回りました。

b.　各事業の概況

　当社グループは、建設事業においては、限られた経営資源の中で利益を最大化すべく、生産性の高い大型の一般建築・土木工事への取り組みを強化してまいりました。

　また不動産事業では、分譲マンション事業を中核とする総合不動産デベロッパーとして、分譲マンション事業のみならず、工業団地や商業施設などの開発事業や、不動産賃貸事業、仲介・販売代理などの流通事業、マンション及びビルの管理事業に注力してまいりました。

　なお、各セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

（建築セグメント）

　建築工事の受注高は、物流施設をはじめとして複数の大型工事を受注したことにより、前期実績を大きく上回りました。また、売上高は、前期末に新たに北和建設株式会社を連結子会社としたことなどにより、前期実績を上回りました。

（土木セグメント）

　土木工事の受注高は、大型の道路工事など官庁工事の受注が伸長したものの受注高全体としては、前期実績を下回りました。一方、売上高は、民間工事の施工が順調に進捗したことから、前期実績を上回りました。

（不動産セグメント）

　不動産事業では、当社が開発した大規模産業用地の売却により、売上高は前期実績を大きく上回りました。

c.　財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は87,910百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,313百万円減少しております。これは大型建築工事を中心に工事代金の回収が進み売上債権が減少（42,753百万円から39,657百万円へ3,095百万円減）したことが主要因であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は38,090百万円となり、前連結会計年度末に比べ326百万円増加しております。これは繰延税金資産が増加（2,047百万円から3,792百万円へ1,745百万円増）したことが主要因であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は43,708百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,135百万円減少しております。これは大規模産業開発用地の売却により獲得したキャッシュをもとに短期借入金の返済（28,100百万円から14,100百万円へ14,000百万円減）を進めたことが主要因であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は15,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,041百万円増加しております。これは協力会社に対する手形の廃止に伴い、長期借入金が増加（3,800百万円から8,300百万円へ4,500百万円増）したことが主要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の合計は66,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,107百万円増加しております。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加が主要因であります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、内部留保資金と金融機関からの借入などの調達手段により確保しております。当連結会計年度末のグループ全体の現金預金残高は約200億円、金融機関からの借入は約224億円となっており、緊急時の対応を含めて、必要な量を確保しております。来期以降につきましても、適時適切な資金調達によって、安定的な資金運営を実施してまいります。

　当社は財務の健全性確保と資本の有効活用のバランスを最優先に、安定的な株主価値の向上に努めることを資本政策の基本方針としておりますが、今後も収益基盤の確立に向けた成長投資を適切に行っていく考えです。

　当期も継続的に開発案件への投資などを進め、その資金につきましては、当期の営業活動によって獲得した資金と財務活動による借入にて賄っております。

　また、経営基盤の強化と企業価値の向上に向けて、長期的な視点に立って株主資本の充実に努めるとともに、企業収益の配分については、株主への安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。

③　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的成長を実現していくために2030年度の目指す姿を「課題解決&価値創造型企業」と定め、この目指す姿を実現するための前半５年間を計画期間とする新たな中期経営計画（2021年度～2025年度）を策定し、その数値目標（最終年度）を売上高1,300億円、営業利益100億円、配当性向30％以上としております。

　本中期経営計画期間においては、2030年度の目指す姿の実現に向けて建設生産プロセスの改革、新規技術・サービスの開発、事業エリアの拡大、様々なパートナーとの価値共創等に取り組むとともに、安全・品質レベルの向上、魅力的で働き甲斐のある職場環境の整備、ＳＤＧｓへの積極的な取組みなど成長を支える経営基盤の確立に取組み、顧客・地域、そして社会の持続的発展に貢献する会社を目指してまいります。

a.　数値目標

b.　配当方針

本中期経営計画期間（2021～2025年度）の目標である配当性向30％以上を維持

c.　投資計画

不動産投資を中心に、中期経営計画２年目（前期）と同程度の成長投資を実施

④　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりであります。

a.　収益及び原価の処理

　当社の主要な事業である建築事業、土木事業において、一定の期間にわたり履行義務が充足される工事契約の収益認識については、工事原価総額を基礎として期末までの実際発生原価額に応じた進捗度に工事収益総額を乗じて完成工事高を算定しています。

　一定の期間にわたり履行義務が充足される工事契約の収益認識については、以下の理由により、収益及び原価が変動する場合があるため、適時適切な見積りを実施する必要があります。

Ⅰ．工事収益総額・・・施工中の工法変更あるいは施工範囲の変更に伴う契約変更や対価の変動などにより、請負金の変動が発生する可能性があること

Ⅱ．工事原価総額・・・施工条件や資材、労務費、外注費等に係る価格変動などにより、工事原価総額の変動が発生する可能性があること

Ⅲ．工事進捗度・・・・工事原価総額を基礎として算定されるため、工事原価総額の変動により工事の進捗度の変動が発生する可能性があること

b.　退職給付

　当社グループでは、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び企業年金基金制度を採用しております。

　従業員に対する確定給付費用及び確定給付制度債務は、

・債務の割引率

・企業年金の期待収益率

・退職率及び死亡率などの数理計算上の基礎率

などにより見積られており、実績と見積りとの差異は「その他の包括利益」として認識され、包括利益及び純資産へ影響を及ぼします。

　したがって、これらの変数（見積り）については適時適切に見直しを実施しておりますが、実績との差異や仮定の変動は確定給付費用や債務に影響を与えます。

　なお、これらに関する見積りや前提条件については、「第５　経理の状況　１.　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」を参照願います。

c.　販売用不動産の評価

　当社グループは、建設事業に加えてマンション販売や開発事業など不動産事業も手掛けており、これに係る資産を「販売用不動産」として連結貸借対照表に計上しております。

　個々の販売用不動産の評価に係る会計方針としては、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており、毎期行う収益性の評価の結果、評価額が帳簿価額を下回る場合は、評価損を計上することとなります。

　販売用不動産の評価に際しては、個々の特性に応じて一定の評価手法で評価額を算定しておりますが、予測を超えた市場変化などが発生した場合、販売用不動産の評価に影響を及ぼす可能性があります。

d.　繰延税金資産の評価

　当社グループにおいて繰延税金資産の計上に当たっては、個々の発生原因ごとにその解消時期の予測及びこれらを考慮した将来の課税所得予測に基づき、その回収可能性が確実でない場合については「評価性引当」を計上し減額しております。

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りや発生原因の解消時期の予測に依存するため、その前提とした条件や仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼし評価性引当額の増減が発生します。

　当社グループの繰延税金資産及び評価性引当額については、「第５　経理の状況　１.　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」を参照願います。

e.　減損損失

　当社グループは、固定資産の減損損失の判定に際しては原則として継続的に損益の把握を実施している建築、土木、不動産の３つの報告セグメント区分をベースに、資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用不動産と遊休資産については個々の物件ごとにグルーピングを行い、本社・福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　これらのうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、減損を認識した当該資産の回収可能価額は、主として正味売却価額（不動産鑑定評価に基づく鑑定価額）により測定しております。

f.　投資有価証券の評価

　当社グループが保有する有価証券については、投資その他の資産に「投資有価証券」として計上しておりますが、個々の有価証券の実質価値が帳簿価額を著しく下回り、その低下が一時的でないと判断される場合には、評価損を計上しております。

　評価損の計上に際しては、下落の期間や下落の程度など一定の基準により四半期ごとに計上の判断をしておりますが、予測を超えた市場変化などが発生した場合、有価証券の評価に影響を及ぼすおそれがあります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費は、415百万円であります。

　当社グループは、研究開発プロジェクトを一元管理するエンジニアリングセンターを中心に、建築・土木分野における生産性向上や事業領域の拡大に加え、高度化・多様化するニーズやＳＤＧｓ達成への貢献に対応するための新工法・新技術の研究開発を、施工部門・グループ企業と連携を図りながら進めております。また、企業や大学等との技術交流・共同開発にも注力しており、更なる技術メニューの拡充を推進しております。

　当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動は、以下のとおりであります。

１．建築セグメント

（１）大規模建築におけるコスト競争力向上に関する技術の拡充

　大規模・超高層建築の競争力向上を目的に、コスト低減や省力化を実現できる設計方法について、実績を重ねることで得られた知見を活用し、更なる改良を継続しています。外部環境の変化により発生が予想される課題について迅速に対応すべく、各種コスト・技術検証手順の変革にも着手しています。引き続き、顧客への提案技術の拡充に向けて、設計・施工技術の底上げと新工法の開発を進めてまいります。

（２）デジタル技術を活用した業務改革

　顧客との合意形成の迅速化や業務効率化の観点から、建物の3次元モデルデータにコストや仕上げ・管理情報などの属性データを兼ね備えたＢＩＭデータの活用を継続しています。設計や施工フェーズにおいて、社内だけでなく、顧客や協力会社など社外関係者とのデータ連携を目指し、最適なしくみを構築してまいります。また、建物の維持管理をはじめ建物のライフサイクルのあらゆる場面においてＢＩＭなどデジタルデータを活用すべく、各種データ収集・分析するプラットフォームの構築やＡＩ（人工知能）活用に向けた研究も進めております。

（３）ＳＤＧｓ達成に貢献する技術の拡充

　環境問題など社会課題を背景に多様化する市場に対して持続的に価値を提供する取組みの一環として、学識者や他企業など社外関係者と共に、環境配慮技術をはじめとする各種研究開発・改良を継続しています。当社が所有するZEB化建物のデータ測定や各種実証実験から得られたエビデンスを蓄積し、技術力・提案力の拡充を図ってまいります。

２．土木セグメント

（１）技術提案力の向上

　公共工事の受注力向上に向けて、総合評価方式における技術提案の評価向上を目指します。提案技術の高度化と差別化を図るべく、活用実績の確保、活用効果の検証、公的認証の取得などに取り組んでいます。

（２）課題解決力の向上

　発注者が抱える課題・困り事や工事現場が直面している課題に対して技術的に解決する活動を活発化します。解決の過程で習得する創意改善実績や技術的ノウハウをヒントにすることで新たな技術開発にもつなげてまいります。

（３）環境技術の開発

　ＳＤＧｓの一環として、脱炭素や環境負荷低減につながる技術の開発を積極的に実施しています。保有技術である「パンウォール工法」の低炭素化や自然由来の原材料を用いた新工法の開発を進めています。

（４）省人省力化技術の開発

　現場の生産性向上、施工管理業務の効率化、社内連携の最適化などを目指し、機械化施工、ＤＸの活用、管理システムの開発などに取り組んでいます。具体的には、自動設計・積算システムの開発、安全管理アプリケーションの開発、データ基盤（プラットフォーム）の構築と連携ツールの開発を進めています。

　「パンウォール工法」については、機械化施工や安全性向上の実証実験を完了し、実用化に向けて準備を進めています。

　「軌道工事」の安全な施工と技能労働者不足の解消を目的とした次世代型道床締固め機械の開発を完了し、実用を開始しました。引き続き、レール更換機やレール研磨・嵩上装置など、省人省力化につながる技術の導入、開発を進めてまいります。

（５）保有技術の改良

　防災・減災の機能に優れ、全国で数多くの施工実績を持つ地山補強土工法「パンウォール工法」と「キャブウォール工法」では、ニーズの多様性を考慮し、耐震性や耐凍害性などの性能評価および改良を進めています。引き続き、頻発する地震や豪雨などの災害への安心を支え、適用範囲の拡大、耐久性・施工性・経済性などの価値向上のために、性能評価および改良を継続的に行ってまいります。

３．不動産セグメント

　研究開発活動は特段行われておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設及び除去等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 2005年７月15日発行の第１回円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使に伴い株式交付されたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１.　上記のほか、自己株式が1,205千株あります。なお、自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式379千株は含めておりません。

　２.　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ1,558千株、501千株であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４．上記自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は含めておりません。

３【配当政策】

　　当社は、経営基盤の強化と企業価値の向上に向けて、長期的な視点に立って株主資本の充実に努めるとともに、企業収益の配分については、継続的かつ安定的な株主還元を実施することを基本方針としております。なお、毎期の具体的な配当金額につきましては、配当性向30％以上を目標としつつ、各期の連結業績や財務状況等を総合的に勘案して決定しております。

　　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、剰余金の配当の決定機関は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。

　　当事業年度の期末配当金につきましては、前期より１株につき６円増配の30円とさせていただきました。これにより中間配当金１株につき30円とあわせまして、年間配当金は１株につき60円となります。なお、内部留保資金につきましては、2030年度の目指す姿の実現に向けて収益力の向上と経営基盤の強化を目指した技術開発や設備投資をはじめとした成長投資に活用してまいります。

　　また、自己株式の取得につきましては、成長投資の状況及び市場動向等に鑑み、必要に応じて臨機応変に実施を検討してまいります。

  　当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめ、顧客・取引先・従業員・地域社会等あらゆるステークホルダーの発展に寄与し社会一般からの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。

　また、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築し、速やかな経営の意思決定を図るとともに、経営監督機能の充実や内部統制システムの強化を通じて経営の健全性や効率性を高めており、適時・適切な情報開示やＩＲ活動を通じて経営の透明性、公平性や、株主の権利や平等性を確保することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であり、企業統治の体制の概要は下図のとおりであります。

１．取締役会

　a.　目的及び権限

　　　法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、監査役がすべての取締役会に出席し、各取締役の業務執行の状況を監視する体制としております。

　b.　構成員

　　　（議長）取締役社長　髙柳充広、（その他構成員）取締役　名和修司、取締役　山下隆、取締役　後藤修、取締役　清水賢治、取締役　髙﨑裕樹、社外取締役　石原真二、社外取締役　中川由賀、社外取締役　坂英臣（９名のうち社外取締役３名）

２．監査役会

　a.　目的及び権限

　　　取締役の業務執行が法令や定款に則って適切に行われているかを監視し、独立的、客観的立場から判断しております。

　b.　構成員

　　　常勤監査役　井垣雅文、常勤監査役　舩橋太道、社外監査役　愛知吉隆、社外監査役　岡本雄三、社外監査役　伊藤歌奈子（５名のうち社外監査役３名）

３．指名・報酬委員会

　a.　目的及び権限

　　　コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、指名・報酬に係る透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図る目的で設置しております。なお、取締役・監査役候補者の指名においては、代表取締役作成の取締役・監査役候補者の指名方針、候補者案等について、取締役会への付議に先立ち審議するとともに、取締役の報酬決定においては、代表取締役作成の取締役の報酬に関する方針、報酬等について取締役会への付議に先立ち審議しております。

　b.　構成員

　　　（委員長）取締役社長　髙柳充広、（委員）社外取締役　石原真二、社外取締役　中川由賀、社外取締役　坂英臣（４名のうち社外取締役３名）

４．ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会

　a.　目的及び権限

　　　法令遵守体制の維持・向上を図るため、内部統制システムの構築とそれによるリスクマネジメントを推進するほか、ＥＳＧ経営を推進する目的で設置しております。組織横断的な管理体制のもと、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努め、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底しております。

　b.　構成員

　　　（委員長）取締役社長　髙柳充広、（副委員長）取締役　名和修司、取締役　山下隆、（委員）取締役　後藤修、取締役　清水賢治、専務執行役員　田嶋靖史、常務執行役員　磯貝豊、（事務局）コーポレート本部 総務部

2024年６月27日現在

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、体制の確立・整備を進めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守体制の維持・向上を図るため、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。

・取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。

・各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。

・ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。

・安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ＩＳＯ9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。

・地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月１回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。

・取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。

・各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。

・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はＣＳＲ／ＥＳＧ委員会にて審議する。

・法務部に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。

・業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。

・内部監査部門として監査室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。

６．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営現況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。

・グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。

・子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。

・子会社との緊密な連携のもと、年度計画に対する子会社の経営現況や業務執行状況等について報告を求め、グループ全体の管理を実施する。

・当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。

８．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。

・監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

・当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。

・監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。

・監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。

・監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。

11．反社会的勢力との関係を遮断するための体制

・反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　経済社会環境の急速な変化によって経営リスクも多様化・複雑化していることから、企業集団全体における内部統制の強化と法令遵守の徹底に取り組み、リスクを最小化しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的かつ柔軟な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）1．取締役 清水賢治、髙﨑裕樹の各氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会において取締役に選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

　　　2．取締役 織田裕、社外取締役 安藤隆司、社外監査役 髙﨑裕樹の各氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の役職名および出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会・決算・取締役・株式・利益相反など会社法として審議を求められている事項に加え、中期経営計画や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、安全衛生に関する事項、取締役会の実効性に関する事項、内部統制やリスク管理に関する事項、気候変動に関する事項、人権方針に関する事項、ＳＤＧｓ活動に関する事項などであります。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、委員は独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、委員長及び委員全員が出席しております。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、代表取締役が作成した取締役・監査役候補者に関する指名方針及び候補者案、取締役・監査役候補者のスキルマトリックス、取締役の報酬に関する方針および報酬額などについて、取締役会への付議に先立ち審議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役石原真二、中川由賀、坂英臣の各氏は社外取締役であります。

２．監査役愛知吉隆、岡本雄三、伊藤歌奈子の各氏は社外監査役であります。

３．監査役伊藤歌奈子氏の戸籍上の氏名は、林歌奈子であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、経営者や専門家としての豊富な経験や高度な知見を有しており、客観的かつ公正な立場から当社経営や経営監視機能への指導・助言を行うことにより、経営の監督や迅速かつ適切な意思決定が可能になるものと考えております。また、社外役員を選任するための当社の独立性に関する方針につきましては、会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件に加え、金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にし、さらには経営陣から著しいコントロールを受ける者または経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者など一般株主と利益相反の生じる恐れがある者かどうかの確認を行うことなどを、その内容としております。

　また、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方及び当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は次のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、社外監査役は、「（３）［監査の状況］①監査役監査の状況」及び「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載のとおり、監査室、会計監査人、内部統制部門との連携並びに監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社における監査役監査は、監査役５名で構成される監査役会が担当しており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針・監査計画等に従い、取締役、執行役員及び監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会に出席し取締役からその職務の遂行状況について報告を受けると共に、会計監査人に対しては、その職務の執行状況について定期的に報告を受けることで、経営監視機能を果たしております。

　　常勤監査役においては、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会など重要な会議への出席に加え、各部署から定期的に報告を求めることで、取締役、執行役員及び使用人等の職務の遂行を監視しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査すると共に、子会社に対しても事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査しております。加えて、内部統制システムの構築及び運用の状況について、取締役、執行役員等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　　当事業年度において当社は監査役会を年８回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　　（注）社外監査役の髙﨑裕樹氏は、2023年６月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

　　監査役会における具体的な検討内容につきましては、期初における当該年度の監査方針・監査計画等の策定やそれに基づく監査役監査の状況の確認、監査報告書の作成、また、内部統制システムの整備・運用状況の確認、内部監査部門である監査室による内部監査の実施状況の確認、会計監査の相当性の確認、会計監査人の評価、株主総会上程議案の確認、剰余金の分配可能額の確認などであります。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織・人員及び手続

　当社における内部監査（業務監査及び会計監査）は、監査室（専属５名）が担当しております。監査室は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、連結子会社の監査も実施し、会計処理が適正に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役と会計監査人は、定期的に会計監査人から会計監査に関する報告を受ける会議等において、監査方針や監査計画について相互確認を行うとともに、内部統制をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関する事項について意見交換を行う等、情報の共有化を図っております。一方、監査役会の活動についても、監査役監査実施状況等を会計監査人が把握できるようその内容が同会議等で報告されております。

　また、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場にある監査室から監査役会に対し、内部監査の結果をその都度報告しております。

　なお、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］③企業統治に関するその他事項 イ．内部統制システムの整備の状況」の項に記載のとおり、当社では内部統制システム基本方針の下、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を中心にグループ全体で内部統制システムの仕組みを構築し、運用しております。監査室による監査は、牽制機能に加え、モニタリングを通じた自社の内部統制の整備及び運用状況を評価し、問題点の指摘を行うとともに、改善の提言など支援フォロー活動を行っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組み

　監査室の監査結果は、常勤監査役にすべて報告され、監査役会にも報告されております。また、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会委員である取締役にすべて報告され、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会の定例報告事項としております。

　加えて、監査室は常勤監査役と月１回の定期打合せを実施して常に情報の共有を図るなど、連携を確保しております。また、監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任し、支援体制を整えております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　48年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　坂部　彰彦

　水越　徹

ニ．監査業務に関わる補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を確認のうえ、監査法人から提示された監査の実施体制及びこれに基づく監査報酬見積額が合理的であると判断し、会計監査人を選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人について評価を実施しております。

　この評価に当たっては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、不正防止リスクに関する体制、経営者・内部監査部門・監査役とのコミュニケーションの状況などをもとに、実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１　当連結会計年度において、上記の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の監査証明業務

　　　　　に基づく追加報酬として当社２百万円、連結子会社０百万円を支払っております。

　　　２　当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

　　　　　(前連結会計年度)

　　　　　気候関連財務情報開示及び労務関係法令に関する相談業務等であります。

　　　　　(当連結会計年度)

　　　　　気候関連財務情報開示に係る業務委託であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

　　　(前連結会計年度)

　　　税務に関する相談業務等であります。

　　　(当連結会計年度)

　　　税務に関する相談業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

　会計監査人による監査実施計画に基づく、合理的監査日数を勘案し決定しております。

ホ．監査報酬の同意理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

　当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定について決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬等は、当社の理念（当社は、エンジニアリングによる新しい価値を提供し続けることで、従業員一人ひとりの成長と幸福の実現、そして企業の持続的成長を目指し、常に社会の要請にこたえる事業を行う）に資するもので、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期の業績達成と企業価値向上に向けたインセンティブとして機能することに加え、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る透明性・客観性の高い報酬制度であることを基本方針とする。

　具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

　関する方針を含む）

　基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬とし、役位に応じた報酬体系をベースに評価に応じて金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬とする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える

　時期または条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等は、金銭報酬（賞与）とし、本業の稼ぐ力を強化するため連結営業利益と、株主視点も取り入れるため親会社株主に帰属する当期純利益を指標に、個人評価を加えた単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、毎年、一定の時期に支給する。なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の審議を経て、見直しを行うものとする。

　非金銭報酬等は、株式報酬とする。株式報酬は、役位に応じた固定分と業績連動分により構成し、業績連動分については原則として中期経営計画の業績指標（連結営業利益）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、年度毎にポイントを付与、ポイントの数に相当する当社株式を退任時に交付する。なお、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の審議を経て、見直しを行うものとする。

ニ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

　決定に関する方針

　取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬等の種類別の割合については、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業をピアグループとして調査・分析した報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とし、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会による審議の答申を尊重し、報酬等の種類別の額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　なお、報酬等の種類別の割合の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝約６：３：１とする。（ＫＰＩを100％達成した場合）

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の個人評価部分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長から指名・報酬委員会に提出される原案に対する審議の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は当該審議の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容について決定する。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第65回定時株主総会において年額360百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は１名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月29日開催の第80回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）制度の導入について決議しております。本制度は、取締役（社外取締役を除く）を対象として、信託拠出額の上限を対象期間（５事業年度）において400百万円以内、付与するポイント数の上限を１事業年度当たり160,000ポイント（１ポイント＝１株）以内とし、退任時に株式を交付する制度であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名であります。

なお、2023年６月29日開催の当社取締役会において、本制度の対象者を「取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）」に変更しております。

　監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第65回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち、社外監査役は３名）であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 髙柳充広が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
　その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の個人評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長から指名・報酬委員会に提出される原案に対する審議の答申を得るものとし、代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容について決定していることを確認しております。

　また、取締役の報酬のうち業績連動報酬（賞与）は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益及び企業活動の最終的な利益を反映する親会社株主に帰属する当期純利益等を指標としており、業績を反映したインセンティブとして支給しております。当事業年度における指標の目標及び実績については、以下のとおりであります。

　連結営業利益　　　　　　　　　　　目標9,500百万円　実績9,514百万円

　親会社株主に帰属する当期純利益　　目標6,300百万円　実績6,462百万円

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2023年6月29日開催の第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役1名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

　　　２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．業績連動報酬等は賞与とし、本業の稼ぐ力を強化するため連結営業利益と、株主視点も取り入れるため親会社株主に帰属する当期純利益を指標に、個人評価を加えた単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして支給しております。

　　　４．非金銭報酬等は、取締役（役付取締役以外の非業務執行取締役及び社外取締役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度に基づく、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。業績連動型株式報酬は、役位に応じた固定分と業績連動分により構成し、業績連動分については原則として中期経営計画の業績指標（連結営業利益）の目標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、年度毎にポイントを付与、ポイントの数に相当する当社株式を退任時に交付するものであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式とし、それ以外で、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループ全体の持続的成長には様々な企業や地域との連携が重要であると考えております。このため、中長期的な観点から取引先との関係強化、或いは、地域社会との関係維持に資するか否かを総合的に勘案し、保有の合理性があると判断される場合に限り株式を保有することとしております。保有株式は当社の企業価値向上に一定の役割を果たしているものと考えておりますが、その保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を個別銘柄ごとに取締役会にて定期的に行っております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ってまいります。当事業年度は、2023

年９月20日開催の取締役会において検証を行い、全銘柄について保有の合理性が認められております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

ハ．特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社の株式を保有しています。

　　　２．コムシスホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社であるＮＤＳ株式会社が当社の株式を保有しています。

　　　３．株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行が当社の株式を保有しています。

　　　４．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行が当社の株式を保有しています。

　　　５．株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社愛知銀行、株式会社中京銀行が当社株式を保有しています。

　　　６．株式会社九州フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行が当社の株式を保有しています。

　　　７．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社の株式を保有しています。

　　　８．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

　　　９．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社が当社の株式を保有しています。

　　　10．株式会社十六フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社十六銀行が当社の株式を保有しています。

　　　11．第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更及び新設の内容等に対して速やかに反映することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】