北沢産業株式会社（9930） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指針等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月

　　４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　株主総利回りは、第72期(2019年３月期)の末日における株価及びTOPIX(東証株価指数)を基準として算出

　　しております。

５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指針等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び子会社3社により構成されており、事業は業務用厨房機器・家具の販売を主に、これらに附帯する業務用厨房機器の修理・保守サービス及び業務用厨房機械器具、製菓・製パン機械器具の製造を行っているほか、家庭用キッチンの販売および不動産の賃貸業務を営んでおります。
　事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びに報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお事業内容の区分は、報告セグメントの区分と同一であります。

以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

(注)　全て連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注)　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　平均年間給与は時間外手当及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係は円満に推移しており、労働組合については特に記載する事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当社は、食品加工機器・厨房機器の総合販売商社として自社ブランドの商品及び世界の優れた商品を提供する事はもとよりキッチンコーディネイト、厨房設備設計施工、新商品開発、メンテナンスサービス、ファニチャー販売といったあらゆる面からのトータルサポートを提供し、常にお客様の声に真摯に耳を傾け、市場ニーズの多様化や経営環境の変化にも柔軟に対応できる当社独自の企業運営を行い、株主の皆様にとって魅力ある企業集団であることを目指すとともに、お客様及び従業員を大切にし、社会に貢献できる企業集団であることを目指しております。

（2）経営環境及び対処すべき課題

当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は同業他社との差別化を図った高付加価値商品の販売を促進し積極的な営業活動を展開して売上高の回復を図り利益の確保を目指しております。

今後の課題としましては、単品販売の強化を図り、より競争力のある商品を重点的に拡販し利益率の向上に努めるとともに、２４時間３６５日のサービス体制を更に充実させ、お客様からの信頼確保に努めてゆきたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、経営理念、行動規範、環境方針などに基づき、顧客先や取引先、株主、従業員、地域社会などを尊重し、持続可能な社会の実現を目標に、積極的に取り組む事で企業価値の向上を目指しております。

(1)ガバナンス

当社グループは、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務であると認識し、公正な企業活動を通じ株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。

(2)戦略

当社グループは、経営の意思決定と監督機関を取締役会にて行い、重要事項以外に関する業務執行の決定については販売戦略会議にて行っております。取締役会では法令や定款に定められた事項は勿論のこと経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資産、資金等の経営に対する重要な事項を決定しております。各取締役は各事業分野における統括部門責任者として配置され、業務執行の実施責任を負っております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略について当社グループは、女性社員のキャリア形成や就業継続を確保し、女性社員が活躍することができるよう育児・介護等に関する支援制度の整備と社内周知を行っております。育児に関しては小学校に入学する年齢である6歳に達する年度の末日までの育児短時間勤務制度を導入しており、働きやすい環境作りを心掛けております。

当社グループは女性・中途採用者の管理職への登用を積極的に行っておりますが、外国人雇用の環境が未整備となっております。

目標としては女性の管理職登用を現状より4名増やす事と定めております。中途採用者、外国人の管理職登用に関しては明確な目標を設定するのが困難な状況ですが、今後は外国人雇用を含めた社内環境整備や人材育成方針を再構築し、開示に向けた努力を行ってまいります。

また、当社は国籍、性別等にとらわれず公平な人事評価を行う事としております。

(3)リスク管理

当社グループは、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。また、2名の社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築することで、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行っています。取締役会は、毎回、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しております。内部統制については、取締役会において担当取締役より内部統制評価委員会による内部統制評価結果の報告がなされております。

また、当社グループは社会・環境問題を含むサステナビリティの課題は重要であるという認識のもと、取締役会で課題への検討を行い、改善に向けた取り組みを行っております。例えば、取引先などへ環境に配慮した厨房機器の提案を心掛けております。環境問題への配慮だけではなく従業員の健康・労働環境などに配慮した省エネルギーの厨房機器を心がけるとともに省人製品の販売・提案等を行っております。また、大手取引先の主催する植樹等の社会貢献活動へ積極的に参加しております。

　(4)指標及び目標

当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の資料を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

(注) 上記の指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組み

　　 が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グルー

　　 プにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、連結グループに

　　 おける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

(1) 依存度の高い販売先について

当社グループは、業務用厨房関連事業の売上高が98.0％を占めております。業務用厨房機器の販売先として外食産業の売上高が24.7％、デパート・スーパー等売上高が18.6％となっており、これら２業種で43.3％を占めることとなっております。外食産業、デパート・スーパーともに景気の影響を多大に受ける販売先であり、今後の景気動向により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 原材料の調達について

当社グループに必要な資材調達につきましては、供給の安定、品質、価格の面から最適な調達先の選定を行っておりますが、需給状況などにより価格上昇する可能性があります。

(3) その他

当社グループの事業活動は様々なリスクを伴っており、上記に記載されたものがリスクの全てではありません。リスクに対しては、不断の対策を怠らず、その未然防止を図るとともに、リスクの発生の際はその影響を最小限に留めるように努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（1）経営成績等の概況

　① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の緩和や感染症法上の位置づけが５類へ引下られたことで経済活動の回復が見られるものの、世界情勢の緊迫化、資源価格や原材料価格の高騰、円安による物価の上昇などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要取引先である外食産業におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響は収まったものの、在宅勤務の増加などの生活様式の変化や原材料価格・光熱費の高騰、人手不足などの影響から引き続き      厳しい環境が続いております。

このような状況のなかで、当社グループの当連結会計年度の売上高は１６４億７１百万円（前年同期比1.5％増）となりました。　
  利益面では、営業利益９億９４百万円（前年同期比42.1％増）、経常利益１０億７０百万円（前年同期比40.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益６億６５百万円（前年同期比46.0％増）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりであります。

（業務用厨房関連事業）
　業務用厨房関連事業につきましては、売上高は１６１億３５百万円（前年同期比1.6％増）、営業利益は１４億７２百万円（前年同期比28.5％増）となりました。
 
　（不動産賃貸事業)
 不動産賃貸事業につきましては、売上高は３億３６百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益は２億１３百万円（前年同期比1.1％増）となりました。

 ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は５１億７２百万円となり、前連結会計年度末より１０億９２百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は、１４億４４百万円となりました。これは主に、税金等調整前純利益１０億６８百万円、その他１億９５百万円、売上債権の減少額３億２６百万円及び減価償却費２億３５百万円の増加要因と法人税等の支払額２億７８百万円及び仕入債務の減少額８９百万円の減少要因が相殺されたものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

 投資活動によって使用した資金は、２億５９百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億９２百万円及び無形固定資産の取得による支出５９百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用した資金は、９２百万円となりました。これは主に、配当金の支払額によるものです。

　③ 生産、受注及び販売の実績

 a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　不動産賃貸事業については該当事項はありません。

 b.受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　不動産賃貸事業については該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
 　  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容次のとおりであります。

 　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　経理の状況　の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

ⅰ) 収益の認識基準

当社グループの商品売上高は、出荷基準または検収基準により売上計上しております。売上計上基準の適用は当社の販売管理規程に基づいて決定しております。

ⅱ) 貸倒引当金の計上基準

当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財政状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

ⅲ) 有価証券の減損処理

当社グループは金融機関や販売または仕入に係る取引会社の株式を保有しております。これらの株式は株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っており、株式市場が悪化した場合には多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

ⅳ) 固定資産の減損処理　

当社グループは固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グル　　ープから得られ割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化ににより、その見積もりの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

ⅴ) 繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績の分析）

　　ⅰ) 売上高

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の緩和や感染症法上の位置づけが５類へ引下られたことで経済活動の回復が見られるものの、世界情勢の緊迫化、資源価格や原材料価格の高騰、円安による物価の上昇などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要取引先である外食産業におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響は収まったものの、在宅勤務の増加などの生活様式の変化や原材料価格・光熱費の高騰、人手不足などの影響から引き続き厳しい環境が続いております。

このような状況のなかで、当社グループの当連結会計年度の売上高は１６４億７１百万円（前年同期比1.5％増）となりました。　

ⅱ) 売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ２億５１百万円増加し、４６億７百万円（前年同期比5.8％増）となりました。

ⅲ) 営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ２億９４百万円増加し、９億９４百万円（前年同期比42.1％増）となりました。

ⅳ) 経常利益

当連結会計年度の経常利益は、営業外収益を８７百万円（前年同期比16.2％増）、営業外費用を１１百万円（前年同期比1.4％増）を計上した結果、前連結会計年度に比べ３億６百万円増加し１０億７０百万円（前年同期比40.1％増）となりました。

ⅴ) 親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、６億６５百万円（前年同期比46.0％増）を計上いたしました。

（財政状態の分析）

ⅰ）資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて７億８４百万円増加し、９５億５２百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金３億２６百万円が減少したことに対し現金及び預金が１０億９２百万円増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて８億０百万円増加し、９２億７９百万円となりました。これは主に繰延税金資産１億１百万円が減少したことに対し、ソフトウエア仮勘定４億７９百万円及び投資有価証券５億１９百万円が増加したことによるものです。

ⅱ）負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて６億３７百万円増加し、７４億７０百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金８９百万円が減少したことに対し、その他５億７１百万円及び未払法人税等１億５１百万円が増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて２６百万円減少し、１０億２４百万円となりました。これは主に繰延税金負債３３百万円が増加したことに対し、退職給付に係る負債５２百万円及び長期未払金７百万円が減少したことによるものです。

ⅲ）純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて９億７５百万円増加し、１０３億３５百万円となりました。これは配当金９２百万円を支払ったことに対し、その他有価証券評価差額金３億６４百万円、退職給付に係る調整累計額３８百万円の増加及び親会社株主に帰属する当期純利益６億６５百万円が計上されたことによるものです。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の概況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（経営成績に重要な影響を与える要因）

　　「第２ ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（資本の財源、資金の流動性）

ⅰ) 資金需要

当社グループの資金需要は、運転資金としましては、商品等の仕入れに係る費用等があり、設備資金としましては、当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は６億７３百万円であり、主に建物、車両運搬具及びソフトウエア仮勘定の投資額であります。

ⅱ) 財務政策

当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び、効率的な資金の確保を最優先としております。これに従い、営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めると共に、自己資金を効率的に活用しております。また、資金不足が生じた場合に備え、複数の金融機関より融資枠を確保しており、当社グループの今後の事業活動において必要な運転資金及び設備資金を確保することは可能であると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度の設備投資の総額は673百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 業務用厨房関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、事務機器の購入及び営業車輌の更新等を中心とする総額69百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 不動産賃貸事業

当連結会計年度の主な設備投資の総額は89百万円であり、賃貸物件の建物の補修を中心とする投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、備品及びソフトウエアの取得及び車輌の更新等を中心とする総額514百万円の投資を実施しました。
 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、借地権の設定額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３　仙台支店他３支店２営業所は連結会社以外へ建物の一部を賃貸しております。

４　仙台支店他３支店２営業所建物の一部を賃貸設備として使用しております。なお、これら設備の帳簿価額の土地及び面積は、上記販売設備欄に含めて記載しております。

５　上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(2024年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額の〈　〉内金額は提出会社から賃借しているものであり、「その他」は借地権の設定額であります。

３　土地は提出会社以外から賃借しているものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年３月31日現在

(注)　第三者割当：発行株式数 1,950,000株、発行価格 430円、資本組入額 215円

主な割当先　㈱横浜銀行、㈱インテリックス、ホシザキ電機㈱　他8社等

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式5,228,325株は「個人その他」52,283単元(5,228,300株)及び「単元未満株式の状況」に25株
それぞれ含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元
(3,700株)含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１　当社は自己株式5,228,325株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

  (注)２  2024年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、光通信株式会社

　　　　　及びその共同保有者である株式会社ＵＨ Ｐaratoners２が以下の株式を所有し、主要株主の異動を確認

　　　　　したため、2024年２月20日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

　　　　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株
 (議決権の数37個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が、25株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を維持しつつ、業績に応じ積極的に株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、業績を踏まえて、１株あたり８円とさせていただきました。
　内部留保資金につきましては、引続き将来の事業展開に向けた財務体質の強化や市場ニーズに応える商品開発のための資金需要に備えるとともに、安定的な配当を通じて今後も株主の皆様のご期待に添うべく努力してまいる所存でございます。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務と認識し、公正な企業活動を通じ、株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。
　そのためにも、財務情報をはじめ当社の経営活動について、迅速な情報開示を行っております。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a． 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。社外役員につきましては、社外取締役３名、社外監査役２名うち独立役員５名で構成されており、社外役員に期待される専門的な知識・経験や客観的な立場による監督機能を担っており、さらには監査室及び内部統制委員会を設置することで、十分なガバナンス体制が構築されていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

b． 企業統治の体制の概念図

　　　　ｃ．企業統治に関するその他の事項　

当社の内部統制システムは、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。

当社のリスク管理体制は当社の業務にはさまざまなリスクが伴っており、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。　また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は次の通りです。

・子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとし、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、合議のうえ関係書類の提出を求め、検討・協議を行う。

・子会社の事業運営やリスク管理体制などについては、担当役員が総合的に助言・指導を行う。

・監査室は、当社および子会社のリスク情報の有無を監査する。

・当社および子会社に損失の危険が発生し、監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社と子会社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築する。

・当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査室は、子会社の各部署と十分な情報交換を行う。

・関係会社管理規程に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、円滑なグループ活動と技術、生産、営業、販売等の諸問題につき協調を促進するため、必要のある場合には関係会社会議を開催し、意思の疎通を図る。

・公益通報者保護規程において、子会社の取締役等の行為も通報対象となることや子会社も通報制度を利用できる通報者等に含まれている旨が規定されており、これを周知することにより、グループにおける法令順守・コンプライアンス経営を強化する。

　当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況

については次の通りであります。

　(注)高木いづみ氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の締結をもって選任さ

　　  れたため開催回数及び出席回数は在任中の取締役会が対象です。

取締役会の具体的な検討内容

取締役会は、当社の経営管理の意志決定の機関として、法令事項を協議決定すると共に、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、業務の執行につき報告を受けるものとしています。

１. 経営計画に関する事項

２. 株主総会に関する事項

３. 決算に関する事項

４. 役員に関する事項

５. 株式に関する事項

６. 人事・組織に関する事項

７．営業に関する事項

８．資産に関する事項

９．資金に関する事項

10．その他

　　　①  経営上重要な訴訟の提起または応訴、その解決方針および弁護士の選任

　　　②  経営上重要な訴訟についての和解または訴えの取下

　　　③  経営上重要な紛争についての解決方針および示談

　　　④  相談役または顧問の委嘱

　　　⑤  規程・規則の制定・改廃

　　　⑥  その他業務執行上重要または異例な事項

　　　⑦　その他法令または定款に定められた事項

 ③ 会社の支配に関する基本方針

a. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、従来より財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「旧プラン」といいます。）を定めておりましたが、旧プランが有効期限の満了を迎えることを受けて、2022年５月13日開催の取締役会において、2022年６月29日開催の定時株主総会における承認を条件として、更新することを決議し、同定時株主総会において当該更新を内容とする議案の承認がなされました（以下更新後の基本方針を「本プラン」といいます。）。

b. 会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、これをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

c. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライフスタイルの変化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取り組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行ってまいります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、当社独自の魅力があり、競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、24時間365日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。また、当社ではPotential Customer（潜在的な力を持ったお客様）、Previous Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称した既存顧客の掘り起こし・独自の顧客リストを用いた戦略的な営業活動を行い、自社主力商品の単品販売も軸にお客様が求めているニーズに合った営業基盤を強化しております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備えた研修施設において、社員研修を行っております。研修施設においては、社員研修だけでなくお客様へのセミナーの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果も得ております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。

d. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというもので、その概要は以下のとおりです。

ⅰ）意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。

ⅱ）大規模買付者からの情報の提供

当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

ⅲ）取締役会による評価期間

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。

ⅳ）独立委員会の設置

本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。

e. 大規模買付行為がなされた場合の対応

ⅰ） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。

ⅱ） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。

f．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

ⅰ） 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえたものです。

ⅱ） 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること

本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもったものです。

ⅲ） 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。

ⅳ）当社取締役の任期は１年であること

当社は、2010年６月29日開催の定時株主総会において、当社取締役の任期を従来の２年から１年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっています。

g. 株主意思を重視するものであること

当社は、2022年６月29日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、本プランを更新いたしました。
　本プランは、有効期間を2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

h. デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

 ④ 企業統治に関するその他の事項

a． 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。

b． リスク管理体制の整備の状況

当社の業務にはさまざまなリスクが伴っており、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。
　また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。

c． 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

d． 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

e． 社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除

当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
　また、当社と会計監査人 永和監査法人は会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任は、法令の定める額に限定しております。

 f．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

 g．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

 ⅰ） 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等に　 より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 ⅱ） 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行なうことを目的とするものであります。

 i．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　取締役青木茂男、山田正人及び髙木いづみは、社外取締役であります。

２　井上晴孝及び納谷全一郎は、社外監査役であります。

３　2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

　６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

　　　役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。