ＫＰＰグループホールディングス株式会社（9274） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第149期の１株当たり中間配当額の内訳　普通配当 7円00銭　記念配当 2円00銭

　　 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．第147期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第149期の経営指標等の大幅な変動は、2022年10月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

２ 【沿革】

1924年11月、資本金２百万円をもって大阪に株式会社大同洋紙店を設立。京都・名古屋・東京に支店を設置し、代理店として主に洋紙、板紙、和紙などの販売を始めました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社95社(国内12社、海外83社)及び関連会社７社(国内６社、海外１社)により構成されており、王子製紙㈱、日本製紙㈱等の大手製紙会社等より仕入れた紙類を国内外に販売することを主要業務とし、ほかに不動産の賃貸業、紙製品の加工業等を営んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、次の３事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．その他に含まれる会社のうち、特定子会社は次のとおりです。

Paper Associates Pty Ltd、PaperlinX Investments Pty Ltd、ANTALIS AUSTRIA GMBH、ANTALIS PORTUGAL, S.A.、ANTALIS IBERIA, S.A.、ANTALIS OY 、ANTALIS S.R.O.、ANTALIS POLAND SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA、ANTALIS S.A.、INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS SPA、ANTALIS DO BRAZIL PRODUTOS PARA A INDUSTRIA GRAFICA LTDA、ANTALIS GROUP(PRIVATE UNLIMITED COMPANY)、ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED、ANTALIS HOLDINGS LIMITED、ANTALIS GROUP (HOLDINGS) LIMITED、MAP MERCHANT GROUP LIMITED、MAP MERCHANT HOLDINGS GMBH

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．慶真紙業貿易(上海)有限公司及びDaiEi Papers(H.K.)Limitedは債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過額は慶真紙業貿易(上海)有限公司は2,673百万円、DaiEi Papers(H.K.)Limitedは7,814百万円であります。

５．国際紙パルプ商事㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．全社(共通)として記載している従業員数は、KPPグループホールディングスに所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。(嘱託７名を除く。)

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

KPPグループには、1970年１月に結成された労働組合（国際紙パルプ商事労働組合）があります。2024年３月31日現在の組合員数は157名であります。なお、労使の関係は円満に推移しており、特記するような事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　 なお、参考として主たる海外子会社の管理職に占める女性労働者の割合はAntalisグループは35.8％、Spicersグループは27.0％です。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「*」については、対象となる従業員がいないことを示しております。

４．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。また、賃金は基本給・時間外労働手当・賞与等を含み、退職手当・通勤手当・持株会奨励金は除いております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、グループ社員全員が共有し、すべての活動の基本となる理念体系として「KPPグループウェイ」を定めています。「KPPグループウェイ」は「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の３層から形成されています。

理念体系のうち、ビジョンである「ＧＩＦＴ」に基づき、当社100周年である2024年に向けて策定された長期経営ビジョンが「ＧＩＦＴ＋１　２０２４」です。このビジョンの下、当社ではグループ全体で環境関連商品の開発・流通、さらには循環型ビジネスの構築・提案など様々な取り組みを推進し、株主や顧客、取引先などの様々なステークホルダーへ貢献するとともに、経営情報の適時・適切な開示を進め、社会に開かれた企業としてグローバルに成長していきます。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

紙パルプ産業の国内市場においては、情報媒体のデジタル化が加速しており、紙（いわゆるグラフィック用紙）の需要の減少が続いております。一方、堅調と見られていたパッケージング用紙についても物価の高騰による商品全般の買い控えが起こる中、人流の回復がインバウンド需要に結びついていない事に加え、巣籠需要(通販・宅配)も一服感がある事から需要は伸び悩んでいます。海外市場では、数次にわたる価格改定もあり需要の減少が進み、グラフィック用紙離れが見られてきています。一方で、海洋プラスチック汚染が世界規模の問題となり、石油由来のプラスチック製品に厳しい目が向けられるようになっているため、代替素材として紙の需要が高まっています。バイオマス素材由来の紙資源や、石油由来のプラスチック使用量を削減した製品へのシフトが見られるようになってきております。

このような状況下、当社グループは、「グローバル市場の対応」「ＤＸとＧＸの推進」「資本コスト経営」「従業員エンゲージメントの向上」「気候変動対応」「ガバナンスの強化」を課題として取り組んでおります。

①　グローバル市場の対応

情報メディア産業は先進国を中心に、紙媒体から電子媒体への移行が進み、特に新聞、雑誌、カタログ、帳票類などの需要減は業界の構造改革を促していると認識しています。一方で、世界の紙パルプ市場は2040年にかけて成長が見込まれ、その市場を牽引するのは段ボール原紙、紙器用板紙などパッケージ系の紙と衛生用紙であり、地域的には中国、インド、アセアンを含むアジア市場及びアフリカ諸国になると考えております。当社グループはこのような紙パルプ産業の転換期に、地域戦略とポートフォリオ戦略を着実に進めるとともに、環境商品を軸にした新事業を推進し、次の100年を目指します。

②　ＤＸとＧＸの推進

サステナビリティ経営の柱としてＩＴ技術を活用した基幹系システム、ＣＲＭなどの業務変革に加え、消費電力の削減やバイオマス発電によるクリーンエネルギー事業の開発にも積極的に取り組んでいきます。

③　資本コスト経営

当社では、収益の拡大のみならず資本コストを意識した効率的な経営を行うことが重要であり、株価純資産倍率（PBR）の改善につながるものと考えております。資本コスト（WACC、株主資本コスト）を上回る資本利益率（ROIC、ROE）を継続的に達成し、エクイティスプレッド及びEVAスプレッドの拡大を実現するため、利益率の高い事業の拡大、資本コストを上回る事業や将来を見据えた成長事業への投資を推進していきます。また、株主資本と有利子負債の最適資本構成の構築による資本コストの低減を目指すとともに、資本コスト経営の情報開示の充実を今後も図ってまいります。

④　従業員エンゲージメントの向上

当社グループは世界45か国からなる多国籍企業となり、従業員エンゲージメントの向上がグローバル経営の原点と考えています。人的資本経営による能力開発とＤＥ＆Ｉ（ダイバ シティ・エクイティ＆インクルージョン）を推進し、従業員の活躍の場を広げていきます。

⑤　気候変動対応

当社は2022年６月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明しました。併せて、同提言に基づき、気候変動が当社グループの事業に与えるリスク・機会の双方に関して、戦略・リスク管理・ガバナンス・指標と目標の４項目について情報開示しています。これに加えて、2023年１月には経済産業省の主導するGXリーグにも加盟し、2030年及び2050年に向けたGHG削減目標を公開しています。今後はグループ全体を含め、より精緻に、広範囲にGHG排出量を測定し、具体的な削減施策を各拠点で進めていくことを目指します。

⑥　ガバナンスの強化

当社の連結子会社である国際紙パルプ商事株式会社は、独立行政法人国立印刷局が発注する再生巻取用紙の入札に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、2023年4月11日に公正取引委員会による立入検査を受け、以降、同委員会の調査に全面的に協力してまいりましたが、2024年3月14日に同委員会から、当社は独占禁止法に基づく課徴金納付命令を、国際紙パルプ商事株式会社は排除措置命令を受けました。当社グループとしては、この度の命令を厳粛かつ真摯に受け止め、再びこのような事態を招くことのないよう、コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンス体制の一層の強化と再発防止策の徹底を図り、信頼の回復に努めてまいります。

(3) 中期的な経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループは、長期経営計画である「長期経営ビジョンＧＩＦＴ＋１　２０２４」の最終期における中期的な経営戦略として、第３次中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）を策定しております。

「第３次中期経営計画の基本方針」

（テーマ）

長期経営ビジョン「ＧＩＦＴ＋１　２０２４」の達成と創立 100 周年に向けて

（メッセージ）

循環型ビジネスによる持続可能な社会への貢献と事業ポートフォリオ改革による企業価値向上

（基本戦略）

「収益基盤の確立・深化」

・各事業会社の利益最大化

・戦略的アライアンス、M&Aの推進

・グローバルシナジーの追求

・DXの推進

「グローバルグループ経営の強化」

・ESG経営の実現

・グローバルオペレーション体制構築

・グループコミュニケーション強化

・経営資源の適正配分

目標とする経営指標と数値は、以下のとおりです。

※Ｄ／Ｅレシオ＝有利子負債残高÷純資産

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

気候変動や海洋プラスチック汚染などに代表される環境問題は、持続可能な社会の実現に向けた世界共通の課題であり、環境問題が世界経済に与える中長期的な影響を低減していくには企業活動のレベルから改善を図っていく必要があります。また、当社は「サステナビリティ経営」を「環境・社会・経済の持続可能性へ配慮することによって、中長期で利益を出し続け、事業の持続可能性を向上させる経営」と定義し、「紙でつなぐ、未来をつくる」をコーポレートメッセージとして掲げ、その実現のために2022年にグループの理念体系であるKPPグループウェイを刷新しました。

当社では、KPPグループウェイを起点に、特定したマテリアリティを長期経営ビジョンのインプットとすることで社会と事業のサステナビリティを同期させていき、企業価値向上につなげています。経営とサステナビリティマネジメントが分離されていては意味がありません。よって、KPPグループウェイ、マテリアリティ、長期経営ビジョン、サステナビリティ戦略、サステナビリティ課題をつなげ、企業価値向上のためのサステナビリティマネジメントを実現することが決定的に重要であると考えています。

当社は、KPPグループウェイのもとに、環境だけでなく、社会やガバナンスにも配慮した「KPPグループサステナビリティ基本方針」を策定し、サステナブルな社会づくりに貢献することで企業価値の向上を図っています。

（２）具体的な取り組み

＜KPPグループサステナビリティ基本方針＞

私たちKPPグループは「KPPグループウェイ」の基本理念に基づき、総合循環型経営の展開を通して、持続可能な社会の実現に貢献します。また、私たちは環境や社会、そしてガバナンスを経営の重要事項として捉え、事業活動に関わるマテリアリティを特定し、課題の解決に取り組みます。

①　ガバナンス

当社は、上述のとおりKPPグループウェイのもとに、KPPグループサステナビリティ基本方針を策定し、サステナブルな社会づくりに貢献することで企業価値の向上を図っています。サステナビリティマネジメントについては、会長兼CEOを委員長とするサステナビリティ委員会が管掌し、サステナビリティ課題の進捗を取締役会に報告しています（2023年度実績：２回）。取締役会は、当社のマテリアリティ（（２）具体的な取り組み　②戦略の欄に記載）の解決に向けた取組みの、適切なモニタリングが可能なスキルを備えた人材で構成されており、監督の責務を担っています。サステナビリティ委員会の下部委員会として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、環境管理委員会、労働安全委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、各委員会において課題、アクションプラン、KPIを設定し、海外グループ企業を含めてグローバルに継続的な改善を図っています。なお、2024年４月よりサステナビリティ委員会はESG委員会へと改組し、新たな体制でグループのサステナビリティマネジメントを進めています。

②　戦略

当社はサステナビリティ経営を推進するにあたって、まずは、持続的に新たな価値を生み出すために指標とするべきマテリアリティを特定しました。特定したマテリアリティは経営ビジョン「ＧＩＦＴ」（「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)　経営の基本方針」に記載）に基づいて策定した長期経営ビジョンに組み込み、事業戦略、財務戦略、そしてサステナビリティ戦略においてアクションプランを策定し、目標達成に向けた具体的な取り組みを進めています。マテリアリティの特定にあたっては、当社内でプロジェクトチームを組成し、下記のプロセスで議論を進めました。

③　リスク管理

＜リスク管理体制と管理プロセス＞

当社は、激しく変化する外部環境の中で適切に事業活動を推進していくために、グループ全体でリスクマネジメントを展開しています。当社のサステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会下部組織である５つの委員会が当該リスクについて検証し、重大なリスクについてはサステナビリティ委員会にて報告、討議の上、必要に応じてグローバルにリスク対応を進めます。

また、当社のリスク管理体制の維持、向上を図るため、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会規則に従い、サステナビリティ委員会委員長がリスク管理委員会委員長および副委員長を任命しています。リスク管理委員会は、中核事業会社におけるリスク分析の結果を受け、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価を行い、重点対応策を決定し、重点対応策の実行状況のモニタリングを定期的に行い、その結果についてサステナビリティ委員会へ報告を行っています。

■　当社のリスク管理体制

当社におけるサステナビリティ関連のリスク（および機会）を含む各種リスクの識別・評価・管理体制については、「３　事業等のリスク」も併せてご参照ください。

■　当社のリスク管理プロセス

（３）気候変動への対応

当社は、気候変動による事業への影響を重要な問題と認識し、リスク・機会について、評価・分析を行い、経営戦略に反映しました。また、2022年6月に「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に賛同しました。今後も、継続的に気候変動課題への対応を推進し、自然環境との共生、調和を図り、社会・経済の持続可能な発展の実現に取り組みます。これに加えて、経産省が主導する「GXリーグ」にも参画し、2050年カーボンニュートラルに向けた取り組みを進めています。KPPグループは紙パルプ産業における主力プレイヤーであることを自覚し、「紙」という環境に優しい素材を軸に、これからもグループ全体で、GHG（温室効果ガス）排出量の削減等、環境負荷低減に貢献していきます。

温室効果ガス濃度上昇にともなう気候変動により、平均気温や海水面の上昇、そしてこれによる自然環境への影響まで様々な変化が生じています。市場においてもプラスチック・フリーの潮流が世界中に広がっており、環境負荷低減の動きが加速しています。今後、気候変動が与える事業へのリスク・機会を反映した経営戦略を推進することで、自然環境との共生、調和を図り、社会・経済の持続可能な発展の実現に取り組んでいきます。

①　ガバナンス

当社グループの取締役会は、気候関連課題に対する最終責任を負っており、気候変動対応を含むサステナビリティに関する事項について、サステナビリティ委員会より年２回の報告を受けています。2023年度にも気候変動に関わる事項について報告を受け、それらの進捗状況を監督しています。サステナビリティ委員会の委員長には、代表取締役会長兼CEOが担当し、サステナビリティ委員会は、環境管理委員会より年２回、気候関連課題に関する報告を受け、GHG排出量削減などの課題への取り組みについて、助言・指導しています。

②　戦略

当社では、事業影響、財務影響を与える気候関連リスク・機会の特定にあたり、IEA（※）の気候変動シナリオを参考に、脱炭素社会に向けた２℃シナリオと化石燃料に依存した４℃シナリオの状況を考慮し、当社に影響を与える可能性のある様々なリスクと機会の要因を抽出・整理しました。主なものは、以下のとおりです。

（※）IEA: International Energy Agency（国際エネルギー機関）

「想定シナリオと事業に影響を与える可能性のある主な気候関連リスク・機会の要因」

抽出・整理した要因について、「事業・財務への影響度」、「リスク発現・機会実現までの期間」、「発現・実現の可能性」の観点で評価を行い、当社として重要なリスク・機会、およびそれらに対する今後の対応策・機会獲得のための施策を整理しました。

「移行リスク/物理的リスク」

「機会」

③　分析結果を踏まえた今後の取組

シナリオ分析を行った結果、移行リスクでは仕入先のパルプメーカーや製紙会社の炭素税、GHG削減対応の負担は小さくなく、仕入価格への転嫁も想定されることから、調達コスト増の可能性があると考えています。そのため、今後当社としても、当該影響の小さい環境負荷低減製品の選定を積極的に検討することが必要であると考えています。中長期的なサプライチェーンからのGHG排出量削減のため、足元では排出量の算定に取り組んでいます。今後、算定の精緻化ならびに具体的な目標設定、削減対策の立案・推進に、サプライチェーン全体で取り組んでいきます。

また、物理的リスクでは、台風・豪雨といった激甚災害が増加すると、自社の施設のみならず、サプライチェーンである取引先の被災や操業停止が考えられ、商品供給に支障が生じる場合、事業・財務に大きな影響を及ぼす可能性があり、幅広い仕入ソースを引き続き確保していきます。

機会としては、エコ包装の普及により包装材としての紙素材の需要が増加しています。当社ではパッケージング事業をはじめ、事業領域の拡大を図っており、2022年にも紙の緩衝材ソリューションを提供するオランダのランパック社と販売代理店契約を締結し、環境負荷低減型包装資材の拡販に取り組んでいます。

また、非化石エネルギー利用拡大や循環型社会の形成を見越し、バイオマス発電所運転支援システム「BMecomo」の開発や提供、古紙回収ソリューション「ecomo」の展開、大手企業に向けたクローズドリサイクルサービスの提供を通じた循環型事業モデルの構築を目指す等、ビジネス機会の獲得にむけた対策を積極的に進めます。

④　リスク管理

気候関連リスク・機会を評価するプロセスとして、事業への影響度や発生可能性、事業戦略との関連性、ステークホルダーの関心度等を勘案し、重要度を評価しています。気候関連リスクの管理プロセスについては、環境管理委員会によって評価された重要度の高いリスクはリスク管理委員会に報告され、全社的なリスク管理体制として、「リスク管理規程」に基づき、経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断されたリスクについて、対策委員会の設置等の対応をすることで管理していきます。

⑤　指標及び目標

「温室効果ガス（GHG）排出量に関する目標」

当社は持続可能な社会の実現に向けて、総合循環型ビジネスモデルを展開しています。気候変動の緩和に向けて、2050年までに自社の事業活動による温室効果ガス（以下、GHG）排出量を実質ゼロにすることを目指します。まずは、国内の自社事業活動からのGHG排出（Scope１,２）について、省エネの徹底や再生可能エネルギーの導入により、2031年３月期のGHG排出量を2021年3月期基準で33％削減することを目指します。将来的には、バリューチェーン（Scope３）及び海外拠点も含めたグローバルのGHG排出削減目標を設定し、バリューチェーン全体でのGHG排出量削減に取り組みます。なお、2023年度のデータにつきましては2024年度上半期中に開示する準備を進めています。

国内事業拠点からのGHG排出量（2018年度～2022年度）

集計範囲：KPPグループホールディングス、国際紙パルプ商事（国内本支店が管轄する営業部門および管理部門）、

KPPロジスティクス及び保有不動産。

算定方法：2018年度については、省エネ法特定事業者報告の数値。2019年度以降は、GHGプロトコルに基づく。Scope２の排出係数については、マーケットベースで算定。

海外事業拠点からのGHG排出量（2021年度～2022年度）

集計範囲：Antalisグループのすべての連結子会社

算定方法：GHGプロトコルに基づく。

算定方法：Scope２の排出係数については、ロケーションベースで算定。

（※）Antalisグループ以外の海外拠点については、GHG排出量測定の準備状況に応じて計画的に測定範囲に含めていくことを検討しております。

「気候変動の緩和に貢献する製品・サービスの売上高に関する指標」

当社グループは、サステナビリティ戦略の達成に向けた進捗の管理指標として、気候変動の緩和に貢献する製品である森林認証紙や森林認証パルプの売上高や販売量も採用しています。また、当社が定義する「グリーンプロダクト」や「グリーンソリューション」も気候変動の緩和に貢献する製品・サービスとして、売上高や販売量を指標としています。

環境対応紙及び森林認証パルプの販売（2018年度～2022年度）

集計範囲：国際紙パルプ商事㈱

海洋プラスチック汚染問題の解決に向けて、社内横断的にGreen Biz Projectを 立 ち 上 げ、「Reduce, Reuse, Recycle」の３Rと「Renewable」をコンセプトとした新商品「グリーンプロダクト」の開発と流通に取り組んでいます。また、環境負荷低減に資する新たなソリューションを「グリーンソリューション」として、これまで「BMecomo」開発等に取り組んできました。Green Biz Projectとして社内で認定された環境配慮商品の売上高の目標は第3次中期経営計画の最終年度である2024年度に60億円を目指します。実績は以下の通りです。

Green Biz Projectの売上高（2022年度～2023年度）

集計範囲：国際紙パルプ商事㈱

（４）人権

KPPグループは、「KPPグループ憲章」を定め、全ての人々の人権を尊重し、人種、性別、宗教、信条などによるいかなる差別も行わないことを掲げています。同憲章に基づき、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に準拠し、人権に関してさらに具体的な内容を盛り込んだ方針を「KPPグループ人権方針」として、本年３月に策定しました。

＜KPPグループウェイ＞https://100th.kpp-gr.com/philosophy.html

＜KPPグループ憲章＞https://www.kpp-gr.com/ja/company/behavior.html

＜KPPグループ人権方針＞https://www.kpp-gr.com/ja/csr/society/humanrights.html

＜KPPグループ人権方針の項目＞

1． 人権に対する基本的な考え方

2． 適用範囲

3． 適用法令

4． 人権尊重の責任

5． 人権デュー・ディリジェンス

6． 対話・協議

7． 教育・研修

8． 救済

9． 責任者

10．情報開示

これに先立ち昨年12月には国際的なNPO法人「コー円卓会議」より専門家を招き、国際紙パルプ商事全社員を対象に「ビジネスと人権」セミナーを開催しました。さらに、人権デュー・ディリジェンスの一環として、人権リスクを洗い出した後、国際紙パルプ商事グループ会社で現地ヒアリングを実施し、人権リスクの洗い出しリスクと評価を行った結果、顕在化した人権リスクがないことを確認しました。今後取り組みを段階的にグループ内やサプライチェーンに広げ、人権課題が顕在化する前に予防措置を講じることができるマネジメント体制の確立を目指します。

（５）人的資本

＜「経営戦略と人材戦略の連動」の考え方　KPPグループの人的資本経営＞

当社は「KPPグループウェイ」の基本理念に基づき、総合循環型ビジネスモデルを通して、持続可能な社会の実現に貢献します。当社は商社として最大の資産である人材が意欲的に活躍できる環境こそが持続的な成長の基本であり、総合循環型経営を進める上での要であると考えます。

＜当社の総合循環型ビジネスモデル＞

総合循環型ビジネスモデルは、製紙原料や紙・板紙などの販売から、古紙などの再生資源を供給するマテリアルリサイクルと、バイオマス発電所運転支援等による再生可能エネルギー供給等によるGHG排出量削減に貢献するビジネスの２つから構成されます。当社は持続的な成長のため、事業ポートフォリオの転換、強化を経営戦略として掲げておりますが、マテリアルリサイクルはその主軸であり、この推進にあたって必要とする人材やその育成についての知見の蓄積があります。GHG排出量削減に貢献するビジネスでは、約100年に渡り紙パルプを中心に関連する業界において培ってきた知見や幅広いネットワークを基盤に、新たに求められる要件を加え、ビジネスの成長に資する人材の育成へとつなげています。

これらビジネスに必要とする人材を人的資本として、トップマネジメントで構成される人事委員会を中心に、グループの組織人事や人的資本に関する調査や分析、人的資本に関する方針や戦略の検討と意思決定を行い、人材育成やエンゲージメント向上につながる施策を策定し、社員一人ひとりの活躍が最終的にグループ全体の成果へとつながる人材戦略へと進めています。また、労働安全委員会を設置し、KPPグループ憲章に基づいて、誰もが安全・安心に働ける職場環境の充実を継続して図っています。

①　人材の育成について

当社創立以来、100年近く関わってきた紙販売、その後の古紙回収を加えたマテリアルリサイクルビジネスの継承のために、紙と周辺素材に関する理解から販売のソリューションまでを有する人材を育成しています。また、GHG排出量削減ビジネスの開拓など、将来に向け事業ポートフォリオ改革も進めており、新規領域の開拓や成長に貢献できる専門性を有する人材の確保と育成も求められています。

加えて2019年にSpicers、2020年にAntalisが連結子会社となり、第３次中期経営計画に掲げるグローバル経営と総合循環型企業の確立へとつながる人材の確保と育成も求められています。

2022年10月の持株会社移行に伴い、ガバナンス体制の整備、グループ内の様々なシナジー形成を進めておりますが組織や人材強化が必要であり、専門性と経験を有するキャリア人材の採用も進めています。また既存ビジネスの成長、新規ビジネスの展開、グローバル展開の次の100周年に向けて、当社の事業ノウハウを次の世代へ継承し続けるため、日本国内では新卒を10名から15名を継続的に採用していきます。

採用人材については、新入社員からグレード（等級）毎、また昇格時の研修など、執行役員まで、各階層別研修を実施しています。今後はグローバル人材や次世代基幹人材、管理職のマネジメント力強化を主眼とした研修に加え、スキル向上ではソリューション営業スキル研修も加え、人材育成を様々に強化していきます。

研修を通じた人材育成の他、事業年度の始まる４月に、事業戦略と人材の適材適所配置の観点から人事異動を行っています。決定に際して、ジョブローテーションを通じた人材育成なども考慮し、自己申告制度を通じて上司部下で話し合われている将来キャリアの情報も勘案しています。また、グループ子会社において2024年2月設立の新たな事業ポートフォリオの会社は若手人材の事業発案に基づくものであり、スタートアップ支援を通じた人材育成も行っております。

社員の能力発揮を支援するために、当社では、成果、アクティビティ、バリューの三つに分けた評価システムを運用しています。具体的には、社員を複数の職群に設定された基準に基づき職務・役割・能力レベルに応じたグレード（等級）に区分し、評価は、成し遂げた成果・結果を成果評価で評価し、目標を達成するためのプロセスはアクティビティ評価・バリュー評価で評価します。この結果を賞与、昇降給、昇降格へ反映して、社員一人ひとりが次なる目標へとチャレンジを促す制度となっています。また、社員の成果評価制度とは別に、業務上の顕著な功績や功労があった従業員あるいは組織に対して、従業員表彰制度による表彰を行い、自律的な人材の更なる活躍と組織による会社への更なる貢献を推進しています。

②　社内環境の整備について

2022年10月、事業運営の効率化や中核事業会社の経営責任を明確にすることを目的として持株会社体制に移行し、理念体系を刷新しました。社員への浸透を加速させるべく、トップメッセージや理念体系ポスターの社内掲示などに加えてブランドブックを多言語で作成し、ＫＰＰグループ全社員へ配布しました。共通の価値観を持って働くことのリファレンスとしての活用を促進しています。

社員のエンゲージメントについては、経営理念、職場環境、ハラスメント、ダイバーシティ、コミュニケーション、評価／報酬、福利厚生、業務量、テレワーク、教育／研修、エンゲージメントなどの設問に基づく独自の社員満足度調査を実施していましたが、2023年度からエンゲージメントサーベイのSaaSを導入しました。SaaSならでは強みを活かすべく現在、様々に活用検討しており、また人材戦略へも反映させていきます。

働き方において、新型コロナウィルス感染症拡大時の経験より非常時の事業継続想定を見直し、また社員の多様な働き方への対応も併せ、「テレワーク勤務実施細則」を定めて全ての社員が職場や業務状況に合わせてテレワーク勤務も可能となる就労環境を整えています。また2023年度には時間単位の有給休暇取得制度を導入し、更に月間フレキシブルタイム制の2024年度導入の準備も進めており、多様な働き方やワークライフバランスに関わる環境の整備を継続的に進めております

社員の健康管理においては、心身ともに健康な状態で働き続けることができるように、全社員に年１回の定期健康診断を実施し、30歳以上の社員については生活習慣病検診を行い、検査結果に応じた健康アドバイス等を行っています。また2023年は更なる推進策として特定保健指導に注視し、受診率向上に努めました。

健康へ影響する長時間労働の対応では、管理職も含めパソコンの稼働状況に基づく勤務実態を把握、時間管理の適正化へ向けて様々な勤怠実績を職場案内と注意喚起し、改善指導も適宜行っております。また健康障害発症リスク回避のため産業医による面談も行っておりまが、2023年には面談のオンライン受診できる環境整備を行いました。

ダイバーシティについて当社では３つの観点からなる「ダイバーシティ推進方針」を掲げ、社員の仕事と私生活の両立・性別・年齢・国籍・人種・民族・宗教・社会的身分などの違いを尊重し、社員一人ひとりが意欲的に活躍できる体制を整えています。

③　ダイバーシティの推進について

１．ワークライフバランスの向上

社員が仕事と育児・介護などの私生活を両立して就業継続しながら、よりレベルの高い仕事にチャレンジできるよう、環境を整備していきます。

２．ダイバーシティの推進

性別・年齢・職掌・障がいの有無・国籍などの区分なく、主体的なチャレンジを促進する能力開発の機会を提供し、全ての社員が最大限の活躍ができる環境を整備していきます。

３．採用の多様化

新卒人材の他、様々な領域の即戦力人材のキャリア採用も行い、グローバル経営の確立とグローバル企業としての価値向上を継続的に努めております。

障がい者の雇用については雇用環境や職域の整備を継続的に行い、現在も法定雇用率の2.5％を上回っています。今後も障がい者の雇用推進や更なる雇用環境の整備につき努力していきます。

４．新入社員向けOn the Job Training(OJT)指導員制度の導入

今後の当社の事業を支える新入社員に対しては、OJT指導員制度を導入しています。学生から社会人への第一歩を踏み出し、社会、会社、生活の変化への戸惑いを覚える社員に対し、OJT指導員との対話を通じて社会人としての考え方や理解整理を支援しながら人材の定着へと導いています。また配属先上司、OJT指導員、新入社員本人、人事部が連携の下、「１年後になっていてほしい姿」を具体化し新入社員育成計画書にまとめ、計画的かつ効果的な育成と支援体制の仕組みを構築しています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 当社のリスク管理体制及びリスク管理プロセス

当社は、当社グループのリスク管理体制の維持、向上を図るため、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会規則に従い、サステナビリティ委員会委員長がリスク管理委員会委員長および副委員長を任命しております。

リスク管理委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価を行い、重点対応策を決定し、重点対応策の実行状況のモニタリングを定期的に行い、その結果についてサステナビリティ委員会へ報告を行うこととしています。

※「当社のリスク管理体制」、および「当社のリスク管理プロセス」は2024年３月31日時点のものです。2024年４月22日付で、グローバルガバナンスの強化に向けて、ESGへの取り組みをより明確にするため、サステナビリティ委員会をESG委員会に改称しました。下部組織であったリスク管理委員会は個別の委員会組織として独立、継続しています。

■　当社のリスク管理体制（2024年３月31日現在）

■　当社のリスク管理プロセス

(2) 事業等のリスク

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

最初に、各リスク項目を影響度と発生頻度で評価したリスクマップを掲載いたします。

上記リスクのうち重要と認識しているリスクは以下の通りです。ただし、これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、現時点において予見できない、あるいは重要とみなされていない他の要因の影響を将来的に受ける可能性があります。また、リスクを低減するための対応を記載しておりますが、リスクを完全に回避することは困難です。

①　外部要因リスク

②　経営リスク

③　オペレーショナルリスク

④　財務リスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高6,444億35百万円（前年同期比2.3％減）、営業利益は158億19百万円（前年同期比22.5％減）、経常利益は124億75百万円（前年同期比32.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、106億13百万円（前年同期比32.5％減）となりました。

当連結会計年度の業績については、以下のとおりです。

報告セグメントごとの業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

＜北東アジア＞

国内のグラフィック用紙の構造的な需要減少に歯止めがかからず、販売数量は前年を下回りましたが、売上高・利益は価格修正後の市況が維持されており、増収増益となりました。

板紙分野では、飲料用段ボール原紙は堅調に推移しましたが、インフレによる消費者の買い控えやコスト削減を目的とした包装資材の変更、軽量化によって、段ボール原紙の販売数量は前年を下回り、減収となりました。紙器用板紙は、訪日外国人の急増等により人流が回復したもののインバウンド需要への影響は限定的でした。

一方、トレーディングカードなどの高級板紙は堅調に推移し、販売数量・売上高ともに前年を上回り、増収となりました。

製紙原料分野では、国内において、紙・板紙の需要減少に伴い、古紙の発生量の落ち込みに加え、価格も低迷し、販売数量・売上高・利益ともに前年を下回りました。市販パルプも円安による輸入パルプのコスト上昇により減益となりました。

中国では、不動産不況に伴う景気後退により、紙・板紙の需要が伸び悩み、更に、相次ぐ新規大型マシンの増設によって、市況が下落し、売上高・利益ともに低調に推移しました。

この結果、北東アジア事業の売上高は3,045億94百万円（前年同期比0.3％減）、セグメント利益は34億21百万円（前年同期比0.3％減）となりました。

＜欧州／米州＞

ペーパー事業では、前年度のインフレを背景とした製品値上げから一転し、市況は軟化しました。また、アジアの安価品が流入し、価格下落が続きました。サプライチェーン上の各段階では過剰在庫を削減する動きが年後半まで見られ、販売数量・売上高・利益ともに前年比で減少しました。

パッケージング事業では、インフレと高金利による消費低迷で減収になりましたが、利益は改善傾向にありました。また、米州では、カナダのLovepac社の買収によって、米国市場進出の橋頭堡となりました。

ビジュアルコミュニケーション事業では、M&Aにより新たに当社グループに加わった東欧のIntegart社が売上高・利益ともに貢献し、前年を上回りました。

この結果、欧州／米州事業の売上高は2,857億26百万円（前年同期比5.9％減）、セグメント利益は104億74百万円（前年同期比36.3％減）となりました。

＜アジアパシフィック＞

オセアニアでは、商業印刷事業において、特に豪州を中心にオフィス用紙のマーケットシェアを拡大し、売上高・利益ともに業績が伸長しました。パッケージ事業では、売上高は減少しましたが、利益は前年を上回りました。ビジュアルコミュニケーション事業は低調に推移しました。

東南アジア・南アジア地域では、インドの紙市場におけるインデントビジネスが好調に推移し、輸出販売が拡大しましたが、ストックビジネスはアセアン域内経済の停滞に伴う需要減少及び価格競争の影響で業績は軟調に推移しました。

この結果、アジアパシフィック事業の売上高は525億93百万円（前年同期比6.7％増）、セグメント利益は21億51百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

＜不動産賃貸事業＞

全国主要都市のオフィスビル市場は、日本経済が回復基調にあることや平均募集賃料の下落が一因となり需要は増加傾向にあります。

しかしながら、オフィスビルの新規供給や既存契約更新の動向などには不透明感があり、今後も空室や賃料相場の動向には注視が必要な状況にあります。

かかる状況下、当セグメントにおきましては、KPP八重洲ビルに空室発生したものの、2023年2月に竣工したKPP明石町ビルが通年で寄与したことにより、前年比で増収増益となりました。

この結果、不動産賃貸事業の売上高は15億21百万円（前年同期比25.1％増）、セグメント利益は５億79百万円(前年同期比401.3％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、主に税金等調整前当期純利益及び社債の発行で獲得した資金を、短期借入金及び長期借入金の返済に充当したことにより、前連結会計年度末比44億55百万円減少し、262億44百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は198億17百万円(前期は103億８百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上及び棚卸資産の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は55億８百万円(前期は85億30百万円の使用)となりました。これは主に、固定資産の取得及び子会社株式の取得によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は223億75百万円(前期は42億５百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金の返済によるものであります。

③　仕入及び販売の実績

当社グループは卸売事業が主な事業のため、生産実績の重要性が乏しいことから仕入実績を記載し、受注実績については受注から納品まで短期であるため、受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(1) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(参考情報)

当社グループの品種別販売実績は以下のとおりであります。

(注) １．「その他」の数量は各単位が相違するのでその記載を省略し、「合計」の数量からも除いております。

２．賃貸収入は「その他」に含まれております。

(2) 経営者の視点による認識及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

当社グループは長期経営ビジョン『ＧＩＦＴ＋１ ２０２４』に則り、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)　経営の基本方針」に記載のとおり、対処すべき課題に対応してまいります。

(a) 報告セグメントの実績

(b) 北東アジアセグメントについて

当連結会計年度における、北東アジアセグメントの業績については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

＜日本＞

2024年３月期の日本市場については、紙・板紙分野では、数量は前年を下回りましたが、価格修正後の市況維持により、増収増益となりました。製紙原料分野では、古紙は発生量の減少に加え価格も低迷、また、市販パルプは輸入パルプのコスト上昇もあり、減益となりました。中国では、不動産不況に伴う景気後退により、売上高・利益共に低調に推移しました。

このような状況下、当社は以下の基本戦略に基づき、日本での事業拡大を目指す所存です。

［国内基本戦略］

１．販売手法の変革

マーケティングチームとの協働により販売体制を作り上げるとともに、KPPグループとして売る仕組みを確立・強化し、競合他社との差別化を図る。

２．販売・サービス内容の転換

紙化、減プラなどの環境対応商品の販売やクローズドリサイクルによる顧客開発等環境ビジネス・パッケージ事業を推進する。

３．ローコスト経営

　ＤＸの推進や部門の集約、受発注業務等により業務を効率化する。

＜中国＞

2024年３月期の中国市場については、ゼロコロナ政策の後遺症により経済が停滞し、紙の市況は年初から断続的に下落しました。年後半に市況は底入れしたものの、本格的な需要回復には至らず、また、紙の需給バランスにも大きな改善はみられず、販売数量・売上高・利益ともに前年を下回りました。

このような状況下、当社は以下の基本戦略に基づき、中国での事業拡大を目指す所存です。

［中国基本戦略］

１．メーカーとの戦略的提携の強化による差別化戦略を展開し、シェア拡大。

２．経営合理化による競争力強化、及び利益率の向上。

(c) 欧州／米州セグメントについて

当連結会計年度における、欧州／米州セグメントの業績については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

2024年３月期の欧州／米州市場については、ペーパー事業では、前年度とは異なり市況は軟化、また、価格の下落が継続しました。サプライチェーン上の各段階では過剰在庫を削減する動きが見られ、販売数量・売上高・利益共に前年比で減少しました。パッケージング事業では、消費低迷で減収になりましたが、利益は改善傾向にありました。米州では、カナダのLovepac社の買収によって米国市場進出の橋頭堡となりました。ビジュアルコミュニケーション事業はM&Aで加わったIntegart社が売上高・利益共に貢献し、前年を上回りました。

このような状況下、当社は以下の基本戦略に基づき、欧州／米州での事業拡大を目指す所存です。

［欧州／米州基本戦略］

１．更なる事業拡大戦略の推進

ペーパー＆ボード事業は域内No.1トップの地位を堅持すると共に、更なる市場シェアの拡大を図り、増収増益を確保する。パッケージング及びビジュアルコミュニケーションについては、M&Aを推進し、事業規模の拡大を図ると同時に、北米市場など新たな地域への事業展開を加速させる。また、M&Aによりグループに加わった新商品を、既存・新規の顧客に提案し、販売拡大に努める。

２．急速に変化する外部環境への対応

グループ内の人材の流動性を促進し、成長が著しい地域や業種への人材シフトを加速させる。また、各地域や製品ごとの市場動向を精緻に分析し、適切なインフレ対策型の価格修正を実施する。

３．DXの推進

Eビジネスを推進し、利益率の更なる向上と業務効率の改善を図ると同時に、統一されたITインフラの導入により、グループ全体の意思決定プロセスを高度化・迅速化させる。これに加えて、ソーシャルメディア有効活用により、新たな販路を開拓し、市場拡大を促進する戦略を展開する。

(d) アジアパシフィックセグメントについて

当連結会計年度における、アジアパシフィックセグメントの業績については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

2024年３月期のアジアパシフィック市場については、オセアニアの商業印刷事業では、豪州を中心にオフィス用紙のマーケットシェアが拡大し、売上高・利益共に業績が伸長しました。パッケージ事業では、売上高は減少しましたが、増益となりました。ビジュアルコミュニケーション事業は低調に推移しました。東南アジア・南アジア地域では、インドの紙市場におけるインデントビジネスが好調に推移し、輸出販売が拡大しましたが、ストックビジネスはアセアン域内の需要減少及び価格競争の影響で軟調に推移しました。

このような状況下、当社は以下の基本戦略に基づき、アジアパシフィックでの事業拡大を目指す所存です。

［アジアパシフィック基本戦略］

１．ペーパー＆ボード事業の強化

ペーパー＆ボード事業においては、域内シェアの維持と細やかな利益管理を通じた利益拡大を目指す。収益性の低い事業については、コスト構造を再検討し、抜本的な解決策を講じる。

２．インオーガニック・グロース

アジア地域を中心に、パッケージ事業やビジュアルコミュニケーション事業を展開する企業を買収し、そこで得た商品を既存顧客に横展開することで、Spicersブランドの更なる強化を図る。また、これまでのM&Aを通じて得た倉庫などの施設を再評価し、統廃合を進めることで物流効率の最適化を推進する。

３．DXの推進

Eコマース事業を推進し、利益率の更なる向上を目指す一方で、グループ内では買収によって加わった新たな拠点に対して、共通のインフラの導入を進めることで業務の効率化と意思決定の迅速化を図る。

(e) 不動産賃貸事業について

当連結会計年度における、不動産賃貸事業の業績については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

当該事業セグメントにつきましては、所有不動産の有効活用による安定的な収益獲得を基本方針としております。引き続き、物件ごとの将来性を勘案した上で再開発や修繕等の投資判断を行い、安定的な収益獲得に努めてまいります。

②　財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、3,445億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ139億円増加しました。これは主に、売上債権、固定資産等の増加によるものであります。

負債は、2,626億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億91百万円減少しました。これは主に、借入金、未払法人税等の減少によるものであります。

純資産は、819億円となり、前連結会計年度末に比べ140億91百万円増加し、自己資本比率は23.7％となり、前連結会計年度末に比べ3.2ポイント増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益、為替換算調整勘定の増加によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

当社グループは、長期経営ビジョン『ＧＩＦＴ＋１ ２０２４』に基づく第３次中期経営計画（2022年度～2024年度）を推進中ですが、事業で創出される営業キャッシュ・フローにつきましては、成長投資と株主還元に、適正に配分していく所存です。

成長投資への支出につきましては、海外事業の拡大と事業ポートフォリオの多角化を目的としております。今後も海外投資を中心に、投資先の事業内容、投資時点の当社グループの財政状態及び資金需要を勘案し、適切に判断してまいります。

株主還元への支出につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、安定的かつ継続的に配当を行うとともに、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針としております。

なお、現在当社グループにおいて重要な資金繰りの懸念はございません。当連結会計年度末現在の現金及び現金同等物の残高は、国内で94億84百万円、海外で167億60百万円となっており、当社が考える適正な残高水準を上回る資金を確保しております。また、予定されている資金支出につきましても、資金調達の目途は立っております。

④　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計上の見積り」に記載しているとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 設備投資の概要

当社グループの当連結会計年度における設備投資等の総額は4,147百万円（支払ベース）であります。

北東アジアにおいては1,212百万円、欧州／米州においては2,580百万円、アジアパシフィックにおいては208百万円、不動産賃貸事業においては80百万円、全社において65百万円を投資いたしました。

その主なものは北東アジアにおける、新情報システムの導入に係る投資額であります。欧州／米州については情報システム関連拡充及びフォークリフト等により増加しております。アジアパシフィックについてはシステム関連の備品並びに倉庫及び加工関連設備等により増加しております。不動産賃貸事業については、本社ビルの空調設備更新工事等であります。

なお、当連結会計年度より報告セグメント名称を変更しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、一括償却資産並びにリース資産であります。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、一括償却資産並びにリース資産であります。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １．表に記載されている数値は、Spicers Limited社及びその子会社16社、Antalis S.A.S.社及びその子会社57社の連結決算数値であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに使用権資産であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

子会社

(1) 重要な設備の新設

（注）　１．本社における社内基幹システムの投資計画の変更に伴い、完了予定日を変更しております。

なお、検収が完了した一部のシステムについては、2024年４月より稼働しております。

２．当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,000,124株は、「個人その他」に30,001単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式1,432,331株は、「金融機関」に14,323単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,432,331株は含まれておりません。

２．2024年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年５月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式が1,432,300株(議決権の数14,323個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式24株のほか、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式1,432,331株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2018年５月21日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しました。本制度の導入は、2018年６月28日開催の第144期定時株主総会にて承認を得ております。

本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している職位者(以下、取締役と併せて「当社の対象者」という。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入をするものであります。

本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度であります。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭を取締役等に交付及び給付を行う仕組みであります。

なお、当社は2022年５月25日開催の取締役会において、2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間として、本制度を一部改定の上で継続することを決議しました。本制度の継続及び一部改定は、2022年６月29日開催の第148期定時株主総会にて承認を得ております。

また、2022年10月１日付会社吸収分割により当社の紙パルプ等卸売事業を継承した国際紙パルプ商事株式会社では、同日に開催した同社の臨時株主総会において、グループの中核子会社としての中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、同社の取締役及び委任契約を締結している執行役員を本制度の対象者に加えることを決定しております（以下、当社の対象者を併せて「取締役等」という。）。

［信託契約の内容］

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

取締役等に取得させる予定の株式の総数については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(４)　役員の報酬等　（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりです。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取請求１株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３．当事業年度における取得自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によるものは含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績の状況と将来の事業展開等に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、安定的に利益還元を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当１株当たり22円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（単体）は145.6％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開等に備えるため、資本力の強化に役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。

当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化と、より透明性の高い経営を実現や経営の機動性を向上させるため、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社を採用しております。また、客観的な立場から経営全般に係わる助言や経営の監督を行い、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、監査等委員であるものを除く社外取締役を選任しており、現在の当社の取締役会は独立社外取締役が４名となる体制を取っております。

また、当社は、持株会社として当社取締役会が当社グループ全体の意思決定・監督機能を担い、業務執行機能については主に各事業会社が担うことで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担をより明確にしおり、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。） 田辺 円、坂田 保之、栗原 正、デイビット マーティン、エルベ ポンサン、矢野 達司、伊藤 三奈の７名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員 富田 雄象、片岡 詳子、近江 惠吾の３名（うち社外取締役監査等委員２名）で構成されており、取締役会の決議に基づいて、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役 富田 雄象と社外取締役である監査等委員 片岡 詳子、近江 惠吾の３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役 富田 雄象を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。

指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出日現在、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之、取締役（監査等委員であるものを除く。）矢野 達司、伊藤 三奈の３名で構成されており、取締役候補の指名、代表取締役の後継者計画、取締役（含む代表取締役）の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。

報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出日現在、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を委員長とし、独立社外取締役である監査等委員 近江 惠吾、片岡 詳子の３名で構成されており、取締役の報酬等（報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。

人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件（取締役の指名・報酬等に関する手続きは除く）について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。

ESG委員会は、ESG委員会規程に基づいて、代表取締役会長 兼 CEO 田辺 円を委員長、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之を副委員長として、委員はコンプライアンス委員会他委員会の委員長及び各事業会社のCEO他担当役員等としております。原則年２回開催し、必要に応じて随時ESG委員会を開催することとしております。

その他重要な委員会として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、労働安全委員会、環境管理委員会、情報セキュリティ委員会を組織しております。

財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長は、代表取締役社長 兼 COO 坂田 保之が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

各委員の出席状況は、以下の（個々の取締役の出席状況）に記載のとおりであります。

（2024年３月期における個々の取締役の出席状況）

(注)１．役職名は2024年３月末日時点のものを記載しております。

２．坂田 保之氏、富田 雄三氏は、2023年６月29日の就任以降に開催された取締役会11回の全てに出席しております。

３．近江 惠吾氏は、2023年６月29日の就任以降開催された取締役会11回、報酬委員会３回の全てに出席しております。

４．生田 誠氏は、2024年６月27日の株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

５．2023年６月29日の株主総会終結の時をもって退任した取締役 浅田 陽彦氏及び取締役（監査等委員） 滝口 和之氏は、退任までに開催された取締役会５回の全てに出席しております。

６．2023年６月29日の株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員） 小林敏郎氏は、退任までに開催された取締役会５回、報酬委員会１回の全てに出席しております。

（2024年３月期における取締役会の具体的な検討内容）

（2024年３月期における指名委員会の具体的な検討内容）

（2024年３月期における報酬委員会の具体的な検討内容）

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備状況

1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。

②　グローバルガバナンス全体を統括する組織として、会長 兼 CEOを委員長とする「ESG委員会」を設置する。

③　組織体制として以下の委員会を設置する。

・コンプライアンス委員会

・リスク管理委員会

・環境管理委員会

・労働安全委員会

・情報セキュリティ委員会

④　コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、内部通報制度を活用する。

⑤　内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。

⑥　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

①　文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。

(1) 株主総会議事録

(2) 取締役会議事録

(3) 稟議書

(4) その他文書管理規程に定める文書

②　情報の管理については「情報管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。

③　上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。

④　上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。

3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社グループのリスク管理体制については、「グループリスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。

②　当社グループの経営に対して特に重大な影響を及ぼすリスクと判断した場合、「グループリスク管理規程」に基づき、危機の予防・回避についての対応策を決定し、実行状況のモニタリングを行う。

③　子会社については、「中核事業会社権限規程」及び「国内・海外事業管理規程」等を定め、この規程に沿って所管部門等が適切に管理する。

4．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

②　取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役に重要な業務執行の一部を委任し、経営の効率化、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

③　子会社の取締役の職務執行は、その自主性を尊重しつつ、権限や責任を明確にする。

5．当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①　「ＫＰＰグループ憲章」を制定し、企業活動の根本理念及び職務執行にあたっての行動指標を明確にする。

②　コンプライアンスに係る内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。

③　子会社の経営上の重要事項は、子会社の事業内容・規模等を考慮し、当社の事前承認や報告事項等を定める。

6．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。

7．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

①　「ＫＰＰグループ憲章」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。

②　当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。

③　子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。

④　内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。

8．監査等委員会の職務を補助すべき取締役(補助取締役)および使用人(補助使用人)に関する事項

監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。

9．補助取締役および補助使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助取締役および補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。

10．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。

②　当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。

③　内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

④　当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知徹底する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

12．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社は、財務報告統制委員会（内部統制推進担当部署）を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。

・当社の内部統制の評価体制は、本書提出日現在、グループ内部監査室長以下、内部統制課人員７名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。

ⅱ）リスク管理体制の整備状況

上記ⅰ）3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 に記載したとおりです。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記ⅰ）7．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制 に記載したとおりです。

④　取締役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　会社役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び会社法第２条第３号に規定する子会社の取締役、監査役及び執行役員ならびにこれらに準ずる主要な業務執行者を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容

1．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦　グループ内部監査室

グループ内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　アドバイザー制度

当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　20％)

(注) １．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．矢野達司、伊藤三奈、片岡詳子、近江惠吾の４氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号規定の社外役員に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、機動性の高い業務執行体制の構築と経営幹部人材の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する当社の考え方は、独立社外取締役候補については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。

当社の社外取締役である矢野達司氏は、事業会社（商社、製造会社）において長年にわたり海外ビジネスに携わるとともに役員を歴任されており、M&A、PMI、事業再編、事業再構築を図る上で豊富な経験を有しており、取締役会において、グローバル視点から経営全般に係る積極的な助言をいただいております。引き続きコーポレートガバナンスの強化、経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。

なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役である伊藤三奈氏は、国際弁護士として企業法務全般に精通し、M&A・グローバルビジネス戦略・経営支援に豊富な経験を有しており、グローバルな社会問題を解決に導くことをミッションとした会社経営者としての実績をもち、取締役会において、グローバル視点から経営全般に係る積極的な助言をいただいております。引き続きコーポレートガバナンスの強化や同氏の経験等を当社グループの経営に活かしていただけるものと期待できることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。

なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役である片岡詳子氏は、弁護士の資格を有しており、複数企業の企業内法務部門のリーダーを歴任しM&Aに関する機関決定や契約の支援業務に精通しており、引き続き当社グループの経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。

なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役である近江惠吾氏は、公認会計士資格を有し監査法人の代表社員を歴任しており、また企業統合・上場プロジェクト・事業会社経営者等豊富な業務経験と実績を持ち、経営に対する助言及び業務執行に対する監督を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任と判断し選任しております。

なお、当社と同氏は人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

監査等委員会、グループ内部監査室、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況　

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。

監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査方針・監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監督・監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。

なお、社外取締役 近江 惠吾氏は、公認会計士の資格を有し、また監査法人の代表社員を歴任しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　滝口和之氏、小林敏郎氏の出席状況は、2023年６月29日の退任までに開催された出席状況を記載しております。

２　富田雄象氏、近江惠吾氏の出席状況は、2023年６月29日の就任以降開催された出席状況を記載しております。

監査等委員会は、原則月１回開催しています。2023年度は合計14回開催し、全監査等委員が在任中の全ての監査等委員会に出席しています。１回あたりの監査等委員会の所要時間は平均50分で、年間を通じて下記のような決議、報告、協議がなされました。これらに加えて、監査活動で把握した課題等についても共有し議論しています。

決議事項17件：監査等委員会委員長の選定、監査方針・監査計画、監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬等に対する同意、監査等委員及び補欠監査等委員の選任議案に対する同意、監査等委員を除く取締役の選任及び報酬に関する意見陳述権の行使、会計監査人の非保証業務に関する包括了解対象業務に関する年度更新等

報告事項35件：常勤監査等委員の職務執行状況報告（月次）、監査実施報告、重要会議報告（サステナビリティ委員会、予算会議等）、監査連絡会報告（年２回　会計監査人、内部監査室との三様監査での意見交換・報告）、内部監査室報告、会計監査人による監査計画・四半期レビュー結果・監査結果報告、有価証券報告書内容、代表取締役との意見交換会報告等

討議・協議事項14件：会計監査人の再任に向けた評価、会計監査人の非保証業務に対する検討、日本公認会計士協会品質管理委員会アンケート、独占禁止法違反事項、コンプライアンス研修、Antalis往査項目等

②　内部監査の状況

KPPグループの監査体制は、KPPグループホールディングスのグループ内部監査室（人員８名）が、グループ共通の問題・課題への対応を行うと共に、国際紙パルプ商事、Antalis、Spicers各々が実施する内部監査の結果の報告を受けて内容をレビューし、代表取締役に報告しております。監査等委員へは代表取締役への報告後、速やかに報告しております。また、監査結果のサマリーを年１回、取締役会に報告しております。

国際紙パルプ商事における内部監査は、国際紙パルプ商事の社長直轄の組織として設置しております内部監査室内部監査課（人員６名）が実施しており、その結果を代表取締役に報告しております。なお、KPPグループホールディングスの内部監査は、国際紙パルプ商事の内部監査課に委託して実施しております。Antalisでは内部監査部署（人員２名）を設置し外部コンサルタントも活用しております。Spicersは、Spicers（豪州）、Spicers（ニュージーランド）、KPP ASIA-PACIFICが、お互いを監査する体制（クロス監査）をとっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1959年以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　田島一郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　三木拓人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名となります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理の確保を目的とするための基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認しております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の能力としての専門性、組織体制、監査業務の遂行状況等から、実効性のある監査が行われていると認識しており、その独立性にも問題はないことから、同監査法人を選定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査が適正におこなわれていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、コンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数や規模、業務の特性等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

なお、当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。

（報酬制度の基本方針）

当社は取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員の報酬制度の基本方針を、以下のとおり定めております。

ⅰ．報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。

ⅱ．報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。

ⅲ．個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。

（報酬水準）

優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。

（報酬構成及び決定に関する手続き）

ⅰ．報酬構成の概要

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。

ⅱ．役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項

2018年６月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役の報酬枠は以下のとおりであります。

a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。（決議時の員数は５名）

b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。（決議時の員数は５名）

c 2022年６月29日開催の第148期定時株主総会で決議された「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額及び取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（あわせて以下、「取締役等」という。）が取得する当社株式等の数の上限は下記「（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりであります。（決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名。あわせて本制度の対象となる執行役員は12名）

ⅲ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。

b 決定方針の内容の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役（監査等以外）の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年６月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。

賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の賞与に関する内規」に基づき、年１回原則６月に支給されます。詳細は下記「（賞与）」に記載のとおりであります。

業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりであります。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成比率（目安）

固定報酬（62～64％）、賞与（23％）、業績連動型株式報酬（13～15％）※

※　賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100％の場合

d 外国籍の取締役の報酬等

上記にかかわらず、外国籍の取締役の報酬等については、当社及び子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。

（賞与）

ⅰ．短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。

ⅱ．本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおりとしております。

固定報酬月額　　×　　役位別倍率　　×　　業績連動係数

なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を０～200％の範囲内で変動させております。業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度において収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROA及び連結売上高等としております。2023年度の目標値はEBITDAが24,290百万円、ROAが3.2%、連結売上高が650,500百万円です。実績はEBITDAが24,573百万円、ROAが3.1%、連結売上高が644,435百万円でした。

（業績連動型株式報酬）

ⅰ．中長期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度であります。（役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度）

ⅱ．本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）としております。2018年度の導入以降、2022年度に継続を決定した本制度は、中期経営計画の対象となる2023年３月末日で終了する事業年度から、2025年３月末日で終了する３事業年度を対象期間としております。

ⅲ．当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出することとしており、１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとしております。

ⅳ．取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。

a 基本ポイントの算定式

ｂ 付与ポイントの算定式

ⅴ．付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの０～200％の範囲内で変動させております。

ⅵ．業績達成度を評価する指標は、中期経営計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等）等としております。

2023年度の目標値は、連結ROICが6.8％、親会社株主に帰属する当期純利益が10,472百万円でした。実績は連結ROICが6.0％、親会社株主に帰属する当期純利益が10,613百万円でした。また、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等）*の達成率は137％でした。

* 当該指標は複数銘柄、売上高、数量の実績に基づき総合的に評価する指標であることから、総合評価に基づく達成率のみを記載しております。

ⅶ．取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます（１ポイント＝１株）。

ⅷ．2022年10月１日付会社吸収分割により当社の紙パルプ等卸売事業を承継した国際紙パルプ商事株式会社では、同日に開催した同社の臨時株主総会において、グループの中核子会社として中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、同社の取締役及び委任契約を締結している執行役員を対象に、業績連動型株式報酬を導入することを決定しております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況）

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「（報酬構成及び決定に関する手続き）ⅲ．」に記載のとおりであります。当社は、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数