株式会社ＡＯＫＩホールディングス（8214） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第44期、第46期及び第47期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第45期は１株当たり当期純損失であり希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第48期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第47期以前は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第48期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

前会長青木拡憲は、1958年より個人営業にて紳士服の販売を行っておりましたが、企業基盤を強化するため、1965年７月、株式会社洋服の青木(現在　株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ　有価証券の保有等)を設立し、業容の拡大を図ってまいりました。

その後、紳士服専門店業界において、消費者の求める商品を手頃な価格で提供するためには、素材段階を含む自社企画商品導入による商品力の強化及び郊外型標準店方式に基づく多店舗展開による営業力の強化が必要であるとの認識に基づき、1976年８月21日、株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳの販売部門を引き継ぎ、長野県長野市においてアオキファッション販売株式会社の商号をもって、当社が設立されたものです。

会社設立後、現在までの企業集団の沿革は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社５社、非連結子会社２社、持分法非適用関連会社４社及びその他の関係会社２社で構成され、ファッション事業、エンターテイメント事業、アニヴェルセル・ブライダル事業及び不動産賃貸事業を主な内容として事業活動を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。

(1) ファッション事業

株式会社ＡＯＫＩは、主に郊外のロードサイドにチェーンストア方式で紳士服、婦人服及び服飾品並びにファッション商品を販売する小売専門店「ＡＯＫＩ」、また、ショッピングセンターを中心に20代から40代のメンズ及びレディースをターゲットに、ビジネス＆ビジカジの新たなスタイリングを提案する「ＯＲＩＨＩＣＡ」を展開しております。

(2) エンターテイメント事業

株式会社快活フロンティアは、「オンを楽しむ、オフを楽しむ、みんなの生きがいでありたい」をコンセプトにリゾートアイランドのバリ島をイメージし、時代にあった空間を提供する複合カフェ「快活ＣＬＵＢ」及び24時間型フィットネスジム「ＦｉＴ24」並びに南仏にある地上の楽園と呼ばれるコート・ダジュールをテーマに、カラオケルーム「コート・ダジュール」を運営しております。
  株式会社ランシステムは、主に複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」を運営しております。

(3) アニヴェルセル・ブライダル事業

アニヴェルセル株式会社は、結婚式を通じて感動とうっとりするサービスをご提供するゲストハウススタイルの挙式披露宴施設を展開しております。また、アニヴェルセル表参道は、記念日をコンセプトに誕生しチャペルやパーティースペースのほか、パリスタイルのカフェを併設しております。

(4) 不動産賃貸事業

当社は、主にグループの閉店店舗をグループ内及び外部へ賃貸すること並びに各事業だけで使用することが難しい大型物件を当社で賃借し、グループ内外へ賃貸する事業等を行っております。

(5) その他の事業

その他の関係会社の株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳは、有価証券の保有等を行っており、関連会社の青木情報開発株式会社は、損害保険の代理事業を行っております。

事業の系統図は次のとおりです。

その他連結子会社１社

その他非連結子会社２社

その他持分法非適用関連会社３社

他その他の関係会社１社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社です。

４．株式会社ＡＯＫＩ及び株式会社快活フロンティアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．従業員数欄の(外書)は、契約社員、パート・アルバイト社員（１日８時間換算）の年間平均雇用人員です。

３．不動産賃貸事業の従業員数は、全社(共通)に含めて記載しております。

４．全社（共通）は、提出会社の管理部門等の従業員です。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．従業員数欄の(外書)は、契約社員、パート・アルバイト社員（１日８時間換算）の年間平均雇用人員です。

３．従業員が110名減少した主な理由は、人事施策の変更によるものです。

４．従業員は、全社(共通)のセグメントであり、管理部門等に所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、当社、株式会社ＡＯＫＩ及び株式会社快活フロンティアの労働組合はＡＯＫＩグループユニオンであり、ＵＡゼンセン流通部門専門店部会に加盟しております。また、アニヴェルセル株式会社及び株式会社ランシステムは、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係についてはそれぞれ円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」の３つの経営理念を追求することを基本に、「人々の喜びを創造する」を事業コンセプトとして、年齢・性別に関係なく全ての個人消費者を対象に時代に合った様々な商品とサービスをお値打ちな価格で提供してまいります。これにより、お客様や株主の皆様からの信頼と期待に応えてまいりたいと考えております。

(2) 経営環境

① 企業構造

　当社グループは、各事業会社が自主自立で業務運営を行っており、お客様のニーズへの対応と効率的な経営を推進すべく、当社がサポートする体制としております。これらの事業をポートフォリオ経営によって、グループ全体で安定的な成長を目指してまいります。

② 市場環境

　すべての事業は国内で展開しており、人口動態や高齢化が進むなかで様々な切り口によるシェア拡大と新たな事業の創造により業績の向上を目指しております。

　ファッション事業では、カジュアル化等によるビジネススタイルの変化や特にコロナ禍以降における生活様式等が急速に進んでいると認識しており、近年はコロナ禍の反動等により一時的にスーツの販売着数は横這い程度となりましたが、中長期的には年々減少傾向となると考えております。

　エンターテイメント事業の複合カフェ及びカラオケの市場は、近年横這いから縮小傾向、フィットネスは健康志向の強まり等により拡大傾向となっております。快活ＣＬＵＢは、今後新規出店や業態の進化によって市場の拡大を目指しており、24時間型フィットネスジムのＦｉＴ24は快活ＣＬＵＢとの併設店から単独店やファッション事業のＡＯＫＩとの併設店も展開しております。

　アニヴェルセル・ブライダル事業における市場は、婚姻組数が減少傾向にあるなかで、挙式スタイルの急速な変化による挙式・披露宴の多様化や少人数化が進行していると認識しております。

　不動産賃貸事業は、大手企業や補助的な事業としている企業など多くの企業で行われておりますが、当社グループの多店舗展開でのスクラップ後の有効活用等も含め一定の需要を見込んでおります。

③ 競合他社の状況

　各事業において、それぞれ国内展開が中心であり市場の縮小に対応すべく、コアなビジネスの深耕と同時に周辺事業への拡大が進んでおります。

④ 主要商品・サービスの内容　　

　ファッション事業は、スーツを中心としたメンズ・レディース衣料の販売を行っており、機能性商品や環境に配慮した商品の開発が進んでおりますが、市場環境の変化に対応した商品群の開発や提案を強化しております。

　エンターテイメント事業の快活ＣＬＵＢ及び自遊空間は、時間消費型施設であり完全個室など業態が進化しておりますが、快活ＣＬＵＢでは従来の複合カフェからビジネスのニーズに対応した「シェアリングスペース」の利用促進を強化しております。また、24時間型フィットネスジム「ＦｉＴ24」の展開も快活ＣＬＵＢに併設し相互利用の特典により差別化が図られており、他事業との併設や単独展開も進めております。カラオケのコート・ダジュールは、南フランスのコート・ダジュールをコンセプトとした雰囲気や清潔感で女性やファミリー層にご支持いただいております。

　アニヴェルセル・ブライダル事業は、邸宅式結婚式場（ゲストハウスウエディング）を展開しており、貸切感のある施設と自由にアレンジできる個性的な演出やサービスが特徴となっております。

　不動産賃貸事業は、多店舗展開している当社グループ店舗の閉店後の物件の賃貸及びビル一棟を賃借し当社グループ内外に賃貸するサービスを行っております。

⑤ 顧客基盤

　各事業が個人のお客様であり、それぞれ特徴的な年齢層や性別を持っております。ファッション事業は各年代が概ね均一的に存在しており、エンターテイメント事業は20代から30代が中心で複合カフェは８割程度が男性です。また、顧客名簿は他社に比べて年代の幅が広く、定期的に名簿をメンテナンスすることでクリーンなものとなっており、今後の事業に活用できる強みがあると認識しております。

⑥ 販売網

　ファッション事業は、リアル店舗が中心で市場の縮小やお客様の動向に対応すべく市場規模に見合った店舗網の見直しを進めております。

　エンターテイメント事業の快活ＣＬＵＢは、郊外展開から都心展開も増加しております。ＦｉＴ24は様々な出店形態により出店を強化し販売網を拡大しております。

⑦ その他

　各事業において、時代の変化や効率化に対応し、キャッシュレスへの対応や入退店の自動化を推し進める一方、グループの強みである接客技術の向上や人財教育にも注力しております。

(3) 目標とする経営指標

当社は、2024年５月10日に中期経営計画を策定・開示しており、目標を下記のとおり定めております。

なお、中期経営計画書において、10年後のありたい姿として営業利益300億円、ＲＯＥ10％以上、ＥＰＳ180円以上を掲げております。

中期経営計画2024-2026年度はホームページで開示しておりますのでご参照ください。

https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/ir/irfiling/management-plan.html

(4) 中長期的な経営戦略

設備投資は営業キャッシュ・フロー内で実施することを基本に、ファッション事業、エンターテイメント事業、アニヴェルセル・ブライダル事業及び不動産賃貸事業等について、コロナ禍後の動向等を踏まえた対応を行い、グループとしてのシナジーを高めながら質の高い安定成長を図ってまいります。
　ファッション事業は、ライフスタイルが大きく変化していることを踏まえ、店舗網の見直し、ニーズ・ウォンツの変化に対応した商品開発及び働く女性のための商品の拡充を行い商品構成をビジネス40％、レディース30％、カジュアル30％を目途に変革してまいります。また、オンラインショップの強化等により新たな市場を創造するとともに、業態の進化を推し進め、安定的な成長を目指してまいります。
　エンターテイメント事業は、お客様のニーズに対応した新たなコンテンツの導入、また、業態の進化と新たな業態開発を継続的に行い積極的な新規出店により市場の拡大を目指してまいります。

アニヴェルセル・ブライダル事業は、アニヴェルセルのブランドエクイティの更なる向上、時代の変化に対応した業態の進化及びブライダルから広がる新たな商品・サービスの拡充と開発を進めてまいります。　

不動産賃貸事業は、グループ外への賃貸の拡大に向けて大型物件にも対応してまいります。

当社グループは、「人々の喜びを創造する」を事業コンセプトとして、お客様に感動する商品とサービスを提供し続けること、また、グループとしての機動性向上と効率化を推進し、シナジーを最大限に高めることにより、企業価値の向上を目指してまいります。

(5) 対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、エネルギーコストや原材料価格及びそれらによる物価上昇の影響等、先行きは不透明な状況が続くものと思われます。このような環境のなかで、引き続き市場環境やライフスタイルの変化に対応した商品及びサービスの提供を行い、それぞれの事業において新たな価値の創造を継続するとともに、各事業間におけるシナジーを高めグループとしての企業価値の向上を図ってまいります。

　ファッション事業では、LIFE & WORK STYLE（ライフ＆ワークスタイル）のＡＯＫＩ・ＯＲＩＨＩＣＡとして、お客様のニーズに合わせた商品開発と拡充に注力するとともに、システムを活用しお客様の利便性向上や業務効率の改善並びに引き続き遊休スペースの有効活用を推進することで営業効率の改善を図ってまいります。新規出店は、ＡＯＫＩとＯＲＩＨＩＣＡあわせて20店舗を予定しております。
　エンターテイメント事業は、様々なシーンに合わせたコンテンツや新サービスの導入と各種キャンペーンの実施によりお客様層の拡大を図るとともに、引き続き省人化の推進による店舗オペレーションの効率化に注力してまいります。新規出店は快活ＣＬＵＢとＦｉＴ24あわせて22店舗を予定しております。

　アニヴェルセル・ブライダル事業は、受注強化施策の実行及び旗艦店として表参道店とみなとみらい横浜店の磨き上げを行うとともに、店舗オペレーションの標準化と効率化を推進し、営業効率の改善を図ってまいります。
　以上の諸施策を確実に実施し、業績の向上に全力を挙げて邁進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、1958年の創業以来、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」という３つの経営理念の実践を通じて経営課題に取り組んでいます。これからもＡＯＫＩグループの経営理念を基本とし、以下の７つのサステナビリティ方針を策定し、社会課題の解決と企業価値向上の両立を目指します。

１．お客様満足、社会課題解決に資する商品・サービスの提供により社会価値を創造します。

２．多様性を尊重し、企業活動に関わるすべての人々に、安心して活躍できる場を提供します。

３．ステークホルダーとの良好な関係を基本に、持続的な成長を目指し、その成果を社会に還元します。

４．法令を遵守し、規範に基づいた公正な取引により、お客様、お取引先様との良好な関係を維持します。

５．地域における学校・大学との連携や次世代の人財育成などを通じ、地域社会の発展に寄与します。

６．商品・サービスを通じた再資源化、廃棄ロス低減の取り組みにより、環境負荷の最小化、地域環境の維持に努めます。

７．企業情報の適時・適切な開示と対話を通じて、株主・投資家の皆様の信頼に応えます。

「AOKIグループのサステナビリティ」は当社ホームページ（https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/esg/index.html、以下、「同URL」といいます。）内に記載しておりますのでご参照ください。

(1) ガバナンス

当社グループは、以下の体制によりリスク及び機会に対する課題の進捗状況を監視し、推進する体制としております。

サステナビリティ経営体制は以下のとおりです。

具体的には、代表取締役社長が委員長となり、当社取締役、部門長及びグループ各社社長をメンバーとし、サステナビリティ推進室が事務局として、基本的には年２回（当期においては2023年７月及び11月に開催）のサステナビリティ委員会を開催し、サステナビリティ関連のリスクや機会の特定や課題の進捗・管理を行います。その後取締役会へ報告し、取締役会はその対応等についてモニタリングを行っております。また、サステナビリティ推進室は、各社メンバーとは２か月に一度テーマを決め、その進捗や新たな問題等について確認、対応を行っております。

(2) 戦略

当社ホームページの同URL内に「AOKIグループのサステナビリティ」として重要な課題を６つ掲げておりますが、特に「環境」及び「人財」が重要であると認識しております。

１．環境(気候変動)については、考え方と活動方針を定めており下記の「(4) 指標と目標」を掲げております。

　　ＴＣＦＤの枠組みにも賛同し、その枠組みに沿った提言に基づく情報を、当社ホームページの同URL内に「ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示」として開示しております。現時点で当社グループへの影響が大から中程度と想定されるリスク・機会について特定しており、その対応についてサステナビリティ委員会でその対応について議論しております。また、当期よりScope3を算定し開示しており、ＣＤＰの質問書にも回答すべく準備を進めております。

２．人財や多様性（一人ひとりに働きやすさ・やりがいを）についても同様に、考え方と活動方針を定めており、下記の「(4) 指標と目標」を掲げてております。

人材の育成方針は、それぞれが能力に応じて生きがいをもってチャレンジできる舞台を用意し、教育環境を整備して活躍していただくことです。具体的には新卒の方には男女等を問わず新規プロジェクトや新規事業等に積極的に参画、中途採用者の方にはお持ちのスキルを最大限に活かせる職務にチャレンジしていただく適材適所の配置を行っております。

社内環境整備については、本社では各階層ごとに必要な能力と学習内容を明確にし、営業部門では各事業会社の教育体系に基づく学習を行い、それぞれライセンス制度により昇格基準を定めております。その内容は学習管理システム内に「教育情報」として確認できる環境を整備しております。また、育休・在宅勤務・有給休暇の取得や残業の削減を推進する方針であり、女性の育休は概ね取得できており、今後は男性の育休取得を推進するとともに、在宅勤務については、在宅手当制度の活用やフレックスタイム制を導入するなど今後も環境整備に努めてまいります。

その他社内環境整備については、「正社員一人当たり教育訓練費」、「従業員満足度」、「ストレスチェック結果」の各目標を定め実績を開示しております。詳細は当社ホームページの同URL内に「AOKIグループのサステナビリティ」として記載しておりますのでご参照ください。

多様性の確保については、当社グループは、女性、外国人、中途採用者や障がいをお持ちの方等、全ての方々の活躍が企業の成長において重要であると認識しており、それぞれが能力を高めスキルを持ち、社内資格試験の合格を前提に中核人財として活躍していただくこととしております。

(3) リスク管理

全社的なリスク管理は、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会で行っております。

気候変動や人財関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会が事業への影響度を評価のうえ対応方針を決定し、その進捗をコンプライアンス委員会・リスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会と共有しております。サステナビリティ委員会で特定された重要なリスクとその対応については、取締役会に提言され、その承認のもとに事務局であるサステナビリティ推進室が中心となり、対応にあたります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、地球環境及び人財について以下の指標及び目標を掲げております。

（注）当該削減率は、前連結会計年度の数値であり、当連結会計年度については現在集計中であり、2024年９月中に当社ホームページの同URL内に「ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示」として開示する予定です。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。　

(1) 事業環境について

当社グループの事業は、すべて国内展開であり国内の景気や個人消費の動向、また、各事業のビジネスモデルに市場動向との乖離が発生した場合には、業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(ファッション事業)

景気の動向において、後退局面では最初に影響を受けやすい事業である一方、底堅さもあると認識しております。当連結会計年度では、２月から３月の特定マーケットが好調に推移し、社会経済活動の正常化が進んだことで、全体としてビジネス及びフォーマル関連商品が順調に推移し、リスクの顕在化は一時的に回避されております。これらの結果、年間の既存店売上高前年比は5.7％増加しております。今後については、短期的にはニーズ・ウォンツに対応した新商品の開発・提案やレディース関連商品の強化を行うとともに、中期的には、商品構成や店舗の在り方を含めてビジネスモデルの進化に努めてまいります。

(エンターテイメント事業)

市場規模で複合カフェは、概ね横這いからやや拡大傾向、カラオケとフィットネスはコロナ禍で縮小して以降拡大傾向ですがコロナ前の水準には達していない状況で推移しており、複合カフェとフィットネスの新規出店によりシェアを拡大していると認識しております。今後、市場環境やお客様の志向の変化等により当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。リスクの顕在化の時期や経営成績に与える影響の程度は見積もれませんが、新しいコンテンツの開発や業態の進化等によりシェア向上と市場の拡大に努めてまいります。

(アニヴェルセル・ブライダル事業)

当事業の売上高は、通常新店舗の開店後２年から３年がピークとなりその後施行組数が徐々に減少する傾向があります。また、全国の婚姻件数は緩やかに減少する傾向にあるなか、2023年度のゲストハウスウエディングの披露宴・披露パーティーのスタイル別シェアは、最高であった2012年度から毎年徐々に低下していると思われます。更に他業態からの参入や新規出店等により厳しい環境にあると認識しており、ブライダル市場の縮小や競争激化、挙式披露宴スタイルの急激な変化などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。コロナ禍で大きく縮小した市場から回復傾向にありますが、アニヴェルセル・ブライダル事業では、アニヴェルセルブランドの更なる強化を図るとともに、新生活様式に対応した新しい挙式スタイルやサービスを提供するとともに周辺事業の開発を行ってまいります。

(2) 減損会計について

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、当連結会計年度に減損損失を17億98百万円計上しております。今後も事業環境の変化等により各店舗の営業損益が過去又は翌期見込みも含め２期連続でマイナスとなる場合及び固定資産の時価が著しく下落した場合並びに店舗の閉鎖を決定した場合等に、減損損失の計上により業績への影響を受ける可能性があります。

　ファッション事業（有形固定資産の帳簿価額25,629百万円）は、特にコロナ禍以降、働き方やそれに伴うビジネススタイル等市場環境が大きく変化し売上高が減少するリスクがあります。これらの市場の変化に対応した店舗展開等の見直しや商品を提供してまいります。
　エンターテイメント事業（有形固定資産の帳簿価額45,405百万円）は、積極的な新規出店を行う方針であり、中期的にはお客様の志向の変化や競合環境等の変化によりリスクが大きくなる可能性があると認識しており、スクラップアンドビルドにより毎年一定程度の減損損失が発生すると予想されますが、環境の変化を迅速に捉え、業態の進化を継続するとともに投資基準を順守した出店を行ってまいります。

　アニヴェルセル・ブライダル事業は、婚姻組数が減少傾向にあるなかで、挙式・披露宴のスタイルの多様化や他社の出店状況等、市場環境の変化等に伴い売上高が減少するリスクがありますが、当該事業（有形固定資産の帳簿価額10,818百万円）は土地の時価が高く、また、その他有形固定資産は減価償却が進みその簿価は小さくなっていくことから大きな減損リスクは少ないと考えております。新たなサービスを創造し提供するとともに周辺事業の開発を継続してまいります。

(3) 大規模災害・感染症等による影響について

① 大規模災害等

当社グループの国内拠点は、特に関東・関西・東海地区においてドミナント化されており、中でも関東地区ではグループの売上高の約50％と大きく、これらの地区において大規模災害等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を受ける可能性があります。中長期的には気候変動による大規模豪雨や洪水などの他、首都圏直下型地震や南海トラフ地震が予測されており相当程度のリスクがありますが、具体的な発生の時期や影響の程度は不明ですが、リスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会を中心に継続的にその対応について議論・検討してまいります。なお、気候変動によるリスクや機会に関するＴＣＦＤの枠組みに基づく開示は、当社ホームページに掲載しております。

② 感染症等

すでに存在している感染症については、ワクチン、予防薬や治療薬の開発等によりそのリスクは小さいと思われますが、新たな感染症等が発出した場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は無く、反動増もみられグループ全体で売上高が前連結会計年度と比べ6.6％増加いたしました。翌連結会計年度については反動増の一巡感もあり売上高の増加は限定的であると見込んでおります。将来についても時期等は不明ですが、新たな感染症の発出は否定できず、その際には新型コロナウイルス感染症の影響を最も受けた2021年３月期程度の売上高の減少（20％強程度の減少）の他、ファッション事業における商品供給にも影響を受けるリスクがあります。

各事業においてはこのような状況を踏まえ、感染症の影響を受けにくい業態への進化や新たな事業の検討、また、大きく変化している新たな働き方（リモートワーク等）への対応も進めてまいります。

(4) 当社グループの店舗展開について

① 当社グループは、主にチェーンストア方式で直営の店舗展開を行っており、当連結会計年度末において、1,387店舗を展開しております。

当面、当社グループの出店はエンターテイメント事業が中心でファッション事業も出店を再開しますが、新規出店が計画どおり行えない場合には、業績に影響を及ぼす場合があります。

② 当社グループは、主に地域での知名度の向上、広告宣伝費の効率化、管理コストの抑制等を目的にドミナント出店(一定の地域に集中的に出店する)戦略をとっております。現在の店舗展開は、関東、中部、近畿が中心となっており、今後も同地域及びその他の地域への出店を行っていく方針ですが、立地の確保ができない場合や市場の縮小により自社競合等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

市場の縮小によりファッション事業でリスクがやや顕在化しつつある状況ですが、引き続き店舗網の見直しを行っております。エンターテイメント事業では、コロナ禍の影響を踏まえ業態の進化等により現状ではリスクの顕在化を抑えるよう努めており、顕在化の時期や程度は不明ですが、常に消費者の動向にあわせた業態の進化に努めてまいります。

(5) 人財の確保及び育成について

当社グループは、ファッション事業ではお客様のご要望に応じて適切なコーディネートを提案できる販売員育成のための「スタイリスト制度」を、その他事業についても独自の教育プログラムを運用するなど、お客様に対する接客サービスを重視しております。人財の確保や教育が十分に行われない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

エンターテイメント事業は出店に力を入れており、多くの人財を必要としておりリスクの顕在化が懸念されますが、ファッション事業の人財の活用や自動入退店システムの導入拡大などの取り組みを行っており、当面リスクの顕在化の可能性は低いと認識しております。

(6) 情報セキュリティについて

① システム関連

　当社グループでは、グループ各社が提供する商品・サービスをはじめ、各種経営情報の管理に情報システム及び通信ネットワークを使用しております。事故や欠陥等によるシステム障害、外部からの不正アクセス及び不正ソフトウエアによるウィルス感染等によってシステムやネットワークの機能障害・停止等が発生した場合には、当社グループの業績や財政状況が悪化する等の影響を受ける可能性があります。
　当社グループでは、情報システム及び通信ネットワークの安定稼働のため、外部コンサルティングによるリスクアセスメントを実施し必要なリスク対策を講じるなど、情報セキュリティ強化に取り組んでおります。

② 個人情報

　当社グループでは、グループ各社のお客様情報をはじめ、ステークホルダーの皆様の個人データを多数保有しており、万一、個人データ（特に顧客情報）の漏洩や不正利用等が発生した場合、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績や財政状況が悪化する等の影響を受ける可能性があります。
　当社グループでは、顧客情報をはじめとする保有個人データについて、脅威を増す不正アクセスやサイバー攻撃からの保護に万全を期すため、個人情報の保護方針の策定、情報セキュリティに関する規程やマニュアル等の整備及び組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置を講ずるとともに、個人データ共同利用体制の責任会社である当社においては「プライバシーマーク」を取得し、個人情報保護に関する管理体制の強化に取り組んでおります。

(7) 経営成績の季節的変動について

ファッション事業の売上高には季節的変動があり、夏季の第２四半期（７月から９月）が減少する一方、特定マーケット（就活需要、新入学や入社需要）にあたる第４四半期（１月から３月）が増加し、営業利益は著しく変動する傾向があります。

　スーツ市場の縮小により第３四半期までの業績は厳しく、第４四半期の特定マーケットのスタイルに大幅な変化等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を受ける場合があります。すぐにリスクが顕著化する可能性は低いと思われ、その時期や程度については不明ですが、カジュアルやレディースの強化により第３四半期までの売上高を確保する施策も推進しており、また、他事業とのポートフォリオ経営によりグループとしてのリスクを下げる対応を行っております。

(8) 生産地域について

ファッション事業の商品の多くは、中国などのアジア諸国において生産し商社等から仕入れを行っております。このため、生産諸国の政治や経済、法制度等の著しい変動や大規模な自然災害の発生などにより、商品調達や原価に影響を受ける可能性があります。現状は、生産比率の高い中国経済等により生産や物流に影響を受けリスクがやや顕著化していると認識しておりますが、短期的には大きな影響にはならない状況です。しかしながら、今後大きな影響を受けリスクが顕在化する可能性があります。

　スーツ等の重衣料は回転率が低く生産は年間を通して平準化する取り組みや生産国の分散化を行いリスクを低く抑える取り組みを行っております。

(9) 食の安全性について

アニヴェルセル・ブライダル事業では挙式披露宴、エンターテイメント事業では飲食を提供しており、食品衛生法の規制を受けております。各事業の衛生管理については、社内マニュアルの徹底、内部監査や外部企業によるチェック等万全を期しておりますが、食中毒の発生や重大な品質トラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このリスクは主に店舗単位かつ短期的なものであり、全体としての大きなリスクはないと思われますが、店舗数が多い場合や期間が長期化した場合には、店舗数と期間に応じて売上高が減少する影響があります。

環境に対応したマニュアルの改廃や衛生管理を継続的に実施し、リスクの低下に努めております。　

(10) 特定の取引先への依存について

エンターテイメント事業のカラオケにおいて、カラオケ機器の調達先を株式会社エクシング及び株式会社第一興商の２社に依存しております。両社との取引関係は良好ですが、今後これらの企業との契約条件の変更や契約が解除された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、同業社である一方利害が一致する部分もあるため、現状では大きなリスクはないものと考えておりリスクの顕在化の時期等は不明です。

　以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在において当社グループが判断したものです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当期における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「財政状態等」といいます。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する記述は、当期末現在において判断したものです。

　 (1) 財政状態の状況

① 概要

　　　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ29億11百万円増加し、2,363億27百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金が26億38百万円減少した一方、売掛金が売上高の増加等により23億28百万円及び棚卸資産が仕入高の増加等により27億81百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ29億63百万円増加いたしました。固定資産は、有形固定資産が新規出店等により17億43百万円増加した一方、無形固定資産が２億36百万円及び繰延税金資産等の投資その他の資産が15億58百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ52百万円減少いたしました。

　流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が８億５百万円減少した一方、買掛金が仕入高の増加等により７億49百万円、リース債務が５億50百万円及び未払費用等のその他が15億66百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ29億53百万円増加いたしました。固定負債は、長期借入金が約定返済等により35億19百万円及びリース債務が７億８百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ48億47百万円減少いたしました。

　純資産の部は、資本剰余金が自己株式の消却等により11億97百万円減少した一方、自己株式が取得及び消却等により４億43百万円減少するとともに、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益及び配当金の支払いの結果53億78百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ48億５百万円増加しております。

② 経営者の視点による分析・検討内容

当期の財政状態につきましては、売上高の増加等に伴い有利子負債が減少しております。この結果、自己資本比率は改善傾向にあります。今後は社会経済活動の安定化とともに、売上高の安定化が見込まれ、翌連結会計年度（以下、「翌期」といいます。）の各事業の効率化により、財政状態は徐々に改善するものと認識しております。引き続き売上高の確保とコストの徹底した効率化を行い営業キャッシュ・フローを確保するとともに、投資の見直しも行い中期的な資産効率向上に努めてまいります。

（ファッション事業）

ファッション事業のセグメント資産は、前期末に比べ41億81百万円増加し1,031億62百万円となりました。この増加の主な要因は、売上高の増加等による流動資産の増加によるものです。社会経済活動の正常化に伴い、収益力が改善していることで資産効率は上昇傾向であると認識しており、確実な出店の再開及び不採算店舗の閉鎖を行い、更なる収益力の強化を行い資産効率の向上に努めてまいります。

（エンターテイメント事業）

エンターテイメント事業のセグメント資産は、前期末に比べ９億73百万円減少し670億93百万円となりました。この減少の主な要因は、業態の見直しによる出店の抑制や有利子負債の削減等による現金及び預金の減少によるものです。経済活動の正常化により売上高が増加し資産効率は改善しております。また、新規出店は中長期的な成長のための投資と考えており、利益水準及び資産効率は改善しておりますが、先行き不透明な状況などから新規出店は慎重に行い業態の進化に注力し収益力の強化を行ってまいります。

（アニヴェルセル・ブライダル事業）

アニヴェルセル・ブライダル事業のセグメント資産は、前期末に比べ６億12百万円増加し154億11百万円となりました。この増加の主な要因は、改装による有形固定資産の増加によるものです。当該事業は設備産業であり資産効率は他事業に比べ低い状況にあり、当期は改装費用がかかり収益力も低下しております。収益力が課題ですが、今後は時代の変化に対応した新しいウエディングスタイルの提案等により売上高を確保するとともに、資産の有効活用により資産効率の改善に努めてまいります。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業のセグメント資産は、前期末に比べ３億84百万円減少し252億１百万円となりました。この減少の主な要因は、有形固定資産の減少によるものです。規模が小さいため引き続き収益力の強化と事業規模の拡大に向けて対応してまいります。

　 (2) 経営成績の状況

① 概要

　当社グループは各事業において市場環境やライフスタイルの変化に対応し下記のような諸施策を実施した結果、当連結会計年度の業績は、売上高は1,877億16百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は138億60百万円（前年同期比35.4％増）、経常利益は132億35百万円（前年同期比57.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は75億74百万円（前年同期比34.5％増）となりました。

　　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

 （ファッション事業）

　ファッション事業のＡＯＫＩでは、新入学、入社を迎えるフレッシャーズの皆様に向け、さまざまなキャンペーンキャラクターを起用した「フレッシャーズ応援フェア」を開催し、大変ご好評をいただきました。商品面では、累計販売着数が47万着を超え好調に推移しているパジャマスーツシリーズのラインナップを強化するとともに、スーツ専門店の強みを活かし、ビジネスシーンでも着用可能なスポーツミックススタイル「スポーティーカジュアル」を新たに展開いたしました。また、ＯＲＩＨＩＣＡでは、RFID（ICタグを非接触で読み書きするシステム）を全店舗に導入し接客サービスの向上と業務の効率化を図るとともに、次世代のスーツ「THE THIRD SUITS（サードスーツ）」シリーズからスポーツ感覚のビジカジウェア「BIZSPO」の展開や入卒園式などの“ハレの日”に特化した商品を提案する期間限定店舗をオープンいたしました。店舗面では、ＡＯＫＩで業態転換を含む５店舗及びＯＲＩＨＩＣＡで１店舗を新規出店した一方、営業効率の改善や業態転換のためＡＯＫＩで４店舗及びＯＲＩＨＩＣＡで５店舗を閉鎖した結果、期末店舗数は593店舗（前期末596店舗）となりました。

　これらの諸施策の実施並びに客単価の上昇等により既存店が堅調に推移したこと及び２月後半から３月にかけてフレッシャーズ商戦が好調だったこと等により、売上高は1,000億38百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益は80億82百万円（前年同期比21.3％増）と増収増益になりました。

 （エンターテイメント事業）

　複合カフェの快活ＣＬＵＢでは、鍵付完全個室店舗の拡大やより快適にご利用いただくための店内改装を実施するとともに、あんかけスパゲティ発祥の店「スパゲティ・ハウスヨコイ」等有名飲食店やメーカーとの期間限定タイアップメニューを提供いたしました。カラオケのコート・ダジュールでは、お得な「春の新生活応援キャンペーン」や「ベイブレードエックスの無料貸し出し」など各種キャンペーンを実施いたしました。24時間営業のセルフ型フィットネスジムＦｉＴ24では、インドアゴルフの導入を継続するとともに、「紹介割」等のお得なキャンペーンを実施いたしました。店舗面では、快活ＣＬＵＢで７店舗及びＦｉＴ24で６店舗を新規出店した一方、営業効率改善のため快活ＣＬＵＢで15店舗、コート・ダジュールで７店舗及びＦｉＴ24で３店舗を閉鎖した結果、ランシステムの複合カフェ自遊空間他92店舗（内フランチャイズ53店舗）を含め、期末店舗数は784店舗（前期末810店舗）となりました。

　これら諸施策の実施及び既存店が堅調に推移した結果、売上高は755億45百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は54億54百万円（前年同期比71.4％増）と増収増益になりました。

（アニヴェルセル・ブライダル事業）

　アニヴェルセル・ブライダル事業では、市場の回復に合わせた販売促進施策の見直しを図り、受注活動に注力いたしました。リニューアルオープン後の表参道店においては、高級ブランド企業等のイベントやパーティのご利用が増加し、また、アニヴェルセルカフェでは、バレンタイン期間にアニヴェルセルショコラの販売や限定メニューを提供いたしました。

　これらの結果、売上高は102億59百万円（前年同期比9.0％増）、営業利益は57百万円（前年同期比85.0％減）となりました。

 （不動産賃貸事業）

　不動産賃貸事業では、当社グループ外への賃貸を実施したこと等により、売上高は60億51百万円（前年同期比25.9％増）、営業利益は13億12百万円（前年同期比75.7％増）となりました。

② 経営者の視点による分析・検討内容

当社グループの当期の経営成績について、売上高は、社会経済活動が活発化したことで各事業において増収となりました。ファッション事業では、特に２月から３月のフレッシャーズが堅調に推移したこと等によりグループ全店では6.6％の増加となりました。営業利益は、売上高の増加に伴い売上総利益高が10.6％増加し、販売費及び一般管理費は各事業で削減に努めた結果、6.3％の増加に留まったことで35.4％増加し138億60百万円となりました。また、経常利益は、固定資産除却損等の営業外費用の減少に伴い132億35百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、新株予約権戻入益等の特別利益が減少した結果、75億74百万円となりました。市場環境が変化しており、各事業において当面の課題に対応するとともに、中長期的にはビジネスモデルの進化が必要であると認識しております。翌期におきましては、引き続き事業環境に対応した商品やサービスを開発・提案し、成長が期待出来る事業や部門に資源を集中することで、中長期的な収益力の強化を図ってまいります。

 （ファッション事業）

コロナ禍からの反動増が一部で見られ既存店売上高は5.7％の増収となりコロナ禍以降回復傾向が継続しているものの、中期的には環境の変化などにより、スーツ等の重衣料中心のビジネスモデルからの変化が必要であると認識しております。今後は環境の変化に対応しつつLIFE & WORK STYLE（ライフ＆ワークスタイル）のＡＯＫＩ・ＯＲＩＨＩＣＡとして機能性を追求したビジネス商品及びパジャマスーツシリーズを中心としたカジュアルや働く女性に向けた商品群の企画・開発・拡充に注力してまいります。また、引き続き店舗スペースの有効活用を推し進めることで営業効率の改善を図るとともに、店舗の修繕や営繕を計画的に実施することで、お客様が安心してお越しいただける店舗環境の整備に努めてまいります。新規出店は、ＡＯＫＩ・ＯＲＩＨＩＣＡあわせて20店舗を予定しております。

 （エンターテイメント事業）

ランシステムを除く既存店売上高は5.5％の増収と全体的には引き続きコロナ禍から回復傾向となりました。翌期においては、コンテンツや新サービスを導入するとともに、省人化の推進など店舗オペレーションの効率化に注力してまいります。また、ＦｉＴ24及びＡＯＫＩ店舗への併設を中心に、インドアゴルフの導入を継続し営業効率の改善を図ってまいります。新規出店は、快活ＣＬＵＢ・ＦｉＴ24あわせて22店舗を予定しております。

（アニヴェルセル・ブライダル事業）

挙式・披露宴を中心とした事業の売上高は、開店後２年から３年をピークに徐々に減少する傾向にあり、新規出店が無い中厳しい経営環境にあると認識しております。旗艦店として、表参道店とみなとみらい横浜店の磨き上げを行うとともに、店舗オペーレーションの標準化と効率化を推進し営業効率の向上を図ってまいります。

 （不動産賃貸事業）

引き続き損益管理の強化が必要であると認識しております。管理体制を強化し、今後事業の柱となれるよう収益力の強化に努めてまいります。

目標とする経営指標の達成状況等につきまして、当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 目標とする経営指標」に記載したとおり、中期的な目標を設定しております。各事業において、当面の課題に積極的に取り組むとともに、成長が期待出来る事業に投資を集中し、この目標に向けて各指標の向上に努めてまいります。

　 (3) キャッシュ・フローの状況

① 概要

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益が増加した一方、有形固定資産の取得が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ26億38百万円減少し、356億57百万円となりました。
　営業活動により得られた資金は、175億93百万円（前年同期と比べ１億18百万円増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が124億41百万円、減価償却費が96億35百万円及び減損損失が17億98百万円となったことによるものです。
　投資活動により使用した資金は、108億86百万円（前年同期と比べ78億60百万円増加）となりました。これは主に設備投資のための有形固定資産の取得を111億86百万円実施したことによるものです。
　財務活動により使用した資金は、93億44百万円（前年同期と比べ47億46百万円減少）となりました。これは主に、長期借入れを60億円実施した一方、長期借入金の返済102億13百万円、リース債務の返済20億57百万円及び配当金の支払い21億96百万円実施したことによるものです。

② 経営者の視点による分析・検討内容

当期末の資金残高は、月商の概ね2.3か月となり比較的高い水準であると認識しておりますが、減少傾向にあり、コロナ禍後の不透明感や保守的な水準であると考えております。営業活動によるキャッシュ・フローは、利益が改善した一方、法人税等の支払いも増加し概ね横這いとなり、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得が増加し、財務活動によるキャッシュ・フローは借入れの返済等財務体質の強化を行いました。

翌期については、効率性と安定的な資金の手当てのバランスを考慮し対応してまいります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、主に商品の販売及びサービスの提供等の営業費用並びに新規出店及び改装等に係る設備投資です。これらの資金需要は、自己資金及び営業キャッシュ・フローで、大型投資については、自己資金の他金融機関からの借入れで対応していくこととしております。翌期の投資は、事業環境の変化を考慮しつつ、引き続き中長期的な成長のための投資として効率的な出店と改装投資を継続してまいります。また、営業キャッシュ・フローは安定的に推移すると思われ、安定的かつ効率的な資金を維持していく方針です。また、手許の運転資金は、連結子会社における余剰資金を当社へ集中し、グループ管理を行うことで資金効率の向上を図っており、突発的な資金需要は金融機関との当座貸越契約で対応することとしております。

また、株主還元の方針に変更はないものの、中期経営計画での方針により中期的な水準は高い見込です。詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

(キャッシュ・フロー関連指標の推移)

(注)１．自己資本比率：自己資本／総資産

    ２．時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
  　３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
  　４．インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに算出しております。

※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

　 (4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産、受注実績

当社グループは、主に小売事業を展開しておりますので、生産、受注実績については、記載しておりません。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

　 (5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、各事業における営業基盤の拡充を図るため、ファッション事業で６店舗、エンターテイメント事業で14店舗の新規出店並びに各事業においてリニューアルを実施いたしました。

これらの結果、総投資額は12,881百万円となりました。

主な投資内容は、次のとおりです。

なお、総投資額には有形固定資産の他、差入保証金、敷金、長期前払費用等への投資を含めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．土地は、自己所有の土地を記載しております。

２．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

３．従業員数の(外書)は、契約社員及びパート・アルバイト社員（１日８時間換算）の年間平均雇用人員です。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．土地は、自己所有の土地を記載しております。

　　 ２．土地の面積は、(　)は自己所有面積、［　］は賃借面積を記載しております。

３．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

４．従業員数の(外書)は、契約社員、パート・アルバイト社員（１日８時間換算）の年間平均雇用人員です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 投資予定金額は、差入保証金、敷金を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式2,626,986株は「個人その他」に26,269単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が86株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　利益配分につきましては、経営の重点政策の１つとして認識しており、将来の事業展開、財務体質の強化等を勘案し、配当については、前年実績以上を維持しつつ配当性向30％以上を基本とすること、また、自己株式取得を含めた総還元性向については、特別な資金需要が無いことを前提に50％以上を目指すことを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本としておりますが、その他、基準日を定めて行うことができることとしております。また、会社法第459条の規定に基づき、株主総会決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

　当期末の利益配当につきましては、業績が予想を上回ったこと及び東京証券取引所の要請（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）も踏まえて総合的に検討した結果、上記利益還元の方針を大きく上回る水準となりますが、2024年５月10日開催の取締役会決議により、１株当たり37円とさせていただきました。この結果、年間配当金はすでにお支払いしております中間配当金の13円と合わせて50円となります。また、配当金の支払開始日（効力発生日）は2024年６月６日（木）とさせていただきました。
　次期の利益還元について、中期経営計画の株主還元目標に沿って、普通配当として１株当たり中間配当金を15円、期末配当金を40円とし、年間配当金は５円増額し55円を予定しております。

　内部留保金につきましては、今後の継続的な成長のため、各事業の設備投資と顧客ニーズに応える商品開発や情報システム投資のための資金需要に備えてまいりたいと存じます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」であり、この３つの経営理念を追求し企業価値を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスが重要であると認識しており、経営管理組織等を強化することで経営の透明性、公正性を高め、健全で効率的な経営を行うことを基本としております。
  そのためには、組織の見直しやリスク管理体制の強化を図るなど内部統制システムを改善するとともに、適切な情報開示と株主の皆様の権利確保や対話、その他ステークホルダーの皆様との協働等により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。

なお、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担い監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会に対する監督・監査機能を強化し、コーポレート・カバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役13名(うち、社外取締役４名及び社外監査等委員２名)で構成され月１回、その他臨時取締役会を適宜開催しており、当期において14回開催されました。定期的に開催される経営会議は常勤の取締役の他、議題に関連した部門長や担当者が参加し、重要事項の意思決定や経営課題の検討・報告、情報交換等がなされております。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。
　監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成され、常勤の監査等委員は重要な会議に参加するなど取締役の業務執行状況を監査しており、当期において９回開催(監査等委員会設置会社への移行後)されました。

なお、独立役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)３名及び監査等委員である取締役２名の合計５名体制となりました。

コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会は、委員長である代表取締役社長からあらかじめ指名を受けた取締役投元谿太が責任者となり、委員としては当社コンプライアンス室、監査室、デジタルサービス推進部、人事部及び総務部の原則部門長並びに各子会社から数名程度のメンバーで構成されています。コンプライアンス委員会では、新規取引のリスク評価やグループ内の報告事項の検証等について11回開催され、リスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会は、セキュリティ関連で個人情報関連やサプライチェーンリスクアセスメント、災害対策関連について12回開催いたしました。また、内部通報については、全てコンプライアンス委員会で報告することとしております。

当社グループは、異なる４つの事業（コア３事業）を展開しており、週次で開催される経営会議において主に営業活動に関する課題について議論し、また、情報を共有し意思疎通を図ることで、グループ全体としての経営の意思決定の迅速化と効率化を図ることが出来ると考えており、客観性や中立性を確保するため、社外取締役の入った委員会や顧問弁護士からの助言を直接受ける委員会の設置、取締役会に社外取締役を選任する現在の体制を採用しております。なお、2021年12月に持続可能な社会の実現に向けてサステナビリティ委員会を設置し、その体制については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

③ 責任限定契約

　 当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

④ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催、その他臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

※ 川口佳子、峯村光治、上平洋輔及び金井 暁は、2023年６月29日開催の定時株主総会で新たに選任された以降の出席回数を記載しております。また、同日開催の定時株主総会に退任しました清水 彰及び東 英和はぞれぞれ５回中４回及び５回出席しております。

取締役会の具体的検討内容として、定例の年度予算や決算内容の他、社外取締役の独立性判断基準、監査等委員会設置会社への移行に関する規程、サステナビリティ関連のKPI等について、議論及び決議しております。

⑥ 指名・報酬委員会の活動状況

  当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を７回(2023年６月29日以降は６回)開催しており、個々の出席状況は次のとおりです。

2023年６月29日以前の指名・報酬委員会には、取締役照井則男、社外取締役尾原蓉子、菅野園子、社外監査役發知敏雄がそれぞれ１回参加しております。

委員長として社外取締役髙橋光夫、その他委員として社外取締役尾原蓉子、取締役川口佳子の３名体制となりました。当該委員会では、2023年６月29日以降の役員人事や取締役の報酬制度の変更、取締役の選・解任の基準や規定、サクセッションプラン等に関する議論が行われました。

⑦ サステナビリティ委員会の活動状況

　当事業年度において、サステナビリティ委員会を2023年７月及び11月の２回開催しており、KPIの進捗実績及び取組内容、従業員エンゲージメントの確認等の議論をしております。また、2022年度分よりScope3の算出を行っております。

サステナビリティ委員会の体制及び目標等については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。

⑧ 企業統治に関するその他の事項

当社は、「グループコンプライアンス規程」を定め、当該規程に基づきコンプライアンス委員会が主催する顧問弁護士を含めた法務相談会を定期的に開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに、勉強会等によりその周知を図っております。

また、「グループリスク管理規程」に基づきグループで想定されるリスクの評価やその対応策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行っております。

当社子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」に基づき、経営会議での経営成績や各子会社の経営課題の報告や情報交換を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、グループ会社全てに適用する「グループコンプライアンス規程」及び「グループリスク管理規程」を定め、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの分析や対応策について検討し、その体制の整備に努めております。

　ア 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　イ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

　ウ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　エ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　オ 中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

　カ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）