東京計器株式会社（7721） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注） １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注） １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　株主総利回りの比較指標は、当社の株主総利回りが各事業年度末の株価に配当金を加味した金額を用いていることに鑑み、第92期より配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成され、船舶港湾機器、油空圧機器、流体機器、防衛・通信機器の製造・販売及び修理を行う各事業並びにその他の事業（検査機器、鉄道機器の製造・販売及び修理等）を主な内容とし、更に各事業に関連する物流、その他サービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

船舶港湾機器事業

舶用機器の製造・販売、修理及びサービス部品の販売を当社が行う他、舶用無線の通信料金の精算、設備の保守管理を㈱モコス・ジャパンが、舶用機器・部品の販売、販売斡旋及びアフターサービスを東涇技器(上海)商貿有限公司が行っております。

＜主な関係会社＞

㈱モコス・ジャパン、東涇技器(上海)商貿有限公司

油空圧機器事業

油空圧機器の製造・販売及び修理を当社が行う他、油圧応用装置の製造・販売及び修理を東京計器パワーシステム㈱が、油圧機器及び部品の製造をTOKYO KEIKI PRECISION TECHNOLOGY CO., LTD.が、油圧機器の製造及び油空圧機器の販売を関連会社TOKIMEC KOREA POWER CONTROL CO., LTD.が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器パワーシステム㈱、TOKYO KEIKI PRECISION TECHNOLOGY CO., LTD.、TOKIMEC KOREA POWER CONTROL CO., LTD.

流体機器事業

流体計測機器及び消火設備機器の製造・販売及び修理を当社が行っております。

防衛・通信機器事業

防衛関連機器、海上交通システム関連機器、道路及びトンネル用計測・自動制御機器、センサー機器及び通信機器の製造・販売及び修理を当社が行う他、部品の販売及び修理の一部を東京計器アビエーション㈱が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器アビエーション㈱

その他の事業

印刷物等の検査機器の製造・販売を当社が行う他、鉄道用測定機器の製造・販売及び検測業務の請負を東京計器レールテクノ㈱が、舶用・油圧機器及び部品等の販売をTOKYO KEIKI U.S.A., INC.が、当社グループの製品等の荷造・梱包等を東京計器テクノポート㈱がそれぞれ行っております。また、当社グループの情報処理業務、ソフトウエアの開発の一部及びファクタリング業を東京計器インフォメーションシステム㈱が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器レールテクノ㈱、TOKYO KEIKI U.S.A., INC.、東京計器テクノポート㈱、東京計器インフォメーションシステム㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

子会社及び関連会社は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注） １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　東京計器アビエーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（2024年３月31日現在）

（注） １　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

（2024年３月31日現在）

（注） １　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注） １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　女性管理職比率の集計対象には当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４　男性育児休業取得率、男女の賃金の差異の集計対象には当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除いております。

５　賃金制度上は男女間の差はありませんが、女性に比べ男性の管理職比率が高いこと等が男女の賃金の差異の主な要因となっております。

（４）労働組合の状況

当社グループは正常な労使関係を保っており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）経営方針

当社グループは、「計測、認識、制御といった人間の感覚の働きをエレクトロニクスをはじめとする先端技術で商品化していく事業を核として、社会に貢献すること」を経営理念としています。

また、当社グループは自らの発展に止まらず、全社員がその一員であることを誇りに思えるような、社会に広く貢献する質の高い会社を目指しています。このために、当社グループはコーポレート・ガバナンスを充実させ、内部統制体制を適正に整備・運用し、正しい決算を行って財務報告の信頼性を確保していきます。

（２）中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

＜長期ビジョン＞

当社グループは2021年６月10日に、10年先となる2030年を見据えた長期ビジョン「東京計器ビジョン2030」を策定し、開示しました。「東京計器ビジョン2030」では、当社が創業から125周年という節目にあたりこれからの150周年、200周年に向かって持続的な成長を続けるため、当社グループが2030年にありたい姿を纏めました。

これまで当社は国内のお客様の困りごとに寄り添い、ご期待に沿えるよう励んでまいりました。

その結果、国内市場でいくつものニッチトップ事業を産み出すことができましたが、更なる成長のためには、もっと大きな視点での事業展開が必要であるとの認識に至りました。

今後は、これまで積み重ねた独創技術の有効活用によるイノベーションによって、SDGs（持続可能な開発目標）を切り口とした「グローバルニッチトップ事業」を創出して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るステージへと転換してまいります。

今後注力するグローバル市場を対象とする開発では、仕様の違い、適用規格の違い、スピードアップを図るための自前主義に拘らない生産・販売・技術の補完を目的としたM&A等で多額の投資が必要となることを予想しております。これまで強化してきた財務基盤による資金を有効活用しながら、先行して育ちつつある幾つかの成長ドライバーを早期に立ち上げていきます。
そして、収益源として育った成長ドライバーと既存事業の拡大から得られた利益を再投資に回す成長サイクルを構築しながら、新たな成長ドライバーの発掘・育成によって事業規模を拡大していきます。

このようなことから2030年度の目指す経営指標として、連結売上高 1,000億円以上、連結営業利益100億円以上、連結営業利益率10％以上、自己資本利益率（ROE）10％以上の目標を設定しました。

・2030年の予測される社会から５つの事業強化領域を定義

当社グループが予測する2030年の社会は、安全・安心な生活を基盤として、SDGsを共通認識とした低炭素社会をはじめとする環境対応を継続していきます。そこに、新しい技術等により発展していく、AI、IoT、宇宙ビジネスの市場が拡大していくと考えております。これらの社会環境から、当社グループが成長していくために注力すべき事業領域を５つ設定しました。

・現有事業、保有技術を事業強化領域に照らし合わせ、成長ドライバー候補を設定

事業強化領域に、現有事業及び保有技術の関係性を確認し、当社グループが新しく挑戦していく事業の候補を成長ドライバー候補として設定しました。また、既存事業の成長に向けた、各々の深化ポイントを設定しました。

＜2024‐2026年度中期経営計画＞

「東京計器ビジョン2030」を実現するために、2021年度から当期までの３ヶ年は「基盤強化」のフェーズと位置付けておりました。2024年度から2026年度の３ヶ年は、成長に向けた飛躍のフェーズとして、2030年の目標達成に向けて、既存事業の確実な成長及び収益の向上と、成長ドライバーを収益に結び付けるフェーズと位置付けております。

2021年度（2022年３月期）からの３ヶ年中期事業計画では、コロナ禍における想定以上の原材料費の上昇や原油高等によるエネルギー価格の上昇により、利益については計画を大幅に下回る結果となりました。そこで、当社グループ全体に対して、売上を拡大するだけでなく、収益力の向上に重点を置いた指針にすることとします。よって、2024年度（2025年３月期）からの３ヶ年中期経営計画の基本方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、ステークホルダーの要請と期待に応えていくため、以下３つの基本方針に変更することとしました。

①　収益力の向上

2030年度（2031年３月期）に連結営業利益率10％以上、自己資本利益率（ROE）10％以上を目標にしていますが、企業活動の継続のためはもちろん、利益率を2030年度（2031年３月期）の目標達成に近づけるため、収益力の向上に重点を置いた事業戦略を推進してまいります。

②　事業領域の拡大

当社グループは、これまで培ってきた有形・無形の様々な経験と強みを生かしながら、社会課題の解決に貢献する特定市場向けの新製品、新事業を創出しトップに育てる“ニッチトップ戦略”を以って、事業領域の持続的な拡大に挑戦してまいります。また、新製品・新事業については、技術・製品サイクルが早まっている中、競争環境の激化、研究開発費の高騰等に対応するため、グローバルな視点を持ちながら、適宜、M&Aやオープン＆クローズ戦略も活用してまいります。

③　経営基盤の強化

「収益力の向上」と「事業領域の拡大」を目指し、「東京計器ビジョン2030」の経営指標を達成するためにも、当社グループ全体で人的資本の強化、ガバナンスの強化、資本効率の改善、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、開発投資の実行を推進して、経営基盤の強化を図ってまいります。

（３）経営環境と対処すべき課題

次期（2025年３月期）につきましては、原油・原材料価格の高騰等に端を発した物価上昇、各国の金融引き締め継続による景気回復の遅れと円安の継続への懸念が残る中で、ウクライナ情勢や米中対立、中東情勢等の地政学リスクの一層の高まりや米国大統領選挙結果の影響等、不確実な状況が継続すると見込まれます。

このような経営環境の中、次期の見通しにつきましては、防衛・通信機器事業で売上増が見込まれていることに加えて、他事業も堅調に推移することから、全体として増収増益を予想しております。

今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

東京証券取引所のプライム市場上場に相応しい企業として、更なる企業価値向上を目指し、SDGsやESGを起点としたサステナビリティ・環境経営や事業ポートフォリオの全体最適化と持続的成長の実現のためのROIC経営の導入、更に経営判断の迅速化等を目指しDXの導入等を強力に推進してまいります。

＜既存事業における課題＞

防衛・通信機器事業の防衛事業においては、防衛予算拡大により大幅に受注が増加し、生産体制と人員体制の見直しが必要となっております。これに対応するため、社内のリソースを活用する等、機動的に取り組んでまいります。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係遮断を目的として毅然とした態度で対応してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティ共通

当社グループでは、社会インフラを下支えする企業として、従前の経営理念や行動指針を継承しつつ、環境・社会・経済の持続可能性の観点から「サステナビリティ方針」を制定しております。この方針は、当社グループがサステナビリティ経営を行っていくうえでの基本的な考え方と行動規範を示すものであり、この方針に基づき、従業員一人ひとりが持続可能な社会の発展と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいきます。

①　ガバナンス

当社グループは、環境・社会・経済の持続可能性への配慮により、事業の持続可能性向上を図る“サステナビリティ経営”を推進するために、2021年６月にサステナビリティ推進室及びサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ推進室は、サステナビリティ経営に係る諸施策を当社グループの中心となって企画、推進します。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長として、社内取締役、各担当執行役員から委員を選出しています。サステナビリティ経営に係る方針や施策等を審議、共有し、決定事項を遅滞なくグループ全体で実行するための会議体として機能します。また経営会議、取締役会に重要施策の起案や進捗等を報告します。

サステナビリティ委員会は今期６回開催し、「TCFD提言に沿った気候変動シナリオ分析」や「マテリアリティの取組み進捗」等について提案・報告しています。なお、当社グループのガバナンスに関わる体制の全体像は、「第４ 提出会社の状況 ４.コーポレート・ガバナンスの状況等 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に示されております。

 

②　戦略

当社グループでは、上記「サステナビリティ方針」に従い、ステークホルダーからの期待と当社グループにとって重要な経営課題を反映した、４つのマテリアリティを特定しました。これらは、持続可能な社会の実現を目指して、当社グループが企業価値を高めていくために特に重要であると考える事項です。更に、４つのマテリアリティに対応していくうえで、ベースとなる当社グループのガバナンスの姿として「持続的成長を支える経営基盤の確立」を掲げています。

③　リスク管理

当社グループのリスク管理は、「第２ 事業の状況 ３.事業等のリスク」記載のリスク管理体制に基づき行われており、「リスクマネジメント規程」に沿って、“経営上の重大リスク”とそれ以外のリスクに分けて進めています。 このうち、サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ推進室又は各委員より、委員長である社長執行役員、社内取締役、各担当執行役員らが参画するサステナビリティ委員会に起案され、リスクの大きさや対処方法等について遅滞なく審議された後に、その決議事項について、経営会議及び取締役会にて審議・最終承認されます。

 

④　指標及び目標

各マテリアリティに対して、2022年度に執行役員の中から推進責任者を決定しました。2023年度は、マテリアリティ推進責任者を中心として2024年度からの中期経営計画に連動するかたちで具体的な施策の立案及び目標設定を行い、適宜、サステナビリティ委員会で進捗報告を行っております。

（２）気候変動への対応（TCFD提言への取り組み）

当社グループは2022年８月にTCFD提言への賛同を表明し、気候変動関連情報の開示充実に努めるとともにレジリエンスを一層高めてまいります。

気候変動によるシナリオ分析については、IPCC第６次評価報告書における２℃及び４℃の気温上昇シナリオを参考に独自シナリオを作成し、当社の中長期戦略の達成目標年である2030年における温度上昇の影響を評価しました。

①　ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ共通のガバナンスに組み込まれています。詳細については「（１）サステナビリティ共通①ガバナンス」を参照ください。

②　戦略

気候変動のリスク・機会については、下表のような項目を想定しています。移行リスクに関しては、GHG排出量削減に対する社会的責任とお客様からの省エネ製品要求への対応を主な取り組みと考え、物理リスクに関しては、災害に対するレジリエンスの強化を目指します。

当社グループのGHG排出量（Scope１,２）については、政府が策定した2030年度のGHG排出量削減目標（産業部門）の考え方に賛同し、2013年度比37％削減を目指しており、継続的な環境マネジメントシステムでの省エネ施策の推進とあわせ、電力使用量の多い工場を中心に省エネ生産設備への計画的更新と、再生可能エネルギー由来電力の購入を推進していきます。

また、サプライチェーン全体の排出量（Scope３）については、各工程の改善とあわせ、2025年度までに具体的な戦略を策定します。

③　リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ共通のリスク管理に含めて管理しています。詳細については「（１）サステナビリティ共通③リスク管理」を参照ください。

④　指標及び目標

Scope１,２の指標及び目標については、前述「②戦略」に記載の通り設定しています。2023年度の排出量は、2013年度比45％減の7,050t-CO2となり、2030年度達成目標を下回る結果となりました。これは再生可能エネルギー由来電力の購入に加え、電力事業者の排出係数が予想以上に低減したことによるものです。2024年度以降も継続して目標達成に努めてまいります。

Scope３については、現時点では排出量の算定が完了した段階です。2025年度までに具体的な戦略を策定し、指標と目標を決定します。

 

（３）人的資本

当社グループにとって、人材は最大の財産です。当社グループが持続的に成長していくために、多様な人材を獲得し、個々の能力開発を支援します。また、多様な人材が個々の力を発揮できる環境を整備し、働きがいと挑戦意欲あふれる風土の創出に努めます。

①　ガバナンス

人的資本に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれています。詳細については「（１）サステナビリティ共通①ガバナンス」を参照ください。

また、人事戦略に関しては、各部門長及び人事総務部長を委員とする「人事委員会」にて具体的な課題や施策（全社的な教育研修、育成、採用、人事評価、部門間のローテーション、人事制度等）に関する審議と決定、進捗状況の共有を行い、必要により経営会議及び取締役会に提案又は報告します。

②　戦略

＜人材育成方針＞

多岐にわたる事業を展開している当社グループでは、それぞれの事業に属する従業員に求められる知識・スキルは多種多様です。また、激変する外部環境にも迅速に対応していかねばなりません。

このような事業内容・外部環境において当社グループが持続的に成長を続けるためには、会社・上司からの指示のみならず、自ら考え能動的に業務を遂行し、世の中の変化に対応しながら成長していくことができる人材、すなわち「自律型成長人材」が不可欠です。

そのため、当社グループでは、人材育成の基本方針を「自律型成長人材の育成」とし、当社グループの経営方針や経営戦略を普遍的な価値観として持ちながらも、激変する外部環境に対し、従業員一人ひとりが自ら考え、判断・行動し、個々の持つ力を最大限に発揮し、困難な課題に挑戦して組織としての結果を出せるよう、個々の能力開発を支援します。

また、それらを通じて人的資本を強化し、持続的な企業価値の向上を追求します。

a.自律的なキャリア形成支援

変化していく事業内容・外部環境において、従業員には自ら目指すキャリアと、そのために必要なアクションを考えることを求めています。当社では、新卒採用入社４年目及び昇格時にキャリア研修を行っています。また、半年毎に上司と面談し、今後のキャリアについて話し合う機会も設けています。更に、自己啓発プログラムとして、通信教育や外部のWebセミナー等の提供を行っています。

その他、各部署から求人を募り、従業員が自発的に応募し、マッチングによる異動を実現する社内公募制度を設けています。2022年度の成立は３件、2023年度は０件でした。

今後は更に、自らの意志で学び続けるための教育体系の検討、社内公募活性化のために制度を見直し、個々の能力開発を支援します。

b.業務利用及び自己啓発促進のための資格取得の奨励

当社では、自律型成長人材の育成の一環で、社員の業務遂行能力の向上、自己啓発の促進による会社組織の活性化を目的に公的資格援助制度を設けています。

2024年３月末時点において、569件の資格を認定しており、2023年度は延べ155名が新たに資格を取得しました。

今後、社員に求められる知識・スキルも多様になることが想定されるため、「東京計器ビジョン2030」に掲げている“DXの推進”に向け、2022年度から統計処理等のデータサイエンス分野の資格を拡大しています。引き続き社員の自律的な能力開発につながるように公的資格取得支援を推進します。

具体的な指標としては、新規公的資格等取得者数とし、年間延べ150名の取得を目標に推進します。

c.人的資本価値を向上させるための教育研修

当社では、人的資本の価値を向上させるための教育研修を、新入社員から幹部社員までを対象に行っています。具体的には、階層別教育として各階層に見合う知識やスキルの獲得についてのきめ細かなカリキュラムによる研修等を実施しています。

そのうち、当社グループで管理職に登用された社員に対して、能力開発支援のため、「リーダーシップ」、「マネジメント」、「問題解決力」、「ネゴシエーション」のスキルを向上させる研修を提供しています。当該研修体系になってから管理職に登用された社員は原則全員受講ですが、業務の関係等で対象期間に受講できなかった社員がいること等から、2024年３月末時点での受講率は対象社員の92.5％となっています。今後は未受講社員に対しての受講も促進します。

また、管理職登用の半年後には、全員が代表取締役社長執行役員に対し、東京計器ビジョン2030を実現するための自らの取り組み等についての進捗報告を行い、フィードバックを受ける機会を設けています。

2023年４月からは、管理職にはこれまでの研修に加え、東京計器ビジョン2030の実現に向けての「戦略実現力強化」、部下育成のための「コーチング」研修を実施しています。

＜社内環境整備方針＞

当社グループは、挑戦を通じて多様な人材が個々の力を発揮して成長できる企業風土を醸成し続けるために、適材適所の配置で人材が成長できる環境の構築に努めています。また、多様な人材、多様な働き方に応じた労働環境を整備していきます。

・東京計器ビジョン2030実現のため、挑戦志向の人事制度を推進します。

・個人の能力を把握し、適材適所に人材を配置することで、人的資本を最大限に活用することを目指します。

・性別、国籍、年齢、経歴、障がいの有無等にかかわらず働きやすい環境を整え、誰もが挑戦する機会の確保に努めます。

・多様な働き方に対応し、仕事と生活の調和を図ります。

・人材育成につながる公平・公正な評価を目指します。

・心と身体がともに健康であるように安心・安全な職場環境の維持改善に努めます。

d.東京計器ビジョン2030実現に向けた人事制度の改革

当社では東京計器ビジョン2030の実現のため、2022年度より評価制度及び賃金制度を改定しました。新しい人事制度では、人材育成を核とし、それを「戦略実現力の強化」、「社員の成長」、「挑戦風土の醸成」へと展開していき、これらが相互に連動し、高めあいながら当社を発展させていくことをコンセプトとしています。

従業員が挑戦し、失敗から学び、成功体験を積むことが、成長につながると考えています。そこで、高い目標に挑戦する人材を高く評価する「挑戦目標制度」を導入しました。評価結果を報酬・昇格に反映していくことで、従業員に挑戦を促す仕組みとなっています。

従業員の挑戦を達成できるように支援し、当社の発展及び東京計器ビジョン2030に掲げた経営目標の実現を目指します。

e.労働環境の整備による多様な働き方の実現

当社では、フレキシブルで効率的な業務ができる就業環境の選択肢として、フレックス・タイム制度とテレワーク制度を導入しており、営業職や技術職、スタッフ職を中心に有効利用されています。予てより仕事と育児や介護との両立、病気の治療等のために利用することが可能な休暇制度を設けていましたが、2024年度からは育児のための短時間勤務の適用対象者を小学校３年生の子を育てる従業員から、小学校６年生の子を育てる従業員に拡大し、労働環境の整備による多様な働き方の実現に努めています。

f.働きやすい職場環境への取り組み

当社グループでは、職場環境の悪化等に起因する従業員の退職、又はメンタルヘルス不調による休職者の増加が引き起こす事業停滞のリスクを抑えるために、ストレスチェック及びエンゲージメント調査を通して従業員にとって働きやすくかつ個々の力を発揮できる職場環境を整備しています。

ストレスチェックの集団分析結果は各職場の管理職に報告し、ストレスが高い職場に対しては、必要に応じて保健師を交えたヒアリングを行い一つ一つ課題を解決することで職場環境の改善に努めています。

また、作業環境が高ストレスの一因となっている職場においては、管理職を中心とした職場内での改善により安全性や快適性の確保を図ります。

2023年度のストレスチェック受検率は96.7％となっています。受検率は95％以上の維持を目標に推進します。

エンゲージメント調査については2023年度より実施をしています。その結果をもとに管理職を中心とした職場内での改善によりエンゲージメントの向上を目指します。

③　リスク管理

人材の獲得競争の激化や従業員の退職等により十分な多様性のある人材の確保及び育成ができず、当社グループの競争力が低下し、業績及び財務状況に影響を及ぼすリスクがあります。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減に努めています。

④　指標及び目標

戦略を実現させるための取組みについては「②戦略」の欄に記載していますが、その中で指標及び目標については次のとおりに設定しています。

※１ 提出会社のみの施策

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、以下のリスク管理体制を構築し、推進しております。

（ア）法務・ガバナンス室は、リスクマネジメント規程に基づき、マネジメントサイクルの徹底に努めるとともに、重大なリスク情報については法務・ガバナンス担当役員が経営会議、取締役会に報告しております。また、当社グループのリスク管理体制、即ち様々なリスクに対する責任部署を明確化し、危機対応に関しては危機管理規程に基づく緊急時における円滑な対応が図られるようにしております。更に当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し、その運用を管理しております。

（イ）内部監査室は、当社グループの企業倫理・活動全般はもとより財務報告に係る内部統制の適正性を監査しております。

リスクマネジメントは、“経営上の重大リスク”とそれ以外のリスクに分けて進めております。

・“経営上の重大リスク”は、リスクマネジメント規程に従い法務・ガバナンス室が「経営上の重大リスクと主要な対策」として毎年内容を見直して起案し、法務・ガバナンス担当役員が経営会議・取締役会に付議し承認を得ております。「経営上の重大リスクと主要な対策」に担当部署として記載された各部門・部署・子会社は、「経営上の重大リスクと主要な対策」に記載された“あるべき姿”と“主要対策”を踏まえ、具体的な各対策を「重大リスク対策プログラム」として作成し、毎年年末を目途に法務・ガバナンス室へ提出しております。法務・ガバナンス室は、各担当部署から提出された「重大リスク対策プログラム」の内容を確認し、不備等があれば当該部署に対し改善の指摘を行っております。各部門は、決定されたリスク対策について事業計画に反映するとともに、直ちに実行に移せるものは随時実施しております。

・“経営上の重大リスク”以外のリスク対応は、リスクマネジメント規程に則り、各部門等が「リスク調査票」に従い、自部門に損失をもたらす可能性のあるリスクの発見（洗い出し）作業を行っております。実施に当たっては、自部門の事業目標に対して、規程に記されているリスク分類ごとに調査し、現段階ではリスクに該当していなくても、環境変化に伴い、将来的にリスクとして見込まれるものも列挙することを十分考慮のうえ、進めております。

・各部門は、洗い出したすべてのリスクについての評価・算定を行っております。評価・算定については、リスクごとに“発生頻度”及び“影響度”について評価し、これを掛け合わせ総合評価を行っております。総合評価が一定のポイント以上のリスクについては重要リスクとして所定様式にリスク対策を記載し、法務・ガバナンス室に提出するとともに、自部門の中期事業計画に反映しております。また、直ちに実行に移せるものは随時実施しております。それ以外のリスクは、各部門等の統制（対策、実施、自己評価）のもとに業務効率改善等の一環として推進しております。

・各部門は、前年度に策定したリスク対策の実施状況について、毎期末に評価を行い、その結果を法務・ガバナンス室へ提出しております。

・内部監査室は、「重大リスク対策プログラム」について、独立的立場から評価を行い、必要に応じて内部監査（実査）と是正・改善策の指摘を行っております。

リスク管理体制図

以上のようなリスク管理体制の下、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下は当社グループの全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）内外経済の変動について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、国内のみならず、アジア、欧米等の様々な国又は地域に商品を提供しております。従って、これらの国又は地域の市場における経済状況の影響を受けることがあります。例えば船舶港湾機器事業では、国際的な経済状況の変化による商船の需給バランスや海運市況の悪化に伴い、当初予定していた新造船の建造計画や在来船の機器の保守整備・換装予定が変更される、あるいはキャンセルされる等、期初に策定した事業計画（販売計画、生産計画等）に影響を及ぼすリスクを内在しております。また、油空圧機器事業では、自動車メーカー等の最終需要家の需要増減により、当社グループの顧客である工作機械や射出成形機等の産業機械メーカーや建設機械メーカーの生産計画が変更されること等により、期初に当該生産計画等を見込んで策定した当社グループの事業計画に影響を及ぼすリスクを内在しております。特に昨今のロシア・ウクライナ紛争のような長期間に及ぶ地政学的リスクの顕在化により景気が悪化することで、連鎖的に起こる海運市況や商船需要低迷、産業機械や建設機械の需要低迷等が当社グループの事業に影響を及ぼすリスクを内在しております。更に急激な為替の変動等、事業計画で想定している以上の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローが創出できないと判断される場合においては、各事業に関連する対象資産に対する減損処理を行うリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような当社商品に対する顧客や市場の変化、景気の後退、為替レートの変動等その他予測せざる事態の発生、それに伴う需要の増減等に起因するリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

これらのリスクに対応するために、当社グループでは、経営会議にて毎月の受注・売上状況等を通じて主要な市場動向をモニタリングする他、四半期毎に各事業計画の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（２）自然災害・疫病について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループの本社・技術センターは東京都大田区にあり、首都直下型地震等巨大地震の直接的な影響を受けるリスクを内在しております。また、主要工場は栃木県（那須町、矢板市、佐野市）に所在しており、同地域においては巨大地震の直接的な被災リスクは低いといわれております。しかしながら、昨今の気候変動の影響と思われる所謂スーパー台風や爆弾低気圧、線状降水帯の発生等に伴う大規模な風水害に起因する広域災害の発生による電気・水道等の社会インフラの寸断、物流システムの停滞等により、当社グループの事業継続に大きな影響等が生じるリスクを内在しております。更に新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の未知の感染症に当社グループの従業者や協力会社等の従業者が集団感染した場合、当社グループの事業継続に大きな影響等が生じるリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような気候変動に起因すると思われる自然災害の激甚化や未知の疫病の発生に起因するリスクが顕在化した場合は、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、地震、風水害等の自然災害の発生時や新型ウイルス等の未知の感染症流行の発生時にも、事業を継続し、企業としての社会的責任を遂行するための危機管理マニュアルの整備、定期的な訓練の実施、社員の安否確認システムの構築、また、有事の際の緊急対策本部の設置等による影響の最小化に努めております。また、当社グループの主要な基幹業務システムは、国内最高レベルの堅牢性・対災害性を誇る高度なデータセンターへ収納しており、発災後も主要な業務システムへのアクセスを可能とし、様々な災害に対するレジリエンシーを確保しております。これらのリスク対策の実施状況は、法務・ガバナンス室及び内部監査室によりチェックし、改善が必要な場合は法務・ガバナンス室より是正要求を出し、その対応結果を内部監査室がフォローアップし、その結果は経営会議に報告されております。このようなマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（３）新商品の開発について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、顧客や市場が満足する高付加価値商品やサービスの開発・市場投入を継続的に行っておりますが、革新的新技術の台頭、顧客や市場要求の変化、新たな法的規制の発生・解除、他社の新規参入等に対して当社グループの予測が適切でなく、技術開発や商品化の遅れ等により、競合商品への対抗や市場の需要に追従できずに、機会損失を生み出したり、市場占有率の低下を引き起こすリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような将来の成長と収益性を鈍化させるリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ収益力の向上、事業領域の拡大の実現に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

これらのリスクに対応するために、当社グループでは技術担当役員を委員長とする開発委員会において、当社の経営戦略に基づく技術戦略の立案、実装を推進するとともに、技術開発や商品開発に関してグループを横断した情報共有を行い、このようなリスク顕在化の早期把握に努めております。また、経営会議において四半期毎に各研究開発・商品開発計画の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（４）商品の品質について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、顧客の信頼と満足を目的とした品質管理方針に従って、各種商品の品質や信頼性の確保に努めております。しかし、全ての商品について欠陥が発生せず、将来的にリコール等に伴う商品回収や現地交換・改修作業、またそれに伴う客先からの求償等の損害賠償が発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償保険が、最終的に負担しなければならない賠償額を全て償えるという保証はありません。大規模な改修や製造物責任賠償に繋がるような商品の欠陥は、当社グループの信用失墜や多額のコストの発生に繋がるリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような商品の欠陥に起因するリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、設計段階における各分野の社内有識者による設計審査を強化し、欠陥発生の未然防止に努めております。また、品質管理を担当する執行役員を選任し当社グループ全体の品質管理の統率を委嘱するとともに、対応する専門の部署として品質統括室を設置しております。当該部署の業務執行状況については、経営会議にて四半期毎に取組の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（５）人材の確保について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、研究開発・設計・製造・販売・サービス、その他専門分野に携わる優秀な人材を幅広く採用・育成することで、グローバルな事業活動と事業競争力の維持向上を推進しております。また、主要な事業拠点として研究開発・営業・サービス・本部スタッフが所属する東京都大田区の本社の他、栃木県（那須、矢板、佐野）及びベトナム社会主義共和国（ダナン）に主力生産拠点を擁しております。しかしながら、国内においては地方における人口の減少や昨今の少子高齢化の進展等を背景とした新卒学生の減少、物価の上昇に伴う給与・福利厚生等の待遇差別化競争をはじめとした人材の獲得競争が激化しております。更に人材市場の流動化進展により今後従業員の退職等が増加するおそれがあります。このような人材の確保に問題が生じた場合、当社グループの競争力の低下につながり、業績及び財務状況に影響を及ぼすリスクを内在しております。特に急速に需要が拡大している防衛事業においては、急増した受注残高に対応するための人材資源が不足するような事態になった場合は、納期遅れ等によるペナルティの発生等のリスクがあります。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

十分な多様性のある人材の確保及び育成のリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ事業領域の拡大や経営基盤の強化に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、将来を見据えた新卒採用と、事業領域の拡大の推進のために必要な即戦力となるキャリア採用をバランスよく、かつ機動的に行っております。特に新卒採用者については、早期離職率の低減を目的として人事総務部によるきめ細かなフォローアップを行っております。更に経営会議にて四半期毎に人材採用部門（人事総務部）における採用活動の取組についての進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より当該部門へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（６）金利の変動について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、棚卸資産の圧縮、売上債権の回収促進等でキャッシュ・フローの改善による有利子負債の削減に取組んでおります。しかしながら、防衛・通信機器事業における防衛省向け商品のように受注から納品・売上計上までの期間が複数事業年度に跨るような場合は、棚卸資産回転期間が長くなる傾向にあります。特に昨今は防衛費予算の急速な増加により防衛省向け商品の受注残高が高水準となり、それに伴い棚卸資産が大幅に増加し一時的に運転資金としての借入金が増加しております。

また、当社納入商品の将来の修理要求に備えるため、当社が他社から購入している電子部品等の生産中止に伴い所謂「まとめ買い」等が発生した場合は、保守用部品在庫量が増え、中期的な在庫資金需要等により借入金が増加する等、特有の事業特性があります。そして止むを得ずまとまった数量の部品購入をしなければならない場合は借入金が通常よりも増加し、金利の著しい上昇の影響を受けやすくなるリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような長短金利の著しい上昇等に起因するリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ収益力の向上や事業領域の拡大に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このような事業特性に起因するリスクに対応するために、当社グループでは絶えず業界動向に注意し、部品等の購入時期の最適化や老朽化機器の設計変更提案等を含めて対応を図るよう努力しております。また、経営会議にて棚卸資産の増減や資金計画の進捗等の主要な財務情報をモニタリングする他、四半期毎に各事業計画の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（７）官公庁との取引（防衛事業を含む）について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、流体機器事業及び防衛・通信機器事業を中心に、直接又は間接的に国土交通省・海上保安庁、農林水産省、防衛省・自衛隊等の省庁や地方自治体等の官公庁と多くの商品納入及び修理に関する取引があります。官公庁の予算規模の増減に伴う調達方針や予算配分の変更、昨今の想定外の自然災害発生による災害復旧費用や新型コロナウイルス感染症等の疫病対策の増大等により、当初予定していた大型案件の入札の前倒し・延期又は中止、あるいは複数年度に亘り予定していた調達数量が著しく増減する場合は、当社グループの事業計画に影響を及ぼすリスクを内在しております。特に2023～2027年度の防衛費予算は５年間で43兆円と定められ、2024年度は過去最大の7.9兆円となっております。この防衛費予算増加により当社グループの受注残は高水準となっており、当社グループの事業計画に与える影響は無視できないレベルになっております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような官公庁との特有な取引に起因するリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ収益力の向上の実現に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

これらのリスクに対応するために、当社グループでは該当する事業部門において官公庁の動向に関してきめ細かな情報収集を行い、リスク顕在化の早期把握に努めております。また、経営会議にて特に当該取引に関する計画差等の主要な財務情報をモニタリングする他、四半期毎に各事業計画の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（８）競争の激化について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループ各事業の民需市場における競争は大変厳しいものとなっており、今後もこの傾向は継続するものと予想されます。新たな競合先の台頭、競合他社の低価格商品の投入等により、更に価格競争が激化し、当社グループ商品の収益性が著しく低下するリスクを内在しております。更に当初見込んでいた販売計画で想定している以上の著しい事業環境の変化等による収益性の低下で、十分なキャッシュ・フローが創出できないと判断される場合においては、当該事業に関連する対象資産に対する減損処理を行うリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような競争力の低下に起因するリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ収益力の向上の実現に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、高付加価値商品の開発・市場投入に継続的に注力するとともに、競争力を高めるためにトータルコストダウンを最優先課題として取組んでおります。また、経営会議にて四半期毎に各事業部門におけるこれらの取組の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（９）素材・部品調達について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、重要部品をグループ内で製造するよう努める一方で、素材、電子部品、モジュール、ユニット等の多くを外部の供給元に依存しております。これらの素材や部品等の値上げ、製造の中止、需給の逼迫や生産拠点の被災による供給の不足・停止等により、原価の上昇や納期遅延等による当社グループの生産計画への影響等の問題が発生するリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような外部供給元に起因するリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針の実現、とりわけ収益力の向上の実現に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、設計部署と購買部署が協力して安定的な供給が確保できるよう供給元を選定しております。また、経営会議にて四半期毎に各事業部門における取組の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より関係部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（10）情報セキュリティ及びシステムダウンについて

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、事業上の機密情報や事業の過程で入手した重要な営業情報等を保有しております。このような状況において、当社グループの想定を超える大規模なサイバー攻撃や未知のコンピュータウイルスによるゼロデイ攻撃等により、重要データの破壊、改竄、社外流出、重篤なシステムダウン等を引き起こすリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

これらの情報システムに起因するリスクが顕在化した場合、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、専門の情報システム管理部署に加えて、グループ横断で対応する情報セキュリティ管理委員会を設置し、これらの情報の取り扱いに関する管理を強化するとともに、情報システムのウイルス感染や外部からのサイバー攻撃によるシステムダウン、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。また、経営会議にて四半期毎に情報システム管理部署における業務執行状況を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より当該部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（11）知的財産権について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループは、各事業の優位性を確保するため、開発する商品や技術に関し知的財産権の有効活用に努めております。しかし、当社グループが保有する知的財産権に対する異議申立がなされたり、無効請求がなされたりするリスクが内在しております。また、当社グループが知的財産権に関し訴訟を提起される、あるいは当社グループが自らの知的財産権を保全するために訴訟を提起しなければならないリスクが内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような知的財産権に起因する重大な係争問題が発生するようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、知的財産権の有効活用や従業員への教育等の企画を担当する専門の知的財産管理部署（法務・ガバナンス室）を設置し、適切な知的財産権の活用と効果的な教育等の実施に努めております。また、経営会議にて四半期毎に知的財産管理部署における業務執行状況を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より当該部署へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（12）退職給付債務について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。しかし、運用実績が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼすリスクを内在しております。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような割引率の低下や運用利回りの悪化等に起因するリスクの顕在化は、当社グループの経営基本方針、とりわけ収益力の向上に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループは、「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」に従い、「資産運用委員会」を設置しております。資産運用委員会は、運用の基本方針、運用ガイドラインや政策的資産構成割合の策定及び見直しを行い、運用受託機関等の運用・評価結果等を取締役会に定期的に報告しております。また運用受託機関の選定にあたっては、定量評価と定性評価による総合評価を実施しております。このようなマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

（13）脱炭素社会への急速な移行について

①　当社グループを取り巻く環境とリスクの認識

現在、世界的に脱炭素社会実現目標達成のために、1.5℃目標やRE100達成の要求が強まりつつあり、我が国におきましても、中期的な省エネ・再エネ投資や、再エネ電力への切り替え等が進むものと見込まれております。そのような中、ロシア・ウクライナの紛争等、地域的な紛争の他、脱炭素社会への移行に伴う上流資源開発（石油、石炭、ガス等）の減少や再生可能エネルギーの導入コストの不確実性等の構造的要因により、現在よりも更に各種エネルギー料金の高騰、高止まりが続くリスクがあります。また、今後の地政学的リスクの高まりにより、数年間に亘り石油や天然ガス等のエネルギー需給の逼迫が継続し、化石燃料由来電力料金の高騰や、燃料不足による発電所の計画停電等を引き起こすリスクがあります。

一方、現在の当社グループの生産拠点は、油空圧機器事業では製品に使用する金属部材の加工等を行う多数の工作機械を使用している他、防衛・通信機器事業では一部の製品の組立のために24時間運転のクリーンルームを運用しており、前述のリスクの顕在化により電力料金負担が増加したり、クリーンルーム運転維持のための自家発電装置の導入による追加費用が必要になる可能性があります。

②　リスクが顕在化したときの当社グループへの影響

このような脱炭素社会への急速な移行に起因する電力を主とする電気料金の高騰や計画停電の発生等のエネルギーリスクが顕在化した場合は、当社グループの経営基本方針全般に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの対応

このようなリスクに対応するために、当社グループでは子会社を含めて特に電力使用量の多い工場を中心に、省エネ生産設備機器への中長期的な投資計画の検討を行うとともに、太陽光発電システムの導入、再生可能エネルギー由来電力の契約を推進しております。また、各国のエネルギー需給の見通しや需給アラート等、世界のエネルギー情勢をモニタリングし、当社グループの事業拠点（日本及びベトナム）に関連する各国政府等の方針に従いつつ、事業等への影響を最小化するための対策を講じております。更に、当社グループの重要な顧客の生産拠点の事情も把握し、顧客生産拠点の操業停止等が当社製品生産へ与える影響を検討しております。これらの取り組みに関しては、経営会議にて四半期毎に関係部門の進捗報告を精査し、要すれば経営企画部署である社長室より当該部門へ必要な指示を速やかに出すこと等のマネジメント・システムにより、リスク顕在化の早期把握とそれへの有効かつ迅速な対応を執っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国では堅調な景気拡大が続きましたが、その一方で欧州の景気は低迷しました。その中で、中国経済の低迷、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化、各国の金融引き締めの継続等により、景気回復への影響が懸念される状況が継続しました。

我が国経済におきましては、日米金利差を背景とした円安の継続や、エネルギー価格の高止まり等の影響により物価が上昇し、景気の回復は緩やかなものにとどまる等、先行き不透明な状況が継続しました。

このような経営環境の下、当社グループは、2021年６月に開示した「東京計器ビジョン2030」を実現させるため、中期事業計画の基本方針である「事業領域の拡大」、「グローバル化の推進」、「既存事業の継続的強化」に取り組んでまいりました。

「事業領域の拡大」につきましては、油空圧機器事業において、国立研究開発法人産業技術総合研究所とギ酸からの高圧水素製造装置の小型・実用化モデルの共同研究開発を開始しました。また、防衛・通信機器事業において、宇宙事業の拡大を図るため、小型衛星の複数機同時生産を可能にする宇宙棟を竣工しました。

「グローバル化の推進」につきましては、ベトナムの油圧機器生産子会社の更なる活用を進めるために、生産品目を拡充しました。

「既存事業の継続的強化」につきましては、船舶港湾機器事業において、公益財団法人日本財団が推進する無人運航船プロジェクトMEGURI2040における「無人運航船の社会実装に向けた技術開発助成プログラム」にコンソーシアムのメンバーとして参加し、ワーキンググループのリーダーとして主導的な立場で活動しました。また、防衛・通信機器事業において、昨今の防衛予算の増加を背景とする受注増に伴い、増産体制の強化と将来の新たな製品の開発・生産を行うために、防衛管理棟の建設を開始しました。加えて、その他の事業において、鉄道機器事業の販売拡大を図るため、鉄道保線業務の安全・効率化に貢献する新製品「軌道検査省力化システム」をリリースし、大手鉄道会社に初号機を納入しました。

このような取り組みの下、当社グループの当連結会計年度における業績につきましては、船舶港湾機器事業において海外市場が好調に推移するとともに為替相場が円安に推移したことや、防衛・通信機器事業において、海上保安庁向けの新規案件の納入等により売上高は前期比で増収となりました。また、利益につきましては、油空圧機器事業をはじめとした販売価格の適正化や製品構成の変化により原価率が改善したこと等から、全ての利益項目で大幅な増益となりました。

当連結会計年度の業績結果は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔船舶港湾機器事業〕

（単位：百万円）

＜売上高の状況＞

海外市場において、東アジアでの新造船向けや欧米での在来船向け機器が増加したこと、及び保守サービスが好調だったことに加え、為替が円安に推移したことから前期比で増収となりました。

＜営業利益の状況＞

原材料価格高騰の影響があったものの、売上高の増加や円安効果により、前期比で大幅な増益となりました。

〔油空圧機器事業〕

（単位：百万円）

＜売上高の状況＞

プラスチック加工機械市場や海外市場は低調に推移したものの、建設機械市場が堅調に推移したことに加え、ダムゲート向け油圧応用装置の納入が増加した結果、前期並みとなりました。

＜営業利益の状況＞

販売価格の適正化による利益確保の取り組みが進展したこと等から、黒字に転換しました。

〔流体機器事業〕

（単位：百万円）

＜売上高の状況＞

民需市場、海外市場は低調に推移したものの、官需市場においては下水道及び河川ダム向け案件が、消火設備市場においては、前期に引き続き「ガス系消火設備の容器弁の安全性に係る点検」に基づく部品販売及び交換工事が好調に推移したため、前期比で増収となりました。

＜営業利益の状況＞

消火設備市場における部品販売及び交換工事の売上高の増加により原価率が改善し、前期比で増益となりました。

〔防衛・通信機器事業〕

（単位：百万円）

＜売上高の状況＞

通信機器事業においては放送局向け機器が順調に推移し、防衛事業においては艦艇搭載機器が好調に推移したことに加え、海上保安庁向けWEB通報システムの新規納入があったことから前期比で増収となりました。

＜営業利益の状況＞

売上高の増加、及び製品構成の変化による原価率の低減により黒字に転換しました。

〔その他の事業〕

（単位：百万円）

＜売上高の状況＞

当事業では、検査機器事業において販売価格適正化の効果等により増収となったものの、鉄道機器事業における主力の超音波レール探傷車の販売減により減収となりました。

＜営業利益の状況＞

検査機器事業において販売価格の適正化により原価率が改善したものの、鉄道機器事業における主力の超音波レール探傷車の販売減により、前期比で減益となりました。

財政状態の状況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（資産の部）

増収により受取手形、売掛金及び契約資産や電子記録債権が増加したことに加え、部材の早期確保や受注増加に伴う在庫の積み増しにより原材料及び貯蔵品や仕掛品が増加したことにより、流動資産は前期末に比べ6,049百万円増加し、50,863百万円となりました。

また、宇宙棟が竣工したことに加え、投資有価証券及び退職給付に係る資産が増加したため、固定資産は前期末に比べ4,306百万円増加し、16,115百万円となりました。

以上の結果、前期末に比べ10,354百万円増加し、66,978百万円となりました。

（負債の部）

過去最高の受注残高に伴う資金需要に備え、長期借入金が大幅に増加したため、前期末に比べ6,437百万円増加し、29,609百万円となりました。

（純資産の部）

配当金の支払により減少したものの、その他有価証券評価差額金及び退職給付に係る調整累計額が増加したこと、及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより、前期末に比べ3,917百万円増加し、37,369百万円となりました。

自己資本比率は、総資本の増加の影響により前期末より3.1ポイント減少の55.0％となりましたが、引き続き健全な財務基盤を維持しております。

②　キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は7,796百万円と前期比875百万円（10.1％）減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は2,835百万円（前期は2,829百万円の使用）となりました。その主な要因は、棚卸資産の増加4,744百万円及び売上債権の増加1,909百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,373百万円（前期は４百万円の獲得）となりました。その主な要因は、固定資産の取得による支出2,579百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は4,299百万円（前期は780百万円の使用）となりました。その主な要因は、長期借入金の借入による収入7,050百万円、及び長期借入金の返済による支出2,238百万円、配当金の支払による支出492百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記生産高の他、各報告セグメントに配分していない全社生産高30百万円があります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記受注高の他、各報告セグメントに配分していない全社受注高０百万円があります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記販売高の他、各報告セグメントに配分していない全社販売高０百万円があります。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高は船舶港湾機器事業において海外市場が好調に推移するとともに為替相場が円安に推移したことや、防衛・通信機器事業において海上保安庁向けの新規案件の納入があったこと等により増収となり、前期に比べ6.5％増収の47,166百万円となりました。

売上原価は、製品構成の変化等により売上原価率が前期に比べ2.8ポイント改善し34,150百万円となりました。営業利益は前期に比べ売上高の増加により712百万円増加し、原価率の改善により1,316百万円増加したこと等により、111.0％増益の2,768百万円、経常利益は前期に比べ77.2％増益の2,990百万円、また、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ160.9％増益の2,277百万円となりました。

当社グループが経営指標として掲げております当連結会計年度の連結営業利益率につきましては、前期と比べ2.9ポイント好転の5.9％となりました。また、自己資本利益率（ROE）につきましては、前期と比べ3.9ポイント好転の6.5％となりました。ROEは過去３年間では、4.6％、2.7％、6.5％と推移した結果、３年間平均では4.6％となりましたが、５年平均では4.4％となりました。今後につきましては、リスク管理を強化しながら更なる事業収益の改善と財務基盤の強化に注力するとともに、2031年3月期までに連結営業利益率10％、ROEにつきましても株主資本コストを上回る10％以上を安定的に創出することを目指してまいります。

当社グループは、運転資金及び設備資金を内部資金及び金融機関からの借入金によって調達しており、2024年３月末日現在の連結借入金残高は14,762百万円となっております。財務政策は営業キャッシュ・フローの改善による資本の財源の獲得を最優先事項と考えており、不足分は借入金により資金調達することとしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

（注）上記契約に基づくロイヤルティは売上高の１～10％程度でありますが、一部の契約では一時金として一定額を支払っております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、独創技術による独創的な商品の開発を基本姿勢としており、基礎研究及び比較的長期的視野に立った応用研究、商品開発を当社の研究開発センタが主として担当し、短期的な商品開発は各カンパニー及び関係会社が行っております。コア技術は、マイクロ波技術、ジャイロ技術、超音波技術、計測技術、制御技術、油圧技術、信号処理・画像処理技術等であります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は2,637百万円であり、事業の種類別セグメント毎の研究開発目的、主要課題、成果及び研究開発費は次のとおりであります。

（１）船舶港湾機器事業

当事業における研究開発活動は、情報技術の革新に対応する次世代航海計器の研究開発及び国際海事機関（ＩＭＯ）による国際規格改定への対応等を主な目的としております。具体的には、ジャイロコンパス、オートパイロット、電子海図情報表示装置等について研究開発を行っております。また、特に顧客の課題である「安全と省エネ」や「省力化」に貢献できる製品開発にも注力しております。更に将来の自動運行船実用化に向けての研究開発にも取り組むとともに、外部との共同研究にも参画しております。

この結果、当連結会計年度は、一般商船市場向けにブリッジモニタBM-9000及びGPSコンパスTC-300(パイロットスタンド組込型)を市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は588百万円であります。

（２）油空圧機器事業

当事業における研究開発活動は、建設機械、産業機械のニーズに対応した油空圧機器・システム及びそれらの電子制御に関する研究開発を主な目的としております。具体的には、各種ポンプ、各種制御弁、油圧ユニット、油圧制御システム、電子制御装置であります。中でも、省エネに優れた回転数制御ポンプシステム等の油圧と制御技術を応用した油圧システム製品と、建設車両の高度な電子制御を可能とする電子機器製品、及び画像処理応用製品の開発に注力しております。また水素社会の実現に向けた取り組みとして、小型水素圧縮機の研究開発にも着手しました。

この結果、当連結会計年度は、大型ダイキャストマシン向けに回転数制御システム、建機市場向けに汎用コントローラを市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は408百万円であります。

（３）流体機器事業

当事業における研究開発活動は、上下水道、農業用水、プラント等で求められる超音波流量計及び電波レベル計等の流体管理用計測器やシステム商品の研究開発を主な目的としております。具体的には、超音波流量計では市場拡大に向けた新商品の開発に、電波レベル計ではマイクロ波からミリ波レベル計までの製品拡充に取り組んでおります。システム商品では防災向けの流量や水位計測システムを開発しております。

この結果、当連結会計年度は、超音波流向・流速計UD-10S/UD-10L、フリューム式流量計、災害時停電対応流量監視システムを市場投入いたしました。

当事業に係わる研究開発費は358百万円であります。

（４）防衛・通信機器事業

当事業における研究開発活動は、官需市場では、マイクロ波関連機器、測位・航法関連機器等の防衛向け装備品や海上保安庁向けVTS(船舶通航業務)装置関連機器の、将来製品に向けた技術開発やQCDの改善を主な目的としております。具体的には、航空機向けを中心とする電子戦装置、潜水艦及び護衛艦の航海機器、海上交通センター用関連機器、半導体高分解能レーダー装置について研究開発を行っております。

民需のセンサー機器市場では、慣性センサー及び光計測を応用した地震計関連機器、道路関連機器、農業関連機器向けのセンサー及びシステムの研究開発を主な目的としております。具体的には、トラクタや田植機等の自動操舵装置の研究開発を行っております。

民需のRF・通信制御機器市場では、マイクロ波応用機器及び放送関連機器の研究開発を主な目的としております。具体的には、半導体製造装置用マイクロ電源、高出力マイクロ波発振器、アンテナ指向装置、車載型カメラ防振装置の研究開発を行っております。

この結果、当連結会計年度は航路入港前の通報における迅速化、利便性向上が図れるWEB通報システム、競馬場向けのレース用リモコンカメラシステム、超低速自動操舵が可能となる自動操舵補助装置を開発し、市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は1,087百万円であります。

（５）その他の事業

検査機器事業は当社が中心となって、印刷関連産業向けの印刷図柄及び無地シートの検査装置の開発及び機能拡充を行っております。

鉄道機器事業は主に東京計器レールテクノ㈱が中心となって、鉄道保線用計測機器／装置の研究開発を行っております。

この結果、当連結会計年度は、軌道検査省力化システムを市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は195百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、主に宇宙棟の建設の他、老朽化設備の更新を目的として、前期に比較して137.2％増加の2,487百万円の設備投資を行いました。

船舶港湾機器事業では、ジャイロ生産設備の増設を中心に131百万円の設備投資を行いました。油空圧機器事業では、小型油圧駆動式圧縮装置の製作の他、工場設備や加工機械の老朽化更新等で270百万円の設備投資を行いました。流体機器事業では、画像寸法測定器の導入の他、各種測定機器の老朽化更新等で47百万円の設備投資を行いました。防衛・通信機器事業では、那須工場での宇宙棟の建設の他、加工機械や工場設備の老朽化更新等で2,005百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（2024年３月31日現在）

（２）在外子会社

（2024年３月31日現在）

（注） １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２　従業員数の[　]は、年間平均臨時従業員数を外書きしております。

３　在外子会社において土地を賃借しております。当連結会計年度における年間賃借料は１百万円であります。
また、賃借している土地の面積については、[　]で外書きしております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。

提出会社

国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年（令和６年）３月31日現在における設備計画の大要は次のとおりであります。

（注） １　経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はありません。

２　上記設備計画の他、各報告セグメントに配分していない全社設備計画46百万円があります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は68,305,757株減少し、17,076,439株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式652,133株は「個人その他」に6,521単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載してあります。なお、自己株式652,133株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は651,933株であります。

（６）【大株主の状況】

（2024年３月31日現在）

（注） １　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　1,801千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　455千株

２　上記の他、自己株式を652千株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。

３　2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である下記の法人が2024年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４　2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である下記の法人が2024年３月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、「東京計器ビジョン2030」の実現による企業価値向上に向け、成長投資を最優先としつつ、財務基盤とのバランスを考慮しながら、最適資本構成を意識した最適な株主還元施策を実施することを基本方針としております。その上で、毎期の配当につきましては、過去の配当実績も勘案し、安定的かつ継続的な株主還元に努めてまいります。

当連結会計年度の配当につきましては、１株当たり普通配当32.5円を実施させていただきます。なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、資本効率に配慮しながらも、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、稼ぐ力の源泉となる新技術の研究、新製品の開発、生産性向上の設備、海外拠点の拡充、人材の育成、組織の強化、経営資源の補強等を目的とした投資に充当してまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。

（株主を始めとするステークホルダーとの関係）

１．株主の権利を尊重します。

２．株主の平等性を確保します。

３．株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築します。

４．会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保します。

（コーポレートガバナンスの体制）

１．当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用します。

２．独立性・中立性のある社外取締役を取締役の３分の１以上選任するよう努めます。

３．財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実します。

４．グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治体制の概要

ア．取締役会は、代表取締役 社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が２名）の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めております。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、代表取締役 社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能としております。

イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。なお、各取締役への資料等の送付や議事録の作成支援、取締役会資料の適切な保存・管理を行う取締役会事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。

ウ．監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。また、監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮命令を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。

エ．取締役の選任案及び報酬案を審議する委員会として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。委員長は代表取締役 社長執行役員である安藤毅、委員は、社外取締役である中村敬、泉本小夜子、橋本昭彦の３名で構成しております。指名・報酬委員会の資料等の送付や議事録の作成支援、各種資料の適切な保存・管理を行う事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。

オ．当社では、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、取締役を兼務しない執行役員は12名となっております。

カ．社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般に亘る基本的な経営戦略及びその執行に関し審議することを目的とする経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成され、毎月２回、月曜日に開催している他、必要がある時は随時開催しております。

当社のコーポレートガバナンスの体制を図で示すと次のとおりであります。

b.企業統治体制を採用する理由

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追求する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

c.企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及び法務・ガバナンス室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っております。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。

＜法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況＞

企業倫理委員会は、法務・ガバナンス担当役員を委員長とし、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っております。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しております。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

法務・ガバナンス室は、当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しております。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しております。

内部監査室は、当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しております。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しております。

また、法務・ガバナンス室は、企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しております。

内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しております。

当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況

職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切かつ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。

ウ．情報開示の整備状況

アカウンタビリティ（説明責任）とディスクロージャー（情報開示）については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページ等での決算情報、アニュアルレポート、サステナビリティレポート等の公表に努めております。

エ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、毅然とした態度で対応しております。なお、組織的に対応する部署を法務・ガバナンス室とし、警察等の外部連絡機関と連携しております。

具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力への毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れております。

オ．非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役（非業務執行取締役）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての保険者について、その保険料を当社及び当社グループが負担しております。

キ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

⑥　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

a.取締役会の実施状況

取締役会は、会社の経営に関する基本方針及び業務執行に関する意思決定の他、法令、定款等に定める事項を決議しております。また、各種報告等を通して取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。当連結会計年度は17回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注１）社外取締役柳川南平は、2024年６月26日付で退任しております。

（注２）社外取締役泉本小夜子の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

b.指名・報酬委員会の実施状況

指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役報酬規則で定める、監査等委員でない取締役に係る各報酬案の審議、代表取締役により提案された「監査等委員でない取締役選任案」及び「監査等委員である取締役選任案」の審議、その他、委員からの提案によるものの審議を行っております。当連結会計年度は３回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注１）社外取締役柳川南平は、2024年６月26日付で退任しております。

（注２）社外取締役泉本小夜子の就任以降開催された指名・報酬委員会は０回となっております。

⑦　取締役会の実効性評価

当社では、2024年５月開催の取締役会にて、取締役会の実効性評価に関するアンケート調査の集計及び分析結果が報告され、現状及び課題の認識について議論を行っております。当社では、実効性評価により認識された課題の解決及び評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会の持続的・継続的な実効性向上に努めてまいります。

a.評価方法

当社は、取締役会の実効性評価について、監査等委員を含むすべての取締役に対し法務・ガバナンス室が事務局となりアンケート調査を実施しております。

b.アンケートの項目

アンケートは、取締役会の①構成、②運営、③審議、④支援体制、⑤ステークホルダーとの関係、⑥取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17個の質問で構成しております。

c.実効性向上に向けた当期の取組み

従来課題となっていた議題の設定やそれに係る情報提供については、次のように対応しました。まず2024年度から始まる新たな中期経営計画の事前審議の実施や、四半期の事業報告における報告方法の見直し、投資案件に係る社外取締役への事前説明の改善を行いました。また、社外取締役の当社事業への理解を深めることを目的として、当社の主力工場である那須工場、佐野工場への現地視察会を行いました。更に、防衛装備品分野の受注が急増している防衛・通信機器事業、業績が低迷し事業再構築に取り組んでいる油空圧機器事業に関係する現地幹部社員と社外取締役との意見交換を行い、その後取締役会にて業務執行側と業績に関する活発な議論を行いました。

d.評価結果の概要

以上により課題は一定の改善が見られ、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性は確保されていると判断いたしました。

しかしながら、非財務情報に係る審議については引き続き改善の余地があるという課題を確認し、取締役会にて共有いたしました。今後、当該課題についての具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性評価にてその成果を再確認することとしています。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。

当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった７つの行動指針― ①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。― のもと従業員が日々研鑚しております。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しております。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しております。

しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきでありますから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は2007年５月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防衛策）（以下、「本ルール」といいます。）を決議し、2007年６月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、2022年４月28日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、2022年６月29日に開催の第91回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。

a.本ルールの概要

ア．本ルールの発動に係る手続の設定

本ルールは、当社の発行する株券等に対する20％以上の買付けもしくは20％以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案（以下、「大規模買付行為」といいます。）に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議する等にいたる手続を定めております。

イ．取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用

本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしております。なお、特別委員会は以下の委員により構成されております。

＜特別委員会委員＞

中東　正文（名古屋大学大学院法学研究科長）

髙山　崇彦（ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士）

泉本　小夜子（公認会計士）

b.本ルールの合理性

ア．買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しております。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。

イ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであります。

ウ．株主意思を重視するものであること

本ルールは、第76回定時株主総会（2007年６月28日）において、その導入のご承認をいただいた後、第91回定時株主総会（2022年６月29日）において、その継続のご承認をいただいております。

そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。

エ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断（勧告）の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

オ．合理的な客観的発動要件の設定

本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

カ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本ルールは、上記（ウ）のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、係る取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能であります。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。

＜大規模買付ルールについてのフローチャート＞

本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。

※１　分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。

※２　特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率17％）

（注）１　各取締役の所有する当社株式の数は、当期末（2024年３月31日）現在の株式数を記載しております。また、東京計器役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

２　取締役を兼務しない執行役員は以下の12名であります。

３　取締役中村敬、泉本小夜子及び橋本昭彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

４　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

＜取締役会スキル・マトリックス＞

※関連する国家資格を取得している取締役：泉本取締役（公認会計士）

※独立：東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員

※社外：社外取締役

②　社外役員の状況

a.選任状況

社外取締役は、東京計器コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて『当社から人的及び経済的に独立した取締役とし、具体的には、会社法に定める社外取締役の要件の他、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とする。』と定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）であり、全員を東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役と定款で定める責任限定契約を締結しております。

b.社外取締役の利害関係

監査等委員である社外取締役 中村 敬と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が2010年３月まで所属していた㈱三菱ＵＦＪ銀行の当社株式保有率（自己株式を除く）は1.43％（2024年３月31日現在）であり、主要株主には該当せず、一方同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の連結総資産の5.4％となっておりますが、同氏は同行退職後10年以上経過しており、同行との利益相反が生じるおそれはないと判断いたします。更に同氏が過去に所属していた三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー㈱、エム・ユー・ビジネス・エンジニアリング㈱、現在所属している東洋システム㈱と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。

監査等委員である社外取締役 橋本 昭彦と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険㈱の当社株式保有率（自己株式を除く）は1.85％（2024年３月31日現在）であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少（当連結会計年度の当社連結売上高比で0.15％）であります。

監査等委員でない社外取締役 泉本 小夜子と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が当社の取締役就任以前、2016年７月まで当社と一般的な取引関係にある監査法人に勤めていましたが、同氏は同法人退所後７年以上経過しており、同法人との利益相反が生じるおそれはないと判断いたします。

c.社外取締役による監督・監査

社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約３ヶ月前より通知し、議題・内容は約１週間前に通知しております。臨時の取締役会を開催する場合は約１週間前までに日程、議題、内容を通知しております。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しております。これらのサポートは、当社法務・ガバナンス室が担当しております。

なお、社外監査等委員は、内部監査室及び常勤監査等委員が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査等委員と内部監査室、会計監査人との相互連携等については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

提出日現在において、監査等委員会は３名（常勤監査等委員１名、非常勤・社外監査等委員２名）にて、内部監査室は４名にて構成しております。

①　監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について法務・ガバナンス室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は逐次報告を受けます。その他、代表取締役 社長執行役員と定期的に意見交換会を開催します。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会う他、経営会議やその他重要な社内会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、違法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。

なお、監査等委員である取締役の 鹿島孝弘は、長年経理・財務部門の実務に携わり、また経理部長も務めており、財務及び会計に関する十分な知見を有するものであります。

b.監査等委員会の実施状況

当連結会計年度は25回開催しております。各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注１）委員柳川南平は、2024年６月26日付で退任しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、予め定められた年度監査計画に基づき、定期的に行う「定期監査」と、社長執行役員及び監査等委員会の指示による他、必要に応じ不定期に行う「臨時監査」があります。何れの監査も内部監査室が行っております。

提出日現在において、内部監査室は４名にて構成しており、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を、被監査部門、部署もしくは連結子会社から独立した立場で検証し、その結果に基づく改善を通じて、当社グループの経営の健全性及び効率性の向上に資する活動をしております。当社取締役は、内部監査の意義、並びに内部監査室の業務、権限及び責任を従業者に周知徹底し、内部監査が円滑かつ効率的になされるよう努めております。

a.内部監査の対象

内部監査室による監査は、当社グループの企業倫理・活動全般を対象として行われております。

b.内部監査の独立性確保

当社取締役は、内部監査室長及び監査担当者が、従業者から不当な制約を受けることなく内部監査を行うことができるよう配慮しております。内部監査室長が指名した監査担当者は、内部監査室を兼任しているか否かを問わず内部監査期間中は、所属部門、部署もしくは連結子会社の業務の従事を禁じております。また、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた従業者は、その指示に関して、他の者の指揮指示を受けないこととしております。更に、内部監査室所属の従業者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないこととしております。

c.内部監査室長及び監査担当者の権限

内部監査室長及び監査担当者は、被監査部門に対して、内部監査実施上必要な帳票及び諸資料の提出、並びに事実の説明その他内部監査に必要な協力を求めることができます。また、必要により、被監査部門以外の関係部門、部署、連結子会社及び社外の関係先に対し、内容の照会及び事実の説明を求めることができます。更に、内部監査の遂行上必要と認めた場合に限り、各種会議の議事録の閲覧を求めることができます。

d.監査結果及び是正措置の報告

監査担当者は、監査内容を客観的に評価し、監査終了後１ヵ月以内に監査報告書を作成しております。内部監査室長は、監査結果を社長執行役員に報告するとともに、監査報告書の写しを全取締役の他、法務・ガバナンス担当、監査等委員会、被監査部門に交付しております。社長執行役員が経営会議での報告が必要と判断した場合は、内部監査室長が当該監査結果を経営会議に報告しております。また、監査等委員会が取締役会での報告が必要と判断した場合は、内部監査室長が当該監査結果を取締役会に報告しております。なお、内部監査室長は、緊急を要する事項、及び経営に重大な影響を与えると認められる事項については、内部監査の終了又は監査報告書の作成を待たずに、速やかに社長執行役員及び全取締役に対して報告しております。

監査報告書で、改善もしくは是正が指摘された事項は、被監査部門が法務・ガバナンス室の指導のもとに改善もしくは是正措置を策定しております。被監査部門は、決定された改善もしくは是正措置の被監査部門内での速やかな実行を推進しております。内部監査室長は、改善もしくは是正措置の実施状況を適時確認し、社長執行役員に報告するとともに全取締役及び法務・ガバナンス担当、被監査部門にその写しを交付しております。社長執行役員が経営会議への報告が必要と判断した場合は、内部監査室長は、確認した実施状況を経営会議に報告しております。また、監査等委員会が取締役会での報告が必要と判断した場合は、内部監査室長は、確認した実施状況を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称等

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 公認会計士　石川 航史（継続監査期間 １年）

指定有限責任社員 　　業務執行社員 公認会計士　柴田 勝啓（継続監査期間 ５年）

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　３名

　その他　　　　15名

継続監査期間　54年間（1970年３月期の等松・青木監査法人による監査開始から起算）

b.提出会社が監査公認会計士等を選定した理由

過年度の監査における監査品質、独立性、監査等委員会への報告等のコミュニケーション及び監査法人から説明を受けた「会計監査人再任にあたっての当監査法人の監査体制の説明」を参考に協議し、総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とすることは相当であると判断し、選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が監査等委員の全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

また、法令違反により懲戒処分や監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、もしくは会計監査人の監査品質、独立性等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に実施されることに疑義が生じた場合は、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（１）を除く）

当社における非監査業務の内容は、海外拠点における税務申告書の作成業務等であります。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の報酬等について社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の前事業年度の職務遂行状況及び監査時間の実績について分析・評価を行い、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬見積り等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。

a.監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。いずれの報酬額についても、代表取締役 社長執行役員が指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。

・月額固定報酬

代表取締役 社長執行役員は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

・業績連動型報酬

代表取締役 社長執行役員は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準（営業利益が黒字であること、親会社株主に帰属する当期純利益が一定額以上であること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないこと等）に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬の支給決定後、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。

ア．当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の１％か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。

イ．下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。

ウ．次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。

個別支給額＝計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和

・譲渡制限付株式報酬

各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。（なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社子会社の代表取締役に対し、割り当てる予定であります。）

b.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。

監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。

　　　２　報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。

　　　３　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

前述の、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」を参照してください。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について次のように分けております。

a.純投資目的株式

保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的株式」として区分しております。

b.みなし保有株式

保有目的が上記a.の「純投資目的株式」以外の投資株式のうち、当社の退職給付信託に設定した株式で、信託契約等に基づいて議決権行使権限を有する株式を「みなし保有株式」として区分しております。

c.政策保有株式

保有目的が上記a.の「純投資目的株式」以外の目的である投資株式であり、上記b.の「みなし保有株式」以外の投資株式を「政策保有株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、政策保有株式の保有に関して、以下の方針を掲げております。

ア．当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。政策保有株式の取得・売却の決定は、全件、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議にて決定する他、取締役会に付議すべき基準金額を超える場合は取締役会にて決議いたします。なお、当社の保有株式については、その保有目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から各株式の所管責任部門で毎年検証を行い、保有価値が乏しいと判断した株式は一部あるいは全てを売却する等により縮減を図っております。

イ．当社の保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し、適切に議決権を行使しております。

ウ．当社が政策保有株式として保有する上場株式については、保有状況等について毎年６月に取締役会に報告しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注） １　当社は、政策保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、政策保有株式の保有の合理性について、当社の有価証券管理規程に基づき2024年３月31日を確認基準日として個別銘柄毎に保有適否判断をしております。判断においては、当社が定める保有可否判断のガイドラインに従い、評価項目の何れかに該当した場合、相手先との協議の上、保有株数の縮減を検討することとしています。ただし、当該評価項目に該当する場合においても、特別な事情で保有を継続することを取締役会決議により決定した場合はこの限りではありません。なお、評価項目の概要は、取引の実績、複数期に亘る赤字決算や無配、重大な法令違反等不祥事の発生、当該株式を持つことによる便益が当社の資本コストを上回ることが見込まれないこと、等であります。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

 【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）