HSホールディングス株式会社（8699） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第63期、第65期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第64期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第63期の１株当たり配当額12円には、記念配当２円を含んでおります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(連結子会社３社、持分法適用関連会社２社)の主たる事業は、銀行業務を中心に、信用保証業務、リース業務、クレジットカード業務などの各種金融サービスに係る事業を行っております。また、リユース事業、Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業等、様々な事業を展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

セグメントごとの分類は次のとおりであります。

銀行関連事業　　　　　　ハーン銀行(Khan Bank LLC) ※

キルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)、ソリッド銀行(JSC Solid Bank)

リユース事業　　　　　　株式会社STAYGOLD

その他事業　　　　　　　当社、H.S. International (Asia) Limited

また、持分法適用関連会社の業績は、持分法による投資損益に反映されます。

※　なお、第１四半期連結会計期間において、ハーン銀行は新株発行による新規株式公開を行い、その結果、当社の持分比率が50％を下回ることとなり、同行は第１四半期連結会計期間末より持分法適用関連会社に異動することとなりました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　株式会社STAYGOLDについては、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 営業収益　　　   29,133百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　      495百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　      313百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　      1,143百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　        5,859百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員数が4,842名減少しておりますが、これは主に、銀行関連事業においてハーン銀行が第１四半期連結会計期間末に持分法適用関連会社へ異動となったためであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２　従業員数は就業人員であります。

３　提出会社の従業員は、その他事業のセグメントに所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、独自の金融コングロマリット構想の下、特長ある各種金融サービス事業の拡充、成長性の高い事業分野の強化、徹底した業務の効率化等により、更なる発展を目指してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、グループ各社間の業務展開により、お客様に喜ばれ満足していただけるサービス・商品を提供すること、及び各事業分野において、ナンバー・ワンあるいはオンリー・ワンとなるサービスを育成することを目指し、顧客の拡大とグループ企業価値の最大化に取り組んでおります。また、管理体制と経営体制の一層の強化を図り、グループとしての信用力強化及びブランドイメージの向上を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの目標とする経営指標としては、資本の効率性を示すＲＯＥ(株主資本当期純利益率)が最適と考えており、連結ベースでＲＯＥ10％以上を安定的に維持していくことを中期的な経営目標としております。なお、当連結会計年度のＲＯＥは14.4％となりました。

(4) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、不安定な状況が続いております。

日本経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会経済活動が正常化され景気は緩やかな回復傾向が見られますが、一方でインフレ率の上昇による実質所得の減少や国内消費の減少等の懸念があり、先行きは不透明な状況にあります。国内における各事業は、人口減少や高齢化等に伴う構造的な諸問題や多くの競合他社との激しい競争にさらされており、今後の事業環境は厳しくなっていくものと認識しております。リユース事業を営むSTAYGOLDにおいては、サステナビリティへの関心の高まりやフリマアプリの拡大・浸透などによりリユース市場の拡大が続いており売上が増加しておりますが、一方で、拡大する市場を背景にした新規参入や既存企業間での競争の激化が進んでおり、買取価格の上昇が粗利率の低下をもたらす可能性も危惧されております。

モンゴルでは、財政出動による景気対策やモンゴルの主要輸出先である中国経済の回復などもあり、モンゴル経済は回復傾向にあります。ハーン銀行は、モンゴル最大のリテール銀行として一定の競争優位性を確保しており、業績、預金残高や融資残高は順調に増加しておりますが、今後の中国経済の動向、インフレ率の上昇による景気悪化などの影響により、収益の減少や貸倒引当金の増加をもたらし翌連結会計年度以降のハーン銀行の業績に重要な影響を与える可能性があります。

キルギスやロシアにおいても、新型コロナウイルス感染症は収束し景気は回復傾向にありますが、キルギスではインフレ率の上昇、ロシアではウクライナ問題による幅広い経済制裁を受けるなど、両国経済の先行きは引き続き不透明な状況にあります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

金融サービス事業においては、お客様の資産運用に対する多種多様なニーズを的確に捉え、特長ある金融サービスを提供するため、金融関連の法改正及び規制緩和や国内外の各種金融サービスの動向等を調査・検討して、新たな金融サービスの企画開発や既存サービスの改良等に努めてまいります。また、インターネット取引システムの安定性の強化、コンプライアンスの徹底等を着実に実行し、お客様に信頼され、安心してお取引していただける金融グループの構築を追求してまいります。

金融サービス事業のなかでも、特にハーン銀行については、モンゴル銀行法の改正に伴い2026年12月末までに当社の持分を20％以下まで引き下げる必要があり、優先的に対処すべき課題となっております。

リユース事業は、市場の拡大に伴い今後、収益・利益の増加が期待される事業となっております。そのため、今後は、積極的な新規出店等を行い買取チャネルの拡大を継続することにより、個人のお客様からの買取りを強化するほか、法人販売の強化など様々な営業施策を実施してまいります。

投資業務につきましては、企業再生事業として出資した企業の管理、支援に努めるとともに、経済成長が著しいアジアの新興国や独自性の高い新規事業等、今後の成長性が期待される地域及び事業への投資を積極的に検討してまいります。

また、自己投資業務の他、Ｍ＆Ａの仲介業務並びにコンサルティング業務を積極的に展開してまいります。

業務の効率化につきましては、各事業の業務プロセスの徹底的な見直しを通じたコスト削減の他、経営資源の最適配分と効率経営を徹底することにより業務の改善を推し進めてまいります。

今後も当社グループ全体の収益性の向上を図り、更なる業容の拡大、企業価値の向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、ハーン銀行は、当連結会計年度末において持分法適用関連会社でありますが、当社が保有する同行の持分比率は49.8％であり、依然として当社グループの業績に大きな影響を与えているため記載しております。なお、ハーン銀行の2023年度サステナビリティ・レポートは2024年９月に公表予定であり、有価証券報告書提出日時点では未公表であるため、下記記載は基本的に2022年度のサステナビリティ・レポートをベースとしております。

（1）ガバナンス

当社は、経営理念のなかに「自然の摂理を大切にすること」「お客様とスタッフを大切にし、社会に貢献できる企業であること」を掲げており、企業の安定的かつ長期的な成長には、環境や社会問題への取組、ガバナンスが重要であると認識しており、当社グループは、持続可能な社会の実現へ向けてESGを重視した投資・経営を実践しております。

当社グループでは、主に、当社及び各子会社での取締役会においてサステナビリティに関連するリスク、機会及び取組について審議・監督し、適宜、当社の取締役会において子会社での活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。

特に、ハーン銀行では、サステナビリティに関する組織として、取締役会の他に「４つのサブ・ワーキンググループ」及び「メイン・ワーキンググループ」が設置されております。サブ・ワーキンググループのうち、資金調達に関するサブ・ワーキンググループはグリーンファイナンスの開発等を担当します。サステナブル・オペレーション・サブ・ワーキンググループは、サステナブル・イニシアチブと非金融商品・サービスの実施を担当します。サステナブル・ワークプレイス・サブ・ワーキンググループは、従業員と顧客のために持続可能で支持される職場と安全の実現を担当します。社会投資サブ・ワーキンググループは、社会的・環境的投資を担当します。まず、年初にメイン・ワーキンググループが年度計画を策定し、ガバナンス委員会へ報告し承認されます。そして、各サブ・ワーキンググループは、その進捗状況を四半期ごとにメイン・ワーキンググループへ報告し、メイン・ワーキンググループが管理・監督します。メイン・ワーキンググループは、最終的に年次でハーン銀行取締役会へ進捗状況等を報告し、その結果が当社の取締役会へ報告されます。

（2）戦略

当社では、自己投資業務（プリンシパル投資業務）を行っており、投資委員会及び取締役会で投資の意思決定を行いますが、投資案件に関する情報収集、評価及び検討に際して、財務情報のみならずESGの非財務情報を含めて投資判断を行っております。

リユース事業における株式会社STAYGOLDでは、「ひとつのモノ、ひとつの想いを大切に豊かな社会を創る」をミッションに掲げており、時間や場所を超えてお客様をつなぐリユースが文化として根付くことで、社会の消費行動が変わり、本当の意味での豊かな価値観が生まれると考えております。リユース事業は、大量生産・大量消費に伴う大量廃棄という社会問題を解決する循環型社会の形成に向けての重要な取組であります。今後は、事業そのものの成長のみならず、様々なサステナビリティの取組を推進し、持続可能な社会の実現につなげてまいります。

銀行業におけるハーン銀行では、社内外へのアンケート調査等により４つの主要セクションを設定し16のマテリアリティ（主要課題）を特定しております。これらの特定されたマテリアリティの解決を通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取り組んでおります。詳細は下記のとおりです。また、キルギスコメルツ銀行は、現状、中小規模の企業であり、他の経営的な課題、業務課題や日々のオペレーションと比較するとサステナビリティに関連する取り組みは優先度が低く、そのため具体的な戦略等は設定しておりません。

※人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループでは、人的資本の強化が持続可能な企業価値向上につながると認識しております。そのため、多様性を考慮した人材育成に努めており、国籍・人種・性別・年齢等による制約はなく、採用にあたっても同様の方針を厳守しています。在外子会社においては、原則として現地の人材を経営層や管理職として登用しており、女性の経営層や管理職も多数在籍しております。また、社内の環境整備に関しても、男性の育児休暇取得、在宅勤務、時差出勤、フレックスタイム制、時間単位有給制度などワークライフバランスを重視した様々な環境整備を進めております。

特に、ハーン銀行では、ポジティブな職場環境の構築が従業員の生産性向上と幸福に不可欠であると考え、「ハーン銀行人事方針」及び「ハーン銀行雇用平等方針」が策定されています。この方針では、雇用関係における平等と多様性の確保、すべての人の尊重と参加の促進、あらゆる形態の差別や迫害のない職場環境の実現、男女平等を通じた長期的に持続可能な職場づくりといった課題について概説しています。これらの方針が遵守されるよう、管理職や一般職員に研修や情報提供を行うとともに、従業員エンゲージメント・プログラム、経営幹部からの定期的なコミュニケーション、多様性と包括性への取り組みなど、様々な施策を実施しています。また、従業員の専門的なスキルや知識の向上を支援し、特に管理職に対しては多様性と包括性を17のリーダーシップ・コンピテンシーの１つに掲げており、スキル向上教育開発プログラム等を通じて将来の経営幹部候補としての人材育成に努めております。

（3）リスク管理

当社グループでは「リスク管理規程」を策定しており、各関係会社がそれぞれの事業に応じて各リスク管理プロセスを運用し、重要なものを貴社へ報告する体制（ボトムアップ型）をとっております。また、取締役及び担当部署は、当社グループの事業に係るリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜、取締役会に報告する体制を整えています。今後、状況に応じて、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価、管理する体制を強化することを検討してまいります。

また、ハーン銀行においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価、管理するために、（1）ガバナンスで記載した４つのサブ・ワーキンググループを設置しており、そこで各セクションのリスクを把握、分析し、必要な対応策を講じるとともに、リスク管理委員会に提出され、必要に応じてハーン銀行取締役会に報告されます。ハーン銀行は、リスク管理の枠組みにISO31000規格を導入しており、銀行の戦略や目標に影響を与えるリスクを特定し、「リスクダッシュボード」を通じて効果的に管理しております。リスク管理は、外部および内部の状況を考慮した上で、リスクの特定、リスクの分析と結論、リスクアクションの報告という基本的なプロセスで構成されています。また、2023年度から気候変動リスクの影響も「リスクダッシュボード」に含めており、リスク管理委員会は、気候変動リスクの影響を軽減するための総合的な対策計画を承認し、計画に沿った業務の実施と実績を月次ベースで監視しております。

（4）指標及び目標

当社グループでは、現状、ハーン銀行以外の関係会社は中小規模の企業であり、他の経営的な課題、業務課題や日々のオペレーションと比較すると、人的資本を含むサステナビリティ関連への取り組みは優先度が低く、そのため具体的な指標及び目標についても設定しておりません。今後、状況に応じて、当社及び各子会社において指標及び目標の設定の要否を含め検討してまいります。

ハーン銀行においても、サステナビリティに関する各取り組みに対して具体的な指標や目標を個別に設定しておりませんが、主な取り組みの実績は下記の通りであります。

・グリーンローンのための資金調達として、88百万米ドルの契約が締結され、58百万米ドルの借入が実行されました。

・グリーンエコノミー融資プログラムの一環として、60百万米ドルが環境に配慮したグリーンローンとして融資されました。

・モンゴルの野菜需要を満たすため、オランダの技術を利用した近代的な全自動冬期温室プロジェクトへの融資を実施しました。これはエネルギー効率の向上、温室効果ガスの排出削減、水の消費量削減などの可能性を秘めた国内最大級のグリーンプロジェクトとなっております。

・モンゴル初の多様な食品工場である国際標準輸出加工区へ600億トゥグルグを融資しました。これにより、廃棄物の削減、エネルギー効率の向上、温室効果ガスの排出削減が見込まれるとともに、モンゴルの食品輸出の増加が期待されます。

・顧客へ様々なペーパーレスサービスを提供し、木材の節約、業務・労働時間の削減、輸送コスト及びそれに伴う交通量の削減などを実現しました。

・ハーン銀行財団を通して、社会的責任投資として16のプロジェクトとプログラムを実施、16億トゥグルグの資金を提供しました。これは、奨学金プログラム、海外留学を含む若手育成プロジェクト、女性開発プログラム、森林プログラムなどがあります。

※人材の育成及び社内環境整備に関する方針についての指標及び目標

上記と同様に、人的資本に関する指標及び目標についても設定しておりませんが、各子会社では国籍・年齢・性別を問わず積極的な採用を行っており、国内子会社においては、全従業員に対する女性従業員の割合は40％を超え、健康優良訪印の認定を受けるなど、人的資本に関する社内環境整備を進めております。今後、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する指標及び目標とあわせて検討を進めてまいります。

ハーン銀行では、70：20：10の法則に基づき様々な研修活動や能力開発を行い、継続的に学習する文化を強化すること目指しております。2022年度では、これらの研修活動等を行った従業員は1,300名を超え、その研修等に費やした時間は累計1,000時間を超えています。その結果、同行の従業員満足度調査によると、研修・能力開発に関する指標が前年比1.9％改善しております。特に経営幹部や管理職に対しては、ワールドクラス・マネージャー・プログラム、エクセレンス・リーダーシップ・プログラム、上級マネジメント・コーチング・プログラムなどの研修・能力開発プログラムを提供しています。2022年度では100名から300名の幹部・管理職がそれぞれのプログラムを実施しており、リーダーとしての資質向上に努めております。また、同行では「雇用平等方針」に基づき差別やハラスメント等が一切ない職場における平等を確保することを目標としており、経営幹部や上級管理職の４割、管理職の半数が女性となっており、女性の活躍できる職場環境を構築しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、下記の記載のうち、将来に関する事項は、別段の記載がない限り本書提出日現在において当社が判断したものに限られており、全てのリスク要因を網羅するものではありません。

①　グループの利益構造について

当社グループの利益は、銀行業は特にハーン銀行にその多くを依存している状況であります。現在、ハーン銀行はデジタルバンキングサービスの推進などにより、モンゴル国において競争優位を確保しておりますが、後述するような銀行業における固有リスクが顕在化し同行の収益及び利益が減少した場合、当社グループの連結業績に重要な影響を及ぼす結果となります。

②　グループの拡大・再編について

当社は、上述したハーン銀行への利益の依存度の低下があってもなお社グループの更なる発展を目指し、新規参入やＭ＆Ａを含む当社グループの拡大及び再編を継続的に検討、実施しております。今後も当社グループの拡大及び再編を行ってまいりますが、これらを実施した影響により当社が予め想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　各事業固有のリスクについて

当社グループは、独自の金融コングロマリット構想のもと、銀行業、リユース事業、Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業等の多岐にわたる事業を展開しているため、各事業における固有のリスク要因が存在します。

ａ) 銀行業

当社子会社のキルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)はキルギス共和国において、また、当社の持分法適用関連会社であるハーン銀行(Khan Bank LLC)はモンゴル国において、ソリッド銀行(JSC Solid Bank)はロシア連邦において銀行業を展開しております。

１) 金利・為替相場等の変動による影響について

ハーン銀行はモンゴル国内において、キルギスコメルツ銀行はキルギス国内において、ソリッド銀行はロシア国内において、主に現地通貨建てで業務を行っているため、以下に挙げる金利、社会・政治情勢の影響を受ける可能性があります。

(金利リスクについて)

モンゴル、キルギス又はロシア(以下、「当該国」という。)の金利が大きく変動する場合、ハーン銀行、キルギスコメルツ銀行又はソリッド銀行(以下、「同銀行」という。)の顧客に対する貸出金利の低下、顧客からの預金に対する利払いの増加等により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

(為替リスクについて)

同銀行は当該国において主に現地通貨建てで業務を行っております。そのため、為替相場の動向次第では、同銀行の業績の如何にかかわらず当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、ハーン銀行においては、同行が保有する外貨建て資産負債に対して、為替変動リスクを軽減するためデリバティブによる為替ヘッジを行っておりますが、為替相場の変動の度合いによって、同行ひいては当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

(カントリーリスクについて)

モンゴル国は大規模な鉱山開発等による経済成長が予想されています。中央アジアの新興国であるキルギス共和国は鉱業を主要産業としており、中央アジアの中継点としての地政学的な重要性もあることから、今後の経済成長が見込まれております。また、ソリッド銀行が本店を置くロシア連邦の極東地域は、豊富な天然資源を有しており、開発による更なる発展が期待されます。しかしながら、今後、当該国における政治・社会情勢の混乱、各種法改正や税務及び規制等環境の変化等により当該国の経済情勢が悪化した場合には、貸倒れの増加や貸倒引当金の積み増し等により、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(信用リスクについて)

同銀行は当該国において主に貸出業務を行っており、貸出先の状況、担保の価値、経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しております。ただし、経済情勢全般の悪化や個別貸出先の業績悪化等により追加の貸倒引当金を計上せざるを得なくなる可能性、また、実際の貸倒れが貸倒引当金を上回ることにより追加的な与信費用が発生する可能性があります。

２) 法規制について

同銀行は、当該国に設立されている銀行であるため、当該国政府の金融、経済政策や関係する法令規則等の変更により、同銀行あるいは当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、同銀行は当該国の中央銀行による規制・監督下に置かれているため、今後当該規制が変更された場合、規制に対応するためのコスト増から当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

３) 競合について

同銀行は、当該国内において他の金融機関やノンバンク等との競争環境に晒されています。今後、当該国において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争が激化する可能性があり、同銀行が競争優位を確立できない場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

ｂ) リユース事業

　　当社の連結子会社である株式会社STAYGOLDは、リユース買取卸売・小売事業を展開しております。

１）仕入体制について

同社では、リユース品の買取仕入が収益確保における基盤となっておりますが、今後の景気動向の変化、競合買取業者の増加、顧客マインドの変化や相場の変動によって、質量ともに安定的な商品の確保が困難となった場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、リユース品の買取という性質上、コピー商品や盗品の買取・販売のリスクを含んでおり、これによる顧客とのトラブルの発生や信用低下により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

２）外部環境の変化について

同社では、貴金属、時計、地金、宝石、ブランド品が主な取扱い商材となっておりますが、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等により価格下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市場等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、今後、新規参入などにより一層の競争激化が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

３）法規制等について

同社では、古物営業法による法的規制を受けており、古物営業の許可を所轄の公安委員会により受けています。そのため、同法に抵触または違反するような事案が発生した場合、営業の停止もしくは許可の取消が行われ、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、同社では店舗営業や販売促進等において、多くの個人情報を管理しているため、これら個人情報の漏洩等が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の費用・損失の発生など当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

ｃ) Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業

当社は、Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業を展開しております。

１) 法規制について

Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業は、規制を受ける法律が特段ない状況となっております。しかし、案件の増加に伴い、法制度の整備により何らかの規制が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

２) 競合について

Ｍ＆Ａ仲介・コンサルティング事業は、許認可等の必要がなく、参入障壁が低いことから、今後も競合他社の増加が見込まれます。競合他社の増加に伴う競争激化等により手数料等の減少が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

ｄ) その他の事業

上記事業の他、当社の連結子会社及び持分法適用関連会社が展開する事業において、法令規制等の変更、競争の激化等の事業環境の変化により収入の減少又は費用の増加等が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、当社は自己投資業務(プリンシパル投資業務)の一環として企業の育成、再生及び発展に取り組んでおります。当社は、対象会社の再生、企業価値向上へと取り組んでおりますが、対象会社の再生が計画通り進まない場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　オペレーショナルリスクについて

ａ) システムについて

当社グループでは、各事業分野において業務を運営するために基幹システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用しています。また、当社グループでは、銀行業等において、インターネットを通じて顧客にサービスを提供しており、また、リユース事業においても、買取から販売までの顧客や商品の管理、相場データの収集、オンライン上でのオークション販売など多くのシステムに依存しております。各種システムにつきましては、定期的なメンテナンスやバックアップシステムの確保等、システムの安定的な稼働を維持するため万全を期しておりますが、今後予期せぬシステム障害が起こった場合、さらにシステム障害に伴う訴訟又は行政処分等を受けた場合には、当該事業に重大な支障が生じ、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

ｂ) 事務について

当社グループのすべての業務には事務リスクが存在し、役職員等が事務に関する社内規程・手続等により定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等を起こす可能性があります。これらの事象により業務に支障をきたした場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報保護について

当社グループの各事業分野における顧客情報の管理については、情報管理担当者及び責任者を配置し、各社厳重な管理を行っておりますが、想定していなかった経路より外部に情報が流出した際には、金融グループとしての信用に悪影響を及ぼし、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

⑥　自然災害等について

地震、火災、大雨等の自然災害や、戦争、暴動、テロ等により人的被害又は物的被害が生じた場合、また、これらの自然災害等に起因する事象により、当社グループの業務の遂行に支障が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

⑦　有能な人材の確保について

当社グループは、独自の総合金融コングロマリット構想の下、幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各国・各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。このため、必要な人材の積極的な採用や継続的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、有能な人材の採用及び定着を図ることができなかった場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

⑧　訴訟について

当社グループは、各事業分野において事業運営に関する訴訟リスクが存在し、また、訴訟の発生を予測することは困難です。訴訟が発生した場合、訴訟対応に関する費用の増大、不利な判決による賠償金の支払い及び社会的信用の低下等により当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

⑨　主要株主について

現在、当社のその他の関係会社であるウプシロン投資事業有限責任組合が筆頭株主となっており、議決権総数の約42.2％を保有しております。また、当社の前代表取締役会長である澤田秀雄氏個人が大株主となっており、議決権総数の約9.7％を保有しておりますので、それぞれが当社株主総会の承認を要する事項(取締役・監査役の選任・解任、配当実施等)全てに影響力を持っております。

⑩　ロシア・ウクライナ情勢の影響について

ロシア・ウクライナ情勢については、現時点では当社グループの連結業績に与える影響は軽微でありますが、ロシア極東地域を事業拠点とするソリッド銀行やロシア経済の影響を受けるキルギスコメルツ銀行においては、今後、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻に伴う経済制裁による金利上昇やロシア経済悪化等の影響を受ける可能性があり、その場合には当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会経済活動が正常化され景気は緩やかな回復傾向が見られますが、一方、円安による急激な為替変動や資源・エネルギー価格の高騰などによるインフレ率の上昇、実質所得の低下による消費低迷、増税などによる国民負担の増加が検討されるなど景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。世界経済においても、資源・エネルギー価格の高騰やインフレ率の高止まり、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中国における不動産不況や消費低迷、世界的な金融引締めによる景気悪化懸念など世界経済は緩やかな減速が続くとみられています。

このような環境の中、当社グループの当連結会計年度の営業収益は495億97百万円(前期比281億０百万円減)、経常利益は157億75百万円(前期比99億18百万円減)、親会社株主に帰属する当期純利益は94億63百万円(前期比19億９百万円減)となりました。

当社グループは、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社２社で構成されており、セグメントごとの分類は次のとおりであります。

銀行関連事業　　　　　　ハーン銀行(Khan Bank LLC)　※１

　　　　　　　　　　　　キルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)、ソリッド銀行(JSC Solid Bank)

リユース事業　　　　　　株式会社STAYGOLD

その他事業　　　　　　　当社、H.S. International (Asia) Limited

※１　第１四半期連結会計期間において、ハーン銀行は新株発行による新規株式公開を行い、その結果、当社の持分比率が50％を下回ることとなり、同行は第１四半期連結会計期間末より持分法適用関連会社に異動することとなりました。このため、第２四半期連結会計期間より同行の業績は持分法による投資損益に反映されることとなります。

報告セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

ａ) 銀行関連事業

銀行関連事業の当連結会計年度の営業収益は204億55百万円(前期比524億25百万円減)、営業利益は58億83百万円(前期比190億68百万円減)となりました。ハーン銀行が第２四半期連結会計期間より持分法適用関連会社に異動することとなったため、銀行関連事業の業績は前年同期比で大きく減少しております。なお、ハーン銀行の業績は、第１四半期連結会計期間では全部連結され、第２四半期連結会計期間より持分法による投資損益に反映されます。また、持分法適用関連会社であるソリッド銀行の業績は、持分法による投資損益に反映されます。

ハーン銀行(本店所在地：モンゴル国)

モンゴル経済につきましては、新型コロナウイルス収束後における消費の増加、石炭や金の輸出増加が寄与し、実質GDP（１－12月）は前期比で7.0％増加と高成長が続いております。インフレ率は食品価格を中心に依然として上昇しておりますが、前期末比7.9％と年度末にかけて落ち着いてきており、モンゴル中央銀行が目標とするレンジ（6％±2％）に入ってきました。また、貿易収支（１－12月）は、前期が中国におけるロックダウンの影響で大幅に減少していたことから前期比で54.7％と大きく増加しており、外貨準備高も好調な輸出に支えられ49億ドル台（前期末比44.8％増）となっております。為替市場では、政策金利の引き上げを受けて現地通貨トゥグルグ（以下、MNTという。）の通貨高となっており、前期末比で米ドルに対して1.0％上昇（ドル安）、日本円に対して7.1％上昇（円安）しました。一方で、モンゴル経済は中国経済の影響を強く受けるため、不動産不況等の中国経済の失速の影響を受ける可能性があります。

モンゴルの銀行業界につきましては、モンゴル経済が高成長を続けていることや、モンゴル政府が実施した低金利融資の景気対策の影響が継続していることから、金融セクターの融資残高は前期末比で26.1％増加しました。また、延滞債権残高は12.8％増加、不良債権残高は0.6％増加となりました。

このような環境の中、モンゴルにおいて最大級の商業銀行であるハーン銀行につきましては、法人向け融資や個人向け融資、また、モンゴル国のデジタル化の方針に従い個人向けのデジタルバンキングサービスを中心に積極的に展開してまいりました。特に、モンゴル政府が実施した低金利融資の景気対策により個人向け融資が大きく増加したことや金利上昇の影響から資金運用収益が増加しました。一方で、預金残高の増加や預金金利の上昇により資金調達費用も増加しておりますが、デジタルバンキングサービスの推進による手数料収入が増加したことも影響し、増収増益となりました。

結果として、現地通貨ベースでは、預金残高は前期末比で11.7％増加、融資残高は19.7％増加、資金運用収益は47.0％増加、当期純利益は24.5％増加いたしました。また、融資残高の内訳としましては、法人向け融資は前期末比で15.3％増加、個人向け融資は45.7％増加、農牧業向け融資は6.2％減少いたしました。

キルギスコメルツ銀行(本店所在地：キルギス共和国)

キルギス経済につきましては、長期化するロシア・ウクライナ情勢による悪影響が懸念されておりますが、2023年の実質GDP（１－12月）は、製造業や小売業、建設業の成長に支えられ前期比で6.2％増加しました。インフレ率は、エネルギーや食品価格の上昇により前期末比10.8％となり前年（2022年度）の上昇率からは鈍化しておりますが、依然として高水準にあり、キルギス中央銀行は金融引締めのスタンスを維持しております（2024年3月末現在、主要政策金利13％）。

キルギスコメルツ銀行は、高金利環境を背景に、法人融資を抑え、利回りの高い個人融資の拡大に注力しました。預金業務では、預金残高の維持のために預金金利を計画的に引き上げました。また、ロシアの銀行が制裁を受けていることから、キルギスコメルツ銀行では、外貨取引、コルレス口座ネットワーク、海外送金などの決済業務の見直しを行い、非金利収入を増加させることができました。しかし、高止まりのインフレや不透明な国際情勢などを背景に、金利費用や人件費、システム費用などの経費が増加しました。結果として、現地通貨ベースでは増収減益となり、僅かな最終黒字を維持するにとどまっております。また、融資残高は前期末比15.5％と増加しましたが、預金残高は4.5％の減少となりました。

今後につきましては、ロシア・ウクライナ情勢を背景にキルギス経済の先行きは依然として不透明な状況となっております。このような環境の中、キルギスコメルツ銀行は、リスク管理とコンプライアンス体制を強化し、安定した預金基盤の構築と顧客ニーズに応える融資商品の提供に努めます。また、バックオフィス業務の効率向上を目指して、その業務プロセス・IT基盤の見直しを行います。

ソリッド銀行(本店所在地：ロシア連邦)

ロシア経済につきましては、依然としてウクライナ侵攻による幅広い経済制裁を受けているものの、2023年の実質GDP（１－12月）はロシア国内消費の増加により前期比で3.6％増加となりました。インフレ率は、前期末比7.4％の上昇と比較的落ち着いた状況となっておりますが、ロシア中央銀行はインフレ抑制のため数回にわたって政策金利を引き上げました（2024年3月現在、主要政策金利15％）

このような環境の中、ソリッド銀行につきましては、新規顧客への融資を慎重に行い、銀行保証や外為取引などの非金利収入の拡大に注力するとともに、ロシア大手銀行や企業に対する制裁による環境変化を背景に店舗ネットワークと国際業務の見直しを行いました。結果として、現地通貨ベースでは増収増益となり、最終利益は前期比18.2％の増加となりました。また、融資残高は前期末比4.5％の増加、預金残高は23.4％の増加となりました。

今後につきましては、新規顧客の増加を受けソリッド銀行の業績は改善しているものの、ロシア・ウクライナ情勢の影響からロシア経済の先行きについては不透明な状況が続くと予想されます。このため、現地通貨ルーブルの為替動向、原油価格の推移、経済制裁及び国際情勢の緊迫化等の様々な要因により、ソリッド銀行の業績に影響を与える可能性がありますが、今後もソリッド銀行は不良債権の増加を抑制しつつ優良企業への貸出増加、預金コストの削減等に注力するとともに、新たなビジネスに取り組み収益拡大を図ってまいります。

ｂ) リユース事業

リユース市場は、SDGsなど環境意識の高まりやフリマアプリなどによるネット販売の急拡大により、市場規模は10年以上も拡大しており、今後も成長を続けていくとみられています。

リユース事業を営んでいる株式会社STAYGOLDは、主に時計やバッグ、ジュエリーの販売が好調であり前期比で増収ではありますが、事業拡大に伴い人件費や広告宣伝費などの経費が増加し、また連結上では無形固定資産やのれんの償却費が計上されている影響もあり営業損失となりました。新型コロナウイルス感染症の収束に伴いインバウンド消費が急回復していることに加え、国内消費においてもリユース品に対する需要は強く、今後も積極的な買取・販売の拡大を目指してまいります。また、当連結会計年度においては新たに11店舗の新規出店を行い買取の強化に努めました。販売についても、楽天モール内での「リマルク」の開始、STAYGOLD社主催の法人向けオンラインオークションによる法人販売の強化などの取り組みを行いました。

結果として、リユース事業の当連結会計年度の営業収益は291億33百万円、営業損失は２億61百万円となりました。なお、STAYGOLDは前第３四半期期末からの連結となりますので、前期比較は記載しておりません。

ｃ) その他事業

当社(単体)の他、他のセグメントに分類されていない連結子会社は、その他事業に分類しております。

当社(単体)の営業収益は主に関係会社からの配当金で構成され、当連結会計年度においては、関係会社からの配当金がなかったため減収減益となりました。なお、関係会社からの受取配当金は、連結上は相殺消去されるため連結業績に影響を与えません。

結果として、その他事業の当連結会計年度の営業収益は13百万円(前期比85億92百万円減)、営業損失は７億36百万円(前期は営業利益73億34百万円)となりました。

ｄ) 持分法による投資損益

持分法適用関連会社であるハーン銀行及びソリッド銀行の業績は、持分法による投資損益に反映されます。なお、ハーン銀行の業績は第２四半期連結会計期間より持分法による投資損益に反映されております。

ハーン銀行は融資残高の増加による金利収入の増加、手数料収入の増加により増収増益となっております。ソリッド銀行においても、法人貸出の金利収入や外貨取引による非金利収入の増加により増収増益となっております。持分法による投資利益は、ハーン銀行が持分法適用関連会社へ異動となった影響から、前期比で大幅に増加しております。

結果として、当連結会計年度の持分法による投資利益は99億18百万円(前期比91億60百万円増)となりました。

②　財政状態の状況

第１四半期連結会計期間末において、当社グループの主要な連結子会社であったハーン銀行が持分法適用関連会社に異動することとなったため、連結貸借対照表の各科目は対前期末比で大きく減少しております。そのため、主な増減要因の記載は省略いたします。各科目の減少額については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　①連結貸借対照表」をご参照ください。

(資産)

当連結会計年度末の資産合計につきましては、987億74百万円となり、前期比5,229億52百万円減少しました。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計につきましては、263億58百万円となり、前期比5,139億56百万円減少しました。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産合計につきましては、724億16百万円となり、前期比89億95百万円減少しました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、181億99百万円(前期比1,678億58百万円減)となりました。第１四半期連結会計期間末において、当社グループの主要な連結子会社であったハーン銀行が持分法適用関連会社に異動することとなったため、資金残高は対前期末比で大きく減少しております。

また、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。なお、前連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況はハーン銀行によるものが大きな割合を占めており、当連結会計年度のハーン銀行におけるキャッシュ・フローの状況は第１四半期連結会計期間のみ連結され比較対象期間が異なっており、キャッシュフローの状況が大きく変動し比較困難のため、主な増減要因の記載は省略いたします。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、255億86百万円の資金減少(前期は185億５百万円の資金増加)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、81億４百万円の資金減少(前期は179億38百万の資金減少)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、121億29百万円の資金増加(前期は25億78百万円の資金増加)となりました。

④　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度におけるリユース事業の仕入実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）リユース事業を営む株式会社STAYGOLDは、前第４四半期連結会計期間より連結子会社となりましたので、前期比については記載しておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度におけるリユース事業の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）リユース事業を営む株式会社STAYGOLDは、前第４四半期連結会計期間より連結子会社となりましたので、前期比については記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、営業収益は495億97百万円(前期比281億０百万円減)、経常利益は157億75百万円(前期比99億18百万円減)、親会社株主に帰属する当期純利益は94億63百万円(前期比19億９百万円減)となりました。

第１四半期連結会計期間末より、ハーン銀行が持分法適用関連会社へ異動となったため、当社グループの連結業績は減収減益となりました。今後においても、モンゴル国の銀行法等の規制により、当社のハーン銀行株式保有比率を20％以下に引き下げる必要があり、これにより持分法による投資利益も減少していく見込みとなっております。

また、当社グループには海外の関係会社が複数存在するため、海外の経済情勢や政治情勢から影響を受けております。さらに、国内の関係会社においても、国内の景気動向や同業他社との競争激化などに影響を受けるため、当社グループの経営成績が変動する要因となります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、資本の効率性を示すＲＯＥ(株主資本当期純利益率)を連結ベースで10％以上を安定的に維持していくことを中期的な経営目標としておりますが、当連結会計年度においては14.4％となりました。前年比5.9％減少となりましたが、これはハーン銀行の持分減少や前連結会計年度に関係会社株式売却益が約57億円計上されていたことが影響しております。

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

ａ) 銀行関連事業

銀行関連事業の当連結会計年度における営業収益は204億55百万円(前期比524億25百万円減)、営業利益は58億83百万円(前期比190億68百万円減)となりました。なお、ハーン銀行の業績は、第２四半期連結会計期間より持分法による投資損益に反映されております。

ハーン銀行においては、現地通貨ベースでの資金運用収益や当期純利益は引き続き前期比で増収増益となり、融資残高や預金残高も前期比で増加しました。

ハーン銀行の業績は、モンゴルの好調な経済成長（前期比7.0％増加）に支えられ、また、10兆トゥグルグ規模の景気対策が引き続き影響し大幅な増収増益となっております。ハーン銀行の業績に影響を与えている景気対策の主な内容としては低金利融資があり、これにより住宅ローンなどの個人向け融資、ひいては資金運用収益が増加しました。一方で、預金金利の免除がなくなったこと、預金金利の上昇や預金残高が増加したことにより資金調達費用も増加しておりますが、資金運用収益増加の影響が大きく、増収増益を達成しております。

モンゴル国内においては、中国向けを主とする輸出が好調に推移しており、モンゴル経済は今後も成長を維持していくと思われます。一方で、中国経済の減速、財政の悪化やインフレ率の高止まりによる金利の上昇など不安要素も存在します。また、ハーン銀行は国の景気対策に協力する形で、低金利の融資や融資の返済猶予等を実施しました。このため、来期以降、この信用リスクが顕在化し、貸倒引当金繰入額が増加する可能性もあります。

今後も、ハーン銀行ではお客様満足度の向上のため、顧客のセグメンテーションを推進し、お客様それぞれに合ったサービスの提供に努めてまいります。顧客の利便性を図るため、パソコンやスマートフォンからのインターネット取引を推進しており、支店における取引の８割程度がデジタルバンキングでの取引となっております。また、本社ビルを新築し、窓口業務と本社機能の効率化を図っております。今後、ハーン銀行は個人向け・法人向け融資に注力しつつ、カード事業やデジタルバンキングサービス等を含めた手数料収入の増加にも注力いたします。

キルギスコメルツ銀行においては、利回りが高い個人向け融資残高の増加により金利収入が増加しました。キルギス国の金融引き締め政策の影響から預金コストも増加しましたが、純金利収入は増加しております。また、コルレス口座ネットワークや海外送金などの決済業務の見直しを行い手数料収入が増加し、非金利収入が増加しました。以上の結果、金利収入や非金利収入は増加しておりますが、貸倒引当金の増加や販管費の増加が影響し、今期は減益となりました。ロシアウクライナ問題を受け、リスク回避のため融資の実行には慎重な姿勢を続けており、そのため金利収入が伸び悩んでいるため、どのように融資を増加させていくかが今後の課題となっております。

キルギス国内では、銀行は飽和状態であることから、サービス面を改善することで他社との差別化を図り、収益の獲得に努めてまいります。新決済システムの導入によるデジタルバンキングの推進、キルギス国内唯一のクレジットカードのプロセシングセンターを設立するなど、キルギスにおける「最も便利で信頼できる先進的な銀行」に成長することを目指し、銀行業務だけでなく幅広い金融サービスの展開に向けて、個人向けのカード事業とオンラインサービスを強化しております。

ソリッド銀行においては、前期に引き続き、法人向けを中心とした融資残高の増加、外為取引による非金利収入の増加により増収増益となっております。一方で、今期は融資への引当金が増加しており、特に個人向け融資の引当金の増加抑制が今後の課題となっております。ソリッド銀行は、現在のところ、ロシアウクライナ問題による業績への影響はなく、預金残高・融資残高も増加しており増収増益を続けておりますが、ロシアは依然としてウクライナ問題に起因する幅広い経済制裁を受けており、今後のロシア経済の悪化がソリッド銀行の業績にも影響を与える可能性があります。ロシア経済はインドや中国などの新興大国との繋がりを強めており、そのような環境の変化がソリッド銀行にどのような影響を与えるか注視している状況であります。

そのような環境のなかで、ソリッド銀行は貸出業務の改善と強化を図り、融資審査体制を本部に集中化させ、リスク管理を大幅に厳格化するとともに、組織の再構築や継続的なコスト削減等を実行しております。さらに、非金利収入の増加に向けたサービスの拡大に取り組み、ロシア極東地域における存在感のある銀行を目指してまいります。

ｂ) リユース事業

近年、リユース市場は、循環型社会への促進を受けて成長を続けており、スマホの普及によるフリマアプリの拡大・浸透は市場を活性化させ、現代のサステナビリティの風潮も追い風となり、人口減少時代に突入した我が国においても引き続き成長が見込める市場となっております。STAYGOLDは、中古品をメインとした宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料、シルバーアクセサリー、スニーカー等の買取・仕入・販売・仲介及びオークション運営を行っております。

今期のリユース事業の業績は、販売や買取を順調に増加させており、事業拡大に伴い人件費を中心に販管費が増加しておりますが、STAYGOLD単体では増収増益となっております。連結セグメントとしては、のれんや無形固定資産の償却費が多額に計上されていることなどから営業損失となっておりますが、足元の業績は好調であり、今後も、積極的な新規出店等を行うとともに買取チャネルの拡大を継続することにより個人のお客様からの買取りを強化するほか、様々な営業施策を実施してまいります。一方でリユース事業は、市場の成長性の高さから競争が激化しているため、ブランド力の強化や他社との差別化などが課題となっております。

リユース事業の当連結会計年度における営業収益は291億33百万円、営業損失は２億61百万円となりました。

ｃ) その他事業

その他事業の当連結会計年度における営業収益は13百万円(前期比85億92百万円減)、営業損失は７億36百万円(前期は営業利益73億34百万円)となりました。

当社単体においては、グループ各社における適切な会社運営に加え、グループ間でのシナジー効果を高めるべく適切な管理や助言を行っております。当社単体の営業収益は、主に関係会社からの配当金で構成されており、当連結会計年度においては、関係会社からの配当金がなかったことにより減収減益となりました。投資事業については、国内における独自性や特長のある事業のみならず、国外における将来性のある国や地域での事業に対しても積極的な投資を展開し、今後もグループの拡大に向け、更なる発展を続けてまいります。

ｄ) 持分法による投資損益

当連結会計年度における持分法による投資利益は99億18百万円(前期比91億60百万円増)となりました。

第２四半期連結会計期間よりハーン銀行が持分法適用関連会社へ異動となったため、大幅な増加となっております。持分法適用関連会社であるハーン銀行およびソリッド銀行の状況は前述のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける資金需要のうち主なものは、顧客への貸出金、中古リユース品の買取、新規店舗への設備投資、人件費や不動産賃借料等の販売費及び一般管理費によるものであります。設備投資を目的とした資金需要は、STAYGOLDにおける新規店舗開設によるものであります。

また、当社グループにおける必要な運転資金、投資資金及び融資資金は、自己資金、金融機関からの借入、顧客からの預り金により調達しております。当連結会計年度末における主な有利子負債残高は、長期借入金(１年内含む)11億40百万円となっております。また、現金及び現金同等物の残高は181億99百万円となっております。

主な借入先として、キルギスコメルツ銀行において、Russian-KyrgyzDevelopmentFundから２億90百万円、Ministry of Finance of the Kyrgyz Republicから２億33百万円、STAYGOLDにおいて、株式会社高知銀行から１億56百万円、株式会社日本政策金融公庫から１億21百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を与えるような見積り及び予測が必要となります。当社グループは、過去の実績値や状況に応じて、合理的かつ妥当な判断により、見積り及び予測を行っておりますが、当該見積り及び予測については、不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等は、有形固定資産と無形固定資産の総額で1,045百万円となりました。

このうち主なものは、株式会社STAYGOLDの新規店舗出店等(３億81百万円)によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．国内子会社の決算日は2024年２月29日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2024年２月29日現在の金額を記載しております。

２．帳簿価額「その他」の内容は、主に建設仮勘定であります。

(3) 在外子会社

(注) １．在外子会社の決算日は2023年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2023年12月31日現在の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式10,857,318株は、「個人その他」に108,573単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。なお、自己株式10,857,318株は、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．前事業年度末現在主要株主であった澤田秀雄氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(注) ２．2017年６月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2020年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(注) ３．2016年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(注) ４．タワー投資顧問株式会社から2013年11月１日付の大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2020年２月20日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が18株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業績に対応した利益還元を行うことを基本方針としておりますが、今後の事業展開と経営体質の強化、財務内容の充実を図るために必要な内部留保を確保しつつ、毎期、安定した配当を継続していく方針であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、国内消費投資の停滞、ロシア・ウクライナ問題や中国経済の失速などに起因する国内外経済の悪化に対する備え、今後の事業展開に備えた財務内容の充実などを総合的に勘案し、１株当たり10円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は3.2％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

また、当社グループは、主として、海外での金融業を営むグループ会社から構成されており、市場環境の変動や金利等の動向、海外の経済環境等からの影響を大きく受ける状況にあり、業績予想を合理的に行うことが困難であることから、予想配当額を開示しておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組みます。とりわけ、株主・投資家の利益の立場から経営をチェックし、経営の効率性や業績の向上を損なうことがないように監視する組織的な取組みを重視しております。また、コンプライアンスの徹底を図ることにより、経営の透明性及び信頼性の向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、経営の意思決定・監督機関である取締役会が実態に即した迅速な意思決定を行うとともに、社外監査役３名により、それぞれ専門的な見地から客観的に経営を監視できる体制を構築しております。

国内外における変化の激しい経営環境に迅速かつ適切に対応するため、経営判断と業務執行を一体化する必要があると考え、このような体制を採用しております。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これらの監督・監査によって十分な企業統治が確保されていると考えております。

さらに、当社グループは、当社が効率的なグループ経営を行い、各事業子会社が日常的な経営判断を行っていく持株会社体制を敷いており、当社が子会社を管理し、グループ価値の向上に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図及び各機関の概要は次のとおりであります。

ａ) 取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名から構成されており、グループ経営の基本方針、法定事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の監督機能強化のため社外取締役を招聘しており、その豊富な経験と専門的知見に基づき、経営から独立した立場で必要な助言等を行っております。取締役会は定例(毎月１回)及び必要に応じ都度開催され、原則として監査役が出席し、取締役の職務の監査を行っております。

ｂ) 監査役会

監査役会は、３名の社外監査役で組織され、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。このほか監査役は、管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、コンプライアンス部及び会計監査人とは適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

ｃ) 投資委員会

投資委員会は必要に応じて随時招集・開催され、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定を補佐する機関として、以下の事項を行っております。

・投資案件に関する情報収集及び検討

・当社及び当社子会社が保有する投資有価証券のモニタリング

・取締役会への投資案件に関する情報の報告

・委員会で決議された投資案件の取締役会への上程

・その他、取締役会より指示を受けた投資案件に関する事項

投資委員会における委員長及び委員は、取締役会の決議により選任され、監査役は委員会に出席し意見を述べることができます。また、委員総数の半数未満の範囲において、当社の役員及び使用人以外のものを委員として選任することができ、出席した委員の過半数の賛成をもって取締役会へ付議事項又は協議事項として上程されます。

各機関の構成員等は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めており、2015年４月28日開催の取締役会において下記のとおり改定しております。

ａ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

原則として月１回、又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において、取締役は相互の職務執行状況について、法令及び定款への適合性を確認しております。また、監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画に基づいて取締役の職務執行状況を監査しております。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役がその職務権限に基づいて決裁した稟議書等の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令や「文書取扱規則」、「稟議規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役又は監査役、会計監査人からの閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧、謄写等が可能となる状態にて管理しております。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、取締役及び業務部は、当社グループの事業に係るリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜、取締役会に報告いたします。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織し、迅速な対応により損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備します。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は原則として月１回、及び必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、業務執行状況の監督等を行います。なお、取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則において付議基準を定めております。また、社内規程等により職務分掌、権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。

ｅ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人への経営理念の浸透、定着に努めるとともに、各種決裁制度、社内規程等を備え、コンプライアンスの周知徹底を図っております。また、担当役員が使用人の職務執行状況についての管理・監督を行います。さらに、法令違反の疑義のある行為を発見した場合に速やかに通報・相談する窓口を社内及び社外に設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報制度を定めております。

ｆ) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．業務部を関係会社管理における主管部署とし、「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。

イ．関係会社の業務状況は、原則として月１回、担当役員より取締役会に報告することとし、必要に応じて関係会社の役員からヒアリングを行うこととしております。

ウ．主要な関係会社には取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正を確保できる体制を構築いたします。

エ．関係会社の意思決定、職務分掌、権限及び責任について、社内規程等により明確化を図るとともに、関係会社の規模や事業内容等を勘案の上、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制が構築されるよう、必要に応じて監督・指導を行います。

オ．関係会社が規程等に基づいて実施するリスク管理について、当社もその評価を行うとともに、関係会社において法令規制及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生又は発覚した場合、速やかに当社に報告する体制を構築いたします。

カ．関係会社が設置した内部通報制度の窓口に、法令違反の疑義のある行為の発見等の通報があった場合、当該関係会社は速やかに当社に報告するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制を確保しております。

キ．監査役は、コンプライアンス部、会計監査人と連携し、関係会社の監査を実効的かつ適正に行うこととしております。

ク．外国の関係会社については、当該国における法令規制等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制といたします。

ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとします。

ｈ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人は、当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとします。また、当該使用人に関する人事及びその変更については、監査役の事前の同意を要するものとし、取締役からの独立性を確保しております。

ｉ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとします。また、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めるほか、重要な決議書類等の閲覧をすることができるものとしております。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保した体制としております。

ｊ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務を当社に請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｋ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

この他、監査役は管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、会計監査人とは適宜面談を持ち、協議を重ねるなどして、連携して当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保するものとします。

ｌ) 反社会的勢力による被害を防止するための体制

反社会的勢力に対しては、以下のとおり毅然とした態度で臨みます。

ア．経営トップが反社会的勢力排除の基本方針を社内外に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。

イ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。

ウ．契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入します。

エ．可能な限り、自社株の売買状況を確認します。

オ．取引先の審査や株主の属性判断等を行うとともに、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新します。

カ．平素から外部専門機関との連絡を密に行うとともに、各種の暴力団排除活動に参加します。

ｍ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。

２．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切に対応を行うために、取締役及び業務部が、当社及び当社グループの事業に関わるリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜取締役会に報告しております。さらに、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織して、迅速な対応を行い損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備しております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

主要な関係会社には当社から取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正性を確保するよう努めます。関係会社管理については、業務部を主管部署として「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。また、関係会社の業務状況は、定例の取締役会において担当役員が報告することとし、必要に応じて関係会社役員からのヒアリングを行うこととしております。

４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

５．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び日本国内に存在する当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中(2024年２月10日から2025年２月10日)に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害(損害賠償金・争訟費用)をてん補することとしています。

なお、被保険者における故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外となっております。

６．取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

７．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当社では、取締役会は毎月１回定時開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、主なものとして、各四半期決算及び年次決算の承認、自己株式の取得、各種社内規定の改定、投資委員会より上程された投資案件の検討・承認などがあり、それ以外にも法令・取締役会規程で定められた重要な業務執行の決定を行っております。また、毎月の定例取締役会において、各子会社・関連会社の月次業績の報告や今後の経営方針の検討を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率　11.1％)

(注) １　取締役服部純一、石井喜三郎、税所篤は、社外取締役であります。

２　監査役櫻井幸男、植村亮仁、高木澄典は、社外監査役であります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役服部純一氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石井喜三郎氏は、長年にわたり建設省(現：国土交通省)において要職を歴任し、退任後も特命全権大使や民間企業の顧問を務めるなど、幅広い知識や経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役税所篤氏は、国際的な投融資事業における豊富な経験や知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏は、当社のその他の関係会社であり筆頭株主のウプシロン投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるMETA Capital㈱の代表取締役であります。

社外監査役櫻井幸男氏は、金融機関における専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏は、本書提出日現在当社の株式20,700株を所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役植村亮仁氏は、公認会計士として財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役高木澄典氏は、税理士として税務に関する幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると考えております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準又は方針を策定しておりませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を参考にし、選任にあたっては、経歴や当社及び当社子会社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係がないことを考慮し、当社経営陣からの独立した立場で、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を強化するため、内部監査及び内部統制部門と連携し、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を受けることができる体制をとっております。また、内部監査部門は社内各部門より十分な情報収集を行うことにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等についての報告を聴取するほか、必要に応じて意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役で組織された監査役会において、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役３名のうち１名を常勤監査役とし、代表取締役社長と定期的に会合を持ち監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査へ参画するなど、監査・モニタリングの実効性を高めております。このほか監査役は、管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、コンプライアンス部及び会計監査人とは適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例(毎月１回開催)の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、監査役会は３名全員が社外監査役であり、各監査役は当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しており、監査役３名のうち植村亮仁氏は公認会計士として、高木澄典氏は税理士として、税務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備および運用状況の評価、会計監査人の監査の方法および結果の相当性などです。

また、常勤監査役の活動として、取締役や各関係会社の監査役とのヒアリングや意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、各関係会社への往査、会計監査人からの監査の実施状況および結果の報告の確認などを行っています。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査部門であるコンプライアンス部が監査役及び当社グループ各社の内部監査部門との連携により、内部管理体制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的として実施されております。

当社は小規模組織であることから、コンプライアンス部には１名の専任担当者しか設置しておりませんが、他部門とコンプライアンス部を兼務する担当者２名が、自らが所属しない部門の監査を相互に実施することにより監査の独立性を確保しております。また、当社グループ全体の内部監査につきましては、グループ各社の規模等に応じて設置された各社の内部監査部門において内部監査を実施するとともに、その内容等は当社に報告されております。

内部監査において抽出された課題は、相互に意見を交換しながら情報と意識の共有化を図るとともに、随時、常勤監査役に報告し、改善に向けた提言を行っております。そして、最終的な評価結果については取締役会に報告されます。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換を行う等の連携により、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任中部総合監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　堀江　将仁

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　早稲田　智大

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや監査の継続性・効率性などを総合的に勘案し、また、監査役会で定める会計監査人選定・評価基準に基づき検討を行うことにより、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保されると判断し監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、各取締役や社内の関係各部署からヒアリング等を行うとともに、監査法人との意見交換や監査実施状況及び四半期決算ごとの監査報告などを通じて監査法人の職務実施状況を把握し、また監査役会で定める会計監査人選定・評価基準に基づき、監査法人へ質問等を行うことにより評価しております。

監査役会で定める評価基準は、監査の適切性、監査体制、品質管理システムなどの項目を勘案した基準であり、これに基づき、毎期、監査役会審議の中で評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第66期（連結・個別）　　ＲＳＭ清和監査法人

　第67期（連結・個別）　　有限責任中部総合監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任中部総合監査法人

　　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　ＲＳＭ清和監査法人

　(2) 当該異動の年月日

　　　2023年６月28日（第66回定時株主総会）

　(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2008年７月１日

　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　(5) 当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯

当社の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人は、2023年6月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、同監査法人による継続監査期間が長期にわたっていること、並びに当社の事業規模に見合った監査対応および監査費用の相当性等について総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たに有限責任中部総合監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　(6) 上記(5)の理由および経緯に対する意見

　　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　監査役会の意見

　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、規模、特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬及び報酬等の割合に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭報酬となる固定報酬のみで構成されております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数などに応じて他社水準、当社の各期の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役の報酬は、役員としての責務や位等を総合的に勘案し決定される毎月の金銭固定報酬であります。

ｃ．報酬等の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬額については、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長原田泰成がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬たる固定金銭報酬の額とします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責・職務等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、1990年６月19日開催の第33回定時株主総会において月額25百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分は含みません)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。

また、監査役の報酬限度額は、1987年12月４日開催の臨時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社における投資は原則として投資委員会及び取締役会で決定されます。

投資企画部では、投資案件の発掘及び分析を行っており、投資先企業の経営者へのヒアリング等により事業概要、事業計画、事業リスク、将来キャッシュ・フロー等の分析を行い、投資委員会及び取締役会へ報告し、投資の意思決定を行います。さらに、投資決定後においても経営者へのレビュー等によるモニタリングを定期的に行っております。このようなプロセスから投資先の企業価値の増大を図り、投資収益を得る目的で行う投資を純投資として区分しております。

一方で、投資先企業との業務提携や情報共有等を通じて当社及び当社グループとのシナジー効果を期待して行う投資、また経営参加や営業関係の強化などを目的として行う投資を純投資目的以外の投資として区分しております。このような投資案件は、基本的に投資委員会の管轄外であり取締役会で意思決定されます。

なお、当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。また、今後も保有する意図はありません。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　(注) １　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に準拠し作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任中部総合監査法人により監査を受けております。

なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。
　　第66期連結会計年度　ＲＳＭ清和監査法人
　　第67期連結会計年度　有限責任中部総合監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加をしております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

H.S. International (Asia) Limited

キルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)

株式会社STAYGOLD

なお、連結子会社であったハーン銀行（Khan Bank LLC）は、新株発行による新規株式公開により当社の持分割合が減少したため、連結の範囲から除外し、持分法の適用範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

H.S. Planning (HK) Limited

Asia Business Support Service Limited

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　2社

持分法を適用した関連会社の名称

ソリッド銀行(JSC Solid Bank)

ハーン銀行(Khan Bank LLC)

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

H.S. Planning (HK) Limited

Asia Business Support Service Limited

B&B construction LLC

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、H.S. International (Asia) Limited及びキルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)の決算日は12月31日であり、株式会社STAYGOLDの決算日は2月29日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

移動平均法による償却原価法により行っております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額については全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)を採用し、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法又は償却原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　棚卸資産

・中古品及び宝石・貴金属・貯蔵品

主に、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

(ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　４～20年

器具及び備品　　　２～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(４年～10年)に基づき、またマーケティング関連資産については20年、商標権については10年で償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

「銀行関連事業」に区分される在外子会社の貸倒引当金は、IFRS第９号「金融商品」において規定される予想信用損失モデルを適用し計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支払に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　銀行関連事業

当社グループでは、幅広い金融サービスを顧客に対して提供しており、主な手数料収入はカード手数料及びモバイルサービス手数料であります。これらの収益は履行義務が完了した時点で認識されます。

②　リユース事業

当社グループは、中古品をメインとしたバッグ・時計・宝石等の買取・販売を行っており、商品の販売については、当社が開催するオークション、店舗販売及びECサイトを通じて行っております。商品販売については、顧客に商品を引き渡した時点において履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。ただし、商品の出荷時から当該商品に対する支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、商品の出荷時に収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き等を控除した金額で測定しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

 のれん及びその他の無形固定資産の評価

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

当連結会計年度末の連結貸借対照表において、株式会社STAYGOLD（以下STAYGOLD社）との企業結合取引により取得したのれん及びその他の無形固定資産の金額は、以下のとおりです。

２．算出方法

のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であり、取得価額と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。マーケティング関連資産は、STAYGOLD社が市場で築いてきたブランド等によりもたらされることが期待される超過収益力であり、将来の事業計画を基礎として、同資産の陳腐化等を勘案して算定しております。資産の金額算定については外部専門家を関与させております。

これらは、いずれもその効果が及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、未償却残高は減損処理の対象となります。

なお、当該のれん及びマーケティング関連資産を含む資産グループに減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行うこととしております。

３．連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの金額算定の基礎となるSTAYGOLD社の事業計画は、主に同社の将来の需要動向や売上予測等の見積りが含まれており、これらの見積りには、今後の施策によりネット型リユース事業における買取数量が拡大する等の仮定を置いております。マーケティング関連資産の金額算定の基礎となる陳腐化の見積りにつき、時の経過に従い一定割合で陳腐化率が増加する仮定を置いております。

４．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上述の仮定について、将来の経営環境の変化等により、実績値が計画から大きく乖離した場合、のれん、マーケティング関連資産の減損損失を計上する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

 （連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「関係会社長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期差入保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期差入保証金」263百万円、「その他」1,475百万円は、「関係会社長期貸付金」1,457百万円、「その他」280百万円として組み替えております。

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「リース債務」307百万円、「その他」13,693百万円は、「その他」14,001百万円として組み替えております。また、「固定負債」に表示していた「リース債務」224百万円、「その他」119百万円は、「その他」344百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

 前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の内訳項目として独立掲記しておりました、「取引関係費」「人件費」「不動産関係費」「事務費」は連結財務諸表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「給与手当」「広告宣伝費」「修繕費」「賞与引当金繰入額」に組み替えております。また、独立掲記しておりました「租税公課」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「取引関係費」1,439百万円、「人件費」8,062百万円、「不動産関係費」3,512百万円、「事務費」414百万円、「租税公課」637百万円、「その他」2,615百万円は、「給与手当」6,363百万円、「広告宣伝費」652百万円、「修繕費」3,326百万円、「賞与引当金繰入額」72百万円、「その他」6,266百万円として組み替えております。

(追加情報)

（モンゴル銀行法の改正に伴う当社グループの財政状態及び経営成績に及ぼす影響）

　2021年１月29日、モンゴル国国家大会議において、銀行法の改正に関する法案（英語法案名「Draft Law on Amendment to the Banking Law」）及び銀行法改正法の遵守に関する規制法案（英語法案名「Draft Law on Regulation for Complying with the Law on Amendment to the Banking Law」）が承認可決され、2021年２月25日に施行されました。

　銀行法の改正に関する法案は、銀行の株式の集中を減らし、銀行監督の独立性を高めることを主な目的として、１人の株主である個人及び法人は、単独で、又は関連当事者とともに、銀行の発行済株式総数の20％を超えて、銀行の株式を保有することが禁止されるというものです。また、銀行法改正法の遵守に関する規制法案では、既存の銀行に対して、2023年12月31日までに１人の株主の株式を20％以内に維持するという要件を満たすものとし、１人の株主の株式を20％以内に維持するための計画を2021年７月１日までにモンゴル中央銀行に提出するものとされ、当社は2021年６月30日に提出しました。しかしながら、現時点において、ハーン銀行は当該要件を満たしておらず、また、ハーン銀行を含む多くの銀行が当該要件を満たしておりません。このような状況を受け、当社は、モンゴル銀行協会、モンゴル中央銀行及びモンゴル国国家大会議等を交えた今後の協議を注視している状況であります。

　ハーン銀行は、前連結会計年度において議決権比率55.30％の株式を当社が保有する当社連結子会社でありましたが、2023年２月24日開催のハーン銀行の臨時株主総会において、新株発行による新規株式公開を行うことを決議し、ハーン銀行は発行済株式の10％を新株発行し、2023年５月１日にMONGOLIAN STOCK EXCHANGEへ新規上場いたしました。これにより当社が保有するハーン銀行株式の議決権比率が50％を下回ることとなり、当連結会計年度以降において同行が当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。

　また、2021年２月25日施行の改正銀行法等では、2023年12月31日までに銀行の持株比率を20％以下にするよう規制されましたが、その期限を2026年12月末まで延長するための改正法案がモンゴル国議会に提出されました。
そして2024年６月５日、本改正法案が承認可決され、持株比率を20％以下にする期限が2026年12月31日まで延長されることとなりました。

　今後、さらに当社の議決権比率が減少し、当連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　有形固定資産より控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

※４　担保に供されている資産は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日現在)

(単位：百万円)