株式会社グリムス（3150） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社（株式会社グリムス）及び子会社４社により構成されており、事業者と一般消費者を対象に低圧から高圧まであらゆる電力需要家に向けてのエネルギーに関するコンサルティングや、エネルギーに関する各種商品・サービスの提供、電力の小売、また、再生可能エネル

ギーの開発を行っております。

　当社グループの事業内容及び関係会社の位置付けは以下のとおりであります。当社は、関係会社に対する経営指導・管理業務を担っております。

　なお、以下の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) エネルギーコストソリューション事業

　エネルギーコストソリューション事業は、主に法人に対してエネルギーコスト削減の提案を行う事業です。現在は、事業用太陽光発電システムを主力商材として販売しております。事業用太陽光発電システムは、顧客の工場等の屋根に太陽光発電システムを設置し創った電気を自家消費することにより、顧客は電気を系統から購入するよりもコストを低く抑えることができます。また、当社グループが初期費用を負担して顧客の建物の屋根に太陽光発電システムを設置し、そこで創った電気を顧客が購入することで、顧客は資金負担なく電力コストの削減を図ることができるオンサイトＰＰＡも行っております。

　なお、エネルギーコストの削減については、運用改善・設備改善・調達改善の３種類の改善パターンによる削減を提案しております。

　運用改善は、電力契約の種類や電気機器の運用方法を見直すことで、電力基本料金を削減する方法です。低圧電力需要家向けには、電力使用状況の調査・分析をもとに適切な契約種類への変更と、電子ブレーカー（注１）の導入により基本容量を低減することで電力基本料金の削減を図ります。高圧電力需要家向けには、保有設備に合わせて電力使用状況の遠隔監視や自動制御が可能なＩoＴ機器の導入により使用量ピークを抑制することで、電力基本料金の削減を図ります。

　設備改善は電力使用料金を削減する方法であり、使用している電気機器や設備を省エネ効果の高いものに変更することや、事業用太陽光発電システムの導入により電気の購入を抑えることによって、電力使用料金の削減を図ります。省エネ効果の高い主な販売設備としては、ＬＥＤ照明、業務用エアコン、トランス、コンデンサー等があります。

　調達改善は、電力の調達元を見直すことで、電気そのものを安価に調達する方法であり、高圧電力需要家に向けた電力の取次を提案します。電力の取次は、電気の調達先を見直すことで、直接電力料金の削減を図ります。契約ｋＷ、年間使用電力量、負荷率（注２）など、高圧電力需要家の電力使用状況の調査・分析を行い、当社小売電気事業を含む複数の小売電気事業者から最適な電力を選択・購入することで、より安価な電気を調達することができます。

　なお、電気機器や設備の販売については、設置工事の手配、リースの事務代行やクレジットの取次、また、電力契約の種類変更申請の代行業務までを一貫して行います。リース期間終了後はリプレイス販売を行います。一部商材については、顧客の要望に応じてレンタルでの提供も行います。

　当事業は、連結子会社の株式会社ＧＲコンサルティング、株式会社グリムスパワー、株式会社グリムスエナジー及び株式会社グリムスソーラーが行っております。

 (注１) 通常のブレーカー（熱伝導式ブレーカー）ではその構造上、許容電流量の上限、過電流許容時間の上限ともに曖昧なため、電力契約の種類変更（負荷設備契約から主開閉器契約へ）に際しては、実測電流値を上回る容量を確保する必要があります。それに対して電子ブレーカーは、電子制御によりＪＩＳ規格で定められた範囲内で正確に動作するため、実測電流値に近い、必要最低容量での設定が可能となります。

 (注２) 最大電力に対する平均需要電力の比率を負荷率といいます。電力設備稼働率を表したものであり、値が大きいほど設備が有効活用されたことを示し、値が小さいと未使用の設備が多いことになります。

(2) スマートハウスプロジェクト事業

　スマートハウスプロジェクト事業は、住宅用太陽光発電システム及び蓄電池等のエネルギー関連商品の販売や、再生可能エネルギーの開発を行う事業です。

　エネルギー関連商品の販売については、一般家庭向けに、住宅用太陽光発電システムや蓄電池、エコキュート等のエネルギー関連商品を販売します。販売に当たっては、モール型ショッピングセンターなどの大型商業施設内に開設された催事場を利用するほか、住宅メーカー等と業務提携を行うことでその顧客を販売対象とするなど、多様な手法を活用しております。

　住宅用太陽光発電システムでは、発電した電気を自家消費するほか、再生可能エネルギーの固定価格買取制度（ＦＩＴ）を利用して電力会社に電気を販売することができます。蓄電池を購入することにより、10年間の買取期間の定めがあるＦＩＴが終了しても蓄電池に電気を貯めて自家消費することができ、また、深夜電力を蓄えて使うこともできるため、電気を上手に使用することが可能になります。商品は商社・メーカー等から仕入れ、販売においては対面による説明・コンサルティングを行い、取付工事の手配、クレジットの取次まで一貫して行います。また、住宅向けのＰＰＡも行っております。

　再生可能エネルギー開発事業は、非化石エネルギー源として永続的に利用することができると認められるエネル

ギー源の開発を行う事業であり、現在は、当社グループで太陽光発電所を保有し、当該発電所にて発電した電気を電気事業者に販売し、売電収入を得ております。

　当事業は、主に連結子会社の株式会社グリムスソーラーが行っております。

(3) 小売電気事業

　小売電気事業は、2016年11月に株式会社グリムスパワーが小売電気事業者として登録を受け、2016年12月より事業を開始しております。電力の小売は、発電事業者との相対取引や常時バックアップにより、また、仲介事業者を通じて一般社団法人 日本卸電力取引所（ＪＥＰＸ）から調達した電力を、一般送配電事業者が有する送配電網を利用して低圧及び高圧電力需要家に供給し、顧客から毎月受け取る電気料金を収益とする事業です。顧客は、みなし小売電気事業者（旧一般電気事業者）から購入するよりも割安な価格で電気を購入することができます。なお、小売電気事業者は、計画値同時同量制度に従い、事前に策定した電力の需要計画と需要実績を30分単位で一致させることが求められ、需要計画と需要実績に過不足（インバランス）が発生した場合には、その精算をする必要があります。当社グループは、複数の小売電気事業者から構成されるバランシンググループに参加し、仲介事業者に需給管理を委託することで、インバランスが生じるリスクを抑え、精算にかかるコストを軽減しております。また、夏季・冬季における電力需要の増加による電力市場価格の上昇の影響を抑制するため、負荷率の低い低圧電力需要家への販売をはじめ、発電事業者との相対取引による調達量を適正に維持すること、独自燃調（注３）の適用、デリバティブ取引の活用、電力消費量が多くなる傾向のある高圧電力需要家に対しては市場価格連動型契約へ集約を行うなど、調達価格高騰リスクの低減を図っております。

 (注３) 卸電力取引所市場からの調達コストの一部を電気代に反映する仕組みを独自燃調といいます。電力市場価格が基準値を上回った場合にはその一部を電気代に加算し、基準値を下回った場合にはその一部を電気代から減算します。

 [事業系統図]

　　　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であります。

　　　 ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特筆すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。当事業年度においては育児休業の対象者が存在しないことから、男性労働者の育児休業取得率は未記載としております。

②　主要な連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「すべての人に感動と喜びを」を企業理念として、我々と触れ合うすべてのお客様のニーズに耳を傾け、それを形にし、納得、満足いただけるようなサービスの提供に尽力し、今後もより一層お客様に満足していただく商品・サービスを提供することによって、社会から応援され続ける企業を目指していくことをミッションとしております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、エネルギーに関連する事業の分野において、事業者や一般家庭を対象として、導入メリットが明確で取扱いが容易な商品をコンサルティング営業により販売し、メリットを享受した顧客に対してさらに導入メリットがある商品・サービスをクロスセルすることで、顧客満足度の向上と収益機会の拡大を実現してまいりました。

そして電力の小売全面自由化により、高圧電力需要家から低圧電力需要家まで幅広い顧客を対象としたエネル

ギーソリューションを提案できる体制を構築しております。今後もエネルギー関連の商品・サービスのラインナップを拡充すること、コンサルティングによる提案力を強化することにより、顧客基盤の拡大と収益基盤の強化、他社との差別化を図り、企業ブランドの確立に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の継続的な向上を図るため、持続的な成長と高い収益性を維持することを経営課題としております。経営上の目標の達成状況を判断するための主な指標は、ストック利益（契約により継続的に利益を得られる利益モデルであり、電力の小売による利益などが該当します。）、営業利益であります。

(4) 経営環境

当社グループの事業領域であるエネルギーの分野においては、電力価格の上昇傾向が続くことが予想され、そのため電力コストの削減に対する需要は拡大しております。また、環境問題への社会的関心の高まりから、省エネ関連商品や、脱炭素に向けた再生可能エネルギーの活用に対する潜在的な需要が拡大しております。このような事業環境のもと、エネルギーコストソリューション事業及びスマートハウスプロジェクト事業において、電力料金削減コンサルティング・省エネ設備の販売・太陽光発電システムや蓄電池の販売に関するビジネスチャンスは一層拡大していると考えております。

一方、小売電気事業につきましては、電力調達コストの高騰が利益の低下をもたらすリスクがあります。その対応策として、引き続き負荷率（最大電力に対する年平均消費電力の比率）が低い低圧電力需要家の顧客基盤を拡充するほか、独自燃調（卸電力取引市場からの調達コストの一部を電気代に反映する仕組み）の導入、市場価格連動型契約の促進、相対電源の確保、デリバティブ取引の活用により、電力市場価格の高騰に対するリスクヘッジを図ります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　① 人材の確保と育成

当社グループの現在の事業は、事業者を対象とする電力料金削減に関するコンサルティング、事業用太陽光発電システムや各種省エネ設備の販売、電力の小売、一般家庭向けの住宅用太陽光発電システムや蓄電池の販売など、直接顧客に働きかける営業形態が主流のため、当社グループの業績は優秀な営業人員の確保とその育成速度に依存しています。そのため、それぞれの営業に熟達した営業社員の早期育成が重要な課題と認識しております。

電力料金削減に関するコンサルティングにおいては、顧客情報に基づいた営業支援システム等の効果的な活用により、営業社員の活動の一層の効率化、顧客応対スキルの向上、新入社員の成長速度の向上を促してまいります。また、催事を活用した販売や提携販売については、現在まで蓄積してきた営業ノウハウの向上と教育により、営業社員の早期育成の加速化を目指したいと考えております。

　② 収益基盤の強化

当社グループが行う事業の収益構造は、電力基本料金削減コンサルティングに伴う電子ブレーカーの販売、各種省エネ設備の販売、太陽光発電システム等の販売といった、物品の販売によるフロー収益と、電子ブレーカー既存顧客のリースアップに伴うリプレイス販売、電子ブレーカーのレンタル、売電収益、電力の小売といった、継続的な利益を得るストック収益の２種類の収益構造の形態があります。

今後、持続的に成長していくために、安定的な収益基盤を確立するためのストック収益を拡充することが重要な課題と認識しております。ストック収益としての電力の小売は電力市場価格の変動により業績が大きく変動する傾向があるため、独自燃調の導入や相対電源の確保、市場価格連動型契約の推進などのリスクヘッジ施策により業績の変動を抑え、安定的なストック収益源とする方針です。

　③ 法令遵守体制の強化

当社グループは、事業者や一般家庭を対象とする販売会社であるため、厳格な法令遵守体制の構築は当然のこととして、さらに一歩進めた説明責任の徹底と顧客の当社グループサービスに対する真の理解と満足の獲得が必要と認識しております。

そのため、営業社員に対しては、営業マニュアル、コンプライアンスマニュアルを作成し、社内研修等を通じて説明責任等の理解を促しております。また顧客に対しては、販売に際して顧客が当該商品・サービスの内容を正しく理解して購入の意思決定をしているかを、商品購入におけるリスクの認識に係る確認書の徴収と営業部門のバック・オフィスである業務部門から顧客への電話連絡により確認をしております。

また、当社グループは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当し、同法による規制の対象者となっています。従って、コンピュータシステムにおけるセキュリティ強化に加えて、個人情報保護に係る個人情報取扱規程を定めて厳格に運用しております。

今後におきましても、関係法令の遵守はもとより、顧客の情報管理などに対する万全な体制を確立するとともに、グループ一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、啓蒙活動や社内教育を徹底してまいります。

　④ 内部統制システムの維持・強化

当社グループにおきましては、新しい事業の展開等の検討・実施を恒常的に行っていることもあり、内部統制システムの整備に関わる継続的な課題が発生いたします。監査等委員会監査や内部監査の過程において、状況変化に応じた内部統制システムの変更必要性を認識するとともに、対応策の早期構築に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「省エネ・創エネ・蓄エネ」を事業領域として、環境に優しい商品・サービスを提供することで成長を続け、豊かで安心して暮らせる社会の構築と持続的な発展に貢献することを目指しております。

　そのため、気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、気候変動を含めた環境全体の問題に関する基本方針や重要事項について総合的な意思決定を行い、経営戦略の策定などに活用するため、当社取締役会の下部機構として気候変動タスクフォースを設置しております。気候変動タスクフォースは、代表取締役社長を委員長とし、執行会議、各部門・グループ会社の責任者を加えた人員で構成され、定期的（年１回）に気候変動に関するリスク・機会について確認及び審議しております。気候変動タスクフォースにて審議された内容は定期的（年１回）に当社取締役会に報告され、当社取締役会にて気候変動に関連する重要なリスク・機会について審議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行い、気候変動に関するガバナンスの強化を進めてまいります。

　また、持続的な成長のために人材の育成と管理も重要な経営課題と認識していることから、毎週開催する役員・部長連絡会において、各事業会社における人員の状況を常に共有・把握するようにしております。

(2）戦略

　当社グループでは、気候変動タスクフォースでの気候変動に関する重要リスク・機会の特定と、それらが及ぼす具体的な財務的影響額の評価を行っております。シナリオ分析として、２つのシナリオ（４℃シナリオ及び1.5℃シナリオと２℃シナリオを併用したシナリオ）を用い、2030年時点での当社事業への気候変動起因の影響度合を考察しております。

　４℃シナリオにおいては、化石燃料の需要が引き続き大きいと想定されるため、化石燃料の価格や、燃料価格と強い相関が見られる卸電力市場価格の調達価格の増加リスクがあると認識しております。

　また、２℃シナリオにおいては、脱炭素化に向けた炭素税や法規制の導入による対応コストの増加が考えられる一方で、一般消費者の嗜好変化に伴う省・再エネ需要の高まりにより、各種省エネ設備や太陽光発電システム、蓄電池の販売機会が増大し、当社グループの企業価値向上の機会があると認識しております。

　いずれのシナリオにおいても、気温上昇による冷房コストの増加、洪水や高潮などの風水害増加に伴う当社拠点の操業停止リスクがあることを確認いたしました。

　今後も継続的にシナリオ分析を実施することで更なる精度向上に努め、分析結果を経営戦略に組み込んでいくことにより、不確実な将来世界に対応できるレジリエンス性を高めてまいります。

　また、当社グループの最も重要な経営基盤は人材であります。企業価値を持続的に高めるためには人的資本の強化が必要であり、その実現のための人材育成と社内環境整備に関する方針は以下の通りであります。

人材の育成に関する方針

　当社グループは、全ての社員がそれぞれの業務においてモチベーションをもって働くことができ、キャリア構築についても一人一人のビジョンを踏まえてフォローアップすることができるよう、きめ細やかな人材育成体制を構築することを方針としております。そのため、以下のような施策を実施しております。

・少人数のチーム制による育成体制

・半期毎の目標設定及び人事評価面談の実施

・新入社員研修

・e-ラーニングによるコンプライアンス研修など、各種研修制度

社内環境整備に関する方針

　当社グループの経営理念である「すべての人に感動と喜びを」を実現するため、個々の社員がその能力を発揮することができ、キャリアビジョンを描くとともに、働きやすい社内環境を構築することを方針としております。性別・年齢・国籍・人種・宗教・性的指向・障がいの有無にとらわれることなく公正に人材を評価・登用し、社員の多様性を活かすことで企業価値の向上を追求いたします。

(3）リスク管理

　当社グループでは、事業の継続的・安定的な発展のため、当社グループに経済的損失や事業の中断・停止、又は信用・企業イメージの失墜をもたらし、経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する可能性があるさまざまなリスクに対して、合理的なコストで適切な処理を行うことにより、リスク管理を行っております。平常時は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、気候変動関連を含めた全事業上のリスクに関わる課題・対応策を協議・承認します。リスク管理委員会は原則として年２回開催し、テーマに応じて関連する従業員を招集いたします。また、必要に応じてリスク管理の個別検討課題ごとにワーキンググループを編成し、具体策を検討・実行します。気候変動関連のリスクに関しては、気候変動タスクフォースと連携し、リスクの特定及びその影響度の評価を行っております。

　リスク管理委員会にて評価した内容は取締役会に報告され、取締役会にて報告された内容を審議し、最終的に重要課題として確定されます。確定された重要課題について進捗管理や見直しを都度行い、リスク管理委員会に対して必要な指示などを行うことで適切なリスク管理体制を構築しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、気候変動対応の進捗管理するための指標として、自社企業活動によるCO2排出量（スコープ1,2,3）を設定し、毎年算定を行うとともに、その精度を高めてまいります。また、自社企業活動における2050年のカーボンニュートラルを目標とし、省エネ活動・再エネ導入等による自社のCO2削減を進めるだけでなく、事業を通じたCO2削減を通じ、社会貢献を行ってまいります。

スコープ1,2,3排出量（単位：t-CO2）

　（注）スコープ３につきましては、2023年３月期より算定をしているため、2022年３月期については未記載としております。

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針についての指標につきまして、目標及び実績は以下の通りであります。

　（注） １．集計対象となる会社の範囲は、当社及び連結対象子会社であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び

キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与えると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスクには該当しない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グ

ループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努めてまいります。なお、以下の事項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものです。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

(1) 電力をめぐる状況の変化

　① 電力業界の動向変化

　当社グループは、電力契約の種類変更や電気機器の運用方法の改善を提案することにより、顧客の電力基本料金の引き下げを行う電力基本料金削減コンサルティングを行っております。電力供給事業者が電力契約の内容を変更することで顧客にとって契約種類を変更するメリットが低下した場合、電力基本料金の仕組みが変更されることにより電力基本料金の引き下げのメリットが低下した場合、また、燃料価格の下落や原子力発電所の稼働などの影響で電力単価が大幅に下落し、当社グループの提案による顧客の電力料金削減効果が希薄化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　② 電力調達価格の変動

　当社グループは、事業者等に対して電力を供給する電力の小売を行っております。顧客へ販売する電力は、発電事業者との相対取引や常時バックアップにより、また、仲介事業者を通じて一般社団法人 日本卸電力取引所（ＪＥＰＸ）から購入しておりますが、燃料価格や為替相場の変動、天候の影響による電力需要の変動などによりＪＥＰＸから調達する電力の調達価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ インバランス料金

　小売電気事業者は、一般送配電事業託送供給等約款料金算定規則に基づき、需要計画と実際の需要量を30分単位で一致させる義務（計画値同時同量制度）を負っており、需要計画と需要実績に過不足（インバランス）が生じた場合、インバランス料金として一般送配電事業者との間で精算が必要になります。

　当社グループは、バランシンググループ（複数の小売電気事業者が１つのグループを形成し、一般送配電事業者との間で１つの託送供給規約を結ぶ仕組み）に参加するとともに、需給管理を仲介事業者に委託することで需給バランスの最適化を図り、インバランスが生じるリスクを抑えておりますが、需給バランスの調整に差異が生じ、同時同量が達成できないことでインバランス料金が多額に生じる場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 競争激化に伴うリスク

　電力の小売は、経済産業省により小売電気事業者としての登録を受けることにより事業を開始することが可能となりますが、参入障壁は高くないため、新規参入は難しくありません。当社グループが行う小売電気事業は、エネルギーコストソリューション事業により開拓した低圧電力需要家の既存顧客を主な対象としているため実質的な競合は少ないものの、新規参入者の拡大により競合他社が増加した場合、新規契約の獲得ペースが低下することにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 電気事業法の改正

　当社グループは、電気事業法に基づいた事業を行っております。電気事業法の改正により想定外の制度変更等がある場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 信用リスクの変化

　当社グループは、事業者向けの販売については、業務提携しているリース会社に対し商品を販売しリース会社より顧客へ商品をリース供与する販売方法や、クレジット会社による顧客への信用供与と、現金販売による顧客への商品提供を行っております。一般家庭向けの販売については、クレジット会社による顧客への信用供与と、現金販売による顧客への商品提供を行っております。

　従って、当社グループが顧客の信用リスクにより直接影響を受ける度合いは限定されていますが、当該顧客の信用状態が悪化しリース及びクレジット債務支払いの延滞事例が増加してきた場合や、リース会社及びクレジット会社（以下リース会社等）に対する業法上の規制強化等がなされた場合には、リース会社等の顧客に対する与信承認率の低下を通じて、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商品仕入に関するリスク

　当社グループは、商社・メーカー等から商品を仕入れて顧客に販売しております。仕入先については複数確保しておりますが、為替相場の変動や原材料の不足等により、仕入価格の上昇や、商品の調達に支障が生じた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 提携先の確保

　当社グループは、住宅メーカー等と業務提携を行い、提携先の顧客に住宅用太陽光発電システム・蓄電池等を販売しております。提携先は随時拡大しておりますが、提携先が確保できず、販売対象が減少した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 仕入先に関するリスク

　当社グループは、商社・メーカー等から商品を仕入れていますが、商品を独占的に販売する権利を有しておりません。そのため、仕入先又は仕入先が契約を締結した同業者との間で競合等が生じることで、当社グループの販売活動が困難となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規事業等の展開と推進について

　当社グループは、今後も継続的な成長を維持するため、新規事業等の展開と推進に取り組んでまいります。しかし、新規事業等を展開・推進する過程におきましては、急激な市場環境の変化や想定し得ないリスクが発生する可能性があり、これらにより当初計画を達成できない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法的規制

　当社グループは、個人情報の保護に関する法律に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、そのため同法の適用があります。当社グループは、同法を遵守するために、社内規程として個人情報取扱規程を定め、厳格に運営し個人情報の保護体制には万全を期していますが、何らかの原因で当社グループが保有している個人情報が漏洩するなどした場合、適切な対応を行うためのコスト負担、当社グループの社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは一般家庭を対象として住宅用太陽光発電システム等を販売していることから、特定商取引に関する法律、消費者契約法及び不当景品類及び不当表示防止法の適用を受けており、当該法令等に抵触した場合には、業務の改善指示、停止命令等の行政処分、優良誤認表示及び有利誤認表示に該当する可能性があります。

　当社グループは、これらの法的規制に対しコンプライアンス研修を実施すると同時に営業活動の厳格な管理を行うなど、従業員が法令に違反する行為を行わないよう指導しており、これまで業務改善指示、停止命令等の行政処分を受けたことはありませんが、今後何らかの理由で当社グループが行政処分を受けた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 太陽光発電に対する天候の影響

　当社グループは、再生可能エネルギーの開発として、太陽光発電設備による発電を行い、売電にて収益を計上します。天候不順などの影響により日射量や日照時間が少なくなった場合、発電量の低下により売電収入が減少し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 気候変動の影響

　気候変動による気温上昇が進んだ場合、電力需要の増大を通じた電力価格の上昇により、小売電気事業の電力調達価格の増大、冷房コストの増加等、当社グループの業績に様々な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1)　経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における経済環境は、雇用・所得環境や企業収益の改善、設備投資に持ち直しの動きがあるなど、景気は緩やかな回復傾向がみられるものの、円安の進行を背景とした物価上昇や、個人消費の持ち直しに足踏みがみられるなど、不透明な状況が続いております。

　当社グループにつきましては、電力コストの高騰、ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）の実現に向けた再生可能エネルギーの導入拡大を背景に、事業用太陽光発電システムを成長の主軸として販売を拡大するとともに、電力小売については、大手電力会社の規制料金改定に伴い、低圧電力の新プラン（バリュープラン・シンプルプラン）を導入したほか、低圧電力における独自燃調（電力市場調達コストの一部を電気代に反映する仕組み）の運用や高圧電力における市場価格連動型契約の促進による電力調達価格変動リスクの低減といった取り組みをいたしました。また、安定的な需要があるコスト削減・省エネルギー・再生可能エネルギー関連の商品・サービスについては、事業者向け・一般消費者向けのいずれも受注は好調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は29,908百万円（前期比4.7％減）、営業利益は5,217百万円（前期比44.9％増）、経常利益は5,268百万円（前期比42.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,540百万円（前期比43.6％増）となりました。各利益は過去最高を更新しております。

事業別の状況は、以下のとおりであります。

〔エネルギーコストソリューション事業〕

　エネルギーコストソリューション事業につきましては、電力の自家消費を提案する事業用太陽光発電システムを主力商材とし、また、事業者のコスト削減のための電力基本料金削減コンサルティングやＩoＴ機器、省エネルギー化のための業務用エアコン・トランスなどの各種省エネ設備を販売し、顧客に電力の運用改善・設備改善などの提案をしてまいりました。

その結果、エネルギーコストソリューション事業の売上高は7,734百万円（前期比39.9％増）、セグメント利益は3,030百万円（前期比45.7％増）となりました。

〔スマートハウスプロジェクト事業〕

　スマートハウスプロジェクト事業につきましては、脱炭素による再生可能エネルギーへの関心の高まりや、太陽光発電の10年間の固定価格買取制度の適用が終わる卒FIT案件の増加といった市場環境、住宅のエネルギーレジリエンス強化へのニーズにより蓄電池への需要があることから、蓄電池の販売を推進いたしました。

　その結果、スマートハウスプロジェクト事業の売上高は4,440百万円（前期比10.6％増）、セグメント利益は587百万円（前期比18.3％増）となりました。

〔小売電気事業〕

　小売電気事業につきましては、電力市場価格の低下等により売上高が減少した一方、リスクヘッジ施策の効果に加え電力市場価格の低位安定により、利益が拡大いたしました。

　その結果、小売電気事業の売上高は17,733百万円（前期比18.8％減）、セグメント利益は2,267百万円（前期比25.9％増）となりました。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は16,913百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,745百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が2,249百万円、商品が1,215百万円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が678百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は4,698百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,649百万円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が1,600百万円、繰延税金資産が84百万円増加した一方で、ソフトウエアが29百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は5,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,147百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が79百万円、短期借入金が100百万円、１年内返済予定の長期借入金が283百万円、未払金が112百万円、未払法人税等が412百万円、未払消費税等が146百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は2,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が224百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は12,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,982百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に係る包括利益により3,608百万円増加した一方で、剰余金の配当で736百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」と言います。）は10,474百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,249百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は4,089百万円（前期は1,464百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,218百万円、減価償却費189百万円、売上債権の減少678百万円等による資金の増加があった一方で、棚卸資産の増加1,215百万円、法人税等の支払1,368百万円等による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は1,787百万円（前期は80百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の売却600百万円等による資金の増加があった一方で、投資有価証券の取得2,200百万円、有形固定資産の取得144百万円等による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は52百万円（前期は1,162百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れ1,500百万円等による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済992百万円、配当金の支払735百万円等による資金の減少があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　　　　該当事項はありません。

　　b.　仕入実績

　　　  当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

c.　販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　　なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度における経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおり、売上高・各段階利益ともに増加しており、いずれも過去最高となりました。当期純利益の増加により自己資本比率は59.7％となっており、引き続き財政状態は健全です。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、電力をめぐる状況があります。当連結会計年度における小売電気事業は電力調達価格高騰に対するリスクヘッジ施策を講じたことから利益は増加いたしましたが、燃料価格高騰や電力需給の逼迫などの要因による電力調達価格の上昇懸念は常にあるため、引き続きリスクヘッジを十分に行うことにより、安定的なストック収益源とする方針です。一方、そのような電力コストの上昇を背景に、エネルギーコストソリューション事業において、電気を創って自家消費することで経済的メリットを得るとともに再生可能エネルギーの普及にもつながる事業用太陽光発電システムは好調に販売を拡大しました。また、スマートハウスプロジェクト事業における蓄電池の販売についても、受注は順調に推移しています。

　（売上高及び売上総利益）

　当連結会計年度における売上高は、29,908百万円（前期比4.7％減）となりました。売上総利益は、過去最高の9,257百万円（前期比23.2％増）となりました。

　（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は売上総利益と同様に伸長し、過去最高の5,217百万円（前期比44.9％増）となりました。

　なお、セグメント別の内容は「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

　（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、過去最高の3,540百万円（前期比43.6％増）となりました。また、１株当たり当期純利益は153.83円となり、前連結会計年度に比べ45.64円増加いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フ

ローの状況」に記載のとおり、増益に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが順調に拡大しております。

当社グループは、主に営業活動によるキャッシュ・フローを財源として企業活動を行っております。重要な資本的支出の予定はありません。また、安定的な資金の確保のため金融機関から長期借入金を調達しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は3,764百万円、現金及び現金同等物の残高は10,474百万円となっております。また、当連結会計年度末における自己資本比率は59.7％となっております。

③　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、電力料金収益の算定、棚卸資産の評価及び貸倒引当金の計上につきまして、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っております。

　当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

設備の新設、除却等の計画はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　(注) 「個人その他」の中には、自己株式7,127単元、「単元未満株式の状況」の中には自己株式93株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) 上記のほか、自己株式が712,793株あります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、事業基盤を強化し企業価値を高めるため内部留保を充実させること、会社業績の動向に応じて株主へ成果を配分していくこと、これらを総合的に勘案したうえで安定的に株主に利益還元することを利益配分に関する基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度における配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当については１株当たり15円を実施しており、期末配当については１株当たり32円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は30.6％となりました。

　内部留保金につきましては、主として今後一層の事業の発展及び事業基盤の強化のために投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、取締役９名、うち監査等委員３名、社外取締役４名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月１回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。

また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を原則週１回開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。

取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。

また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社及び子会社の取締役、各部門長、代表取締役が指名する社員、オブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週１回開催しております。

また、当社では気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、気候変動を含めた環境全体の問題に関する基本方針や重要事項を経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行うため、取締役会の下部機構として気候変動タスクフォースを設置しております。気候変動タスクフォースは、代表取締役社長を委員長とし、執行会議、各部門・グループ会社の責任者を加えた人員で構成され、定期的に気候変動に関するリスク・機会について確認及び審議しております。気候変動タスクフォースにて審議された内容は定期的（年１回）に取締役会に報告され、取締役会にて気候変動に関連する重要なリスク・機会について審議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行い、気候変動に関するガバナンスの強化を進めております。

子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から監査担当者を派遣し、内部監査を実施して、法令の遵守状況の確認を行っております。

・会社の機関、内部統制に関する概要図

　当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会を設置した理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を、業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速で的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、2015年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役が期待される役割を十分に発揮できると考えます。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。

<内部統制システムの整備に関する基本方針>

Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  (1) 当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、企業行動指針・規範や各種の規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行う。

  (2) 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する業務監査及びコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、当社の社長及び取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員会に報告する。

  (3) 法令上疑義のある行為について、当社及び子会社の使用人が内部通報を行う場合の窓口を、内部通報規程に基づき、社外（顧問弁護士）に設置する。

Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の総務部は、稟議規程や文書管理規程に基づき、取締役の決裁等の職務執行に関する情報を、適切に記録・保存し、当社の取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。

Ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと、当社の人事部、総務部、経営戦略部、財務企画部、経理部の各部門並びに気候変動タスクフォースが、コンプライアンス、財務や情報セキュリティ、品質、環境、気候変動及び自然災害等の、当社グループの各種リスクについて識別・評価し、リスクの回避・低減等の必要な対策を実施するとともに、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行う。

Ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役会は稟議規程や組織規程及び業務分掌規程等の整備・見直しを進め、各取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。

Ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の同意を要する。

　(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

Ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

　(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

　(2) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が定時もしくは臨時に監査等委員会へ報告すべき事項を定める。

　(3) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。

Ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　(1) 監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　(2) 監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。

Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1) 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、役員・部長連絡会その他監査等委員会が重要と認める会議に出席する。

　(2) 監査等委員会が選定する監査等委員は、決裁書、社内情報システムその他監査等委員会が重要と認める報告書等の文書を随時閲覧する。

　(3) 監査等委員会は、毎月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換並びに協議を行うとともに、会計監査人から定期的並びに必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従った財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価し、必要な是正を行い、適切な報告を行う体制を整備運用する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　　当社では、総合的なリスク管理について、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、コンプライアンス委員会において動向を把握し、また社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適切なコミュニケーションを通じて、法令遵守体制の確保に努めております。気候変動リスクに関しては、気候変動タスクフォースにおいてリスクの特定と評価を行い、リスク管理委員会と連携して評価内容を取締役会に報告を行い、重要課題として認識された課題については進捗管理や見直しを都度行うことでリスク管理を行っております。

　c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社は、グリムスグループとしての経営理念や行動基準を制定し、グループ各社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種の会議を通して、グループ全体の業務が適正かつ統一的に執行される体制を構築しております。また、グループ会社の横断的な業務を担当する取締役は、各社の業務について充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役会への報告を行い、決裁等の必要な手続きを行います。
　内部監査規程に基づき、内部監査室は関連会社監査や会議・委員会等を通じて関連会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、経理部と連携して連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。

d．責任限定契約の内容の概要

　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　　この定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と責任限定契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の連結子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

f．取締役の定数

　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　また、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役を解任することができます。

  h．取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ．剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

Ｂ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

 i．株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 j．取締役会の活動状況

取締役会の活動状況は、以下のとおりであります。

Ａ．開催回数及び取締役の出席状況

Ｂ．取締役会の具体的な検討事項

　・月次決算、四半期決算、年度決算、業績予想

　・株主総会関連（招集、付議議案）

　・代表取締役及び業務執行取締役の選定、重要な人事

　・賞与の支給、賞与引当金

　・配当金、配当予想

　・資金調達、資金運用

　・新規取引、新規取引先

　・サステナビリティに関する取り組み状況

　・その他経営に関する重要な事項

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　　8名　女性　　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

(注) １．取締役　江田千重子、手塚博水、西本昌道及び福島泰三は、社外取締役であります。

　　２．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。

　　　　委員長　手塚博水、委員　西本昌道、委員　福島泰三

　　　　 なお、手塚博水は常勤の監査等委員であります。

　　３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役江田千重子は、企業経営者としての豊富な経験と米国弁護士として企業法務に精通し幅広い法務的な知見に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割と責務を果たしており、当社のコンプライアンス対応の実施状況の点検や見直しなど、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役手塚博水は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する豊富な経験と相当程度の知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。

社外取締役西本昌道は、長年にわたる企業の役員の経験があり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役福島泰三は、公認会計士として会社財務に精通しており、専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると判断しております。

a．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

b．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している者及びその業務執行者

c．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している法人等の業務執行者

d．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近の連結会計年度における連結売上高の２％以上ある取引先）又はその業務執行者

e．当社グループを主要な取引先（当社グループとの取引金額が直近の事業年度又は連結会計年度における売上高又は連結売上高の２％以上ある取引先）とする者又はその業務執行者

f．当社グループの会計監査人及び顧問弁護士

g．過去３年以内に上記a～fに該当する者

h．現在又は過去３事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産上の利益（個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の場合は売上高の２％以上の金額）を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

i．現在又は過去３事業年度において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を得ている法人・組合等の業務執行者

j．当社グループの役員が社外役員を務める会社等の業務執行者

k．上記a～jに該当する者の２親等以内の親族

社外取締役４名につきましては、当該基準に基づき、独立性を有すると判断しております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において客観的・中立的な立場から適宜必要な意見を述べ、経営の監督を行うとともに、社長直属の内部監査室が各部門や子会社を対象に定期的に行う業務の適正性を監査する内部監査の状況について随時情報交換を行っております。

社外取締役３名で構成される監査等委員会は監査方針・監査計画に従った各部門や子会社の調査等を通じて取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人から監査計画等の説明や四半期毎の監査結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携を図っております。

また、監査等委員会・内部統制部門である内部監査室・会計監査人は、３者で定期的に会合を行い情報交換を行うことで、経営及び業務執行の監督機能の強化を図っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。

　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。

　業績連動報酬等にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業推進の成果を表す連結営業利益としております。また、当社の業績連動報酬は職位別の基準額に対して連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出いたします。

　当社は役員の報酬の額の決定に関する方針を「取締役報酬に関する内規」に定めており、株主総会で定めた取締役の報酬の総額の範囲内で、取締役の報酬を取締役会で決定することとしております。当事業年度につきましては、固定報酬について2021年６月25日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議によって定めており、当事業年度の報酬につきましては、2020年６月25日開催の監査等委員会にて決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　当社は2021年３月15日開催の取締役会において、取締役個人別報酬等の内容に係る決定方針等の決定を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役個人別報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び現在は導入していないが株式報酬を導入することを検討し、実現した際は基本報酬、業績連動金銭報酬、株式報酬により構成することとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標連結営業利益（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。また、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として株式報酬の導入を検討し、導入する際の株式付与数は役位に応じて決定するものとし、退任時に支給するものとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（e．の委任を受けた代表取締役社長）は答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合を5～15%（業績目標達成時）とし、株式報酬導入後の構成比は導入の際検討する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるもの(注)とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

(注)取締役会は、代表取締役社長田中政臣に委任しており、その理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を適正かつ効率的に行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係の有無を基準に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、発行会社との取引状況・財政状態などを検証のうえ、適宜取締役会等の会議体においてその状況を報告することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】