株式会社GSI（5579） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　　２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社２社（株式会社Career Ways、Be UNIQUE Inc.）により構成されております。

当社グループは「ユニークであれ。革新的であれ。」をスローガンに掲げ、企業のデジタル技術を活用するためのITサービスの開発力不足に悩む企業にシステム開発を提供することに特化したシステム開発事業を展開し、成長してまいりました。事業領域の拡大、収益の多様化、社会全体の多様性や包摂性を高める一助となることを目指し、2023年10月に国内子会社（株式会社Career Ways）を設立し、2024年２月より就労支援事業を開始いたしました。

当社グループは、従来「システム開発事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「システム開発事業」及び「就労支援事業」を報告セグメントとしております。

当社及び当社の関係会社の事業概要等は次のとおりであります。

なお、当社グループを構成しているBe UNIQUE Inc.につきましては、2024年３月31日現在で営業を開始していないため記載を省略しております。

（１）各社の事業概要

①当社

近年様々な産業においてIT化・デジタル化が進む中、日本においては深刻な社会問題として慢性的にIT人材が不足

しており、ITの開発力不足に悩む企業に対し、当社はITエンジニアの派遣契約・準委任契約・請負契約に基づくシステム開発・運用保守を行うことや、請負契約に基づくシステムの受託開発を行う等の形態でサービスを提供しております。特定の業種に依存せず、産業領域に特化しないことで、製造業、サービス業等様々な業種の顧客企業にサービスを展開しております。

②株式会社Career Ways

ITスキルに特化した就労継続支援B型事業所を運営し、一般の企業等での雇用契約に基づく就労が困難な方々に対し、就労機会の提供、生産活動の提供、その他の就労に必要な知識及び能力の向上のために必要な訓練・支援を展開しております。

（２）事業の強みと特徴

①当社

　a.顧客層とサービス内容について

顧客企業を通じて、情報通信業、金融・保険業、卸売・小売業、電気・ガス・熱供給・水道業等の様々な業種のエンドユーザー企業のシステム開発・運用保守を幅広く行うことにより、特定の企業・案件に依存せずに受注を獲得しているため、取引先の裾野が広く多くの取引先から受注を獲得しております。

顧客企業は大手企業グループを中心として、主にメーカー系（NEC系列、日立系列等）・ユーザー系（伊藤忠テクノソリューションズ株式会社、SCSK株式会社等）・独立系（株式会社NSD、LINEヤフー株式会社、富士ソフト株式会社等）システム会社及びその事業所です。

顧客企業の殆どは首都圏に所在しており、これらの顧客企業から新規開発・保守開発等の案件を受託し、当社の各地の拠点を活用し開発を行っております。受託される案件の特徴としては、常駐先の顧客企業を通じて依頼される、様々な業種のWEBアプリケーションやスマートフォンアプリの開発等です。

当社は開発実績を独自のフレームワークとして構築しており、システムコンサルティングサービスと連携させることにより、顧客のニーズに沿った最適なプランを提供するよう努めることで高効率な開発と高品質なサービスの提供を実現しております。又、各地の拠点を活用することで、開発を効率的に進めることができ、顧客企業の様々なニーズに柔軟に対応することも可能となっております。例えば首都圏で要件定義と設計作業各地の拠点で開発作業といった対応を行うといった顧客企業の要望にも応えることができる社内体制と人材を用意するよう努めております。

又、システム開発後の運用・保守作業にも対応できる社内体制も整備しており、大手顧客企業を中心に、安定的な受注の継続と他の顧客企業からの新規受注を獲得できております。

　b.IT関連人材供給力・対応力について

ITエンジニア人材を安定的に採用・定着させるために、当社では新卒採用、人材紹介会社を通したキャリア採用に加え、リファラル採用（注１）を行っており採用時並びに採用後のミスマッチを防ぐ取り組みをしております。

当社は全国の都市圏に拠点を開設することでITエンジニアの確保と分業開発体制での効率化で開発コストの削減を実現しております。

新型コロナウイルス感染症により、リモート開発（(注２）が定着傾向にある中、ニアショア開発（注３）の経験と効果的なツールとコミュ二ケーション戦略を活用することで、全拠点での柔軟な体制構築が可能であり、リモートチームでも高い生産性と協力体制を維持することが可能となっております。

採用は全国の各拠点で応募者の書類選考から採用に至るまでのすべてのプロセスを行っており、地域性を重視することで、地元での就業を希望するITエンジニア人材に就業機会を提供する体制を整えております。採用後は定期面談（1on1ミーティング等）に力を入れており、エンジニアの希望や適正を的確に把握し、能力を最大限発揮できる環境を提供するよう努めております。又、研修や資格取得支援にも力を入れており、階層別研修（各役職に応じた研修）やコミュニケーション研修の実施、資格取得費用の助成、奨励金制度の充実を図り、顧客企業が求める質の高いITエンジニアの供給を可能としております。

当社が展開するITエンジニアのシステム開発サービスの提供形態は、当社雇用のエンジニアとビジネスパートナー（外部協力企業のエンジニアやフリーランスエンジニア）を、派遣契約・準委任契約・請負契約に基づき客先に常駐させてシステムの開発・運用保守を行うものや、顧客企業の開発コスト削減や様々な要求ニーズに合わせた、請負契約に基づくシステムの受託開発及びシステムコンサルティングサービス提供があります。

当社は顧客企業に対し要件定義（注４）、設計（注５）、開発（注６）、テスト（注７）、リリース（注８）作業といったシステム開発の各工程にITエンジニア人材を供給しており、どの業種にも対応できる社内体制を整備し人材を用意するよう努めております。

このようなことから、当社のITエンジニアの稼働率は約100.0％（注９）を維持しております。

②株式会社Career Ways

ITスキルに特化した就労継続支援B型事業所を運営しております。EC市場の拡大を背景としたネット通販に関連する投資需要、AIやIoT、クラウドサービスの利用領域の多様化などの流れにより、2030年には約45万人のIT人材が不足すると言われています。DXによる新たなデジタルビジネスの創造や革新への投資需要が見込まれ、今後もクリエイティブ・ITスキルの需要は増加傾向にあります。

障がいや病気によって一般就労が困難な方に対し、生産活動と呼ばれる軽作業をはじめとする仕事を提供している事業所が多いですが、現在のIT時代において、クリエイティブ・ITスキルの需要は年々増加傾向にあり、これらのスキルを身につけることで就労の幅が広がる可能性があると考えております。

利用者様に新たなスキルを提供し、社会での自立をサポートするために、クリエイティブ・ITに特化した新しい就労継続支援B型事業所を開所し、パソコンの使い方からWebデザイン・プログラミング等、パソコンでの仕事を中心に、福祉経験豊富なスタッフやクリエイタースタッフが一人ひとりの目標に合わせた安心のサポート体制で個性と能力を尊重し、可能性を最大限に引き出す支援を行っております。

［事業系統図］

　用語解説

　　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、パート、契約社員は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、パートは、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針

　当社グループは「ユニークであれ。革新的であれ。」をスローガンとして掲げ、顧客企業への継続的な価値あるサービスを提供することを使命と考え、お客様のシステム・ソフトウェアの開発・運用保守を支援する事業を展開してまいりました。又、より快適な社会、より幸せな暮らしの実現に貢献することが当社グループの役割であると考えております。

　今後も顧客企業に良質で革新的なサービスをお届けする、個性豊かな価値を生み出し続けられる人材を育成する、IT技術で持続可能な社会を実現することを経営の基本方針とし、これまで培った経験・技術力・サービス力を活かし、顧客サービスを一層向上させ、継続的な努力によって社業の拡大・発展を期します。そして、地域社会と共に発展できる地域の中核企業としての役割を目指します。

（２）経営環境及び経営戦略

①経営環境

　当社が属する情報サービス産業においては、様々な産業におけるIT化・デジタル化への流れは継続してみられ、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を推進する動きや、働き方改革に対応したデジタルツールの導入等、企業の旺盛なIT投資の流れは継続すると予測されます。一方で、需要に対してITエンジニアは慢性的に不足しており、企業のこうした動きが遅れる懸念も見られます。当社グループではITエンジニアの需要は、今後も継続して拡大していくものと考えており、優秀なITエンジニアの採用・教育に取り組んでおります。

　新型コロナウイルス感染症が５類感染症への移行により法的な制限がなくなりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響で経営環境は大きく変化しました。

　テレワーク営業、テレワーク開発、テレワークサポートといった新たな働き方の中、顧客企業のIT投資動向の変化を敏感に捉え、迅速かつ的確に対応することで最適なITエンジニア・ソリューションを提案し、顧客企業とのパートナーシップの強化、個別プロジェクトの進捗状況の把握、ビジネスパートナー・製品ベンダー企業との連携強化を図り、顧客満足度の向上に努め、継続的な受注確保・拡大に努めております。又、ITエンジニアの確保につきまして、新型コロナウイルス感染症の影響でWeb面接が主流になりましたが、広告媒体への掲載、エージェントの有効活用、リファラル採用、転職フェア・オンライン転職フェアへの参加等を行い積極的な採用活動を継続しております。

②経営戦略

　顧客企業は大手メーカー系SIer、ユーザー系SIerからの受注が多い状況の中、上流工程における要件定義・設計の高付加価値業務へのシフトを図っていく方針であります。又、既存顧客の他領域、新規顧客の開拓に向けて営業活動を継続してまいります。

　又、コスト面での優位性がこれまで以上に重要になりつつあることを踏まえ、海外子会社の開発体制を強化してまいります。

（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループのシステム開発事業では経営上の目標を達成するために、常駐・開発に従事する人員数と稼働率と１人当たり平均契約単価を重要な指標として認識しております。そのため、質の高い人材の確保を目的とした積極的な採用活動、社内研修の充実、安定的な受注の継続と新規受注の確保に努め、企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①既存顧客の維持と新規顧客の開拓

　安定的な売上・収益を確保するため、既存顧客とのリレーションシップの強化を図り、新規顧客の開拓を継続的に行ってまいります。

②プロジェクトマネジメントの強化

　受託開発の強化に伴い、高品質・高生産性の確保が重要な課題であると認識しております。今後のプロジェクトの受託に備えて、管理スキル・技術スキル・分析問題解決スキル・顧客折衝スキル等のプロジェクトマネジメント力の強化を図っていく必要があると認識しています。

③人材（ITエンジニア）の確保及び育成

　技術革新が続く情報サービス産業において安定的成長を維持するため、各サービス提供を支える優秀な人材（ITエンジニア）を確保することは重要な課題と認識しております。当社が求める人材（ITエンジニア）の確保に向けた採用と、将来を見据えた人材（ITエンジニア）育成に積極的に取り組んでまいります。

④ビジネスパートナーの維持・拡大

　新規プロジェクト・増員プロジェクト発生時の迅速な体制構築、要員不足の解消、要求スキルに応じた人材（ITエンジニア）提案に向け、ビジネスパートナーの関係維持・拡大を継続的に行ってまいります。

⑤リスクマネジメントの強化

　社会的責任を遂行する上で、リスク管理は極めて重要であると認識しております。あらゆるリスクに対して、経営理念・行動規範に則り、会社全体でリスクを共有し、人的・物的な経営資源の損失を最小限にとどめるため、コンプライアンス体制の整備・運用、情報セキュリティ対策の推進・強化を継続的に行ってまいります。

⑥内部管理体制の強化

　当社グループの事業の成長や業容の拡大に伴い、持続的な発展を実現するために内部管理体制の充実・強化を不可欠な課題である認識しており、ステークホルダーからの信頼を築くために、積極的なコーポレート・ガバナンスの取り組みが必要不可欠であると考えております。

　そのため、優れた人材の採用・育成により業務執行体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの効果的な機能を確保するための仕組みを強化・維持してまいります。又、業務の適正性や財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの適切な運用および法令遵守を徹底してまいります。

⑦財務基盤の安定

　当社は本書提出日現在において、必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っており、財務上の課題はないと判断しております。
　今後も財務上の課題が発生する可能性は低いと考えておりますが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上で、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）当社が目指すサステナビリティ経営方針

　当社は「経営理念」と「行動理念」に基づく企業活動を通じて、当社を支えていただいている全てのステークホルダーと地域社会・環境の持続的発展に貢献するとともに、当社の中長期的な企業価値の向上と持続的経営の実現に努めます。

　①重要課題及び目標項目

　　　当社はサステナビリティから考えられる機会とリスクを抽出し、経営上の重要課題及び目標項目を特定しました。

　　　重要課題及び目標項目は以下の通りであります。

　②重要課題に対する取り組み

　　　重要課題及び目標項目に対して専任の担当執行役員を任命し、長期的な価値の創造に向けて、重要課題及び目標項目への取組みを推進しております。

　　　重要課題への取組みは以下の通りであります。

（注）関連するターゲット・ゴールは、2015年９月の国連サミットで採択された、持続可能な開発のための2030アジェンダで掲げられた国際目標です。

(2）ガバナンス体制

　当社は中長期的な企業価値の向上と持続的経営の実現を重視しており、目標項目の取組み状況等について専任の執行役員が担当しております。目標項目毎の取組み状況について取締役会に適宜報告することにより、取締役会が当社のサステナビリティ経営に関しての監視機能を持つことになります。

(3）リスク管理

　当社は重要課題及び目標項目を抽出する過程において、当社の代表取締役、執行役員、幹部社員により複数回の検討会議を開催しました。主に当社が属する業界動向や環境、社会・地域、経済・ガバナンス技術におけるリスクと機会を分析いたしました。担当執行役員が各重要課題及び目標項目に関連するリスクについて責任をもって対応方針を検討し、システム開発事業部、人事管理事業部、情報管理事業部及び社長室が中心となって対応しております。

　当社ではコンプライアンス管理規程を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスクと機会を識別し、評価・管理しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は年２回（上期・下期）開催しております。又、マネジメントシステム運営委員会を設置し、各マネジメントシステムに関する目標設定及び周知、法令・条例・ガイドライン等に関する調査及び関連する規程や運用の見直し、インシデント発生時の対応方針の指示や、再発防止策の検証を行っております。マネジメントシステム運営委員会は年２回（上期・下期）開催しております。

(4）戦略・指標及び目標

　①戦略

　　　当社は経営戦略の中に環境の視点を盛りこみ、生産活動を見直し、環境に配慮した経営を行うことで、生産活動に伴って消費されるエネルギーや資源にかかるコスト削減、生産性の向上につながると考えております。又、持続可能な企業となるための経営につながり、コスト削減だけでなく、環境負荷の低減による社会貢献にもなり、地域社会やステークホルダーから信頼される企業を目指しております。

　　　そのために、社員に対する継続的な教育と啓発活動を行い、社員一人ひとりが環境に対する意識を高め、日々の業務においても環境保全の観点を忘れずに行動することを推進してまいります。

　②指標及び目標

　　　当社は当事業年度においてISO14001（環境マネジメントシステム：EMS）認証取得を目標に掲げ、環境方針の策定、環境マニュアルの整備、環境リスク・緊急事態の対応計画の作成を行い、環境影響、環境パフォーマンス及び環境法令順守の評価を実施いたしました。その結果、審査を経て2023年７月５日付で認証を取得し、目標を達成いたしました。

(5）人的資本に関する取組み

　当社は持続可能な世界を目指し、社員教育・研修を充実させ、組織を構成する一人ひとりの業務に対するレベルアップを図るとともに、責任ある社員の育成を行い、多様な選択肢のあるキャリアプランを描くことができる制度を構築し、事業を通じた社会への還元を行ってまいります。

　又、テレワークの普及・定着、オンライン化、非対面化等、新たな生活様式への対応を通じて、持続可能な地域社会の発展に貢献してまいります。

　具体的な取組みは以下の通りであります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　又、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①経済動向及び市場環境による影響

（顕在化可能性：中、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　現状において、顧客企業におけるシステムやIT関連への投資意欲は旺盛であるものと認識しておりますが、今後、経済動向や情報サービス市場環境の変動により、顧客企業の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、又、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度の変動により顧客の業績悪化等の事業環境が悪化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　顧客企業に常駐し、開発業務のサービスを提供する同業他社は多く存在します。人材の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や顧客企業からの値下げ要求を受ける可能性もあります。顧客ニーズの変動への的確な対応ができる営業戦略・人材育成に取り組んでおりますが、競合が厳しくなるなかで受注が十分に確保できない、受注価格や利益率が低下すること等によって、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③感染症の影響について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　新型コロナウイルス感染症については、日本国内においては5類感染症への移行により法的な制限がなくなり、経済活動への影響が低減しましたが、今後、新型コロナウイルス感染症等の治療法が確立されていない感染症の流行により経済環境が大幅に悪化した場合には、各産業のIT投資が低迷するおそれがあり、顧客企業からの受注減少、稼働低迷により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　又、当社役員、従業員及びビジネスパートナーの感染リスクや人材確保が滞る等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性や時期を正確に予測することは困難ですが、当社グループでは将来的な不確実性に対しても柔軟かつ迅速に対応できる体制の整備に努めて参ります。

（２）事業活動に関するリスク

①顧客企業との契約期間について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループの顧客企業は、東京証券取引所プライム上場企業等大企業が多く、顧客企業との契約は単月又は３ヶ月、６ヶ月更新と短くなっているものの、契約継続率が高く、短期間における売上高の大幅な変動はないものと考えております。ただし、顧客企業の環境の変化及び事情により、顧客企業との契約継続率が低下し、長期間の受注が確保できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②人材確保、育成について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、システム開発の技術サービスを提供しているため、人材は重要な経営資源であり、優秀な人材の確保が事業の継続及び拡大の必要条件であります。

　人材の採用については顧客企業のさまざまな設計・開発ニーズに対応すべく、オンライン説明会やWeb面談等の採用手法を取り入れ、積極的な採用活動を継続しております。今後の顧客ニーズに対応するため、特に他社でのエンジニア経験者等の即戦力人材の中途採用に力を入れ、併せて離職率の低下に取り組んでおります。人材の育成については最長４ヶ月の技術研修の実施、階層別研修の実施、有識者による勉強会の開催、１on１ミーティングの実施等を行い、人材流出防止に努めております。

　しかしながら、人材の確保が十分に行えない場合や人材の流出が少なくない場合は、顧客企業からの設計・開発ニーズ、人材要請に対応できないことになり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ビジネスパートナーとの連携について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、事業運営に際して、ビジネスパートナー（外注先）との連携体制を構築しております。2024年３月期において、当社グループの総製造費用に占める外注費の割合は22.3％であり、ビジネスパートナーとの連携は事業の継続及び拡大において重要な位置づけを有しております。今後も信頼性、技術力が高いビジネスパートナーを増やし連携することが重要であると認識しております。

　しかしながら、これらのビジネスパートナーと円滑な連携がとれない、あるいは関係に変化が生じる、もしくは何らかの理由で連携解消がされた場合、サービスの提供に支障が発生する等によって、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④一部顧客企業への依存について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループの顧客企業には、2024年３月期の売上高において全体の17.9％を占める伊藤忠テクノソリューションズ株式会社と、17.7％を占める株式会社アルディートがあります。特定の顧客の経営状況の変化、経営方針の変更が、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクに対して、これら売上高上位先への依存度を低くするべく、新規顧客企業の獲得を進め、一部顧客に依存することによるリスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で顧客分散化が進展しなかった場合、当該リスクを完全に回避できるものではありません。

⑤機密情報の管理について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループの業務には技術的にも営業的にも高い秘匿性が求められる業務が多く、情報セキュリティの重要性が一層高まっています。当社では2012年６月に情報セキュリティの管理方法に関する国際標準であるISO/IEC27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。

　しかしながら、情報漏洩が発生してしまった場合は、顧客等からの損害賠償請求の可能性が発生するほか、信用の低下による受注の減少等によって、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥システム開発プロジェクトの管理について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、顧客企業から依頼される新規開発・保守開発等を受託しております。要件定義・設計・開発を請け負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しております。請負契約で完成すべき業務や成果物に係る契約不適合責任等の追及を受ける可能性があります。当社グループでは、契約不適合責任等に係るリスクを軽減するために、システム開発個別契約書において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。又、システム開発の要件定義等、顧客からの要望については必ず記録化のうえ、保管を行っております。

　しかしながら、設計・開発スケジュールの関係で納品時期・顧客企業の検収時期等が何らかの事情により延伸した場合、契約不適合責任等の追及を受けた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制について

①労働者派遣法等による規制について

（顕在化可能性：中、影響度：大、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、業務系システム開発とWeb系システム開発の業務知識・プログラミングスキルを保有した当社社員が顧客企業に常駐し、開発業務を行うサービスを提供しております。システム開発の契約形態は、当社社員を派遣する派遣契約、専門的な知識を活かして業務を実施する準委任契約があります。当社では関係法令の遵守に努め、労働者派遣又は準委任契約の遂行を行っておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には当該サービスの停止が命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　又、労働者派遣と準委任契約により行われるサービスの区分に関しては、厚生労働省告知の『労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分』に関する基準において指揮命令系統の明確化や請負の独立化等の点について示されています。当該サービスにおける請負契約についても、実質的に労働者派遣とみなされ労働者派遣法に違反するような場合には当該サービスの停止が命じられ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、業務の健全かつ適正な運営のため、業務の実態の内部監査を実施しており、労働法・労働者派遣法を含む各種法規と照らし合わせて違反となっていないか調査を実施しておりますが、新たな法規制の緩和や改正等が行われ、当サービスに不利な影響を及ぼす場合、又、これら法令等に抵触したことにより処分等を受けた場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　許認可の状況

②下請代金支払遅延等防止法について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは業務の一部を業務委託契約の締結に基づいてビジネスパートナーに委託することがありますが、当該行為においては「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。当社グループは、当該法令を遵守して事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、行政処分を受ける等による社会的信用の失墜等で、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

①災害等について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　地震、火災、水害、テロ、コンピュータウイルス感染等による災害が発生した場合、当社グループは事業継続計画（BCP）に基づき、事業活動への被害を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、そのレベルによっては業務の全部又は一部が停止し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟、係争の可能性について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。

③配当政策について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、当社グループが持続的に発展することに加え、株主への利益還元を行うことも経営上の重要な課題の一つであると認識しており、業績及び資金の状況並びに株主への利益還元策等を総合的に判断し、配当の実施について決定しております。したがって、当社グループの業績及び資金の状況により、配当の実施及び配当額に影響を及ぼす可能性があります。

④資金使途について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループの新株発行による手取金の使途につきましては、人件費、人材採用費、人材教育費及び研究開発費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。

　又、今後の事業環境の変化や、当社グループの事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使途に変化が生じる可能性があります。又、計画通りに資金を使用した場合においても、期待通りの効果を得られない可能性があります。

⑤特定人物への依存について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループの創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役会長の工藤雅之は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループでは過度に当該者に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由による当該者による業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥大株主について

（顕在化可能性：低、影響度：中、発生する時期：特定時期なし）

　当社の代表取締役会長の工藤雅之の資産管理会社である株式会社Kam Internationalが保有する議決権保有割合は本書提出日現在78.00％であります。

　当該資産管理会社は引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、何らかの事情によって、当該資産管理会社が、当株式をやむを得ず売却することとなった場合には、当社株式の市場価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦投資有価証券について

（顕在化可能性：低、影響度：小、発生する時期：特定時期なし）

　当社グループは、各事業年度の資金計画に基づき余剰資金の一部を投資有価証券により運用しています。投資有価証券への投資に際しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握するなど、その安全性にも十分留意しています。しかしながら、株式市場における大幅な株価下落、金利や為替レートの変動により投資価値が大幅に減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動の状況は次の通りであります。

（１）研究開発目的と体制

　当社の研究開発につきましては、情報管理事業部 研究開発チームにおいて開発を行っており（システム開発事業部より組織名称変更）、当連結会計年度末の研究開発に従事する人員は２名であります。

（２）研究開発の概要

　他にない独自のサービス・アプリケーションの提供に取り組むべく、社内企画開発の一環として類似性のない、又は独創性のある企画を提案することを目的として、会計パッケージソフトの開発を行っておりましたが、インボイス対応を前に他のサービスやソフト等でも更新や機能改善が予想されることから、費用対効果が見込めないと判断いたしました。

　このため、前事業年度までの成果であるシステム基盤を生かし、パッケージソフトの開発を検討し、企業間のファイル共有においてデータ共有時に暗号化したパスワード付き圧縮ファイルをメール添付し、パスワードを別メールで送信するセキュリティ対策が求められる状況で需要が見込まれる、中小企業を対象としたファイル共有パッケージソフトの開発を目標といたしました。

（３）研究開発の成果

　当連結会計年度にファイル共有パッケージソフト「SafeTransfer」をリリースし、当社内での試用及び検証作業を行っております。

（４）研究開発費に関する基本的な考え

　内製開発スキルを向上し、次期フェーズ・運用保守対応や顧客へのソリューション提案が本計画に関わった社員を

中心に実現できるという人材育成の目的もあります。

　上記の考えに基づき、パッケージソフトの開発には、特定の人員の時間を割り当てておりますが、研究開発費

を売上高研究開発費率といった指標に基づき拠出はしておりません。

（５）研究開発費

　当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は、10,440千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下の通りであります。

　（注）１．札幌本社、東京本社、福岡支社、大阪支社及び仙台支社は賃借しており、その年間賃借料は合計36,550千円であります。

２．臨時雇用者数（パート）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．札幌東事業所及び札幌西事業所は賃借しており、その年間賃借料は合計5,347千円であります。

　　　２．臨時雇用者数（パート、契約社員）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、将来的な事業展開及び経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績・株主資本・配当金額を総合的に勘案した上で、配当性向30～70％程度且つ株主資本配当率（DOE）5％以上を目標に、株主の皆様の長期安定的な保有につながるような利益還元策の実施を基本方針としております。内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。又、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定した配当継続するという基本方針のもと、１株当たり53円としております。

　内部留保の使途につきましては、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、企業統治の機関設計として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査を担う社長室を設置しております。取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を設置し、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的としております。

　又、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設けております。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。

　取締役会は、全取締役６名（代表取締役会長 工藤雅之、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役副社長 佐藤公則、取締役 原田裕、社外取締役 大西登代子、社外取締役 大西將博）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

　監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役 源俊宏、非常勤監査役 中野友夫及び松崎良佐）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。

　当社から独立した立場で取締役会の意思決定の適法性・妥当性に関する有用な助言を行っており、監査役会において、当社のコンプライアンス体制や内部監査等について適宜、必要な発言を行っております。又、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

　当事業年度において当社は取締役会を月１回の定時株主総会をはじめ17回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況について以下のとおりであります。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったとみなす書面決議が５回ありました。

　取締役会における具体的な検討内容として、年度利益計画、中期利益計画、剰余金の配当、株式取扱規程等重要規程の改定、公募による募集株式の発行、資金調達の使途、FASF（財務会計基準機構）の加入、国内・海外子会社設立等があり、これらについては十分な審議のうえで、決議されました。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、上席執行役員 佐々木龍一郎、上席執行役員 堀口裕則及び常勤監査役 源俊宏で構成され、半期に１回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。

　当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室（上席執行役員 堀口裕則及び課長１名）が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。

　以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。

③関係会社に対する管理方法

a.基本方針

　当社は、当社と子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、当社グループとして事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」に基づいて関係会社の管理を行っております。

　各関係会社の事業運営については、各社の迅速な経営判断を維持しつつも、その事業運営方針、重要事項は取締役会で協議・検討・承認を行い、必要に応じて指導を行うことで、当社グループ全体の発展を図ることとしております。そのために、各社における課題等については適宜報告を行わせ、取締役会や主要な会議の議事録については、定期的に提出される仕組みをとっております。

b.利益還元についての基本方針

　関係会社の利益還元方針につきましては、その事業の運営上設備投資資金や運転資金等が必要であり、当社へ配当という形で利益を還元させるよりも、関係会社の財務体質強化を優先しております。

④企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、2021年２月15日の取締役会の決議により、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、子会社設立後の2024年４月15日の取締役会決議により改訂し、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。

a．内部統制システムの整備状況

(a)当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ　法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。

　ロ　「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

　ハ　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

　ニ　通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(b)当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保する体制

　イ　「関係会社管理規程」を制定し、子会社の管理の適正化と強化を図る。

　ロ　子会社における重要な決定事項を親会社の取締役会に報告させることにより、経営の効率化を図る。

　ハ　必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

　ニ　内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、内部統制及びその適正な整備・運用状況について定期的に把握・評価する。

(c)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　イ　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

　ロ　取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(d)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　イ　「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

　ロ　リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

　ハ　危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

(e)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　イ　「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

　ロ　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

　イ　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

　ロ　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

　ハ　当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

(g)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　イ　監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

　ロ　取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。

　ハ　取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。

　ニ　取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(h)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

　イ　監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　ロ　監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　イ　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。

　ロ　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

　ハ　監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(j)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　イ　当会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

　ロ　当会社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

b．リスク管理体制の整備状況

　　当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。又、リスク管理・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。又、必要に応じて、弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

c．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

また、同法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

これらは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d．責任限定契約の内容の概要

　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限定とする旨の契約を締結しております。

e．取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

f．補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　該当事項はありません。

g．取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i．剰余金の配当等の決定機関

　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

j．自己株式の取得の決定機関

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役　大西登代子及び大西將博は、社外取締役であります。

２．監査役　源俊宏、中野友夫及び松崎良佐は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月７日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長工藤雅之の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Kam Internationalが保有する株式数を記載しております。

６．当社は権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。執行役員の構成は以下の通りであります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。いずれも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役大西登代子は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、講師として各企業の新人研修、マナーセミナーを行う等幅広く活躍をされており、当社の事業運営への適切な監督・助言が期待できるため選任しております。

　社外取締役大西將博は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、札幌市を拠点に北海道エリアを中心としたイベントの企画制作・運営、広告代理店業を推進し、北海道内179市町村の地方自治体・企業・団体へ観光、音楽、食、スポーツ、SNS関連、テレ番組制作などの事業を行う等幅広く活躍をされており、当社の事業運営への適切な監督・助言が期待できるため選任しております。

　社外監査役源俊宏は、永年にわたり金融機関に在籍し、複数企業での会社経営及び監査に関する豊富な経験を有しております。当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査していただけるものとして選任しております。

　社外監査役中野友夫は、永年にわたり金融機関に在籍し、その経営や金融に関する経験を活かし、客観的な立場から経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして選任しております。

　社外監査役松崎良佐は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の事業運営への適切な監督・助言を期待できるものとして選任しております。

　なお当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。又、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（注）で構成され、原則、毎月１回開催しております。当事業年度において監査役会を18回開催しており、各監査役の出席状況は次の通りであります。

　　（注）監査役３名は、社外監査役であります。

　監査役会における具体的な検討事項として、監査計画の策定、運用状況の確認、監査報告書の作成、取締役の選任・報酬等に関する意見形成であります。常勤監査役は、社長室、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

　常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により、業務執行取締役の職務遂行の監査を行うとともに、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、必要に応じて説明を求め、業務及び財産を調査しております。又、その他法令及び定款に定められた職務やサステナビリティ関連に係る対応等を検討しております。

　内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。又、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務執行部門から独立した社長室が担当しております。社長室は上席執行役員１名及び課長１名が内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。又、監査状況・監査結果は取締役及び監査役会にも適宜報告されております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。社長室の内部監査は、社長室以外の業務執行部門が実施することになっております。

③会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　三優監査法人

　b.継続監査期間

　　４年間

　c.業務を執行した公認会計士

　　岡島　信平

　　宇野　公之

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性並びに適切性、監査計画の内容、当社の会計監査を適切かつ妥当に実施しうる組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としています。

　三優監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　又、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、三優監査法人が独立した立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の監査法人の評価基準に照らし、同監査法人の監査方法及び監査結果は、相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度の非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

（注）上記の金額には、2023年３月期における訂正報告書の監査証明業務に係る報酬（1,000千円）を含めて記載しております。

　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模、監査内容、監査日数等を勘案し、監査報酬額の妥当性を検討し、取締役会の決議により決定しております。

　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の前事業年度における業務執行状況や実績を分析・評価し、当事業年度の監査計画、報酬額の見積りの算出根拠、算定内容の合理性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは投資株式について、専ら株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　又、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）より連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等に関する情報を適時に入手に努めるとともに、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の状況

・連結子会社の数　2社

・主要な連結子会社の名称

株式会社Career Ways

Be UNIQUE Inc.

・連結の範囲の変更

当連結会計年度から株式会社Career Ways、Be UNIQUE Inc.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

なお、組込デリバティブの時価を区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し評価差額を損益に計上しております。

②　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を

採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

　又、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　又、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 　賞与引当金

従業員及び執行役員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

②　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

　当社グループのシステム開発事業においては、主に請負契約又は準委任契約若しくは労働者派遣契約により、ソフトウエアの開発や保守等のソリューションを提供しております。

　当社グループの就労支援事業においては、主に障碍者総合支援法等に基づく就労継続支援Ｂ型

事業所の運営を行っております。

①　受託開発

　請負契約による受託開発取引については、主として、履行義務の進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。進捗度の測定は、予想される見積総原価に対する、実際の発生原価の割合（インプット法）に基づいて行っております。

　なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　常駐開発支援

　準委任契約及び労働者派遣契約等による常駐開発支援取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を按分し収益を認識しております。

③　就労支援

　就労継続支援Ｂ型事業所の運営に基づく就労支援サービスを提供しており、顧客へのサービス提供完了時点において履行義務が充足されると判断し、当該サービス提供完了時点で収益を認識しております。

(6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは「システム開発事業」及び「就労支援事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

　「システム開発事業」は、主に請負契約又は準委任契約若しくは労働者派遣契約により、ソフトウェアの開発や保守等のソリューションを提供しております。

　「就労支援事業」は、主に就労継続支援Ｂ型事業所の運営を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来「システム開発事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「システム開発事業」及び「就労支援事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額△90,267千円には、主に投資と資本の相殺消去△40,000千円、債権債務の相殺消去△50,267千円が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末（2024年３月31日）

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、

資産除去債務明細表の記載を省略しております。

【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の

　　　　　情報については記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】