中央自動車工業株式会社（8117） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は1946年５月10日大洋工業株式会社を買収し、同日付をもって商号を中央自動車工業株式会社と改め発足したものであります。従って登記上の提出会社設立日は旧大洋工業株式会社の設立日の1943年１月７日でありますが、実質上の提出会社の発足は1946年５月10日であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社３社で構成され、自動車部品、用品、付属品の卸販売、輸出入及び自動車用品の製造販売を主な事業として営んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(自動車部品・用品等販売事業)

連結子会社

非連結子会社

関連会社

(注)　※　は持分法適用会社

事業の系統図は、次のとおりであります。

(自動車処分事業)

連結子会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記の子会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

２　上記各会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３　株式会社ＡＢＴについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が  10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、中央自動車工業労働組合と称し、ＵＡゼンセンに属しております。組合員数は163名でユニオンショップ制であります。また、連結子会社であるセントラル自動車工業㈱の労働組合は、セントラル自動車労働組合と称し、ＪＡＭに属しております。組合員数は６名でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係については概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

①企業理念

　世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーライフを創造して、社会に貢献する。

②基本方針

　１．お客さまの潜在ニーズを読み、期待を上回る新しい商品・サービスの開発を通じて需要を創造します。

２．全てのお客さま・お取引先さまへの感謝の念を忘れず、徹底したサービス体制を通じて、信頼とお役に立つ企業グループを目指します。

　３．人材の能力開発と生活向上を通じて、社会的責任を果たす開発型企業を目指します。

③基本戦略

　１. 常に技術革新を追求し、お客さまに感動頂けるオンリーワンの「開発型企業」を目指します。

２. 経営資源を当社グループの強みの部門と、新しい事業開発に投下し、将来の礎を築くと共に、開発型企業の基盤を強化いたします。

　３. 徹底した現場訪問と情報収集の強化をはかり潜在ニーズの先取りをいたします。

　４. 教育体制の充実と共に役員・社員は自己成長に努めます。

(２)目標とする経営指標

　当社グループの企業価値を高め、株主の皆さまのご期待にお応えするための経営指標として

①売上高営業利益率及びROE（自己資本当期純利益率）とも10％以上を目標にしております。

②株主への配当政策を経営上の重要課題と位置づけ、安定かつ高配当を目指しており、連結配当性向は30％　以上を目標にしております。

(３)優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

今後のわが国経済は、雇用環境・所得環境が改善するなか、緩やかな回復が続くことが期待されるものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、ロシア・ウクライナおよび中東地域をめぐる情勢や金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

こうした状況下、当社グループは、市場や社会を取り巻く環境の変化に対応するべく、潜在ニーズの先取りと世の中のお役に立つ新商品の開発に一層注力するとともに、地域密着型営業による高付加価値商材の更なる拡販と異業種を含む新規市場開拓に積極的に取り組んでまいります。アルコール検知器においても、各種システム連携とクラウド管理を推進強化し、さらなるシェア拡大に努めてまいります。

また、中期経営計画に基づくＭ＆Ａ・新規事業・ベンチャー投資などの新たな事業領域への挑戦を引き続き推進するほか、ボディコーティングの溶剤の空き瓶、自動車のアクリル樹脂やエアバッグのリサイクルなど、「未来のモビリティ社会における最良のパートナー」に相応しい「環境・健康・安全」をテーマとした取り組みを継続拡大してまいります。

また、当社グループの各セグメントにおいては、以下の課題に優先的に取り組んでまいります。

①自動車部品・用品等販売事業

「地域密着型営業の推進による高付加価値商材の拡販と新規取引先の開拓強化」、「システム連携・クラウド管理の推進と新たな市場開拓に向けた提案活動強化」および「研究開発への積極的な投資による新たな商品開発や品質改良」を一層推進し、変革する事業環境においても、強固な事業基盤および企業ブランドの構築に取り組みます。

②自動車処分事業

「市場動向に対応し、より効率的で安定的に業務遂行できる体制構築」および「持続可能なビジネスモデルの一層の拡充」により、事業運営効率化と企業価値向上を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーライフを創造して、社会に貢献する。」という企業理念のもと、事業活動を通じて地域社会や世の中のお役に立つ必要があると考えています。これからさらに多様化が進む社会において、企業全体でESGへの意識を高め、企業活動の中で具現化し、社会を取り巻く課題に的確に対応してまいります。

サステナビリティ課題全般、及び重要と判断するテーマ「気候変動」について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」に沿って情報を整理いたしました。また、同じく重要と判断するテーマ「人的資本」については、「戦略」、「指標と目標」に沿って情報を整理いたしました。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ課題全般

項目

内容

ガバナンス

＜サステナビリティ事項のリスクと機会についての、取締役会による監視体制＞ 当社は下図の通り、気候変動を含むサステナビリティ課題のリスクおよび機会に適切に対応するためのガバナンス体制を構築しています。当社では、経営企画室がサステナビリティ課題のリスクと機会について、取締役会への報告を行っています。取締役会は、報告された取組みの対応を審議・決議するとともに目標や計画の内容、各施策の進捗状況を協議の上、監督を行っています。 ＜サステナビリティ事項のリスクと機会を評価・管理する上での経営の役割＞ 代表取締役社長直轄の組織である経営企画室は、各部署と連携しながら、全社的な取組みとして各施策の実行と改善を進め、気候変動を含むサステナビリティ課題について審議・検討を行います。経営企画室は、識別されたリスクおよび機会の検証・評価、課題の確認や目標の設定、計画の策定などの項目について取りまとめ、取締役会へ報告します。取締役会での決定事項・施策等については経営企画室がその後の社内実行・浸透までの進捗管理を担います。   （組織図）

 

(2) 気候変動への対応（TCFD提言に沿った情報開示）

（図3)気候関連のリスクおよび機会 ＜気候関連シナリオに基づく組織戦略のレジリエンス＞ 今回のシナリオ分析の結果を要約しますと、中期(2030年頃)の時間軸においては、当社のビジネスモデル・商流・足許のGHG排出量を踏まえ気候変動のリスクはあまり顕在化せず、当社財務に与える影響はあまり大きくないと判断いたしました。一方で、長期(2050年頃)の時間軸においては、石油化学産業や自動車産業で技術革新や行動変容が発生した場合、当社財務に与える影響が大きくなる可能性があると考えております。今回のシナリオ分析の結果を踏まえ、事業のレジリエンスを一層高めるべく、影響が大きいと判断した項目を中心に具体的な対応策を立案し実行してまいります。また、現時点で影響が小さいと判断した項目についても、今後大きなリスク・機会となる可能性があることから、サプライチェーン企業との対話や社会動向のモニタリング等を通じ、継続的に適切な対策を検討してまいります。

リスク管理

＜気候関連リスクを特定し、評価するための組織のプロセス＞ 当社は、本社・国内営業所において環境マネジメント：ISO14001の認証を取得しており、従前より現在時点の気候関連リスクを含む環境リスクについて適切に特定、評価を行っております。将来の気候関連リスクについては、経営企画室が取り纏めの上、上記「戦略」の（図3)気候関連のリスクおよび機会の通り、9個の「移行リスク」と2個の「物理的リスク」を特定・評価しております。

 

＜気候関連リスクを管理するための組織のプロセス＞ 特定・評価された合計11個の気候関連リスクについては、経営企画室が各部署と連携しながら、対応を協議するとともに、対応状況を管理・モニタリングしています。管理・モニタリング内容は取締役会にも報告・共有され、適切な監督を受けております。 ＜気候関連リスク管理と全体リスク管理の統合＞ 当社は、気候関連リスクの適切な管理に向けてリスクマネジメント委員会と連携を行い、気候変動リスクを全社リスクと統合し、特に重要な項目の特定・管理と対策策定に活用することを検討しています。

指標と目標

当社は、排出量に占めるScope3(※1)が多く、特にカテゴリ1(※2)が大半を占めるため、サプライチェーンとの協働、環境負荷を低減させる製品・サービスの開発および取り扱いを進め、Scope3削減に取り組んでまいります。 また、当社は2050年のカーボンニュートラルの実現に向け、最新のIPCC第6次評価報告書および2023年4月に開催されたG7気候・エネルギー・環境大臣会合声明の内容も踏まえながら検討を進め、Scope1、2(※1)のGHG排出量削減目標を2030年において2019年度対比43％削減と設定しました。当社は、この目標を着実に実現へと近づけるため、徹底した省エネ活動や再エネの利活用で自社排出量削減を積極的に推進してまいります。   (表)GHG排出量の推移(Scope1,2,3)(単位：t-CO2) (※3)   2019年度 (基準年) 2021年度 2022年度 2023年度 Scope1 548 518 374 384 Scope2 266 304 307 335 Scope1＋2合計 814 822 681 720 Scope3(※4) 65,003 104,990 128,271 136,785 Scope1＋2＋3合計 65,818 105,813 128,952 137,505     (表)GHG排出量(Scope1,2)削減ロードマップ ※1　Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出 Scope2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出 Scope3：Scope1、Scope2以外の間接排出 ※2　カテゴリ1：購入した製品・サービスからの排出 ※3　対象：中央自動車工業㈱、㈱ＡＢＴ(※5)、セントラル自動車工業㈱、㈱フラッグス(※6) ※4　Scope3の集計範囲変更に伴い、過年度におけるGHG排出量を遡及して修正 ※5　㈱ＡＢＴについては、2019年12月より当社グループとなったため、2019年度における実績算定期間は12月から3月の4ヶ月間 ※6　㈱フラッグスについては、2023年12月末より当社グループとなったため、2023年度における実績算定期間は1月から3月の3ヶ月間

 

(3) 人的資本への対応

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態等に影響が及ぶ可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 政治・経済情勢

当社は、世界約60か国に自動車部品等を供給しており、当該国の政治並びに経済情勢の変化や為替変動による影響を受けます。

一方、国内の自動車業界も大変革期を迎えるなか、市場環境の激変ならびに、自動車に対する意識の変容、大規模自然災害の発生や感染症の感染拡大および部品供給の遅れによる自動車の生産停滞等により、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

国内外ともに、政治・経済情勢は様々な環境に影響されるため、当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。現場密着型営業により、常に市場動向を探るとともに、時々における情勢について、取締役会やその他経営会議において適宜検討し、対応を行っております。

(2) マーケットの環境変化

当社は、開発型企業として、営業活動の現場やコールセンターの情報をもとに潜在需要を調査し商品開発を行っておりますが、その商品が必ずしも収益に貢献するとは限りません。また、開発商品は特定のマーケット・チャネルを対象としており、市場の変化にスピーディーに対応できず、新たな基幹商品の開発や新規顧客の開拓が遅れた場合は、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

当社は研究開発グループが中心となって、増築した中之島Ｒ＆Ｄセンターを活用し、開発・改善のスピードと精度を向上させ対応しております。

(3) 新たな法改正等への対応

当社は、法改正等への対応については、新商品開発において社内外の関係機関との連携により、対応に努めておりますが、近時の消費者保護又は、環境、安全に向けた新たな法改正に伴う重要な訴訟の発生や個人情報保護法、不正競争防止法及び消費生活用製品安全法等への対応如何によりましては、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

関係法令の改正情報を早期に入手し、影響を検討し対策を取ることにより、法令遵守の徹底を図っております。

(4) 海外での販売活動

当社は、海外での販売活動においては、大規模な自然災害や政情不安、感染症の感染拡大による渡航規制、テロ行為、金融危機によるカントリーリスクおよび新興国からの廉価商品との競争激化により、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

各国における情報収集を定期的に行うとともに、現地法人との連携を密にし、対応を図っております。

(5) 関係会社株式等の評価

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。関係会社各社の業績が著しく悪化し、将来にわたって事業が計画どおりに展開しないと判断された場合には、投資損失引当金等の計上または関係会社株式の減損処理を計上し、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

関係会社については、取締役会への定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業遂行し、適切な運営を行える体制を構築しております。

(6) のれんの減損

当社は、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により収益性が低下した場合に、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

今後とものれんについては、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に確認を実施し、対応してまいります。

(7) 感染症の流行・蔓延

当社の従業員に、新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に営業活動を停止するなど、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、感染症に対するＢＣＰを策定するなど、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。

(8) その他のリスク

上記以外にも事業活動をすすめていく上において、環境問題、法規制等の外部要因によるリスクのほか、顧客情報管理やコンプライアンスに関するリスクなど、様々なリスクが当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、こうしたリスクを回避、またはその影響を最小限に抑えるため、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社を取り巻くリスクを可視化し、発生時の影響を最小限に抑えるための対策を強化すべく、リスクマネジメント委員会を設置しております。また適宜取締役会その他経営会議へ連絡・報告を行う体制をとっております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が大幅に緩和され、社会活動や経済活動が正常化し、景気は緩やかに回復しました。一方で、世界的なインフレや円安に伴う物価上昇、ロシア・ウクライナ情勢や中東地域における紛争等の地政学リスクが継続しており、依然として不透明な経営環境が続くものと予想されます。

国内の新車総販売台数（軽を含む）は、部品供給不足からの回復により新車生産が順調に推移しましたが、自動車メーカーの不正発覚により出荷停止等の影響もあり、前年比3.3％増の約453万台となりました。内訳は、登録車が同7.8％増の約290万台で、軽自動車においては同4.0％減の約163万台となりました。

このような景況下、当社グループでは、2030年に向けたパーパス「未来のモビリティ社会における最良のパートナー」を具現化するべく、国内外ともに地域密着型営業を強化し、高付加価値商材の更なるシェア拡大を図るとともに、異業種を含む新規開拓に努めました。また、Ｍ＆Ａ・ベンチャー投資による新規ビジネス開拓やコーポレートサイトの刷新による企業ブランド構築にも注力いたしました。

これにより、当社グループの売上高は393億31百万円（前年比109.6％）、営業利益は101億66百万円（同121.7％）、経常利益は112億58百万円（同125.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は79億24百万円（同125.9％）となりました。

また、当連結会計年度より配当方針を変更し、株主の皆様への利益還元強化の姿勢をより明確にするため、これまでの単体配当性向30％以上から「連結配当性向30％以上」を目標として配当することにいたしました。グループ全体の持続的な成長を前提とした目標に変更することにより、中長期的な企業価値の向上と継続的な株主還元の充実に努めてまいります。

当期末の配当金につきましては、１株当たり76円とさせていただきたく存じます。すでに中間配当金として１株当たり54円をお支払いいたしておりますので、通期の１株当たりの配当金は普通配当で前期比38円増配の130円となります。

セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

（自動車部品・用品等販売事業）

当セグメントにおきましては、国内部門では、新車販売は微増にとどまりましたが、引き続き地域密着型営業を通じて、お客様との関係を強化しながら、新規開拓と高付加価値商材の拡販により一層のシェア拡大を図りました。また、アルコール検知器においては、前年度の法改正による特需からの反動減があったものの、クラウド管理化の推進を強化するなど市場のニーズに対応し、シェア拡大に努めました。

海外部門では、営業活動の規制が緩和されるなか、ロシア・ウクライナ情勢によりロシア向けの輸出を停止したこともあり、売上は微減となりましたが、中東地域を含む地政学リスク等に注意しながら地域密着営業を推進し、より付加価値の高いオリジナル商材への注力と新規市場の開拓に努めました。

連結子会社のセントラル自動車工業株式会社は、主力商品であるＣＰＣブランド商材の更なる高品質化や需要拡大に対し、生産設備増強に投資することで生産体制を効率化し、目標品質の維持と商材の安定供給に努めました。

連結子会社の株式会社フラッグスは、昨年11月の完全子会社化後も、カスタムパーツの開発やSNSでの発信を通じて、既存顧客の取引深耕と新規顧客の創出に努めました。

これにより、売上高は316億87百万円（前年比108.6％）、セグメント利益につきましては94億79百万円（同121.4％）となりました。なお、上記実績のうち、アルコール検知器に関しては、前年度の法改正による特需からの反動減により、売上高16億51百万円（同53.8％）となりました。

（自動車処分事業）

当セグメントにおきましては、連結子会社の株式会社ＡＢＴは、中古車市場の好況等を支援材料に、交通量の回復や全国各地で発生した水害等により取扱件数が増加するなか、効率的な業務遂行に努めました。

これにより、売上高は76億43百万円（前年比114.0％）、セグメント利益につきましては６億86百万円（同125.7％）となりました。

目標とする経営指標に対する達成状況につきましては、次のとおりであります。

①売上高営業利益率

当社グループの売上高は393億31百万円（前年比109.6％）、営業利益は101億66百万円（同121.7％）となり、売上高営業利益率は25.8％と前連結会計年度を2.5ポイント上回りました。これは主に、国内部門にて地域密着型営業と付加価値の高いオリジナル商品の販売増によるものです。今後とも増収を目指し、国内部門・海外部門ともに新規取引先の開拓と付加価値の高いオリジナル商品の販売を強化してまいります。

②ROE（自己資本当期純利益率）

当社グループの自己資本は499億17百万円（前年比119.0%）、親会社株主に帰属する当期純利益は79億24百万円（同125.9％）となり、ROEは前連結会計年度を1.3ポイント上回る17.3％となりました。当社はROEの向上のためには親会社株主に帰属する当期純利益を増加させることを最も重視しており、今後とも安定した増益を目指してまいります。

③配当性向

配当性向における達成状況につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

仕入及び販売の実績は、次のとおりであります。

  ①仕入実績

  当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

         (注) 上記の金額は、仕入価格で表示しております。

  ②販売実績

  当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

         (注)　１　上記の金額は、販売価格で表示しております。

２　主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 財政状態

当連結会計年度末の財政状態を分析しますと、

①総資産合計は573億87百万円と前連結会計年度末に比べて80億36百万円増加しております。　

増加の主なものは、現金及び預金が38億92百万円、投資有価証券が34億48百万円、および

東京支社の新社屋建築に伴う建設仮勘定が９億42百万円であります。

減少の主なものは、有価証券が５億円であります。

  ②負債合計は74億70百万円と前連結会計年度末に比べて52百万円増加しております。

増加の主なものは、未払法人税等が１億61百万円であります。

減少の主なものは、支払手形及び買掛金が１億22百万円であります。

　③純資産合計は499億17百万円と前連結会計年度末に比べて79億84百万円増加しております。

増加の主なものは、親会社株主に帰属する当期純利益が79億24百万円、およびその他有価証券

評価差額金が18億13百万円であります。

減少の主なものは、配当金の支払いにより利益剰余金が19億78百万円であります。

これにより自己資本比率は、85.0％から87.0％となりました。

（3）キャッシュ・フロー

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは75億52百万円の資金の増加（前期比18億63百万円の資金の増加）となりました。

増加の主なものは、税金等調整前当期純利益113億49百万円によるものであります。

減少の主なものは、法人税等の支払額33億42百万円によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは36億91百万円の資金の減少（前期比14億７百万円の資金の減少）となりました。

増加の主なものは、有価証券の償還による収入５億円によるものであります。

減少の主なものは、定期預金の預入による支出20億円、および有形固定資産の取得による支出13億52百万円によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、19億86百万円の資金の減少（前期比２億43百万円の資金の減少）となりました。

減少の主なものは、配当金の支払額19億76百万円によるものであります。

この結果、当期末の現金及び現金同等物の期末残高は173億43百万円（前期末に比べて18億92百万円の資金の増加）となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

資金需要のうち主なものは、Ｍ＆Ａや研究開発のための設備投資、新商品の開発費用等にかかわるものであります。短期運転資金は自己資金を基本としており、十分な手元流動性を有しております。

なお、当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は173億43百万円であります。

永続的な企業存続のために、財務基盤を強化するとともに、必要な投資資金の確保を実現するために、保有する現預金は十分な水準であるべきと考えております。急激な環境の変化や多様化する顧客ニーズに迅速に対応するためには、自己資金を基本としながらも状況に応じて金融機関からの借入を行います。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

また、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、自動車部品・用品等販売事業において、市場や社会を取り巻く環境の変化に対応すべく、中之島Ｒ＆Ｄセンターを拠点とし、研究開発グループが中心となって、「未来のモビリティ社会における最良のパートナー」に相応しい「環境、健康、安全」をテーマとしたオリジナル商品の研究開発を行っております。

また、産学連携や協力企業とのコラボレーションも行い、自動車関連分野にとどまらず異業種分野も視野に入れ、新たに生まれる潜在ニーズを常に意識した新商品開発及び既存商品の更なる性能向上の為の改良に積極的に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は267百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は1,377百万円であり、そのうち主なものは、東京支社新築費用の一部支払いによるものであります。

なお、上記の設備投資金額については、有形固定資産の他、無形固定資産を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資につきましては、次のとおりであります。

自動車部品・用品等販売事業におきましては、1,367百万円であります。

自動車処分事業におきましては、9百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア、商標権及びその他の無形固定資産であります。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員数であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の他、連結子会社のセントラル自動車工業㈱に貸与している設備が、28,262千円あります。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品及びその他の有形固定資産であります。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員数であります。

    ３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については、算定困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　無償株主割当　1：0.1　1,820千株　資本組入額　50円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式1,524,656株は「個人その他」に15,246単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１　当社は自己株式1,524千株を保有していますが、上記株主からは除外しております。

２　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信㈱が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権130   個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当についての基本方針は、株主への配当政策を経営上の重要課題と位置づけており、収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を目指して行きたいと考えております。

当事業年度より、株主への皆様への利益還元強化の姿勢をより明確にするため、配当方針について、これまでの単体配当性向30％以上から「連結配当性向30％以上」を目標として配当することに変更いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度(2024年３月期)の配当金につきましては、普通配当で前期比38円増配の１株当たり130円の配当(うち中間配当54円)を実施することを決定いたしました。この結果、連結配当性向は30.2％となりました。なお、当事業年度の配当性向(単体)は、34.7％であります。今後とも収益力の強化と財務内容の充実を図りつつ、適正な利益配分を基本とし、安定かつ高配当を継続していきます。

また、内部留保資金につきましては、有効かつ効率的に活用することにより、企業体質の強化、競争力及び収益力の向上に努めてまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー(株主、取引先、社員、地域社会等)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役へ委任することを可能とすることで、迅速な経営の意思決定および執行につなげて、取締役会がより充実した議論ができる体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化につなげてまいります。

イ 企業統治体制の概要

a 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、監査等委員ではない取締役として、取締役副社長 鳥野善文、常務取締役 近藤雅之、常務取締役 住吉哲也、取締役 柿野雅文、取締役 廣内学、社外取締役 久保井聡明、取締役 増田文弘、取締役 酒井規光、社外取締役 AHMED SAJJADの10名と、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、 取締役 中山正隆、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美の４名の14名(うち社外取締役６名)で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役として取締役 具足彰治、取締役 中山正隆、取締役 堀内武文、取締役 大澤秀美の４名(うち全てが社外取締役)で構成されております。また、情報収集およびその他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、取締役　具足彰治を常勤の監査等委員として選任しております。監査等委員会は毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。

　また、法務監査部及び会計監査人と随時意見交換を行っており、監査機能の充実を図っております。

c 経営諮問委員会

　当社は取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置しております。社外取締役の久保井聡明が議長を務めており、その他のメンバーとして代表取締役社長坂田信一郎、社外取締役AHMED SAJJADの３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に対し、取締役会の諮問を受け、審議・答申を行っており、取締役会の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

d 経営推進委員会

　経営推進委員会は、代表取締役社長 坂田信一郎が議長を務めております。そのメンバーは、取締役、執行役員、部門長等で構成されており、四半期ごとに定例会議を行い、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。

e 法務監査部

　法務監査部は、監査等委員会と連携し、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、業務監査の実施を行っており、主要課題やリスクは代表取締役に随時報告できる体制となっております。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、適正な経営の意思決定と効率的かつ健全な業務執行を行い、企業価値の向上を目指すことを目的として、健全で有効なコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

ハ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）大澤秀美は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会の具体的な検討内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、法令・定款に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を行いました。特に、当事業年度は、中期経営計画に基づくＭ＆Ａや新規事業への投資の情報交換・意見交換を社外取締役とともに、適宜行いました。

ニ 経営諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は経営諮問委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

経営諮問委員会の具体的な検討内容として、機関設計の変更に伴う取締役の報酬決定方針の議論とともに、取締役の報酬・指名および執行役員の指名について審議を行い、取締役会に答申いたしました。

 
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
　なお、内部統制システムの運用状況の概要については、基本方針に基づいて実施した問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会や経営会議（四半期毎に経営推進委員会、半期毎に予算説明会、総合幹部会）へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、労働安全衛生委員会及び品質環境連絡会も毎月定期的に開催しております。コンプライアンス体制については、定期的な社内研修や新卒・中途社員採用時に実施し、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。
 

イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況及び取締役の職務執行状況の確認を実施しております。

・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に関する決定プロセスの透明性・客観性の向上を図っております。

・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定めて、定期的な研修の実施を行い、その遵守体制の確立を図っております。

・コンプライアンスに関する社員の苦情相談・通報窓口の設置ならびに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する等、遵守体制の整備に努めております。

・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。

・社長の直轄である法務監査部を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。

・監査結果については取締役会及び監査等委員会への適切な報告と連携強化を進めております。

ロ 業務の適正を確保するための体制

a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。

・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。

・権限規程、文書管理規程等各種規程は適宜見直しを進めております。

・業務上取扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム利用規程」、「個人情報保護管理規程」、「内部通報規程」、「インサイダー情報管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運用を行っております。

b 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月定例の取締役会を開催し、重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等の報告をさせることにより、業務執行状況の監督等を行っております。また、全社方針や予算計画を使用人に周知徹底するため、定期的な経営会議を開催しております。

・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。

c 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会に定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業目的を遂行しうるよう指導・助言し、法令や企業倫理を守るコンプライアンス体制の共有を確立しております。

・当社は、グループにおける業務の適正な運営に努めるため、①関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、②損失の危険の管理に関する規程その他の体制、③職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなどを目的に、「関係会社管理規程」を定めます。

ハ 監査等委員会の職務の執行に関する体制

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、配置します。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査等委員会の事前の意見を得ることとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)から独立して業務を行うよう監査等委員である取締役が指示できる体制をとるものとします。

ニ 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員又は使用人に説明を求めることとし、役員、使用人は遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

・当社は、グループの役員、使用人が法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員である取締役、又は監査等委員会に報告するものとします。

・当社は、監査等委員会へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底するものとします。

ホ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・社長は、監査等委員である取締役や会計監査人と適時適切に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換するものとします。

・監査等委員である取締役は、法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ、協力を求めることができるものとします。

・当社は、監査等委員である取締役がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。

ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制

・経理部及び法務監査部は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。

・法務監査部は内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。

ト 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部及び法務監査部とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

損失の危機の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社グループのリスクに関する事象への全社的対応を行っております。

・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備するとともに、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。

・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。

・研究開発施設である中之島Ｒ＆Ｄセンターにおいて、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める損害賠償額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填しております。保険料は特約部分を含め会社負担としております。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注)１ 取締役久保井聡明、AHMED SAJJAD、具足彰治、中山正隆、堀内武文及び大澤秀美は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

３ 取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役の状況

当社と社外取締役６名及びそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。

社外取締役久保井聡明氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、企業法務を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンスの強化に繋がるものと判断し社外取締役としております。

社外取締役AHMED SAJJAD氏は大学教員としての高い見識と幅広い経験に基づき、当社の風土・文化にとらわれないグローバルで客観的視点から経営の監視を遂行するのに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンス強化に繋がるものと判断し、社外取締役としております。

社外取締役具足彰治氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、豊富な経験と財務に関する高い見識を有しており、その経験と見識を当社の取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に反映していただくため、社外取締役としております。

社外取締役中山正隆氏は、取締役会等に出席し、弁護士としての専門的見地からの疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べ取締役の職務執行に助言、提言を行っております。そのことにより、取締役会の透明性の向上及びコーポレートガバナンス強化に繋がるものと判断し、社外取締役としております。

社外取締役堀内武文氏は、他社での企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言を行い、当社の取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に反映いただくため、社外取締役としております。

社外取締役大澤秀美氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言を行い、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に寄与していただくため、社外取締役としております。

当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、久保井聡明氏、AHMED SAJJAD氏、具足彰治氏、中山正隆氏、堀内武文氏及び大澤秀美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係は、内部監査は、法務監査部が行っており、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査等委員とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、法務監査部は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
　監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行や当社及び子会社業務全般について、常勤監査等委員を中心として監査を行っております。監査等委員である取締役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
　また、法務監査部、監査等委員会及び会計監査人は、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、相互の意思疎通を図っております。
 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成し、４名全てが社外取締役であります。監査等委員会は、取締役開催に先立ち行われる定例監査等委員会のほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。

イ 監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況

当事業年度において監査等委員会設置会社に移行した2023年6月28日までに監査役会を3回、その後事業年度末までに監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況においては次のとおりであります。なお計15回のうち14回については、監査等委員以外の社外取締役が陪席をし、情報共有、意見交換を行いました。

（注）大澤秀美氏は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

ロ 監査等委員会の具体的検討内容

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。なお、監査計画においては、期毎に重点監査項目の見直しを行っており、当事業年度における重点監査項目は次のとおりであります。

・取締役の職務の執行状況、意思決定、監督義務の履行に関する監査

・内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

・企業情報開示体制の監査

・グループ会社管理に関する監査

・コンプライアンス体制の整備、運用状況

・リスクマネジメント(損失危機管理)体制の整備状況

また、監査等委員会は取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員の月次活動状況、監査等委員会監査方針及び活動計画、監査等委員会の監査活動の年間振り返り、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任などに関して協議、決議、審議、報告しております。

ハ 常勤及び社外監査等委員の主な活動

監査等委員会では、常勤監査等委員からの活動報告を通じて、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。常勤監査等委員の活動としては、監査計画に基づく当社各部署に対する往査の実施、取締役会並びに経営推進会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、及び財産状況調査、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部統制部門との意見交換等を実施しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。加えて、適宜経営推進会議等の重要な会議に出席し、全社的業務運営状況の把握を実施しております。また、内部監査については、法務監査部に「監査実施計画書」及び「監査報告書」の提出を求め、定期的に内部監査に立ち会うとともに、報告を受け問題点を協議する等、積極的に情報交換を行い、監査等委員監査の有効性・効率性向上に努めております。

その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うとともに、定期的な監査報告会の開催や、必要に応じて情報交換、監査上の主要な検討事項(KAM)を含めた意見交換等を通して十分な連携を図り、監査の充実に努めております。

（ご参考）監査等委員会と会計監査人との連携内容

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として社長直轄の法務監査部(４名)を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査等委員とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。また、監査結果については取締役会及び監査等委員会への適切な報告を行っております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 継続監査期間

47年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　　三井孝晃

指定有限責任社員　業務執行社員：　　竹田雅司

ニ 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他15名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人の監査計画内容、監査時間及び監査費用の相当性・妥当性並びに監査実績等により総合的に判断し決定しております。

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　上記以外に、提出会社の前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬の額が1,000千円あります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等によるものです。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

監査報酬については、年次の監査計画に対し、前期の監査結果を踏まえて、監査日数や監査業務内容等を検討の上、会計監査人と協議し決定しております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当該事業年度に係る会計監査人の監査計画の内容、監査時間、配置人員、職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等について、その相当性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、2023年６月28日開催の第763回取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する指針（以下、「決定方針」といいます）を決議しております。

決定方針の内容の概要は以下の通りです。

イ 報酬決定における基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成される固定報酬となっております。基本報酬は、2023年６月28日開催の第763回取締役会により決議された「役員報酬規程」に基づいて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）にのみ支給されるものであり、2017年５月15日開催の第662回取締役会により決議された内容に基づき決定されております。報酬決定の基本方針は、各取締役の業績、貢献度、職位に応じて決定することとし、株主総会が決議した報酬額の限度内で支払うこととしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、年俸制であり、年俸額の12分の１を毎月支給される月例の固定報酬としております。個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて決定することとしております。

譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支給されるものであり、基本報酬とは別枠で、中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図る事を目的とし、導入しており、毎年株主総会後に締結される譲渡制限付株式割当契約に基づき支給されます。個人別の株式数、報酬額については、本制度の目的、業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等および諸般の事情を総合的に勘案し決定することとしております。

ロ 取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において年額２億80百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）(但し、使用人分給与は含まない)と決議されており、別枠で、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額60百万円以内、譲渡制限付株式報酬により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年81,000株以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。なお、第84回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

当事業年度において監査等委員会設置会社へ移行した2023年６月28日以前の報酬等につきましては、取締役の報酬限度額は、2010年６月24日開催の第71回定時株主総会において年額２億80百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議されており、別枠で、2017年６月27日開催の第78回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額60百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2010年６月24日開催の第71回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。なお、第71回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は３名であり、第78回定時株主総会　終結時の取締役の員数は10名(うち社外取締役１名)であります。

ハ 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等の種類別の割合決定に関する事項

当社の役員報酬は業績連動報酬等を支給せず、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は固定報酬のうち20％前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとしております。

ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、取締役の基本報酬について、2023年６月28日開催の第763回取締役会において代表取締役社長坂田信一郎に個人別の報酬額等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況について最も熟知し、各取締役個々の担当職務や業務遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。また、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定しなければならないものとしております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認することといたします。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定されたことを確認していることや、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会に原案を諮問し、答申を得た上で、その答申を尊重して決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　当社は、2023年6月28日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬56,933千円であります。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値変動または配当受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資する企業の株式は、安全性も確認の上、保有しています。保有する意義が乏しくなった政策保有株式については、当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、取締役会で適時その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検討しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等に関する情報収集やセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)