リバーエレテック株式会社（6666） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第75期及び第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第79期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第79期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、旧社名株式会社エヌティーエイチ、1975年11月15日設立、本店所在地山梨県韮崎市、１株の額面金額50円）は、1999年４月１日を合併期日として、リバーエレテック株式会社（実質上の存続会社、1951年３月９日設立、本店所在地山梨県韮崎市、１株の額面金額5,000円）と合併いたしました。

　この合併は、実質上の存続会社である旧リバーエレテック株式会社の株式の額面金額の変更を目的としたものであり、合併により同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧リバーエレテック株式会社の事業を全面的に継承しております。

　このため、以下では別段に記載のない限り、実質上の存続会社である旧リバーエレテック株式会社について記載しております。

　なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧リバーエレテック株式会社の期数を継承し、1999年４月１日より始まる事業年度を第55期としております。

　旧リバーエレテック株式会社の前身は、1949年３月に故若尾亙、故江上徹及び故江上富儀の３氏が山梨県韮崎市にて創業した富士産業合名会社であります。1951年３月には、株式会社として改組、東京都新宿区にて富士産業株式会社（資本金50万円）として設立され、1999年４月１日に形式上の存続会社、旧社名株式会社エヌティーエイチとの合併に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（リバーエレテック株式会社）及び連結子会社５社（国内１社及び在外４社）により構成されており、電子部品（水晶製品、その他の電子部品）の製造及び販売に関する事業を展開しております。当社グループの主力製品である水晶振動子は、安定した電波の周波数を維持する役割や電子回路をタイミングよく動作させるための規則正しい基準信号、時計として時を刻む基準信号を作る役割を担っており、スマートフォンやパソコン等のデジタル機器、IoTを構築する上で欠かせない無線モジュールやカーエレクトロニクス等、最先端の分野において幅広く使われております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

　当社は、研究開発及び販売を主として手がけており、当該製品の製造は全て連結子会社が行っております。

(1) 水晶製品

　水晶製品は、水晶振動子及び水晶発振器などの製造及び販売を行っております。水晶振動子は、水晶のもつ安定的な周波数発生特性を利用した電子部品であり、電子機器の周波数制御デバイスとして広く活用されております。また、水晶発振器は、水晶振動子と発振回路をユニット化した電子部品であり、それぞれ電子機器の設計や特性等に応じた使い分けがされております。

　製造は、青森リバーテクノ（株）及び西安大河晶振科技有限公司が行い、販売を当社、台湾利巴股份有限公司、River Electronics（Singapore）Pte. Ltd.及び西安大河晶振科技有限公司が行っております。

(2) その他の電子部品

　主要な製品は抵抗器であります。抵抗器は、電子回路を流れる電流を一定に保ったり，必要に応じて変化させたりするための電子部品であります。

　製造は、River Electronics（Ipoh）Sdn. Bhd.が行い、販売を台湾利巴股份有限公司、River Electronics（Singapore）Pte. Ltd.が行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

　なお、当社は、2023年９月20日開催の取締役会において、River Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd. の解散及び清算手続きを開始することを決議しております。同社は現在清算手続き中であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．2023年９月20日開催の取締役会において、River Electronics（Ipoh）Sdn．Bhd．の解散及び清算手続きを開始することを決議しております。

３．River Electronics（Singapore）Pte．Ltd．については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は次のとおりであります。

River Electronics

                                (Singapore)Pte.Ltd.

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含みます。）は、（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含みます。）は、（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営理念、経営方針

当社グループは、「源流」「創価」「革新」を経営理念としております。

「常に、源流に立って考え、意欲して創造し、価値を創り、新しい時へ、自ら変革し対応しよう」という基本理念に従い、長期経営ビジョンを「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」とし、このビジョンを実現するために2026年度を最終年度とした「中期経営計画Ｒ2026」を策定し、「顧客の満足と信頼の獲得」「独創的発想による価値の創造」「構造改革による収益力とキャッシュ創造力の強化」「持続可能な経営基盤の確立・強化」という４つの中期経営方針を掲げ、グループ一体となってその実践に努めております。

(2）経営環境、中長期的な会社の経営戦略

当連結会計年度の業績は、前中期経営計画「Ｒ2024」において掲げた重要経営指標である連結売上高・連結営業利益（率）・ＲＯＩＣに対し、大きく目標を下回りました。当社の主力市場であるスマートフォン向けや無線通信向け、ＰＣ関連等の民生機器向けの在庫調整の長期化から需要が低迷したほか、それに伴い市場間競争も激しさを増していることが主たる要因と考えております。先行きに関しては在庫調整は一巡するも中国経済が力強さを欠いているほか、地政学的リスクの高まりもあり、世界経済は不安定な状況が続くものと思われます。

前中期経営計画で掲げた当社グループを取り巻く世界的潮流（メガトレンド）に大きな変化はなく、中長期的にはICT社会の進展により、当社グループが属する電子部品業界は着実に成長していくことが予想され、当社グループは「すべての人とモノがつながる社会」の進展に貢献する最先端の電子部品を世界に届け、社会とともに持続的に成長し、企業価値向上の実現を目指します。

基本方針１「顧客の満足と信頼の獲得」

当社グループの強みを活かせる成長市場に経営資源を集中し、企業価値向上を目指します。

注力市場をモビリティ・医療ヘルスケア・IoT無線通信・航空宇宙/次世代デジタルインフラ市場とし製品ポートフォリオの最適化を図り、持続的な成長を目指します。

航空宇宙/次世代デジタルインフラ市場においては高速・大容量・低遅延・多数同時接続・低消費電力・セキュアな通信技術が期待されており、タイミングデバイスにおいてもこれまで以上に高周波・高精度・低消費電力といった要求仕様が高まっております。当社が新たに開発したKoTカットOPAW水晶デバイスはこれまでにない高周波・低位相ジッターを実現しており、この分野での事業展開が期待されます。また、モビリティ市場はこれまで市場の参入障壁が高い市場でありましたが、事業環境の変化や当社の強み等を鑑み、本格的な市場参入を図ります。

基本方針２「独創的発想による価値の創造」

独創的発想をもって革新的技術でイノベーションを創出し、新しい価値を創造します。

KoTカットOPAW水晶デバイスについては市場の要求仕様に応えるべく更なる開発を続ける一方、需要予測に基づくマーケティング活動によりタイムリーかつ安定供給ができる体制を構築していきます。また、音叉型・ATカット水晶デバイスについても、開発ポートフォリオを最適化し、小型・低消費電力化など、市場のニーズに柔軟に対応し、企業価値の最大化を図ります。

基本方針３「構造改革による収益力とキャッシュ創造力の強化」

事業構造の改革を推進し、収益力とキャッシュ・フロー創出力を高め、企業価値向上を果たします。

ROICをツリー展開させた施策を推進し、事業成長と投下資本効率の改善を目指します。当連結会計年度においては収益力の大幅な低下のほか、将来の成長に向けた先行投資の影響もあり、投下資本効率も前期を下回る結果となりました。中期経営計画においては成長のための積極投資と事業構造改革によるキャッシュ創出の両輪を回すことで企業価値向上を目指します。

基本方針４「持続可能な経営基盤の確立・強化」

公正かつ透明性の高いガバナンス体制を構築し、社会的課題に取り組み企業価値向上を果たします。

リバーグループはステークホルダーのサステナビリティに対する考え方や当社グループの事業環境の変化等を鑑み、2024年度において５つの新たなCSR・サステナビリティ目標を特定しました。

①ICT社会を進化させる製品の提供

②品質保証・安全安心への取り組み

③コーポレートガバナンスの強化

④リスクマネジメントの強化

⑤コンプライアンスの徹底

これらのマテリアリティについては、グループ全体で方針展開を図ることにより、持続可能な経営基盤の確立・強化を図り、中長期的な企業価値向上を目指します。また、現状では気候変動などマテリアリティとして特定していない社会的課題についてもステークホルダーの要請や期待に応じて積極的に対応していきます。

創出されたキャッシュについては中期経営戦略に従い、持続的な成長と企業価値向上を可能にする長期的視点の投資を優先的に行うほか、株主還元や財務の健全性向上を目的とした債務の圧縮を進めていきます。株主還元については配当性向20％を目安とした安定的な配当の実施、フリーキャッシュ・フローや株価推移を勘案した自己株式の取得を検討していきます。なお、株主還元に関する基本方針については改定も含め今後の検討課題といたします。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性を測る指標として、連結売上高及び連結売上高営業利益（率）を、企業価値向上を測る指標としてROIC（投下資本営業利益率）を重要な経営指標と位置づけております。当期においては、すべての指標において大幅な未達となりました。

３【事業等のリスク】

　当社グループでは、「当社グループの事業に重大な影響を及ぼす危機発生の可能性があるリスクを抽出し、必要に応じ、適切な処置を施し危機発生の危険を回避するとともに、当社グループに与えられた社会的責任の評価及びステークホルダーとの良好な関係を向上させ、社員の安全及び健康並びに経営資源の保全を図る」というリスクマネジメント方針のもと、リスク管理委員会にて当社グループの経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は、次のようなものがあります。なお、文中に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リスク管理体制

当社は、代表取締役社長を頂点とし、総務本部長をリスク管理責任者とするリスク管理委員会を設置しており、リスク管理事務局において当社グループ全体の管理体制の整備を行っております。各部門は半期ごとに「事業機会に関するリスク」と「事業活動の遂行に関するリスク」について潜在するリスクを抽出し、「発生の可能性」「発見の可能性」「金額的重大性」「質的な重大性」及び「会社の信用」の５つの観点から評価し、リスクへの対応及びリスク登録の有無を事務局に報告しており、リスク管理責任者はそれを受けて経営層への報告、見直し改善を指示しております。また、脱炭素化の推進等、環境に関するリスクに関しては環境管理委員会と、CSR・サステナビリティに関するリスクに関してはCSR・サステナビリティ委員会と情報を共有しながら、事業リスクとして統合・管理しております。

(2）主要なリスク

　《事業機会に関するリスク》

　　①新規事業分野進出・事業拡大に係るリスク

　当社グループでは、持続的な成長に向けて新規事業及び事業拡大への取り組みを随時検討しておりますが、新規事業は不確定要素が多く、目論見通りに進まない可能性があります。新規事業及び事業拡大への取り組みが計画通り達成できなかった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　②資金調達戦略に係るリスク

　当社グループは、営業活動で獲得した資金を運転資金及び投資資金に充当することを第一とし、不足分を金融機関からの借入やリースによる資金調達で賄っております。資金の調達については、事業計画に基づくキャッシュ・フローや金利動向、有利子負債の状況等を考慮のうえ、調達手段や調達規模等を適宜判断して実施しております。他方、有利子負債の圧縮のため財務規律を維持し、積極的な投資と財務の健全性の改善を両立させるべく取り組んでおりますが、事業環境の悪化に伴う当社信用格付けの低下や金融市場の混乱等の要因により、資金調達が制約を受け、必要資金を調達できない、また、調達コストが増加する等の可能性があります。これらの事態が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　③設備投資戦略に係るリスク

　当社グループは中期経営計画や回収可能性等に基づいた設備投資を実施しておりますが、事業環境の急変等により事前の様々な検討にもかかわらず目論見通りの展開にならなかった場合には、収益性の低下や時価の下落等に伴い資産価値が低下し、減損損失の発生や売却時での売却損の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　④販売戦略に係るリスク

　当期における水晶製品事業の連結売上高の割合は約99％であります。また、主力市場がスマートフォン関連向けであり、大手メーカーと取引関係にあることから売上高構成が偏重する傾向にあります。こうした状況に対し、IoT無線通信、モビリティ、医療ヘルスケア、航空宇宙・次世代デジタルインフラといった将来的に成長が期待される市場に対し、拡販及び新規開拓活動を実施することで、偏重リスクを軽減していくことを戦略の１つとして位置付けております。

　今後もICT社会の到来に向けた製品の開発、注力市場への販売拡大に注力していきますが目論見通りに進まない可能性があります。また、水晶製品における技術革新や製造技術の変化、水晶製品に代わる代替製品の台頭、景気後退時における企業間競争の激化とそれに伴う販売価格の下落等により、当社グループ製品の競争力が低下した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　《事業活動の遂行に関するリスク》

　　⑤コンプライアンスに関するリスク

　当社グループは、わが国をはじめとし、諸外国での事業の遂行にあたり、それぞれの国での各種法令、行政による許認可や規制等の遵守に努めておりますが、これらの法令・規制を遵守できなかった場合、法令による罰則や訴訟の提起を受ける可能性があります。また、当社グループでは顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知徹底し、教育を実施していますが、従業員の法令違反や社会規範からの逸脱行為があった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑥商品品質に関するリスク

　当社グループは、調達原材料等の品質不良の発生防止を含め、製品の品質確保に努めています。また、当社グループの製品は、品質や安全に関するさまざまな法的規制による制約を受けているため、これらの規制の遵守に努めるとともに、製造物責任賠償保険に加入する等の対策を講じています。しかし、大規模な事故やクレームの発生及び製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストに加えて当社グループの社会的評価に重大な影響を及ぼすことが考えられ、これによって当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑦情報システムに関するリスク

　当社グループが事業活動を行う上で、情報システム及び情報ネットワークは欠くことのできない基盤であり、構築・運用に当たっては十分なセキュリティの確保に努めているものの、不正侵入、情報の改ざん・盗用・破壊、システムの利用妨害などにより業務の停滞や信用の低下が生じた場合、高度化を続けるサイバー攻撃によって事業運営の停止が余儀なくされた場合、あるいは故意・過失を問わず機密情報が社外に流出した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑧環境に関するハザード・リスク

　当社グループは、国内において製造子会社１社、海外において販売子会社２社と製造及び販売子会社の合計４社が事業展開を行っております。これらの地域において台風や地震等の自然災害や新型コロナウイルス感染症等の疫病の発生、また、政情の不安定化等によるカントリーリスクや政治的、軍事的な要因による地政学的リスクが顕在化した場合、事業活動の縮小や停止、役員及び社員の生命・身体等の人権への侵害が懸念されます。BCP（事業継続計画）の定期的、継続的な見直しや海外出向者に対する海外旅行傷害保険の加入徹底やカントリーリスクに関する情報の収集等に努めてはいますが、これらのリスクが顕在化した場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑨人材に関するリスク

　当社グループは、中期経営方針に「顧客の満足と信頼の獲得」「独創的発想による価値の創造」「構造改革による収益力とキャッシュ創造力の強化」「持続可能な経営基盤の確立・強化」を掲げ、「欧米及び中国市場の販売拡大」「時流に合った製品開発による新たな事業価値の創出」等を重要戦略にしており、これらの戦略を実現するためには有能な人材の確保と育成及び企業のグローバルダイバーシティ化を浸透させる啓蒙が不可欠になります。

　したがって、有能な人材を確保又は育成できなかった場合やグローバルダイバーシティ化が浸透しなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑩脱炭素化の推進等、環境に関するリスク

　当社グループは、「持続可能な社会への貢献のため、環境マネジメントシステムを継続的に改善し、事業活動及び製品のライフサイクル全体を通して環境負荷の低減を図るとともに、環境パフォーマンスの向上に努める。」という環境方針のもと、環境活動を展開しております。しかし、事業活動の拡大に伴うエネルギー使用量や天然資源の利用量の増加、環境対応のための投資や費用の増加が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の概要

　当連結会計年度における世界経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、各国の金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念が漂うなか、地政学リスクの高まりがさらなる物価上昇や景気後退を招く恐れもあり、依然として先行き不透明な状況が続いています。当社グループが属する電子部品業界におきましては、無線通信や自動車向け市場の回復の兆しは見られますが、在庫調整の長期化などの影響により、市場の需要は不均一な状態で推移しています。

　そのような中、連結会計年度の売上高は、スマートフォン向けが増加したものの、無線モジュール向けやPC・PC関連機器向けなどで減少したほか、在庫調整の影響により海外商社を中心に需要が減少しました。

　これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ53,287千円増加し、10,179,001千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ410,322千円増加し、5,730,923千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ357,035千円減少し、4,448,078千円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高は5,454,341千円（前期比20.4％減）となりました。利益面におきましては、エネルギーコストの増加や市場の在庫調整に伴う生産高低下による単位当たりの固定費負担の増加などから、営業利益は8,973千円（前期比99.2％減）、経常利益は56,890千円（前期比95.3％減）となりました。また、経営資源の最適配分化や資本効率化を図ることを目的に、マレーシアの連結子会社であるRiver Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd.の清算、青森リバーテクノ株式会社の車力工場の閉鎖に伴う特別損失を計上したほか、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の一部を取り崩し、法人税等調整額を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は133,266千円（前期は893,965千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、法人税等の支払い、有形固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、減価償却費、売上債権の減少、長期借入れによる収入等により前連結会計年度に比べ185,965千円増加し、当連結会計年度末には2,012,328千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、973,521千円の収入（前連結会計年度は1,253,943千円の収入）となりました。これは主として、減価償却費574,659千円、売上債権の減少額230,790千円、法人税等の支払額102,806千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、705,484千円の支出（前連結会計年度は1,033,112千円の支出）となりました。これは主として、定期預金の預入による支出1,354,238千円、定期預金の払戻による収入1,318,431千円、有形固定資産の取得による支出613,575千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、160,495千円の支出（前連結会計年度は219,031千円の収入）となりました。これは主として、短期借入金の減少額348,441千円、長期借入れによる収入1,600,000千円、長期借入金の返済による支出1,031,034千円、自己株式の取得による支出247,644千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．損益の状況

　リバーグループは、「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」企業を目指しています。中期経営計画「R2024」の２年目となる2024年３月期は、最終年度の目標である売上高100億円、営業利益25億円を目指し、厳しい経済環境の中でも様々な挑戦を続けてきました。特に強みを持つ1610サイズのkHz音叉型水晶振動子や1210サイズMHz帯ATカット水晶振動子の販売強化に注力しました。しかしながら当社の主力市場であるスマートフォン、無線モジュール、PC等の民生機器向けの在庫調整が想定よりも長引いているほか、需要低迷に伴う市場間競争も激しさを増しており、実績値と目標値との間には大きな差異が生じ、「売上高」「営業利益」「営業利益率」「ROIC（投下資本営業利益率）」のすべてにおいて目標未達に終わりました。

　当連結会計年度の売上高は、水晶製品事業においては、音叉型水晶振動子はスマートフォン向け及び医療・ヘルスケア向けの売上高は増加したものの、無線モジュール向けが大幅な減少となりました。ATカット水晶振動子は在庫調整等による受注減少により無線モジュール向け、医療・ヘルスケア向け及びPC・PC関連機器向けの売上高が減少しました。その他の電子部品事業においては2023年９月にマレーシアの製造子会社であるRiver Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd.の解散が決定し、同社の生産終了に伴う抵抗器の駆け込み需要もあり、売上高は前期を上回りました。

　収益面においては、為替レートが円安に推移したことによる利益押上げ効果はありましたが、受注減少に伴う工場稼働率の低下による固定費負担の増加やエネルギーコストの上昇などから前期と比べ大幅な減少となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,454,341千円（前期比20.4％減）となりました。利益面におきましては、営業利益は8,973千円（前期比99.2％減）、経常利益は56,890千円（前期比95.3％減）となりました。また、経営資源の最適配分化と経営の効率化を図るため、連結子会社であるRiver Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd.の清算、青森リバーテクノ株式会社の車力工場の閉鎖に伴う特別損失を計上したほか、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、前期末における繰延税金資産を取り崩したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は133,266千円（前期は893,965千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

ｂ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、現金及び預金、商品及び製品、仕掛品、建物及び構築物の増加等により前連結会計年度に比べ53,287千円増加し、10,179,001千円となりました。商品及び製品の増加138,696千円及び仕掛品の増加117,638千円は、主として水晶製品事業におけるものであります。

　負債は、短期借入金、未払法人税等の減少等があったものの、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の増加等により前連結会計年度に比べ410,322千円増加し、5,730,923千円となりました。借入金は事業計画に基づく資金需要や金利動向等を考慮の上、調達手段や調達規模等を判断、実施しており、当連結会計年度は220,524千円増加しました。

　純資産は、利益剰余金243,456千円の減少、自己株式の増加241,001千円等により、前連結会計年度に比べ357,035千円減少し、4,448,078千円となりました。利益剰余金の243,456千円の減少は主に親会社株主に帰属する当期純損失133,266千円によるものです。また、自己資本比率は前連結会計年度の47.5％に対し43.7％になりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、資本運用効率を重視しながら、適正な資本構成の構築を図り、財務の健全性改善を基本方針としております。また、当社グループ内における資金管理については、グループ内資金を当社が一元管理することで、効率的・横断的に資金を活用する体制を整えております。

　主なキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。なお、詳細については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ａ．運転資金と投資資金

　当社グループの資金需要は、事業活動に必要な運転資金及び研究開発・設備投資に係る投資資金が主たる内容であります。運転資金需要の主たるものは、製品を製造するための材料仕入、製造経費、営業経費を含む販売費及び一般管理費によるものであります。一方、投資資金需要の主たるものは、研究開発に携わる従業員の人件費を中心とした研究開発投資及び事業拡大・生産性向上を目的とした設備投資によるものであります。

　また、その他借入金等有利子負債の返済及び利息の支払いに資金の充当を行っております。

　なお、当連結会計年度における設備投資の概要については、「第３ 設備の状況 １設備投資等の概要」、重要な設備投資計画については、「第３ 設備の状況 ３設備の新設、除却等の計画」にそれぞれ記載しております。

ｂ．資金調達と有利子負債

　当社グループは、まず営業活動で獲得した資金を運転資金及び投資資金に充当することを基本とし、不足分は借入金等による資金調達を活用しております。

　長期資金の調達については、事業計画に基づくキャッシュ・フローや金利動向、有利子負債の状況等を考慮のうえ、調達手段や調達規模等を適宜判断して実施しております。他方、有利子負債の圧縮のため財務規律を維持し、積極的な投資と財務の健全性の改善を両立させるべく取り組んでおります。

　当連結会計年度においては金融機関からの借入により1,600,000千円を調達しております。

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、2,012,328千円であり、流動比率は201.3％と前連結会計年度から悪化しましたが、金融機関とは幅広く好関係を維持しており、資金需要に必要な流動性を十分に確保していると考えております。

　なお、当連結会計年度末現在の有利子負債の状況は、以下のとおりです。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、当社が材料の設計から製品開発並びに生産技術の開発に至る全てのプロセスにおいて研究開発活動を行っており、「常に新技術の確立・向上に力を入れ、時流にあった新製品を業界に提示していく」ことを基本方針に活動しております。
　水晶製品セグメントの主な研究開発活動は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費は、総額243,659千円であります。

水晶製品

(1）KoTカット水晶振動子

当社は、革新的な『KoTカット』『OPAW』（直交板弾性波：Orthogonal Plate Acoustic Waves）技術を用いた『KCR-04』を商品化し、これまで対応不可能であった高精度かつ低位相雑音の要求に応えるハイエンドクロック源を提供してきました。この特許技術に基づく製品は、既に台湾、米国、英国、および日本で特許登録を完了し、中国においても登録が見込まれています。本年度は適用市場および周波数の幅広い拡大に成功し、半導体開発メーカーにもその効果が評価され、ICリファレンス登録活動も始まりました。

当社は、お客様からの様々な周波数に関する開発依頼に応え、海外市場におけるニーズに対応する製品の提供を続けています。このような継続的な技術革新と市場拡大により、お客様に新たな価値を提供し続けることに注力してまいります。

(2）KoTカット水晶発振器

高周波低位相ジッターの顧客価値を提供するための画期的な製品、「KCRO-04」を2024年６月10日に発表しました。この製品は、KoTカット関連製品の第３弾として開発され、１GHzまでの周波数を基本波出力するために特別に開発設計された専用ICを搭載しています。3.2mm×2.5mmのセラミックパッケージに収められたこの製品は、LVDSおよびLVPECLの出力に対応し、これまでにない高周波低位相ジッターのソリューションを市場に提供します。

超高周波かつ超低位相ジッターの専用ICの開発は、当社の技術力を結集した象徴であり、高品質かつ高性能な信号クロックの生成を可能にすることで、現在主流のPLL高周波発振器とは一線を画す新しい時代を切り開く製品となります。この技術的飛躍により、適用市場および周波数の拡大、さらに高い周波数への対応が可能となり、サンプル出荷を通じて高品質の信号クロックとしての認知度が大きく向上しています。

さらに、当社は「KCRO-1409」を通じて、既存の低ジッター水晶発振器と比較して約一桁低いRMS位相ジッターを実現し、高品質の信号源が必要な市場での需要を喚起し、よりハイエンド向けの商品としてのポジショニングを強化し、受注に至っています。当社はこれらの成果を基に、今後も顧客の要求に応える製品開発を進め、市場の期待に応えてまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の経営環境、投資の回収可能性等を総合的に勘案し決定しております。　設備投資計画は、各連結会社において策定しておりますが、当社において統括、調整され、グループとしての計画を取りまとめております。

　なお、2024年３月31日現在における重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が462,598株あります。

②【自己株式等】

　（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式98株を保有しております。

３【配当政策】

　当社は、長期安定的な企業価値向上によって、株主への安定的な配当を継続的に行うことを経営の最重要課題とし、これに加え、連結業績及び配当性向等を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めており、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。配当性向につきましては、連結当期純利益の20％を最低の目安としております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、基本方針及び業績等を総合的に勘案した結果、１株当たり10円としております。

　なお、内部留保資金につきましては、企業成長力の強化を目的とした研究開発・生産設備投資や財務体質の改善を図るために有効に活用してまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「源流」「創価」「革新」という経営理念のもと、長期経営ビジョン「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」ことを掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が必要であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監督機能の強化及びコンプライアンス体制の充実に取り組んでまいります。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年６月27日現在、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役が、取締役の意思決定と職務執行を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

取締役は、社外取締役２名（うち独立役員２名）を含む６名の少人数で構成されており、迅速な経営判断をすることが可能であるほか、独立社外取締役を複数名選任することで経営上の重要事項に対し、経営陣から独立した立場で、自らの知見に基づいた助言がなされることにより取締役会が適切な判断が行うことができる体制になっていると考えております。

当該体制を採用する理由は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能が有効に機能しており、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断しているからであります。

コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のようになります。

各機関ごとの構成員は次のようになります。（◎は議長、委員長を表す）

　③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。（2024年３月29日開催の取締役会において内容に変更がない旨報告されております。）

　（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1）当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の遵守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。

2）財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。

3）取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。

4）監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。

5）業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。

6）当社は、通報者に不利益が及ばない内部通報制度をグループ全社に整備し、コンプライアンス違反の早期発見と是正に努めます。

7）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。

　（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

　（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備します。

　（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。

　（ⅴ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定する他、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。

2）グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ＩＳＯ規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。

　（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を監査役の同意を得て任命し、監査役の補助者として配置します。

2）監査役補助者が他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。

3）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

　（ⅶ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権（指揮命令、任免および異動、賃金等）については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。

　（ⅷ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1）当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。

2）グループ全社の通報者に不利益が及ばない内部通報制度への通報とその処理に関する状況を監査役に報告します。

　（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために代表取締役との意思疎通を図り、取締役会に出席し、必要に応じて重要な意思決定の会議、委員会に出席できるものとします。また、その議事録および付議資料の閲覧および業務執行状況の重要な情報を収集することができる体制を整備します。

2）ＣＳＲ、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、平常時にはリスク管理事務局においてグループ全体の管理体制の整備を行い、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。

代表取締役社長を委員長、総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。

また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しています。更に顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、「リバーグループ行動規範」及び「コンプライアンス規定」に従い、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制を整備しております。また、当社は、「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務運営についてその自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、業務運営の状況につきましても取締役会に報告を行っております。また、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を築いております。

また、取締役会及び経営会議等の主要会議において当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行うほか、ＩＳＯに基づくマネジメントシステムに則ってコンプライアンスの徹底、リスク管理を行うとともに、顕在化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行っております。

　④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

　⑥　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

　⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

　⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ　当社は、機動的な資本政策等を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ　当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役の会社に対する損害賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、監査役の同意及び取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度においては13回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

（取締役会での主な付議内容）

経営計画・戦略・ガバナンス関連：20回　決算・財務関連：９回　人事・報酬等関連：15回　その他：４回

　⑪　指名・報酬委員会の活動状況

報酬委員会は１回開催（委員全員が出席）し、全社外役員は各分野における高い専門性や豊富な経験に基づき重要な役割を果たしております。主な付議内容は取締役における基本報酬の総額および取締役・執行役員の個別基本報酬の相当性についてであります。なお、指名委員会は取締役会からの諮問事項がなかったため開催されておりません。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名（うち独立役員２名）で構成され、当事業年度において監査役会を11回開催しております。

各監査役の経歴等及び各監査役の監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会は年間を通じ、以下のような案件に対し、協議、決議、審議、報告をいたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、各監査役からの監査結果の報告、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証することにより経営の実態を適時把握し監査できる体制となっております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

　②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査課（１名）があり、子会社を含めた業務監査を実施しており、問題点の把握、改善指導を行っており、内部監査の結果については社長への報告のほか、経営会議にて経営層への報告、また、監査役会及び会計監査人へも報告を行っております。内部監査にあたっては監査役及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査を実施し、評価及び提言を行っております。なお、提出日現在において取締役会に直接報告する仕組みはありませんが今後の検討課題といたします。

また、内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

　③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

27年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　吉川　高史

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　椙尾　拓郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名、計12名

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の専門性、独立性及び適正性、並びに監査実施体制及び内部管理体制等、並びに報酬水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正且つ妥当に行われることを確保するための体制を備えており適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で会計監査人の解任を検討するほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由が発生し監査の執行に支障等があり、会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」等に則って監査役会が策定した「外部監査人の評価に関するチェックシート」に従い、監査法人に対して評価を行っております。

　④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（a．を除く）

　（前連結会計年度）

　　当社における非監査業務の内容は、海外駐在所における税務関連業務等であります。

　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

　（当連結会計年度）

　　当社における非監査業務の内容は、海外駐在所における税務関連業務等であります。

　　また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査時間、監査内容等を前連結会計年度実績との比較を交えながら報酬見積りの算定根拠等が適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2023年５月12日開催の取締役会にて、持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能する事を目的として取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

その内容は以下のとおりであります。

（ⅰ）基本報酬等の決定方針及び決定プロセス

当社の取締役報酬については、経営理念を実践し、かつ持続的な成長と企業価値向上を実現できる優秀な人材を登用できる報酬制度となるよう構築し、各取締役の職務執行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。

役員報酬の決定プロセスにつきましては、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた役員報酬に関する事項において審議し、その結果を取締役会に対して答申を行います。

・取締役報酬の限度額については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決議のうえ、株主総会で決議いたします。

・取締役の報酬体系および算定基準については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決議します。

・毎年度の基本報酬については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で総額を決議し、取締役会から一任された代表取締役会長の若尾富士男が個人別の報酬額を決定します。一任する理由は、当社を取り巻く環境や業績等を俯瞰して各取締役の評価を行うのは代表取締役会長が行うことが最適であると判断したためであります。

なお、当事業年度においても、これらの手続きに則り、取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は当該決定内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

提出日現在（2024年６月27日）における報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

　　社外取締役　武　井　義　孝（委員長）

　　代表取締役　若　尾　富士男

　　社外監査役　野　村　　　裕

　　社外監査役　門　田　隆太郎

　　社外取締役　堀　江　良　太

（ⅱ）役員報酬等の構成

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績に応じて変動する短期業績連動報酬（賞与）、および固定報酬の後払いである退職慰労金で構成します。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。

1）基本（固定）報酬に関する方針

　基本（固定）報酬額は、役付け・経営能力・執行能力に応じて世間水準および当社の業績、従業員給与を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、月次の報酬として支給します。

2）短期業績連動報酬（賞与）に関する方針

　社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の目標達成度に連動する報酬（賞与）を支給します。短期業績連動報酬は、役位別に設定された標準額に年間計画に基づき設定した連結営業利益の目標達成度に応じ、30%～170％の範囲で変動するものとし、株主総会後の最初に到来する基本（固定）報酬の支払時に支給します。連結営業利益を業績指標として選定した理由は、経営陣の成果と責任を客観的に判断できるためであります。

　当事業年度における短期業績連動報酬に係る目標指標は2023年５月12日に業績予想として開示した連結営業利益345百万円であります。その実績値は16百万円となりました。

3）役員退職慰労金に関する方針

　役員退職慰労金については、株主総会決議に基づき、取締役会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役員退職慰労金規定に基づき算定した額を限度とする範囲内において、支給金額、支給時期、方法等を在職時の功労の程度や当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。

（ⅲ）役員報酬等の割合

各役員報酬等の構成比率は、役割に応じて決定しています。

　代表取締役社長の場合（業績連動報酬の目標達成度が100％、功労加算がない場合）

　基本報酬：短期業績連動報酬：退職慰労金＝12：３：１

（ⅳ）監査役報酬の内容

当社の監査役報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみで構成します。

基本報酬については株主総会の決議に基づく報酬額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

（ⅴ）役員報酬の限度額

取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第78回定時株主総会において固定報酬額年額200百万円以内および業績連動型報酬額年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。なお、社外取締役には業績連動型報酬等は支給しておりません。

また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社は、取引先と円滑かつ安定的・継続的な取引関係を構築でき、企業価値向上に寄与すると判断される株式を政策保有しております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の判断については適宜見直しを行い、保有先企業との取引状況、保有先企業の業績及び株価等の状況を確認し、保有目的が適切か、経済合理性が認められるか等、保有に伴う便益を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、売却を進めていく方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　5社

青森リバーテクノ株式会社

台湾利巴股份有限公司

River Electronics (Singapore)Pte. Ltd.

River Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd.

西安大河晶振科技有限公司

　なお、当社は2023年９月20日開催の取締役会において、River Electronics (Ipoh) Sdn. Bhd.を解散及び清算することを決議しております。

(2) 非連結子会社数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

イ　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

ロ　市場価格のない株式等

総平均法による原価法

②　棚卸資産

製品、仕掛品及び原材料

　製品は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、仕掛品は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）及び原材料は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法を、また、在外連結子会社は、主として定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、電子部品（水晶製品、その他の電子部品）の製造及び販売を主な事業としております。これらの商品及び製品については、顧客との契約に基づいて商品及び製品を引き渡す履行義務を負っており、当該履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。国内の販売については、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。なお、海外への販売については、貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時に収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き・返品等を控除した金額で測定しております。取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　グループ通算制度の適用

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

②　グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。