ウシオ電機株式会社（6925） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループの企業集団は、当社（ウシオ電機株式会社）、連結子会社45社及び持分法適用関連会社１社で構成され、Industrial Process事業、Visual Imaging事業、Life Science事業及びPhotonics Solution事業に関する製品の製造販売を主な内容とし、更に各事業に関連する研究開発及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容、主な関係会社の当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業内容の区分は、セグメント情報における事業区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　企業集団等の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

　（注）　※　関連会社で持分法適用会社を含んでおります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

2024年３月31日現在

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．上記のほか26社の連結子会社及び１社の持分法適用関連会社があります。

４．会社名欄に※印があるものは特定子会社であります。

５．CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であり、2024年３月末時点での債務超過は27,665百万円であります。

CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA,INC.

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループにおいては、提出会社の労働組合としてウシオ電機労働組合が、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。

　なお、労使関係につきましては、良好であり特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．パート・有期労働者における「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、当社では賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

３．パート・有期労働者における「労働者の男女の賃金の差異」の「－」は、当事業年度において女性労働者への賃金の支払いがないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

1964年の創業時に「ウシオが社員の英知によって成長し、一人ひとりの人生の中になくてはならない生きがいのような存在になっていけたら」との想いのもと「四つの基本方針」を策定しました。

また、創業以来「光」が持つ可能性を信じ、光を「あかり」としてだけではなく、「エネルギー」として利用することで社会課題や世の中の技術革新に貢献することを事業方針としています。

（２）新成長戦略

2030年の目指す姿に向け、2024年５月に新成長戦略「Revive Vision 2030」を発表しました。「Revive」に「大きな変革をもって目指す姿を実現する」という想いを込め策定しました。

新成長戦略では、2024年度から2026年度をPhaseⅠ、2027年度から2030年度をPhaseⅡとしており、係数目標として2026年度にROE８％以上、2030年度にROE12％以上を設定し、達成を目指します。また、目標に向け着実に計画を進めていくための方針として、「経営効率を重要視した成長戦略」を掲げています。具体的な方針は次のとおりです。

これらの方針のもと、新成長戦略の目標を達成するために、より実効性の高い「事業戦略」と「財務戦略」を策定しました。

事業戦略

・ポートフォリオ変革の実行（不採算事業のてこ入れ）

事業ポートフォリオの変革の方向性については、経営資本配分の最適化により、注力事業（領域）へ積極的に投資しつつ、将来性等を鑑みた不採算事業の見極めを進めていきます。また、加重平均資本コスト（WACC)を見据えたハードルレートの設定などにより明確な事業評価を行い、メリハリのある投資計画への見直しを行うとともに、創業からのウシオの文化と強みであるグローバル・ニッチトップの考えのもと、「光」に関わる技術的強みを活かせ、かつ、高い付加価値の提供が可能な領域に経営資本をシフトしていきます。これらのポートフォリオ変革を実行することで、収益性向上の実現を目指します。なお、各セグメントのポートフォリオ変革実行のイメージは以下のとおりです。

・半導体アドバンスドパッケージ事業の成長拡大

新成長戦略では、Industrial Process事業を注力事業と位置づけ、成長投資やリソースを同事業へ集中し、成長拡大を目指します。特に、半導体アドバンスドパッケージに関連する露光装置事業を成長ドライバーと考え、注力していきます。AI進展やIoTの拡大に伴う半導体アドバンスドパッケージのニーズの高まりに対し、露光装置のフルラインアップ化により、同市場におけるリーディングカンパニーを目指します。2023年12月に公表したアプライドマテリアルズ社との業務提携により、新たにデジタルリソグラフィ装置を製品ラインアップへ加えることで、同市場でのシェアを拡大させ、2030年に向け成長を拡大してまいります。

参考：アプライドマテリアルズ社との業務提携後の製品ポートフォリオのイメージ

財務戦略

新成長戦略では、ROE向上の目標を掲げ、その実現に向けた資本最適化の取り組みを行っていきます。財務規律を重視した経営を推進かつ資産効率を改善すること及び有価証券の売却による金融資産の事業資産及び株主還元への振替えを加速することで、ROE目標の達成を目指します。

資本効率改善に向けた取り組みとしては、PhaseⅠでは１株当たり70円の下限配当を設定し、自社株投資を３年間合計で500～600億円実施する予定です。また、PhaseⅡでは機動的な自社株投資等を実施することで、自己資本を2,000億円以下に維持します。

バランスシートについては、成長投資を拡大しつつも、財務規律を重視した経営を推進かつ資産効率の改善を行います。有価証券の売却を通じ、金融資産の事業資産及び株主還元への振替えを加速させます。また、事業拡大により運転資本の増加を計画していますが、各資産回転率のモニタリングを強化するなどのバランスシートマネジメントを行っていきます。

これらの取り組みにより、ROEの向上とともに、PBRの改善・向上を目指します。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く事業環境において、Industrial Process事業では半導体市場が徐々に回復する見込みである一方で、フラットパネルディスプレイ関連市場では需要の底を脱するも低調に推移すると見込んでおり、Visual Imaging事業では中国経済悪化などによる影響の注視が必要な状況となっております。また従来から、今後の主な収益源となる装置事業への収益基盤のシフトや新規事業の立ち上げによる成長ドライバー創出に時間を要しており、固定費削減や生産性向上などの施策を行うも、収益性改善が停滞する状態にありました。これらの課題に対処すべく、2030年のありたい姿（Vision 2030）の実現に向けた2020年度を初年度とする３次にわたる中期経営計画を推し進めてきましたが、その後、半導体を中心とした大きな事業環境の変化により、第２次中期経営計画の達成が難しい見通しとなりました。

一方で、新たな成長可能性も出てきたことから、これらの事業環境を改めて認識し、より実現可能性の高い企業価値向上シナリオとすべく、新経営体制のもと2024年5月に新成長戦略（Revive Vision 2030）を発表し、課題に対する抜本的な改善を進めております。新成長戦略では「経営効率を重視した成長戦略」を方針に掲げ、より実効性の高い事業戦略と財務戦略を策定しました。具体的には、成長分野であるIndustrial Process事業を注力事業と位置づけ成長・開発投資及びリソースを集中させること、規模は追わず利益“率”を追求すること並びに成長投資及び資本効率を両立させることを方針としています。

事業成長のための各施策とともに、ESG経営の強化にも取り組んでまいります。省エネルギー・省資源、廃棄物削減・リサイクル化等、持続的環境負荷低減に積極的に取り組むほか、コーポレートガバナンス、コンプライアンス体制強化による内部統制システムの充実、BCPなどリスク管理体制の整備による安定した事業継続にも引き続き取り組んでまいります。また、新成長戦略に沿った人財戦略を進めてまいります。具体的には、新成長戦略ではIndustrial Process事業を注力事業と位置づけ、リソースを集中させる計画ですが、特に半導体アドバンスドパッケージ市場の急拡大に向けた技術開発や対応への課題があり、これらに対処すべく、リスキリングや人財の拡充を積極的に行ってまいります。加えて、これらの人財戦略を実行する上でグループ全体の人件費コントロールを行ってまいります。これらの取り組みを積極的かつ着実に行っていくことで、あらゆるステークホルダーからの信頼にお応えできるよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、サステナビリティ経営推進にあたり、2021年度よりESG経営の強化に着手、2022年度より「ESG推進本部」を新設しました。

当社のESG経営は、企業理念を具現化するためのものであり、「人々の幸せと社会の発展を支える」ことを共通の目的としています。社会が抱える問題を解決する「『光』のソリューションカンパニー」になるために、「５つの経営のフォーカス」を設定し、取り組むべき事項について、バランスのとれた運営を推進します。

①　ガバナンス

サステナビリティ経営のガバナンスとして、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員等の経営陣が参画するコーポレート戦略会議の中でESG経営への取り組み内容や方針を決定しています。この方針に従い、ESG推進本部が経営と現場とのアライメント機能として、各事業部・各事業所やグループ各社と連携の上、計画・施策を展開しています。また、各専門委員会や各拠点のサステナブルな取り組みを共有する個別会議を通じて、周知や社内の情報共有を行っています。ESGに関する重大事項については、取締役会への報告がなされます。

②　リスク管理

リスク全般に関しては、グループ全体を対象とする全社的リスク管理体制のもと、リスクマネジメントプロセスを導入し、リスク管理委員会が軸となり、PDCAサイクルを回しております。当社グループでは経営理念の実践及び企業価値の向上を阻害する恐れのある事象を「リスク」と認識し、さらに、その中でESGリスクについても特定し、対応を進めています。

リスク管理規程に基づき、具体的なシナリオを想定した上で、影響度と発生頻度の２軸でリスクを定性・定量の両面から年１回評価しています。各事業部・本部及び国内・海外の各グループ会社でアセスメントを実施し、その結果をリスク管理委員会事務局で収集・集計し、回答部署の責任者へのヒアリングも実施します。得られたデータ・情報・ヒアリング結果から重要リスク候補を選定し、リスク管理委員会へ提案し、承認された重要リスクについて取締役会へ報告しています。

リスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が事業部長・本部長・部門長・グループ会社のエリア責任者から選出した委員で構成されるリスク管理委員会を設置しており、グローバルなリスク管理体制を構築しています。

リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役又は執行役員は速やかに取締役会に報告することとしています。

（２）重要なサステナビリティ項目

①　人的資本

当社グループでは、当社が掲げる５つの経営のフォーカスのうち「ビジョンに近付くための人財の質向上」及び「成果を上げやすい職場環境作り」の２項目を人的資本経営の取組の中核に据え、各種戦略を策定しています。

ａ．ガバナンス

人的資本に関しては、取締役会の監督の下、グループ人事総務戦略部門と関係委員会・部署において協議の上、計画立案・施策推進を行っております。進捗や課題はコーポレート戦略会議にて定期的に報告、議論し、年１回以上は取締役会において報告を行っております。

ｂ．リスク管理

人的資本においては、人財確保や技術・ノウハウ等の継承に関わる「グローバル人財戦略」を重要リスクと定め、グループ人事総務戦略部門で策定された施策、実施計画に対してモニタリングを行っています。施策、実施計画の進捗は、リスク管理委員会にて選定された他の重要リスクとともに、取締役会にて年１回以上報告しています。

ｃ．戦略

＜人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞

当社グループは、企業理念にある「会社の繁栄と社員一人ひとりの人生の充実を一致させること」の実現に向け、経営方針・事業戦略の実現に向けた人事・労務施策を展開し、企業価値創出を加速させることを目指しています。

そのために、ウシオ電機の社員としてどのようにありたいかを定めた「人事ビジョン」や、ビジョンを実現するための「求める人財像・人財要件」を定義・明文化し、このような人財を育成するために、育成体系を構築し、社員一人ひとりの成長を支援しています。

ⅰ．人財の採用と育成

当社では多様な学術領域の知識を核に、ウシオの強みを理解し、ソリューションに展開できる技術バックグラウンドとビジネスマインドの双方を持った人財の拡充に取り組んでいます。

当社の教育研修では、階層別研修や従来の選抜型人財育成施策「ウシオカレッジ」に加えて、自ら学ぶ意欲を持った人財を支援するための自薦型の「ウシオラーニングプレイス」を導入しています。

また、グローバルな重要ポジションのリーダー人財を育成すべく、GHCC（Global Human Capital Committee）、及び人財育成委員会の２軸で当社グループの将来を担う社員を選抜し、人財育成を実施しています。さらに、2023年度よりグローバルモビリティ課を新設し、グループ間の人事交流、人財の見える化（タレントマッピング）の検討を開始しました。今後タレントマッピングを整備し、2026年３月末までに、統一された人事制度に基づき、事業戦略に沿った人財確保、システム運用を目指します。

ⅱ．ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）

D&I推進は「成果を上げやすい職場環境作り」の重要取組課題に位置づけています。

D&I推進の中で、女性の活躍推進のため、有志社員によるD&Iプロジェクトと関係所管部署が連携し、キャリア自律のセミナーや座談会を各拠点にて開催するなど社員に寄り添った活動に取り組んでいます。

女性の活躍推進は、当社を含む国内グループ会社での対応・改善が喫緊の課題となっています。2024年度からは当社にD&I推進部署を設置し、当社における「女性管理職比率」向上を目指します。

ⅲ．従業員エンゲージメントの向上

当社グループは、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義し、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとして可視化、定点観測しています。2021年度に当社にて実施したエンゲージメントサーベイを皮切りに、2022年度以降は国内外グループ会社へと実施対象を拡大しています。

エンゲージメントサーベイを継続して実施・分析することで課題を明確化し、エンゲージメントの向上に向けた社内環境整備を進め、「ビジョンに近づくための人財の質向上」及び「成果を上げやすい職場環境作り」の実現を目指します

ⅳ．社員の健康と安全衛生

会社の持続的な成長を支える最も重要な経営資源は「人財」であると考えており、労働時間の適正化やワークライフバランスの推進、休職後の職場復帰支援、就業と治療の両立支援策など、社員が安心・安全かつ働きやすい職場環境づくりに努めています。

「健康経営戦略マップ」により経営課題とその解決に必要な健康課題への取り組みを可視化し、社員一人ひとりが心身の健康維持・増進と働きがいを実感、挑戦し続けることのできる職場環境を整備していきます。その実現に向け、「生活習慣の改善（カラダの健康）」「メンタルヘルスの向上（ココロの健康）」「生産性の向上（仕事の健康）」の３つを目標指標とし、定量目標の設定と周知活動を推進していきます。

指標及び目標

※『人財の育成と採用』に関連する指標及び目標の一部については策定予定。

※１健康優良法人は現在ウシオ電機単体で認定を取得。今後『社員の健康』に関するグループ目標を策定予定。

※２労災度数率は次年度以降国内外の製造拠点を含めた目標を策定予定。

②　気候変動

ａ．ガバナンス

ESG推進本部と関連する委員会で検討した気候関連課題について、代表取締役社長が議長を務め、取締役、執行役員等の経営陣が参画する「コーポレート戦略会議」にて年４回以上審議し、年１回以上の頻度で審議結果を取締役会へ報告しています。また、取締役会では気候関連目標及びそれに対する進捗のモニタリングを実施しています。

役員報酬の算定方法の評価指標にはESG目標の達成度も盛り込まれ、環境を含むESG評価スコアに連動する報酬制度を導入しております。

ｂ．リスク管理

リスク管理においては、リスクの種類ごとに責任部門及び対応責任者となる取締役又は執行役員を任命しています。気候変動リスクは、全社で導入している「リスクマネジメントプロセス」の下で定期的に識別し、リスク管理委員会（委員長：代表取締役社長）にて評価・モニタリングされ、重大と評価されたリスクは取締役会へ報告されます。

また、気候変動に関する機会はESG推進本部が中心となり関係部署及びグループ会社に係る機会を網羅的に抽出する仕組みを構築し、重要度と妥当性などから識別、評価しています。モニタリングとして定期的にコーポレート戦略会議に報告し、重要と評価された機会は取締役会へ報告されます。

ｃ．戦略

ⅰ．気候変動シナリオの選択

IEA（国際エネルギー機関）等が公表している気候変動シナリオから1.5-2℃シナリオ、及び4℃シナリオを選択し、2050年における気候変動の影響を分析しました。

ⅱ．分析のプロセス

各事業へ影響する主な気候変動リスク・機会を外部情報に基づいて整理し、それぞれのリスク・機会に関する将来予測データを収集しました。これに基づいて、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会と気候変動に起因する物理リスクについて事業影響を試算し、当社事業に2050年までに影響を与えうる重要なリスクと機会を特定しています。

ⅲ．シナリオ分析結果

重要度の高いリスク・機会の財務影響を分析した結果、特に気温が上昇する4℃シナリオにおいては、拠点が洪水等で被災することによる影響が大きいことを特定しました。併せて、該当する生産拠点への適切な保険の手配により、気候変動リスクが財務へ与える影響を軽減できることを確認しました。

気候変動領域における主なリスク

 *1 IEAによる炭素価格の予測値と当社の各国におけるGHG排出量から試算

気候変動領域における主な機会

ⅳ．機会創出

当社グループは、「５つの経営のフォーカス」のひとつに「より社会的価値の大きい事業創出」を掲げており、気候変動対策や食糧問題等の社会課題を起点とし、当社グループが持つ「光」とその周辺技術によるソリューションの提案及び既存を含め今後市場に提供する製品に対する環境配慮型製品の追求、並びにサーキュラーエコノミーの取組みを強化してまいります。

指標及び目標

（ⅰ）実績

・GHG排出量（Scope1、2、3）※1

・環境配慮型製品、スーパーグリーン製品の売上高※2

※1：当社グループにおける、2017年～2023年３月期のGHG排出量実績について、当社ウェブページ(以下)にて、地域別・スコープ別に開示しています。排出量はGHGプロトコルに基づき算定しています。https://www.ushio.co.jp/jp/sustainability/data/esg_data/environmental/

※2：当社では環境性能を向上させた製品を「環境配慮型製品」として認定し、その中でも既存製品とは一線を画した革新的環境対応技術を採用した製品を「スーパーグリーン製品」として認定しています。

https://www.ushio.co.jp/jp/sustainability/esg/contribution_to_society/

（ⅱ）目標

近年の気候変動に関する国際的見地から、当社では2018年にSBT(Science Based Targets)目標を設定し、認定されました。この目標値は定期的に見直しを行い、現在Scope1+Scope2については、2030年度までに2017年度比で55％、Scope3（Cat.11）については同33％のGHG排出量削減を目標値としています。事業所での活動等によるCO2排出削減のみならず、環境配慮型製品の開発により、Scope3にあたる製品使用段階でのCO2排出削減も進めてまいります。さらに現在、2050年までに当社グループでScope1+Scope2においてカーボンニュートラルを達成する目標の設定を検討しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在において当社グループが判断したものであり、また、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

（１）各事業領域におけるリスク

①　Industrial Process事業におけるリスク

本事業では、製品及びサービスの競争力を強化するため、半導体パッケージ及びプリント基板・電子部品市場、EUVリソグラフィマスク検査市場といった成長分野において、関連製品の採用拡大及び新規採用に向け、研究開発投資を継続的に行っています。しかしながら、研究開発投資において想定した成果が十分かつ迅速にもたらされない可能性、又は競合他社に技術開発を先行されてしまう可能性があります。これらは、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、世界各国の経済動向や各事業分野における事業環境変化により、消耗品が搭載される機器の需要及び装置の稼働状況に想定を超える大幅な変化が生じた場合、収益力の低下につながる可能性があります。

今後の技術動向や市場環境変化及び取引先動向を早期に情報取得できる体制を構築し、柔軟に事業体制及び技術開発動向変化に対応していく考えです。

②　Visual Imaging事業におけるリスク

本事業では、取引先として映画館や公共施設、企業、アミューズメントパーク、代理店等がありますが、市況環境の変化により取引先の経営状況の悪化が加速した場合、取引先が契約の条項を履行できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。中長期的には映画館市場において、映像コンテンツのストリーミングサービスの充実・普及拡大、消費者のコンテンツ消費行動・スタイルの変化により、シネマチェーンの存続に影響を与えるほどの大きな業界構造変化が起こった場合、プロジェクターを中心とした映像装置の需要に大きな変化が生じ、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、シネマ用ランプにおける固体光源への代替が進んでおりますが、想定を超える更なる革新的な技術の進展があった場合、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、世界各国の経済動向や各事業分野における事業環境変化により、消耗品が搭載される装置の需要及び稼働状況に想定を超える大幅な変化が生じた場合、収益力の低下につながる可能性があります。

なお、今後、当社グループとしては、技術の進展を含む事業環境変化から常に長期的な需要予測を更新し、それに応じて柔軟に対応していきます。具体的には、需要予測を基に、それに見合った生産等の体制へ柔軟に変化させていくことや、既存技術や製品を活用した競争優位のある製品を新規市場で展開するなどの新規事業創出に力を入れてまいります。

（２）各事業領域共通のリスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの事業環境は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化の影響によるエネルギー・原材料価格の上昇、欧米でのインフレ進行に伴う政策金利の引き上げの継続、中国での不動産開発投資に始まる内外需要の低迷による景気の減速など世界的な不況感が継続しており、先行き不透明な状況が続いています。

このような環境のもと、半導体・電子デバイス・プリント基板市場においては、世界的にパソコンやスマートフォンなどの最終需要に回復の兆しが見え始めているものの、足元で関連する設備投資の抑制や稼働の低調が継続しています。また、関連する最先端ICパッケージ基板市場においても、最終製品の需要低迷が続いており、一時的な設備投資の抑制が発生するなど、引き続き注視が必要な状況です。一方で、5Gの実用化やIoT・AI活用が進展し、関連する需要の中長期での拡大が期待されます。フラットパネルディスプレイ市場においては、巣ごもり需要が一巡し、液晶パネルメーカー各社の稼働の低調が継続しています。映像関連市場においては、世界全域でコロナ禍からの正常化に向けた経済活動再開により映画館の稼働や設備投資の回復が進みました。また、一般映像機器市場においても、イベント等の回復に伴い、堅調な市況が継続しています。

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産は、3,375億４千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ139億２千３百万円増加いたしました。主な増加要因は、一部光学装置の売上時期後倒しによる棚卸資産の増加であります。一方、主な減少要因は、減損損失の計上による有形固定資産の減少であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、1,005億７千１百万円となり、前連結会計年度末に比べ210億５千４百万円増加いたしました。主な増加要因は、配当支払や自己株式購入等の資金需要による長期借入金の増加であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、2,369億７千５百万円となり、前連結会計年度末に比べ71億３千万円減少いたしました。主な増加要因は、当連結会計年度末にかけて円安が進行したことによる為替換算調整勘定の増加及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加であります。一方、主な減少要因は、配当支払及び自己株式消却による利益剰余金の減少であります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度は、売上高は1,794億２千万円（前年同期比2.5％増）、営業利益は129億７千６百万円（前年同期比18.2％減）、経常利益は160億８千８百万円（前年同期比20.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は107億８千５百万円（前年同期比21.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントを変更しており、前年同期の比較及び分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。

（Industrial Process事業）

［露光用ランプ］

巣ごもり需要の一巡により液晶パネルメーカー各社で生産調整が継続し、液晶パネル向けで販売が低調に推移しました。一方で、パソコンやスマートフォンなどの最終需要が徐々に回復基調となり、半導体や電子デバイス向けで稼働が堅調に推移し販売が増加したことや円安による為替効果もあり、増収となりました。

[OA用ランプ］

需要は堅調であるものの、前期のセットメーカーでの部材不足緩和による需要増加の反動により、ランプの販売が減少し、減収となりました。

[光学機器用ランプ］

液晶パネルメーカー各社の生産調整が継続しているため、主に液晶パネル向け光源の販売が減少し、減収となりました。

[光学装置（露光装置）］

5Gの実用化やIoT・AIの進展に伴うデータセンター向けサーバー需要等の高まりは継続しているものの、半導体市況悪化長期化の影響により、設備投資の抑制が発生したため、関連する最先端ICパッケージ基板向け投影露光装置及び直描式露光装置の販売が減少し、減収となりました。

[光学装置（その他）］

主に、巣ごもり需要の一巡により、液晶パネル向けの設備投資が減速したことにより、関連する装置の販売が減少し、減収となりました。

なお、利益面では、減収に加え、光学装置を中心とした将来に向けた戦略投資（R&D等）を拡大したこと及び光学装置や光学機器用ランプなどの付加価値の高い製品の販売が減少したことで利益率が低下し、減益となりました。

以上の結果、Industrial Process事業の売上高は821億３千１百万円（前年同期比8.2％減）、セグメント利益は108億７千６百万円（前年同期比40.4％減）を計上いたしました。

（Visual Imaging事業）

[プロジェクター用ランプ］

コロナ禍からの回復に伴う映画館の稼働改善によりシネマプロジェクター用クセノンランプの需要は堅調に推移したものの、一般映像向けプロジェクター用ランプにおいて、固体光源化が進んだ影響により販売が減少し、減収となりました。

[映像装置（シネマ）］

前期に発生した部材不足の解消が進み、映画館におけるプロジェクターの置き換え需要を取り込んだことでデジタルシネマプロジェクターの販売が増加しました。また、円安による為替効果もあり、増収となりました。

[映像装置（一般映像）］

イベント等を中心とした高度な映像演出ニーズの高まりが継続し、需要が堅調に推移したほか、第２四半期連結会計期間における大型案件の検収や円安による為替効果もあり、増収となりました。

なお、利益面では、増収に加え、映像関連機器において前期に発生した部材コスト高騰の影響緩和により、部材価格が正常化し仕入原価の改善が進んだこと及び一般映像向けハイエンド機種の販売割合が増加したことで利益率の改善が進み、増益となりました

以上の結果、Visual Imaging事業の売上高は805億５千７百万円（前年同期比16.9％増）、セグメント利益は58億８千７百万円（前年同期比69.5％増）を計上いたしました。

（Life Science事業）

主に環境衛生向け光源の販売が減少し、減収となりました。一方、前期において計上した棚卸資産評価損が減少したこと及び環境衛生向け事業の戦略見直しによる投資抑制を行ったことにより、増益となりました。

以上の結果、Life Science事業の売上高は52億１千５百万円（前年同期比7.2％減）、セグメント損失は23億２千９百万円（前年同期はセグメント損失51億３千５百万円）を計上いたしました。

（Photonics Solution事業）

レーザーモジュール等の販売増加及び事業譲受による売上高増加の効果により、増収となりました。一方で、事業譲受による販管費の増加や開発費の増加により、減益となりました。

以上の結果、Photonics Solution事業の売上高は102億５千万円（前年同期比10.7％増）、セグメント損失は15億１千３百万円（前年同期はセグメント損失２億９千３百万円）を計上いたしました。

（その他事業）

客先製造ラインの稼働低下に伴い、点灯装置の販売が減少しました。

以上の結果、その他事業の売上高は13億２千７百万円（前年同期比25.2％減）、セグメント利益は１億３千６百万円（前年同期はセグメント損失３億９千４百万円）を計上いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ49億８千２百万円増加し624億９千８百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、89億６千６百万円の収入（前連結会計年度は８億７千１百万円の収入）となりました。

この主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上156億８千１百万円、減価償却費の発生83億２千５百万円及び減損損失の発生71億７千１百万円による収入と、投資有価証券売却損益の発生69億８千７百万円、棚卸資産の増加30億円、仕入債務の減少56億９千８百万円及び法人税等の支払59億４百万円の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、53億９千４百万円の収入（前連結会計年度は11億７千５百万円の支出）となりました。

この主な内訳は、定期預金の払戻124億５千３百万円及び投資有価証券の売却及び償還98億９千８百万円による収入と、定期預金の預入81億８千８百万円及び有形固定資産の取得79億３千６百万円の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、134億８千９百万円の支出（前連結会計年度は268億１千１百万円の支出）となりました。

この主な内訳は、長期借入れ250億円による収入と、自己株式の取得306億５千４百万円及び配当金の支払58億９千１百万円の支出によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は販売価格にて算定しており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

当社グループの生産は過去の販売実績及び市場調査による需要の予測並びに将来の予測等を考慮し、生産計画を設定し、これに基づいて勘案された見込生産であります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　第２次中期経営計画の振り返り

2030年のありたい姿の実現に向け、2020年７月に公表した第１次中期経営計画（2021年３月期～2023年３月期）では目標を達成し、2023年５月に公表した第２次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）では、１年目となる2023年度は期初計画に対し、特に半導体市況悪化の影響により、売上高は未達となったものの、経費効率の改善や円安による為替効果もあり、営業利益は達成することができました。ただし、半導体の市況悪化の影響が長期化するなどの事業環境の変化が生じ、第２次中期経営計画の再検証を行った結果、最終年度である2025年度の売上高、営業利益目標が未達となる見通しとなりました。

このような状況を踏まえ、改めて第２次中期経営計画の見通し修正に至った要因を分析し、外部要因として「半導体製造装置の市場動向の変化とPCパッケージ基板市場の急減速」、内部要因として「成長事業における主要顧客層への依存」「EUV競争環境変化」「不採算事業の影響」を認識しました。一方で、将来のプラス要因として、2023年12月に発表した「アプライドマテリアルズ社との業務提携」を認識しました。これらの分析結果を踏まえて見出された戦略重点分野の更なる強化を図るべく、「事業ポートフォリオの変革」を推し進めるとともに計画の厳格なモニタリングを行うことでより実現可能性の高い企業価値向上シナリオとした新成長戦略「Revive Vision 2030」を策定し、公表を行いました。

なお、新成長戦略の詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）新成長戦略」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．財務・資本政策の基本的な方針

当社グループは、財務の健全性・安定性、資本効率の向上、安定的・継続的な株主還元のバランスを追求するとともに、企業価値向上のために経営資源を適切に配分することを財務戦略の基本方針としております。

株主還元については、株主の皆様に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、安定的な配当の実施に加え、資本効率、業績、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら自己株式の取得を行っております。なお、自己株式については、保有上限を発行済株式総数の５％を目途とし、その部分を上回る自己株式については毎期消却することを基本方針としております。

ｂ．資金需要及び資金調達について

当社グループの資金需要として、原材料、商品等の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用に加え、設備投資、研究開発及びM&Aのための資金や配当支払、自己株式の取得等を見込んでおります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金は基本的に自己資金によって賄い、設備投資やM&A等の長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入も活用しております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は288億６千５百万円となっております。

当社グループは当連結会計年度末において現金及び現金同等物624億９千８百万円を保有しており、また、換金性の高い金融資産も保有していることから、将来の予測可能な資金需要に対して不足が生じる事態に直面する懸念は少ないと認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りが必要とされますが、これらの見積りについては、過去の実績、現在の状況に応じ合理的な根拠を有した仮定や基準を設定した上で実施しております。しかしながら、事前に予測不能な事象の発生等により実際の結果が現時点での見積りと異なることも考えられます。

当社グループにおける連結財務諸表作成のための重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ａ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、課税主体ごとに将来の課税所得又は税金等調整前損益を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は主に将来の課税所得又は税金等調整前損益の見積りに依存するため、これらの見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

ｃ．退職給付債務及び退職給付費用

当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率、年金資産の長期期待運用収益率等に基づいて計算されております。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に決定し、また、年金資産の長期期待運用収益率は、過去の運用実績及び将来見通し等を基礎として設定しております。割引率及び長期期待運用収益率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、産業用の光源の開発・製造を中核として光学系技術をはじめ、エレクトロニクスやメカトロニクスなど、光を利用・応用していく上で不可欠なさまざまな周辺技術の開発を推し進め、光のユニット化、光の装置・システム化へと事業を展開しております。新市場・新技術の動向を常に把握し、戦略的な研究開発活動を行うとともに、各研究開発部門が相互に連携・連動しながら数々の新しい光源及び光の関連装置やソリューションを生み出す体制となっております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は12,939百万円であり、Industrial Process事業及びVisual Imaging事業を中心に行っております。

当連結会計年度の主な成果は、次のとおりであります。

（Industrial Process事業）

・最先端ICパッケージ基板向け投影露光装置開発及び環境配慮型露光装置の研究開発

DX、AI及び5Gなどの進展に伴うデータセンター向け半導体用パッケージ技術は、大学やコンソーシアムで盛んに研究され「More than Moore」として期待されています。

その中で、近年は微細化と高速伝送・電力効率改善を目的として、従来の有機基板より強度と電気特性に優れたガラスコア基板技術の研究が進んでいます。

当社もお客様の新たな技術課題に対応する為、ガラス基板用露光装置の開発に注力しリソースを集中させています。また、環境対応にも積極的に取り組んでおり、従来より環境負荷を大幅に低減した環境配慮型露光装置の開発も進めています。

・アドバンスド・パッケージ基板向け新型DI(Direct Imaging/直描式)露光装置開発

Heterogeneous Integration(異種チップ集積化)を達成するアドバンスド・パッケージ基板は、近年みられるムーアの法則に基づくスケーリングの鈍化傾向に対抗して、デバイス密度向上と機能拡張を果たせる唯一の解決策として期待されています。

グループ会社である株式会社アドテックエンジニアリングでは、アドバンスド・パッケージ基板向けに求められる、超高精細パターン描画をDI露光機で行うべく、DI機としての露光解像性能と生産効率の両方を高める技術開発に継続投資を行い、2024年内に新型DI露光装置IP-NX7000を上市すべく製品開発を進めています。

・小型、高輝度、高信頼性のEUV光源の研究開発

当社グループでは、EUVリソグラフィマスク検査用EUV光源の研究開発に継続的に取り組んでおります。高度な微細化が進む半導体業界では、EUVリソグラフィマスク検査装置の量産プロセスへのニーズもより高まっています。

当社のEUV光源はエンドユーザーの量産条件を満たす高い安定稼働と充分な性能を達成しています。今後も開発投資を継続し、更なる高性能、高安定稼働などの技術優位性の維持・向上に注力すると共に、更なるランニングコスト低減を目指します。

Industrial Process事業に係る研究開発費は6,314百万円であります。

（Visual Imaging事業）

・高輝度プロジェクター及びLEDディスプレイ等の映像表示装置の開発

グループ会社であるCHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA, INC.では、映画館向けや、テーマパークなどエンタープライズ用途の高輝度プロジェクターやLEDディスプレイなどの映像表示装置の研究開発に継続的に取り組んでおります。プロジェクターでは、高輝度・高精細・広色域、更には省電力への要求を実現するレーザー光源等を採用し、その上で新しい技術やデバイスを取り入れ、先進的なプロジェクターの開発を進めています。また、付加価値向上のため、プロジェクターでマルチ画面やマッピングなどに柔軟に、そして簡単に対応するための自動調整を可能にするソフトウェアやコンテンツ送出などの周辺機器、ネットワークをベースとした画像の伝送・合成等を行う周辺機器など、映像全体をトータルなソリューションとして提供出来る機材やソフトも開発提供しております。

加えて、近年、用途が拡大しているLEDディスプレイ市場向けにおいては、広色域で設置容易性を追求した独自のマイクロタイルLEDディスプレイや、価格を抑えた製品の開発も進めております。

今後も、観客の映像体験の向上や展示者の運営の簡素化、効率化を実現する研究開発を進めてまいります。

Visual Imaging事業に係る研究開発費は3,274百万円であります。

（Life Science事業）

・Care222技術を用いた抗ウイルス・除菌装置の拡販

当社グループでは、エキシマランプによる環境衛生用途のアプリケーションとして、脱臭、揮発性の高い有害な化学物質の除去などを目的とした技術ブランドClean172のアプリケーション探査を目的とした実証デモ装置を開発・製作し、顧客との共同実験を開始するとともに、紫外線が持つ殺菌力を活かしたCare222という技術ブランドのもと感染制御の領域において有人環境下で利用できる紫外線として安全性、効果の検証を進め、2020年から実用化してまいりました。

2023年度中は、感染制御領域において主に北米にて実際の病院内での菌に対する効果検証試験を実施しました。病院内では薬剤耐性菌による院内感染の防止が大きなテーマであるため、今回の効果検証試験が有効に活用できるかを検証する第一歩となります。

また、感染制御以外においても、滋賀県からの助成金を得て外来植物駆除の実証試験機の開発、黴の抑制効果の実施検証など、様々な領域においてCare222技術のアプリケーション探査を実施してまいりました。

Care222の更なる安全性、効果検証エビデンスの取得だけでなく、この技術の可能性を追求し、我々の使命である光を用いた様々な社会課題解決のソリューション提案に向けた新たなアプリケーション開拓を中心に研究開発として投資いたしました。

・Organs On Chip（創薬向け生体模倣デバイスの開発）

当社グループでは、Life Science事業のアプリケーション拡大に向け、172nmのエキシマ光を樹脂接合に応用し、Photobonding™（光接合技術）を開発しました。

本技術をOrgans On Chipの製作プロセスに適用し、微小空間で行われる生体模倣と薬剤評価において不純物のないデバイスの開発に成功いたしました。他の接合技術は同用途において必要な品質を実現することが難しいため、本技術は多くのお客様より高い評価を得ております。

なお、SDGsなどの社会課題解決などを対象とした新規事業創出に関する開発等もLife Science事業に係る研究開発活動に含まれております。

Life Science事業に係る研究開発費は1,531百万円であります。

（Photonics Solution事業）

・Violet-LDの開発

当社グループでは、直描式露光装置、バイオ・メディカル、光センシング、光計測、AR/MRグラス等に応用されるGaN系半導体レーザ(LD)の開発を通じ、各アプリケーションにおける課題解決及び技術革新に貢献しております。

2023年度においては、特に、波長405nmマルチモードLDのさらなる高出力化に向けて、LDチップ形成に必要な結晶成長やウェハプロセスの各要素技術の開発を推進し、基本設計を確立しました。

引き続き、2024年度中の量産化を目指して開発を進めております。また、既存製品に対しては、ウェハ間・ウェハ面内の特性ばらつきの原因を特定してプロセスの最適化を図り、品質および生産性を向上しました。

今後も、GaN系LDの特長を活かしたアプリケーションの技術発展に貢献し、社会課題を解決できる製品開発を行ってまいります。

Photonics Solution事業に係る研究開発費は1,703百万円であります。

（その他事業）

その他事業に係る研究開発費は115百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、既存設備の増強、将来的に成長が期待できる事業及び研究開発分野に重点をおき、Industrial Process事業・Visual Imaging事業・Photonics Solution事業を中心に13,223百万円の設備投資を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資（有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用の受入ベースの数値）の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度は、各セグメントとも設備投資案件を厳選し、投資効率を追求した設備投資を継続する一方、今後成長が見込まれる分野での当社グループの事業競争力強化を狙った重点投資を行った結果、設備投資額は増加いたしました。

当社グループの設備投資は主にIndustrial Process事業・Visual Imaging事業を中心に行っており、Industrial Process事業におきましては多様化するマーケットニーズに対応した露光装置やEUV光源等を重点事業とし、Visual Imaging事業におきましては、コロナ禍からの回復に伴う映画館の稼働改善、イベント等を中心とした高度な映像演出の需要に伴い、映像関連製品の設備投資を実施いたしました。

上記設備投資に関連して、所要資金は、自己資金及び借入金によっております。

なお、Industrial Process事業・Visual Imaging事業における工場設備等の除却に伴う固定資産除却損189百万円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．在外子会社のUSHIO AMERICA,INC.のCDS-USA本社は、連結子会社であるCHRISTIE DIGITAL SYSTEMS,INC.、CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA,INC.に賃貸しております。

３．従業員数は、当該事業所に勤務している当社グループの従業員の合計を記載しております。

４．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、市場動向、投資効率等を総合的に勘案して、連結会社各社が個別に策定しております。また、重要な設備投資計画にあたっては、経営方針説明会において当社グループとしてより効率的な投資が出来るよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）改修

（３）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,596,821株は、「個人その他」に45,968単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

２．役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株は、「金融機関」に4,756単元及び「単元未満株式の状況」に80株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が4,596,821株あります。なお、自己株式（4,596,821株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（475,680株）を含んでおりません。

　　　　２．2020年１月22日付で近畿財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　　　３．2023年10月６日付で関東財務局長に提出されたフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2023年９月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　４．2024年３月４日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書において、2024年２月26日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　　　５．2024年４月５日付で関東財務局長に提出されたM&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株（議決権の数4,756個）を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員向け株式報酬制度

ａ．制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者である者を除く。以下、これらをあわせて「取締役等」という。）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、対象とする期間において、当社が拠出する取締役等の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、役位ごとに定められた基準株式ポイントに、目標とする経営指標を評価指標としてその達成度等に応じて決定される係数を乗じて算出された株式ポイント数（１株式ポイントは当社株式１株）が取締役等に付与され、原則として取締役等の退任後において付与された株式ポイント数の累積値に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付される制度です。本制度は、2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき導入され、2018年６月28日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の取締役会での決議により期間の延長を行い、2023年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき改定を行っております。

当連結会計年度における本制度は、当社の第２次中期経営計画（2023年度～2025年度）の期間を対象期間として、評価指標については、業績目標としてROE（新規ののれん償却を除いて算出します）及び連結EBITDAを、ESG目標としてエンゲージメントスコア及びESG評価スコアを用いるものとしております。

また、当社は、事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画の見直しを行い、2030年度までの新成長戦略として「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を策定し遂行していくこととしたことから、2024年６月27日開催の定時株主総会での決議に基づき、新成長戦略と本制度を連動させることを目的として、新成長戦略のPhase I（2024年度～2026年度）の期間（以降は今後当社が策定する経営計画又は経営戦略等の期間）を対象期間（以下「改定後の対象期間」という。）として本制度の改定（以下「本制度改定」という。）を行っております。なお、新成長戦略のPhase Iにおける評価指標については、業績目標としてROE及び連結営業利益率（ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。）を、ESG目標としてエンゲージメントスコア及びESG評価スコアを用いるものとします。

ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当連結会計年度における本制度では、第２次中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は第２次中期経営期間中の最終年度に重きを置いて設定しているため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとしております。取締役等への報酬として信託に拠出する金銭の上限は、対象期間ごとに1,140百万円となり、当該信託が取得する当社株数の上限は420,000株となります。

本制度改定においても、経営計画又は経営戦略等の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は改定後の対象期間の最終事業年度に重きを置いて設定しているため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は、改定後の対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとして、改定後の対象期間における取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の総数の上限は、改定後の対象期間の年数に応じて積算するポイント数（新成長戦略のPhase Iにおいては合計420,000株式ポイント）とします。取締役等への報酬として信託に拠出する金銭の上限は、改定後の対象期間の最終事業年度を最大の456百万円を上限とし、その他の事業年度は342百万円を上限として、改定後の対象期間の年数に応じて積算する金額（新成長戦略のPhase Iにおいては合計1,140百万円）となります。

ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を満たす取締役等であります。

②　従業員向け持株会を通じた株式付与制度（譲渡制限付株式の付与）

ａ．制度の概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社及び当社国内子会社（併せて以下「当社国内グループ」という。）の従業員を対象として、当社の従業員持株会であるウシオ電機持株会（以下「本持株会」という。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。

当社は、2023年５月11日に発表した第２次中期経営計画（2023年度～2025年度）の達成に向けて経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指すことを企図し、本制度を導入しておりましたが、当社を取り巻く事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画を見直し、2024年５月14日に新成長戦略「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を発表いたしました。新成長戦略では経営効率を重視した成長戦略へと方針を変更し、2024年度から2026年度までの３年間をそのPhaseⅠとして、戦略分野を再定義し、戦略重点分野の更なる強化を図りながら事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。この新成長戦略のPhase Iの達成に向けて、引き続き経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指していくために、本制度に基づき、本持株会に加入している当社国内グループの従業員に対して本持株会を通じて2026年度に対応する譲渡制限株式を付与すること、及び2023年度の入会プロモーション終了後に当社国内グループに入社した従業員その他現在本持株会に未加入の従業員に対して本持株会を通じてPhase Iの期間に対応する譲渡制限株式を付与することを目的として、本持株会に対し自己株式の処分を行います。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」という。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

ｂ．処分の概要

ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社国内グループの従業員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当せず、かつ所定の要件を充足する本持株会会員

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は反映していません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」は、2023年８月31日に実施した従業員持株会に対する株式付与としての自己株式の処分（株式数182,300株、処分価額の総額347,281,500円）及び従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分（株式数338,760株、処分価額の総額645,337,800円）であります。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、また、業績並びに今後の事業展開等を勘案し、前期に引き続き、１株当たり50円と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後とも長期的な視野に立った新製品・新技術などの研究開発投資や生産性向上のための設備投資等に充当し、企業体質の強化、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。

また、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）朝日崇文、中野哲男、神山和久、佐々木豊成（社外取締役）、松﨑正年（社外取締役）、間下直晃（社外取締役）及び増山美佳（社外取締役）の７名（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）、須永明美（社外取締役）及び有泉池秋（社外取締役）の４名（うち社外取締役３名）の計11名で構成され、取締役松﨑正年（社外取締役）を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

監査等委員会については、監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）、須永明美（社外取締役）及び有泉池秋（社外取締役）の４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役木下誠を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

指名・報酬諮問委員会については、取締役朝日崇文、佐々木豊成（社外取締役）、松﨑正年（社外取締役）、間下直晃（社外取締役）及び杉原麗（社外取締役）の計５名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役佐々木豊成（社外取締役）を委員長として、代表取締役又は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を行っております。

ｂ．当社の機関・内部統制図

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社グループは、グループ共通の企業理念を定めるとともに、当社グループの一人ひとりが企業理念に基づき、常にグローバルに通用する高い企業倫理を持ち、公正な事業活動を行っていくうえで日常守るべき行動指針として「私たちの行動指針１０」を定めています。

ⅱ．当社は、企業理念及び行動指針の浸透及び徹底を図り、コンプライアンス体制の整備強化を進めるため、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進、コンプライアンス違反の未然防止、調査及び対応、並びに教育及び啓蒙等を行います。

ⅲ．当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき、経営管理制度、諸基準、諸法令、その他一般に公正妥当な基準に基づいて業務が行われているかを監査、評定し、社長及び取締役会に報告します。

ⅳ．当社は、社内及び外部に内部通報の窓口を設置し、適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

ⅴ．当社グループの各子会社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携します。

ⅵ．当社は、執行役員を中心とした当社グループの各子会社の担当責任者を設けるとともに、主要な子会社には執行役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣します。

ｂ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社グループは、法令及び社内諸規程に基づき、情報の記録、保存及び管理を行います。

ⅱ．当社グループにおいて統一した情報セキュリティポリシーを策定し、当社グループを横断した情報の管理体制に基づいて、情報セキュリティガバナンスの確立及び維持に取り組んでいます。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方及び基本方針を定め、リスクを的確に認識、評価し、対応できる体制を整備します。

ⅱ．当社グループにおけるリスクに対するアセスメントを定期的に実施し、社長を委員長として設置するリスク管理委員会において、アセスメントの結果をふまえた重要リスクの特定及び評価、対応計画の策定並びにモニタリングを実施します。これらの取り組みは取締役会に報告され、取締役会は上がってきた報告内容をもとに、リスクマネジメントの実効性を評価します。

ⅲ．当社グループの経営又は事業活動に重大な影響を与えるリスクが現実化した場合には、社内諸規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限に留めるための措置をとります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社グループにおける中長期の経営方針及び中期経営計画を策定し、策定された計画及び業績目標の達成に向けて具体的な管理指標を定め、それらに基づく業績管理を行います。

ⅱ．取締役会における経営の監督機能強化を図るとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項の決定については業務執行を担う取締役及び執行役員へ委任することにより意思決定の迅速化及び効率化を推進します。

ⅲ．当社は、業務執行に関わる重要事項を審議・決定する機関として全執行役員で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図ります。

ⅳ．当社グループは、情報技術（ＩＴ）を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、 目標達成の精度を高め、当社グループの業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ｅ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ経営規程及び関連する規程により当社グループ各社に関する管理基準を定め、重要性に応じて、当社の事前承認を要する事項、報告を要する事項、定期的な報告を要する事項等を明確にし、当社グループ各社の業務執行状況を管理します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとします。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定します。

ⅱ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告します。

ⅱ．当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員若しくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保します。

ⅲ．当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示します。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施します。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行います。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言しています。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為を理由に損害賠償請求を受けた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております（ただし、当該保険契約上に定められた免責事由に該当する場合を除く）。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）取締役中野哲男氏及び間下直晃氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されております。

取締役会における具体的な検討内容は、2023年４月から開始した第２次中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、事業戦略の執行状況、2024年４月から開始する新成長戦略の策定、財務資本戦略の策定、人財育成・採用等の人事関連諸施策の推進状況、ESG経営の推進状況、リスクマネジメント体制の整備状況、機関投資家との対話状況、政策保有株式の保有の適否の検証などであります。

ｂ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、代表取締役のサクセッション、2024年６月開催の定時株主総会に付議するガバナンス体制（監査等委員である取締役を除く、社内外取締役候補者の選任）に関する答申、中長期サクセッションプランの一環としての次世代経営人財のモニタリング、経営戦略等の変更に伴う役員報酬スキーム改定に関する答申、及び翌事業年度における業務執行体制に関する答申などであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　4名　（役員のうち女性の比率36.3％）

（注）　１．取締役佐々木豊成、松﨑正年、間下直晃、増山美佳、杉原麗、須永明美及び有泉池秋の７名は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は７名であります。

ｂ．企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

ｃ．独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の決議により、独立社外取締役の独立性基準を制定しており、その概要は以下のとおりであります。

＜社外取締役の独立性基準（概要）＞

当社は、次に掲げる者に該当しないことをもって、一般株主と利益相反関係にはない独立社外取締役であると判断することとしております。

（１）当社グループの業務執行者（業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。以下同じ）又は業務執行者であった者

（２）当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上高の１％以上の支払いを当社グループに対して行っている取引先）、又はその業務執行者

（３）当社グループを主要な取引先とする者（その者の年間連結売上高の１％以上の支払いを当社グループから受けた者）、又はその業務執行者

（４）当社グループが連結総資産の10％以上の借入を行っている借入先、又はその業務執行者

（５）当社グループの会計監査人である監査法人において業務に従事する者

（６）当社グループが政策保有目的で株式を保有する会社の業務執行者

（７）当社の議決権の10％以上を保有する株主、又はその業務執行者

（８）当社の主幹事証券会社の業務執行者

（９）過去５年間において上記（２）から（８）のいずれかであった者

（１０）当社グループからの役員報酬以外に、過去３年間の平均で年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（１１）上記（１）～（１０）のいずれかである者（当社グループの業務執行者であった者については過去５年間において業務執行者であった者）の配偶者又は二親等内の親族

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っております。なお、2024年６月27日開催の定時株主総会において退任の常勤監査等委員 小林敦之氏は、当社における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、2016年６月より常勤監査等委員を務めてまいりました。また、新任の常勤監査等委員 木下誠氏は、金融機関における国内外での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 須永明美氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 有泉池秋氏は、公的金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視・監督並びに取締役の業務執行の妥当性等について監査を行っております。当事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．小林敦之は2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．木下誠は2024年６月27日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っております。

また、サステナビリティ関連では、気候変動等の取組についてのESG担当部署へのヒアリングや、リスク管理委員会等におけるリスクの識別・評価や対応策の検討内容の確認を行っております。

なお、国内外グループ会社の往査を補完・強化するため、WEB会議や財務分析・経営分析システム等を導入・運用しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っております。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しております。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っております。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月１回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び当社グループ会社に対する実地監査を行っております。また、当社及び当社グループの取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っております。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正に対する対応状況の監査・監督も行っております。

非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、当社の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しております。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めております。

②　内部監査の状況等

当社における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室（室長１名、他６名）を設置しております。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っております。

代表取締役に対しては、半期ごとに、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年１回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っております。

なお、業務監査室は少なくとも月１回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しております。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

香山　良

牧野　幸享

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名　　その他　28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制と海外のネットワークを保持し整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が 合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」に基づいて評価を行っており、会計監査人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況や監査結果報告等を受け、必要に応じて説明を求めておりま す。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記の他、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社における非監査業務の該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）上記の他、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬６百万円を支払っております。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会の同意を得た上で、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から監査工数を合理的に勘案し、当該工数を基に総合的に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　当連結会計年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当連結会計年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2023年５月11日開催の取締役会において決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ａ．報酬に関する基本方針

・「Vision 2030」及び2023年度から始まる「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションとなるもの

・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの

・会社業績・企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの

・報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業を踏まえ、多様で優秀な人材を確保・維持できる水準とする

・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

ｂ．報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。

当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表のとおりとなるように設定しています。

ｃ．短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、０～200％の範囲で変動します。

（※）ROEの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

ｄ．中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント（※１）は、役位ごとに設定される基準株式ポイント（※２）に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、０～200％の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。