全保連株式会社（5845） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第20期より、保証委託料売上に係る収益の計上基準を変更し、従来は保証委託料受領時に一括計上しておりましたが、変更後は契約期間に応じて按分計上することとしました。このため、当社の営業実態には変更はなく、新規保証契約件数等に表れる収益力は過年度から増加しているものの、会計上の「売上高」「経常利益又は経常損失（△）」「当期純利益又は当期純損失（△）」が大幅に減少しております。なお、変更後の計上基準を過年度から適用していた場合における第20期首時点の累積的影響額△845百万円を第20期首の純資産に反映させて表示しております。

３．第19期から第22期における持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）については、関連会社が存在しないため記載しておりません。なお、第23期の持分法を適用した場合の投資利益の金額について、みなし取得日が期末のため投資利益は生じておりません。

４．2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月29日付で、当社の優先株式5,555,000株を当社が自己株式として取得し、消却しております。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。

５．第20期及び第21期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、自己株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しております。第20期については、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。

６．優先株式に係る配当は優先配当であり、投資契約に基づく配当を実施したものであります。

７．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、また第20期、第21期及び第22期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

８．第20期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第19期、第20期、第21期及び第22期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第19期及び第20期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

12．第21期、第22期及び第23期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第19期及び第20期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツ監査法人の監査を受けておりません。

13. 第19期から第23期の株主総利回り及び比較指標は、2023年10月25日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　ただし、当社株式は、2023年10月25日から東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はございません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、賃貸住宅を中心とする家賃債務保証事業を行っております。

家賃債務保証事業とは、賃貸人に対して、家賃等の支払いを保証するサービス（以下「家賃債務保証サービス」といいます。）をいいます（「事業系統図」参照）。具体的には、賃借人が家賃等の支払いを怠った場合、当社が賃借人に代わって賃貸人に対し当該家賃等に相当する金員を代位弁済するというものです。この場合当社は、後日賃借人から、当該代位弁済した家賃等を回収します。

従来、賃貸住宅の契約時に必要となる連帯保証人は賃借人の親子・親族等であることが一般的でしたが、近年における家族関係の希薄化、賃借人の高齢化に加え、2020年４月施行の改正民法により、個人による根保証契約においては極度額の定めが必須となるなどの理由から、連帯保証人の確保が困難な状況が生じておりました。このような社会課題を解決するため、当社は家賃債務保証サービスを提供する事業を営んでいるところです。賃借人からの委託を受けた当社が家賃等の支払いにつき賃借人の連帯保証人となり、賃借人の信用力を補完することで、賃貸物件等のマーケット環境を円滑に整え、また拡大推進していくお手伝いをしております。

この家賃債務保証サービスについては、家屋等の賃貸借契約締結と併せて、当社と賃借人・賃貸人との間でそれぞれ賃貸借保証委託契約・賃貸借保証契約を締結する形で、賃借人・賃貸人に提供される運びとなります。そのため当社は、賃貸借契約事務に携わる不動産管理会社や不動産仲介会社等との間で保証業務協定契約（賃貸借保証委託契約等の締結事務に係る業務委託契約）を締結し、これら会社等（以下「協定会社」といいます。）を通じて、賃借人・賃貸人に当社の家賃債務保証サービスを提供しております。当社ではこれまで、全国の主要都市中心に配置した本社・営業所等（現在全国19拠点）から協定会社に対する積極的な営業活動を展開して参りました。その間、概算払方式の導入等、当社の信用力を強化するサービスを開発し、お客様の様々なニーズにお応えする活動を通じ、これまで51,808拠点(注１）の幅広い協定会社ネットワークを構築してまいりました。

（注）１．協定会社拠点数は2024年３月末時点

「事業系統図」

４ 【関係会社の状況】

当社は関係会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、円満な労使関係を維持しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

①　企業理念

「QUALITY　FOR　THE　FUTURE　新たな価値へ、新たな未来へ」

② 目指すべき姿

「先進性を追求し、変革する未来を乗り越え続けるリーディングカンパニー」

(2) 経営環境及び対処すべき課題 

当社を取り巻く環境は日々変化を続けております。賃貸不動産市場の現況を見てみますと、国内総人口は顕著な減少傾向にあるものの、単身世帯数（特に高齢者）や外国人労働者世帯数等の増加、さらに平均賃料の上昇等により、その市場規模は緩やかに拡大していくものと考えられております。

一方で、家賃債務保証業界においては競争が激化する状況が続いており、このような状況を踏まえますと、賃借人・賃貸人・不動産会社による家賃債務保証事業者の選別が今後更に進むことが想定されます。当社においては、こうした経営環境で生き残るべく、住宅確保要配慮者への円滑な保証やデジタル社会への対応といった課題を克服することで、契約件数・単価の増加、債権管理の高度化、業務の効率化等を通じた収益性の向上を図り、もってリーディングカンパニーとしてのプレゼンスを確固たるものとする必要があると考えております。

(3) 中期経営計画（目指すべき経営指標と戦略）

　上記を踏まえ、当社は更なる企業価値の向上を図るべく、中期経営計画を策定しました。中期経営計画で目指すべき指標は以下のとおりです。

中期経営計画における主な戦略は以下のとおりです。

①　住居用家賃債務保証

　今後の成長戦略の柱のひとつとして、当社は、各地域に強力な営業基盤を有する地銀グループとのアライアンスを推進してまいります。当該アライアンスを通じ、当社は、現状活動拠点を有していない地域においても営業活動を効率的に推進展開できる体制を整備し、更なるシェア拡大を図ってまいります。

　また、近時増加する単身世帯の高齢者の方が安心して暮らせるよう、見守りサービスや孤独死保険等の付帯サービスを開発・提供してまいります。

②　事業用家賃債務保証

　事業用家賃債務保証領域は、住居用家賃債務保証領域よりも更に潜在的な需要が大きく、将来的にも有望な市場になるものと考えております。従来からお取引させていただいている協定会社に加え、事業用物件を保有・運営するファンド・リート等へのアプローチを強化することで、本領域におけるシェアと収益の拡大を図ってまいります。

③　学費保証

　当社は新領域として、専修学校における授業料等の分割納付が可能となる新たな保証サービスの拡大に取り組んでおります。所得格差の広がりが懸念される昨今の状況ではございますが、かかる保証サービスの利用により、学生は、より資金負担の少ない方法で就学の機会を得られることとなります。当社は、学費面での就学環境を整えることで学生の就学の機会や意欲をサポートするとともに、少子化の中、専修学校の経営がより安定的なものとなるよう支援いたします。なお、2024年３月31日時点で、当社は51校の専修学校と提携し保証業務契約の締結を完了しております。今後は、各都道府県の専修学校各種学校連合会等との連携をより強力に推し進めることで、学費保証の認知度を向上させ、先行メリットを生かして事業規模を拡大してまいります。

④　DX戦略

　AI・ロボット等を活用することで、営業・審査・債権回収・事務オペレーション等、社内の業務プロセス全体の効率化を不断に推進します。また、当社が独自開発した電子申込システムである「Z-WEB2.0」の機能拡充（電子契約、顧客レポート、契約書管理）等により業務のデジタル化・顧客接点の拡大を推し進め、将来的には生活のプラットフォーマーとなるべく取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

本書に記載した将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

当社は、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題への取組みが極めて重要であり、そうした取組みの如何が、当社の管理リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。このため、当社は、「QUALITY　FOR　THE　FUTURE　新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念として掲げ、事業活動を通じて、人類、社会、経済の持続的な発展に貢献することを基本方針に掲げております。

これまで当社は、家賃債務保証サービスの提供を通じて、賃借人の住まいのサポート、賃貸人の家賃未収リスクの軽減等により賃借人・賃貸人の皆様に安心をお届けしてまいりました。また、賃借人事故対応費用保険等の付帯サービスや外国籍専用家賃債務保証サービス「SUMAU」等の新たな商品を開発・提供することで、人々の生活基盤である住まいの確保の円滑化に向けた更なる貢献をしてまいりました。また、2024年３月期より、専修学校及び学生に向けて、授業料等の分割納付を可能にする保証サービスであるZ-College support（学費保証）の提供を開始しております。当社は、本サービスの積極拡充を通じて、学生の就学の機会や意欲をサポートするとともに、専修学校の安定経営にも寄与することで、我が国の人材育成に貢献してまいります。

人的資本への投資として、当社では、人材育成の重要性に鑑み、全社的な「人事育成計画」を定めて計画的な研修受講の仕組みを整えております。詳細は、「(3) 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針　①戦略　・人材育成」をご参照ください。

知的財産への投資については、当社の持続的成長に向けた効率化及び生産性向上への取り組みの一環として自社システムの開発及び機能向上に努めており、特に当社サービスへの申し込みのデジタル化・ペーパーレス化の推進及びAI審査の導入に注力しております。サービスの申し込みのデジタル化・ペーパーレス化の推進については、当社の提供する申し込みシステムである「Z-WEB2.0」の機能拡充及び協定会社とのシステム連携を積極的に推進しております。また、AI審査の導入については、2023年第３四半期より本格運用しております。

また、CSRとして難病支援活動及び学生向け奨学金などの社会・地域貢献活動にも努めており、2023年度には合計で7,800千円を寄付しております。具体的には以下のとおりであります。

・難病支援（認定NPO法人アンビシャス）

・学生支援（全保連未来創出奨学金）

(2) ガバナンス及びリスク管理

当社では、サステナビリティ関連のリスクを監視・管理するにあたり、役員のうち、社外役員が70%(７名/10名)、女性役員が30%(３名/10名)を占めるなど、外部から適切な牽制が働き、多様な観点から当社のリスクを把握しうる体制を採っております。サステナビリティに関連するリスクについては適宜リスク管理委員会や経営会議で討議・協議し、取締役会への報告を行う体制としております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3) 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針

①戦略

当社が、今後とも上述の企業理念を事業の柱として、社会に必要とされ、またお客さまに選ばれる存在であり続けるためには、自由で柔軟な発想をもつ社員を育成し、その活躍の場を与えることが必要不可欠となります。このような考えの下、当社では、社員の日頃の労に報い、そのモチベーションの向上を図り、併せて、事業拡大に貢献できる人材の確保を進めるために賃金の引き上げをはじめとする処遇の改善に取り組んでいるほか、人的資本の在り方等につき下記の方針に従って、取り組んでおります。

・人材育成

当社では、人材育成の重要性に鑑み、全社的な「人事育成計画」を定めて計画的な研修受講の仕組みを整えており、マネジメント研修や年次別研修等の階層別研修や、部門別で必要な専門知識を学ぶ研修等を実施しております。今後、全社員向けにコンプライアンス研修、選抜制の外部ビジネススクール研修プログラム、デジタルトランスフォーメーション研修、選択式のeラーニング等を更に充実させることにより、社員のチャレンジと成長をサポートする体制を整えてまいります。なお、2024年３月期の従業員１人当たり年間教育研修費用は105,154円と高い水準にあり、2025年３月期以降も更なる充実を図ってまいります。

・社内環境整備

当社では、社員が当社での勤務を通じて豊かな人生を手に入れるために、主に以下のような取り組みを行っております。

（休暇制度）

連続休暇制度、育児休業制度、介護休業制度

（柔軟な働き方を実現するための制度）

短時間勤務、定年後再雇用制度

（手当）

資格取得奨励制度、慶弔見舞金、帰省手当、出張時の日当

（その他）

定期健康診断、総合福祉団体定期保険、福利厚生倶楽部、確定拠出年金型退職金制度、永年勤続表彰制度

②指標及び目標

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図り、人材の多様性を確保する観点から、性別、国籍、採用の時期等に関わらず、その能力や目標達成度に応じ、公平公正な人事評価を行っております。すでに当社では、中途採用者の管理職登用率は高い水準にありますが、今後は、女性管理職の割合を12％（2024年３月末）から15％（2027年３月末）に増加させる目標を設定し、人材登用の更なる多様性を確保してまいります。また当社では、DX分野で外国人技術者を採用する試みをすでに始めており、引き続きこの試みを通じて人材登用の多様性を育んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 市場動向について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の営む家賃債務保証事業は、国内賃貸不動産市場の動向による影響を受けております。近年では晩婚化や少子高齢化に伴う単身世帯や高齢者世帯の増加、民法改正に伴う人的保証から家賃債務保証業者による保証への移り変わりといった環境下にあります。これらの動向は、家賃債務保証のニーズを後押しするものであり、当社の事業にとっては追い風の状況であると認識しております。一方、人口減少や経済状況の悪化等に伴い、賃貸不動産市場が低迷した場合においては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 競合について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

家賃債務保証業は、法令に基づく許認可が必要とされておらず、形式的な参入障壁は低いため、家賃債務保証業界においては多くの競合が発生し易い状況にあります。一方、賃貸人及び協定会社とのネットワークや代位弁済発生時の債権回収の実務フローは一朝一夕に構築できるものではないため、後発事業者にとっては参入障壁は高いものと考えております。しかしながら、保険会社等の保証実務に親和性のある他業種からの新規参入や、同業他社やクレジットカード会社等の台頭によってシェアを失うことになれば、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) システムリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、家賃債務保証契約の管理をはじめとして、多くの業務にシステムを活用しており、今後もシステムに対する投資を積極的に行っていく予定であります。当社のシステムについては、安定稼働の維持に努めるべく、バックアッププランを含めた緊急時の体制を整えると共に、システム全般に適切なセキュリティ対策を講じております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、ソフトウェアの不具合や人為的ミスのほか、災害や不正アクセス等の外的要因により、システムの安定稼働の維持が困難となった場合、当社の事業活動に支障が生じることによって、当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

(4) 信用リスクについて

①　代位弁済について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、保証委託契約を締結した賃借人の家賃不払い等の債務不履行が発生した際には、賃貸人に対して代位弁済を実施しております。保証委託契約締結前に行う審査においては、自社の審査システムに基づき審査の適正性の確保に努めております。また、代位弁済の実施により当社が取得した賃借人に対する求償債権については、当社の定めるルールに従い債権回収を専門に行う部署が回収を担当しております。

しかしながら、経済状況や雇用環境が著しく悪化し賃借人の支払能力が低下した場合には、代位弁済額の増加、求償債権回収不能等の事象の発生により、当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

②　貸倒引当金及び保証履行損失引当金について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、代位弁済実施前の潜在的な保証債務について保証履行損失引当金を、代位弁済実施後の賃借人に対する求償債権について貸倒引当金を計上しております。これらは、債権を期間に応じて分類し、過去の一定期間における貸倒実績率により算定した損失見込額に対して計上しております。前述の通り、経済状況や雇用環境が著しく悪化し、代位弁済額や求償債権額が増加した場合には、引当金の追加計上等によって当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

(5) 人事・労務リスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出等により、当社の事業拡大が制約を受けた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社では採用の強化、処遇の改善（給与改定等による平均年収増加率は、2023年度7％）、公平公正な人事評価、研修制度の充実、育児休業や有給休暇の取得推奨等の働きやすい環境の整備により、必要な人材の確保を図っております。

(6) 情報漏洩について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、契約者の個人情報を含む数多くの機密情報を保有しており、万が一、当社の責めに帰すべき事由による情報漏洩が発生した場合、当社には、被漏洩者に対する損害賠償債務が発生するほか、当社の信用に対する重大な懸念が生じ、そのことが当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、「プライバシーマーク」を取得し、社内規程やマニュアルの整備、役職員への教育、情報管理システムの構築等の体制を整備し、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。また、万が一、情報漏洩が発生した場合には、直ちに関係者に公表し、被害拡大防止等の対策を講じるとともに、徹底した事実調査と原因究明を実施し、再発防止策を策定することにより、信用回復を図ることができるような対応策を整備しております。

(7) 法的規制について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は2017年10月に国土交通省によって創設された家賃債務保証業者登録制度（注１）への登録を行っております。万が一、当社が同制度に定める各種の規律に違反した等ことを理由に、同省から、同じく同制度に定める指導や登録取消等の措置を受けた場合には、当社の事業内容、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、家賃債務保証業については、当該業務それ自体を直接規律する法令（いわゆる業法令）が現状存在しないところではありますが、今後新たな法制度が導入される等することで、当該業務が直接法令上で規律される対象となった場合には、当社の事業内容、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（注）１．家賃債務保証業を営む者の登録に関し必要な事項を定めることにより、その業務の適正な運営を確保し、家賃債務保証の健全な発達を図ることを通じて、もって賃貸住宅の賃借人その他の者の利益の保護を図ることを目的とする制度。

(8) レピュテーションについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

家賃債務保証事業においては、代位弁済した家賃等を賃借人から回収する必要があります。当社では『債権回収ガイドライン』を定めて、適正な回収業務に努めると共に、そうした業務をモニタリングする仕組みを設けております。

しかしながら、当社の回収業務に対して苦情が発生し、報道やインターネットの掲示板等を通じて風評が拡散されることにより、当社のレピュテーションに悪影響を及ぼし、収益低下の要因となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) オペレーションリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化による正確な事務処理体制の整備等、オペレーションリスクの撲滅低減に努めております。

しかしながら、いわゆるヒューマンエラー等によりオペレーションに支障が生じる可能性はあり、そのことが、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 協定会社について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、協定会社を通じて、賃借人・賃貸人に当社の家賃債務保証サービスを提供しており、協定会社との関係性が重要であります。当社では協定会社との関係性を強化するために、電子申込みや事故対応費用保険等の仕組みを整えて利便性を高めているほか、概算払方式のスキームで家賃滞納時における協定会社側の負担を低減させております。また、継続的な新規開拓と適時のフォローのために、全国の主要都市中心に本社・営業所等（現在全国19拠点）を配置しております。しかしながら、当社の努力をもってしても協定会社との関係性が維持できない場合や、協定会社が倒産等により業務を停止したことにより申込が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 流動性リスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後実施することが予想される代位弁済に備えるために、十分な資金の流動性を維持する必要があります。

当社は、保証債務及び求償債権の管理を厳格に行っておりますが、急激な経済状況の悪化等により代位弁済の実施件数の急増等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害、感染症等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は全国的に事業を展開しておりますので、大規模な地震・台風等の自然災害や感染症流行による被害は、発生地域における家賃債務保証需要の縮小を惹起するとともに協定会社の営業体制に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。感染症に対しては、お客様、取引先及び社員の健康と安全を確保しつつ、サービスの維持を図るため、事前対策、感染後の情報の収集、感染拡大防止のための措置を定め、適切な対策を実施しておりますが、当社の従業員に感染が拡大した場合、健康被害等により業務遂行に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

(13) 株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社ではモチベーション向上等のため、ストック・オプション制度として役員及び従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在で当社の役員、従業員に付与済みのストック・オプションに関する潜在株式数は3,514,000株であり、発行済株式総数に対する本新株予約権の潜在株式数の割合は14.64％となっております。また今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し１株当たりの株式価値を希薄化させ、株価形成に影響を与える可能性があります。

(14) ファンド等による株式の所有について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当事業年度末現在において、ファンド等が所有している株式数は10,972,231株であり、当事業年度末現在の発行済株式総数に対する保有株式数の割合は47.71％であります。一般的にファンド等による株式の所有目的は、株式を売却の上キャピタルゲインを得ることにあたるため、今後ファンド等が所有する当社株式の一部又は全部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性がございます。

(15) 繰延税金資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、将来の合理的な期間における課税所得の見積りを行い、将来の回収可能性を検討した上で繰延税金資産を計上しております。当社においては、主に保証委託料売上の前受金、保証履行損失引当金及び貸倒引当金等が一時差異等を構成しており、これらは今後も発生し続けることが見込まれております。今後、当社の経営状態の変化で見込んでいた課税所得に達しない場合、税効果計算上の会社分類に影響が出る可能性があるほか、法人税率引き下げ等の税制改正及び会計基準の変更等が生じた場合には、繰延税金資産が減額され、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 特定の人物への依存について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社代表取締役社長執行役員である迫幸治は、創業時から蓄積された知見を有し、また代表取締役副社長執行役員である茨木英彦は大手金融機関で培った知見をもとに、当社の経営方針や事業戦略の決定等において重要な役割を果たしております。当社は、両名に過度に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、何らかの理由で両名が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、「デフレ完全脱却のための総合経済対策」等の効果もあり緩やかな回復基調を示したものの、不安定な国際情勢が収まりを見せない中、近年にない急激な物価上昇と実質賃金下落の継続や、欧米諸国での金融引締めを背景とした円安の進行などの諸要因により、依然として不透明な状況に晒されました。

賃貸住宅市場におきましては、2023年４月から2024年３月までに賃貸住宅として新規着工された戸数が前年比2.0%の減少となる一方、賃貸住宅に対する新規に投資が予定されている額は前年比7.3%の増加となりました。（注１）

（注）１ 出典：「令和６年３月分 建築着工統計調査報告」国土交通省

このような環境の下、当社は協定会社・賃借人の利便性を向上させるべく、独自開発した電子申込システム「Z-WEB2.0」及び電子契約システム「Z-SIGN」を積極展開し、顧客ロイヤリティを向上させました。また、当社の主力事業である住居用家賃債務保証に加えて、今後成長が見込める戦略分野としての事業用家賃債務保証で高単価案件の獲得に注力してまいりました。債権管理面では、AIを活用した審査の高度化やリソースの適正配分による回収業務の強化を推進して、信用コストの削減に取り組んでまいりました。また、次年度以降の成長戦略の布石として「地銀グループとのアライアンス構想」の第一弾となる滋賀保証サービス株式会社との業務提携を公表するとともに、新たな保証業務領域としてのZ-College support（学費保証）の全国展開を進めてまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は24,510百万円（前事業年度比2.8％増）、営業利益は2,224百万円（前事業年度比16.8％増）、経常利益は2,189百万円（前事業年度比18.7％増）、当期純利益は1,538百万円（前事業年度比98.8％増）となっております。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は21,793百万円となり、前事業年度末に比べ1,367百万円増加いたしました。資産の控除項目である貸倒引当金が550百万円増加しており、無形固定資産が632百万円減少したものの、現金及び預金が1,336百万円、求償債権が542百万円、関係会社株式が420百万円それぞれ増加したことが主な増加要因であります。

（負債）

当事業年度末における負債総額は、17,033百万円となり、前事業年度末に比べ1,938百万円減少いたしました。未払法人税等が923百万円増加したものの、短期借入金が1,897百万円、長期リース債務が622百万円、保証履行損失引当金が382百万円、長期借入金が205百万円それぞれ減少したことが主な減少要因であります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、4,759百万円となり、前事業年度末に比べ3,305百万円増加いたしました。主な増加要因としては、新規株式上場、新株予約権の権利行使に伴う資本金増883百万円、資本剰余金増883百万円、さらに、当期純利益計上による利益剰余金増1,538百万円があります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は5,202百万円と前事業年度末に比べ1,546百万円増加となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による収入は、3,324百万円（前事業年度は808百万円の支出）となりました。主な要因は、税引前当期純利益2,187百万円、減価償却費1,073百万円等の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による支出は、560百万円（前事業年度は2,046百万円の収入）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出420百万円、無形固定資産の取得による支出274百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による支出は、1,217百万円（前事業年度は4,462百万円の支出）となりました。新株発行による収入1,767百万円があったものの、主な要因は、短期借入金の返済による支出1,897百万円、リース債務の返済による支出853百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社は、受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

第23期事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

２．その他収入は、保証事務手数料収入、収納代行手数料収入等であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」等に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

（売上高）

当事業年度の売上高は、24,510百万円（前事業年度比2.8％増）となりました。これは主に契約単価や保証契約件数の増加に伴う年間保証料収入が817百万円増加、保証事務手数料が163百万円増加したこと等によるものであります。

（売上原価及び売上総利益）

当事業年度の売上原価は、7,191百万円（前事業年度比12.9％減）となりました。これは主に貸倒引当金繰入額が366百万円増加したものの、保証履行損失引当金繰入額が846百万円減少したこと等によるものであります。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、15,094百万円（前事業年度比10.3％増）となりました。これは主に、退去済み債権の法的手続き強化により、支払手数料が801百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、営業利益は、2,224百万円（前事業年度比16.8％増）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の営業外収益は、30百万円となりました。また、営業外費用は、借入金額の減少に伴い支払利息が33百万円減少したこと等により、66百万円となりました。この結果、経常利益は、2,189百万円（前事業年度比18.7％増）となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

当事業年度の特別利益は、1百万円となりました。また、特別損失は、3百万円となりました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は648百万円となりました。この結果、当期純利益は、1,538百万円（前事業年度比98.8％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、代位弁済金の支払、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金に必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社は、「QUALITY　FOR　THE　FUTURE　新たな価値へ、新たな未来へ」を経営理念に掲げ、事業を拡大してまいりました。

当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦　主要な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、累計契約件数及び協定会社拠点数を重視しております。累計契約件数及び協定会社拠点数の直近３事業年度末時点の推移は以下の通りであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社における家賃債務保証可否の審査及び代位弁済した債権の管理について自社開発のシステムを使用しております。効率化及び生産性向上への取り組みとして開発及び機能向上に努めており、特に当社サービスへの申し込みのデジタル化の推進及び様々な業務プロセスへのAI活用に注力しておりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は601百万円であります。その主な内容は、ソフトウェア（Z-WEB刷新に伴う開発支援）の取得47百万円であります。当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

なお、当事業年度においては重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具、工具・器具及び備品、ソフトウェア仮勘定等の合計であります。

４．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５. 事務所は賃貸物件であり、年間賃借料は334百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．上記の投資予定金額は、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

３．当社は家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

②【発行済株式】

（注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3)上記の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記(注)２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

(2)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

 
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとします（ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(3)上記(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

(6)上記の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

４．本新株予約権の行使条件等は以下のとおりであります。

(1)権利者は、2021年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が18,000百万円を超過しかつ、2022年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が19,000百万円を超過しかつ、2023年３月期における当社損益計算書に記載される売上高が20,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定においては、発行時点の当社の決算報告書に記載される損益計算書の売上高の定義を用います。

(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)５．各項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の更新は認められない。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではございません。

(4)権利者が死亡した場合、権利者の法定相続人のうち１名（以下において「権利承継者」という。）に限り本新株予約権を行使することができます。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めません。

(5)権利者は、その割当数の一部又は全部を行使することができます。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。

(6)本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた権利者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができます。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅します。

５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

(2)当社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する当社の株式のすべてを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

(3)権利者が下記いずれかの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

①当社又は関係会社の取締役又は監査役

②当社又は関係会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社の間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等の何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本新株予約権に関する要項（「第１回新株予約権の要項」）の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約違反をした場合

(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役又は監査役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。

８．組織再編行為の際の取り扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する組織対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8)組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定します。

９．本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

10．役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員11名であります。

２．第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は１株であります。なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1)当社が普通株式について株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価（ただし、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済み普通株式数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

(3)上記(1)及び(2)の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の割当日において会社、会社の子会社又は会社の関連会社の取締役、又は従業員（以下「会社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、会社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)本新株予約権者は、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により会社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。

(4)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(5)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、会社は、取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第298条の定めに基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了若しくは定年退職の場合を除く。）、会社は、取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合）、会社は、取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3)会社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

５．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。

７．組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。

会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

８．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

９．役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員102名であります。

３．第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個の行使により新たに発行する株式又はこれに代えて移転（以下、株式の発行又はこれに代わる当社の有する自己株式の移転を「交付」という。）する当社の有する自己株式は、当事業年度の末日現在は１株（以下「割当株式数」という。）、提出日の前月末現在は１株であります。当社の普通株式の分割、併合又は無償割当を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整されるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合・無償の比率

上記の調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われます。調整後割当株式数の適用時期については、株式の分割の場合は基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合又は無償割当の場合は効力発生日（基準日を定めた場合には、基準日）の翌日以降これを適用します。その他割当株式数を変更することが必要な場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な調整を行うものとします。割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知します。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の調整は、以下のとおりであります。

(1)当社は、本新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合並びにその調整後の行使価額の適用時期及び行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額については、次に定めるところによる。

①下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付き株式又は取得条項付き株式若しくは取得条項付き新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社の普通株式の交付を請求できる権利の行使に伴って当社の普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社の普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社の普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、０円とする。

③下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）を発行又は付与する場合（無償割当による場合を含む。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式の取得価額又は新株予約権の行使価額（新株予約権の払込金額が無償でない場合には、当該払込金額を当該新株予約権の割当株式数で除して得た額を行使価額に加算した額）とする。
なお、発行又は付与される取得請求権付株式又は新株予約権に取得価額又は行使価額が修正される旨の条項が存する場合には、権利行使が未了の取得請求権付株式又は新株予約権につき、取得価額又は行使価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の取得価額又は行使価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。

④下記(3)②に定める時価を下回る価額を転換価額として当社の普通株式と引換えに当社が取得する旨の定めのある取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）を発行又は付与する場合（無償割当による場合を含む。）
調整後行使価額は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の全部に係る取得条項が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、取得条項付新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の転換価額とする。
なお、発行又は付与される取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に転換価額が修正される旨の条項が存する場合には、取得が未了の取得条項付株式又は取得条項付新株予約権につき、転換価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の転換価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。

(3)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、(i)普通株式が日本国内又は国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の当該金融商品取引所（かかる金融商品取引所が複数ある場合には、当該時点において過去30取引日間の当社の普通株式の売買が最も多く約定された金融商品取引所をいう。）における当社の普通株式普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、かかる平均値が日本円以外で表示されるときには、調整後行使価額を適用する日の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表する対顧客電信売相場(TTS)の換算レートで円換算する。(ii)当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には、その時点における調整前行使価額を1.0で除した金額（ただし、当社又は有効に存在する本新株予約権のうち過半数を保有する本新株予約権のいずれかが時価の算定を要すると判断したときは、両社が合意のうえ指名する第三者評価機関が算定する価額。当該第三者評価機関による算定の結果は、最終的かつ拘束力あるものとする。）とする。
なお、本②における平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には当該日の１カ月前の日）における当社の発行済み普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
また、当該行使価額の調整前に上記(2)①ないし④のいずれかの事由による行使価額の調整により交付されたものとみなされた当社普通株式で、当該行使価額の調整を行う時点において、未だ現実に交付されていないものについては、当該行使価額の調整においても既に交付されたものとみなされ、既発行株式数に含まれるものとする。

④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。

(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を承継会社とする吸収分割、当社を株式交換完全親会社とする株式交換又は当社を吸収合併存続とする合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)上記(1)ないし(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行（法定の手続によるものの他、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなします。

５．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。

６．組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収分割につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。

(2)新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(5)新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額によるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要する。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなす。

７．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

８．2024年４月16日付新株予約権全部行使。

４．第４回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)権利者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。ただし、本(3)の条件にも服する。

①当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間

②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間

(2)権利者が行使することができる本新株予約権の数は、基準株式値上がり倍率（以下「基準MM値」という。）に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する本新株予約権の数に乗じて算出された数とする。ただし、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が１個未満となる端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

掛け率　＝　基準MM値　×　２　－　２

上記算式において使用する「基準MM値」とは、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれの場合におけるAZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額の総額を、AZ-Star3号投資事業有限責任組合による2021年３月30日現在の当社の普通株式の引き受け及び取得のために払込み及び支払った金額の合計額である27億1,396万8000円及びその後に追加で当社の株式の引受け又は取得のために払込み又は支払った金額の合計額にて除した数値を意味する。基準MM値の算出において、「AZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額」とは、①剰余金の配当、当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額（行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の数に以下に定める基準株価を乗じた価額とする。）の合計額から、②当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額（行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用（弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー等の専門家に対する報酬及び費用を含むが、これらに限られない。）とする。）の合計額を差し引いた金額を意味するものとする。なお、基準MM値の算出に際しては、基準MM値が1.5以上の場合には基準MM値を1.5とし、１以下の場合には基準MM値を１とする。また、基準MM値の算出後、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれa.当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準MM値は算出されていなかったものとみなす。

①当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合

a.基準株価

当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格（以下「予定公募価格」という。）

ただし、行使可能数決定日が当該時点で合理的に見込まれる金融商品取引所への上場の日（以下「上場予定日」という。）より60日以上前となる場合には、以下の算式によって算出された価格（１円未満の端数は切り捨てる。）

X:行使可能数決定日から上場予定日の60日前の日までの日数。ただし、180日を超える場合には180とする。

b.行使可能数決定日

当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、権利者が行使することができる本新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日

②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合

a.基準株価

当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の１株あたりの譲渡価額に相当する価額

b.行使可能数決定日

当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日

(3)権利者は、上記(1)の行使条件に加え、①当社の2023年３月期に係る確定した損益計算書における営業利益（ただし、割当日における最終事業年度（会社法第２条第24号に定める意味を有する。以下同じ。）に適用された会計基準に基づき算定される営業利益とする。以下、本号において同じ。）が、1,600,000,000円以上となり、かつ、②当社の2024年３月期に係る確定した損益計算書における営業利益が1,800,000,000円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記(1)②の場合、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日における最終事業年度が2023年３月期より前である場合には、本号は適用されず、2023年３月期である場合には、本号②は適用されないものとする。

(4)上記(1)①及び②にかかわらず、権利者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、権利者は、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではない。

①当社及びその関係会社における役員、従業員及び顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目のいずれかを問わず当社及びその関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの地位をも失った場合

②当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

③禁錮以上の刑に処せられた場合

④当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

⑤法令違反その他不正行為により当社又はその子会社の信用を損ねた場合

⑥差押え、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑦支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑧破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立がなされた場合

⑨反社会的勢力（暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号第６号に定義される。）、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、若しくはこれらに準ずる者、又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合若しくは権利者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らかの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

⑩本新株予約権を放棄した場合

(5)権利者の相続人は、本項の定めに従い、新株予約権を行使することができる。上記(4)の定めにもかかわらず、権利者の相続人が上記(4)①、②、又は④に該当する場合であっても、当該権利者の相続人は、新株予約権を行使することができる。

(6)権利者は、本新株予約権の１個を分割して行使することができない。

５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社取締役会の決議により別に定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①上記（注）４．(4)のいずれかの事由に該当し、本新株予約権を行使できなくなった場合

②権利者が当契約の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

６．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。

８．組織再編行為時における新株予約権の取り扱いは、以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

９．本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　普通株式6,948,800株　優先株式　5,555,000株　発行価額360円　資本組入額180円
主な割当先　　　合同会社ムーンサルト、AZ-Star３号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　FP公開支援５号投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が2,250百万円減少（減資割合95.8％）しております。 

３．合同会社ムーンサルトからの優先株式の取得、消却によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　600円

引受価額　　　552円

資本組入額　　276円

６．2024年４月16日付で新株予約権が行使されており、発行済株式数が1,000,000株、資本金及び資本準備金が
　　　　それぞれ180百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,105,884株は、「個人その他」に11,058単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,105,884株があります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

当社は、2024年６月27日開催の第23期定時株主総会の決議に基づき、取締役及び執行役員を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとします。

②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

各事業年度において、本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内（うち社外取締役の金銭報酬の総額を年額9,100千円以内）とし、取締役に割り当てる譲渡制限付株式の上限は114,990株（うち社外取締役への割当てとして10,464株）としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために、必要な内部留保を確保しつつ、配当性向40%程度を目安に、利益の状況を勘案しながら安定した配当を継続していくことを配当政策の基本方針としております。

この方針に基づき当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして普通株式１株につき30円とさせていただきました。

また、当社は、剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「QUALITY　FOR　THE　FUTURE　新たな価値へ、新たな未来へ」を企業理念とし、豊かな生活の基盤である快適な住まいと安定した暮らしを支える家賃債務保証事業を通じて、社会へ貢献してまいりました。今後も、社会に必要とされ利用者に選ばれる存在であり続けるために、自由で柔軟な発想をもって、新たな価値の提供と未来の創造を実現し、ステークホルダーの皆さまとともに歩んでまいります。 

この企業理念を実現するために、以下の行動規範を定めています。

●誠実・信頼

私たちは、社会規範に則り、真心・責任をもって安心・安全を皆さまにお届けできるよう、誠実に行動します。

●品質・価値

私たちは、自由な発想で持続可能な未来標準となる品質、価値の創造をめざし、選ばれ続けるように行動します。

●変化・進化

私たちは、常に一歩先の未来を意識し、変化を恐れず、進化を遂げる好機ととらえ、スピーディーに行動します。

●挑戦・成長

私たちは、これまでの価値観や習慣にとらわれず、未来に向けて挑戦し続けることで成長を遂げ、業界をリードすべく行動します。

●チームワーク

私たちは、社員ひとり一人がお互いを尊重し、より風通しの良い職場を作り、一つのチームとして、さらに高い目標に向かって行動します。

当社社員が行動規範に則った自由闊達な活動を通じて、新たな価値を未来に向けて提供するという当社の企業理念を達成していくためには、様々なステークホルダーの皆様の立場を尊重し、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うコーポレート・ガバナンスの基本精神を踏まえることが極めて重要となります。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことを目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

(a) 取締役会

提出日現在、当社の取締役会は、社内取締役３名、社外取締役４名の計７名で構成され、議長は迫　幸治代表取締役社長執行役員が務めております。

定時取締役会は原則として毎月１回開催されます。必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制であります。

(b) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として月２回開催しております。

(c) 指名・報酬委員会

取締役の選解任・報酬決定について取締役会の機能の客観性及び説明責任を強化し、ガバナンス向上を図ることを目的として、取締役会の傘下に、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名・報酬委員会を設置しております。

委員長は、社外取締役の平野　義之が務めております。

(d) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、各種リスクの防止策の策定、各種提言を行う組織として、原則として四半期に１回開催しております。

(e) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員とともに常勤取締役及び執行役員を中心として構成されており、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、問題発生時の再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、四半期に１回開催しております。

(f) 監査役会

提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、議長は常勤監査役水田　正明が務めております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。監査役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

(g) 内部監査部

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部を設置し、内部監査部長１名及び内部監査担当者３名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、経営の合理化並びに効率の向上に寄与することを目的として実施するものであると認識し、現状の業務に関するリスクアプローチとコンプライアンス重視の実践状況の確認の観点から監査を行うことを基本的な方針として実施しております。

(h) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、現状、重要な業務執行に関しては、意思決定のスピードを重視しつつも、コーポレート・ガバナンスの充実こそが企業価値向上に直結するとの観点から、業務執行取締役も置きつつ、社外取締役の助言に基づき取締役会決議を経てこれを実施すること、こうした取締役会の運営を監査役会における監査に付することが当社の健全な経営に有効であると考えることから、マネジメント・モデルに軸足を置く監査役会設置会社形態を採用したコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年12月22日付の取締役会において「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社の取締役および使用人が法令および定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備およびコンプライアンスの実践を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。

（2）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（3）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

（4）内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織の業務の有効性・効率性、報告の信頼性および法令等の遵守に留意のうえ、内部管理体制に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長執行役員、取締役会、経営会議、および監査役に対し、内部管理体制等の評価の報告、および問題点の改善方法の提言等を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（2）リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（3）危機発生時には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者とする緊急事態への対応に向けた体制をとるものとし、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会の意思決定機能および業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

（2）「取締役会規程」、「執行役員規程」、「決裁権限規程」、「職務分掌規程」を定め、取締役の職務および権限、責任の明確化を図る。

（3）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

（2）補助すべき使用人は、監査役会事務局付の発令を受け、監査役の指揮命令に従いその職務を行うこととする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従う旨を取締役および使用人に周知徹底する。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会の他経営会議等重要な会議および任意の会議に出席することができる。

（2）取締役および使用人は、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（3）取締役および使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(i) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

（2）監査役は、職務の執行について生ずる合理的な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき速やかに支払の処理をする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役社長執行役員と定期的な会合および、取締役、執行役員との面談により重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

（2）監査役は、会計監査人および内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。また、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門的な立場からの助言を求めるなど必要な連携を図る。

(l) 財務報告の適正性を確保するための体制

（1）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

（2）各本部、各部は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

（1）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係を遮断、不当要求を拒絶する。不当要求が生じた場合は、必要に応じて民事および刑事の両面から法的措置を講じるとともに外部専門機関等との連携を図る。

（2）当社は、反社会的勢力に対して、「反社会的勢力対応規程」および「反社会的勢力対応マニュアル」を基に対応を行う。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

上述の「ｃ．内部統制システムの整備の状況 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は５名以上15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために、必要な内部留保を確保しつつ、配当性向40%程度を目安に、利益の状況を勘案しながら安定した配当を継続していくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき30円とさせていただきます。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

⑨　会社役員賠償責任保険

当社の全ての取締役及び監査役は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して役員賠償責任を負った場合における損害賠償金、訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑩　取締役会の開催状況

第23期事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集の決定、資本政策に関する事項、役員人事に関する事項、リスクマネジメント体制、月次予実分析、コーポレートガバナンス・コードへの対応、中期経営計画の策定・修正、規程類の見直しであります。

⑪　指名・報酬委員会の開催状況

第23期事業年度の期中において、指名・報酬委員会を全５回開催しました。取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員会における具体的な検討内容といたしましては、取締役の選任に関する株主総会議案、サクセッションプラン、役員報酬制度についての審議であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　30.0％）

(注）１．取締役宮尾　尚子、玉城　絵美、菅　隆志及び平野　義之の４名は、社外取締役であります。

２．監査役水田　正明、松本　拓生及び森脇　仁子の３名は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、迫　幸治、茨木　英彦、藤本　竜也、茂木　隆治、中村　比呂記、林　憲司、石本　丈明、玉城　無限、志村　聡及び生島　志朗の10名であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

　社外取締役の宮尾　尚子氏は、判事・弁護士としての豊富な経験と識見を有していることから、社外取締役としての職歴以外で会社経営に関与したことはないものの、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外取締役の玉城　絵美氏は、経営者としての識見を有しており、また、研究者としてDX分野の識見を有していることから、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外取締役の菅　隆志氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を有していることから、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外取締役の平野　義之氏は、金融・経済に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化を図り、当社の企業価値向上に寄与できると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外監査役の水田　正明氏は、企業経営の経験を有し、財務含め幅広い経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の常勤の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外監査役の松本　拓生氏は、弁護士であり、また他社の社外監査役の経験が多数あることから、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

　社外監査役の森脇　仁子氏は、税理士であり、また他社の社外監査役等の経験が多数あることから、コーポレート・ガバナンスにおける豊富な経験と識見を有しており、こうした知見を活かし、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従っております。また、独立性判断においては、一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準（モデル）」を参考としています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また、独立社外取締役の資質条件及び指名方針等につきましては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬委員会においてこれを審議し、取締役会に対して助言を行うこととしております。今後も投資家との対話を重視した、より適性のある資質をもつ独立社外取締役の選任に努めてまいります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査部と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤の社外監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

第23期事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会においては、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をするものとし、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、取締役会での監査報告、代表取締役との定例会合、取締役及び執行役員との面談、重要文書の閲覧、定款・規程類の整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類の監査、株主総会提出議案及び書類等の監査、内部監査・監査法人との連携を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査部長１名及び内部監査担当者３名が監査計画に基づき監査を実施しております。「内部監査規程」に基づき、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理体制に対する独立した検証・評価を行い、代表取締役社長、取締役会、経営会議、及び監査役会に対し、内部管理体制等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を通知し改善提案をフォローアップすることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2022年３月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

宮㟢　健

濵村　正治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、有限責任監査法人トーマツが有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、最近事業年度の前事業年度の監査実績の相当性、最近事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（社外取締役含む）及び執行役員の報酬額またはその算定方法に係る決定方針の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会による審議・助言を踏まえ、取締役会において当該方針を決定しております。

その上で、取締役及び執行役員各人の報酬額は、上記取締役会で決定された方針に基づき、任意の指名・報酬委員会において各人の当社への貢献度評価等を行い、当該結果をまとめた答申を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員である迫幸治が、株主総会で決議された総額の範囲内で、これを決定いたします。当該決定を代表取締役社長執行役員に取締役会が委任した理由は、同人が当社経営・業界事情に精通していることから、各取締役及び執行役員の職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等、各人の報酬額を決定する上で考慮すべき事項を最も適切に判断できるためであります。

なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しております。

ａ．基本方針

当社は、役員がこれまでの価値観や習慣にとらわれず、常に一歩先の未来を意識し、スピーディーにかつ大胆に行動できるような役員報酬制度とすべく、以下を基本方針としております。

(a) 企業価値を追求するため、変革を牽引し続け、持続的成長を実現する人材を確保・保持し続けることができる競争力の高い報酬水準であること。また、その水準は、当社業績や企業価値に合わせて評価し、減り張りをつけて変動するものであること

(b) 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること

(c) 短期・中長期の業績向上との連動性が高いものであること

(d) 合理的で公正かつ客観性のある報酬決定プロセスであること

ｂ．報酬の構成

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員は、その役割に応じた定額の基本報酬（固定報酬）、短期インセンティブ報酬である金銭報酬及び中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しております。

社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

ｃ．基本報酬（固定報酬）

取締役（社外取締役を含む）及び執行役員について、職務の専門性、意思決定の難易度、管掌領域の広さや深さ、成果責任の大きさ等に応じて定められた役職ごとの報酬レンジをベースに、指名・報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役社長執行役員が取締役会からの委任を受けて決定した固定報酬額を支給、その額を12等分した額を月額固定報酬として毎月金銭で支給しております。

社外取締役については別途、年収の20％程度の譲渡制限付株式を毎年付与する予定であります。

ｄ．金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬（変動報酬）

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員について、毎年一定の時期に短期インセンティブとしての金銭報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を支給する予定であります。譲渡制限付株式報酬については、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で支給します。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において、取締役の報酬額は、固定報酬年額500百万円以内（社外取締役分を含む）、監査役の報酬限度額は、固定報酬年額25百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は４名）、監査役の員数は３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記表は2024年３月期の実績であり、無報酬の役員を除き、本報告書提出日現在で退任済の役員が含まれております。

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では純投資以外の目的で保有する上場株式を政策保有株式と位置付けておりますところ、これまでかかる政策保有株式を保有しておりません。なお、当社では、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は経済的合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しします。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性、業界情報の収集等の総合的観点から、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断いたします。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】