株式会社立花エレテック（8159） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）は、連結子会社16社で構成され、ＦＡ機器・産業機械・産業デバイス、半導体・電子デバイス及び設備機器の販売を主にこれらに附帯する保守・サービス等の事業を営んでおります。

当社及び当社の関係会社のセグメント等との関連は、次のとおりであります。

当社企業グループを構成する主要な連結子会社は、次のとおりであります。

当社企業グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 主要な事業の内容は「第１ 〔企業の概況〕 ３〔事業の内容〕」において記載しているため、記載を省略しております。

２ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。

３ 間接所有※印の内訳は、次のとおりであります。

※１ タチバナセールス（シンガポール）社、タチバナセールス（香港）社、台湾立花股份有限公司及びタチバナセールス（バンコク）社は、立花オーバーシーズホールディングス社の100％出資子会社であります。

※２ 立花機電貿易（上海）有限公司は、タチバナセールス（香港）社の100％出資子会社であります。

※３ タチバナセールス（マレーシア）社は、タチバナセールス（シンガポール）社の100％出資子会社であります。

※４ 高木（香港）有限公司は、㈱高木商会の100％出資子会社であります。

※５ 高機国際貿易（上海）有限公司は、高木（香港）有限公司の100％出資子会社であります。

４ ㈱高木商会については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社企業グループから当社企業グループ外への出向者を除き、当社企業グループ外から当社企業グループへの出向者を含んでおります。

２ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社企業グループにおける労働組合は組織されておらず、該当事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

　② 連結会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 連結会社の指標は、海外子会社を含めた指標であり、海外子会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に準じて、算出しております。

４「＊」は、海外関係会社の男性の育児休業取得率の集計を実施していないため、記載を省略していることを示しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社企業グループは、「電機、機械、電子、情報を扱う技術商社として、優れた商品を最新の技術とともに産業界のお客様にお届けすることを通じて、社会の発展に貢献する」との企業理念に基づき、グループ各社が持つ力を集結してお客様に満足いただける製品・サービスの提供をしてまいります。

(2) 中長期的な経営戦略と対処すべき課題

　当社企業グループは、変化に対応出来る強い経営体質を目指して、新中長期経営計画「NEW C.C.J2200」(～2026年３月)で掲げた「200年企業になるための基盤づくり」に取り組んでおります。

　2008年より全社を挙げて進めてきた体質改善プロジェクト「C.A.P UP1500」で培った、「売る力」、「稼ぐ力」をバネに、「Ｃ」チェンジ（変革）、「Ｃ」チャレンジ（挑戦）しながら「Ｊ」大きくジャンプアップ（飛躍）できるよう鋭意取り組んでまいります。

200年企業を目指して強固な経営基盤づくり

　時代の変化とともに市場ニーズが多様化、高度化する中で、当社企業グループは、お客様への供給責任を果たすべく、豊富な品揃えと需要動向に基づく在庫の確保に努めるとともに、技術商社として技術を付加したソリューションを提供することを通じて企業価値の向上に取り組んでまいります。

　そのための経営の基盤固めとして、現在ＤＸ化と人事制度改革を両輪で進めており、200年企業を目指してPOSITIVE&SPEEDで積極果敢に変革に取り組んでおります。

[主要な取組み方針]

①新しい時代に適合した営業戦略

(各事業の重点取組み)

ＦＡシステム事業   ：ソリューション提案による顧客開拓・広域顧客の深掘り及び新領域ビジネスへの展開

半導体デバイス事業 ：新規顧客・新規商材のすそ野を広げ、商品力・営業力・技術力を強化

施設事業           ：拠点間での「サービスレベルの均一化」と太陽光発電システムの拡販

ＭＳ事業           ：アジアでの新規製造受託開拓と信頼される「ものづくり」商社を目指し、安定した　 生産・品質保証体制の維持発展

海外事業 　　　　　：拠点ローカル化の更なる推進、及びエンジニアリングセンター拡充による技術提案力の強化
ローカル商社との協業及び技術部隊を中心とした新規ローカル顧客開拓

 
②経営基盤の構築

a ＤＸ化

・業務生産性の向上と攻めの営業展開の実現に向けたＤＸ化の推進

・データの一元化、標準化、見える化による業務効率の向上と営業活動支援

・属人化を排除したシステム構築によるガバナンスの強化

b 人事制度改革

・年功序列型から能力主義型へのシフトを基軸とする人事制度改革の推進

・男女差のない職種別・職能別人事体系への段階的移行

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する基本方針

当社企業グループは、「電機、機械、電子、情報を扱う技術商社として、優れた商品を最新の技術と共に産業界のお客様にお届けすることを通じて、社会の発展に貢献する」ことを企業理念に掲げています。

この理念のもと、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、事業活動を通じて社会課題を解決し、持続可能な環境や社会の実現に貢献してまいります。

更に、当社独自のサービスやソリューションを提供することで、お客様の満足度向上とより良い社会の実現を目指します。

① 環境

　・省エネルギー・省資源に対応した環境配慮型製品の販売及びソリューションの提供を拡大します。

　・事業活動を通じて、省エネルギー、省資源、廃棄物削減を積極的に推進し、環境負荷を低減します。

② 社会

・社員がやりがいを持って働き、自らの成長を実感できる会社であれば社員は幸せを感じられるという「人基軸経営」の考え方に立ち、自立型人財の育成に積極的に取り組むとともに、労働環境の持続的向上を行います。

・地域社会と連携し、社会貢献活動を拡大してまいります。

③ ガバナンス

　・法令、規則を遵守し、社会的規範・良識に基づいた企業活動を行います。

　・適切なリスクマネジメントを行い、全てのステークホルダーからの期待に誠実に応えてまいります。

(2) 具体的な取組み

上記の基本方針に則り、以下の取組みを行っております。

① ガバナンス

当社の環境・社会・ガバナンスへの取組みをより一層強化するため、サステナビリティ委員会を設置しております。

委員会は、取締役会の監督・指示のもとでサステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定と、それに基づく目標設定、それらの進捗管理を行うことで、全社的なサステナビリティへの取組みを推進いたします。

委員会は、年に１回以上開催される本委員会と、年４回開催されるサブ委員会により構成され、本委員会では取締役会長を委員長とし、委員は執行役員により構成されます。サブ委員会では経営戦略室長を事務局長とし、各事業の企画・業務部門の担当部課長、総務コンプライアンス部長、人事部長、経営企画部長、広報IR部長により構成（ワーキンググループ）され、このワーキンググループでサステナビリティの諸課題を検討し、本委員会で施策を立案・審議し、取締役会で決定する体制としております。

また、取締役会からの指示を受け、委員会が施策や指標のモニタリングを行ない、その効果を分析することで、サステナビリティ推進を牽引しております。

② 戦略

a マテリアリティ

当社では、さまざまな社会的責任に関わる項目について「ステークホルダーにとっての重要度」と「当社における重要度」の観点から、環境、社会、ガバナンスの３区分でマテリアリティを特定し、それぞれのマテリアリティにおいて取り組むべき重点テーマを設定しました。

また、CO2 削減については、当社独自の社内活動として、家族を含めた社員全員の CO2 削減に対する意識高揚のための運動を進めてまいります。

b 気候変動

当社の得意先であるFA、半導体関連のエンドユーザー、セットメーカー、販売店等にとっては、脱炭素への対応は喫緊の課題であり、気候変動に対応した環境配慮型製品の拡販を目指している当社にとって、好機であると考えております。以下は、気候関連のリスク及び機会が当社ビジネスに与える影響を整理したものです。

気候関連のリスク及び機会が当社ビジネスに及ぼす影響

気候変動への戦略については、環境配慮型製品の拡販と太陽光ビジネスの拡大を重点施策とし、事業（営業）部門と管理部門で横断的に施策を検討できるサステナビリティサブ委員会にて検討し、本委員会に上申し、本委員会にて審議する体制で進めてまいります。

ｃ 人財育成方針

（人財の育成及び社内環境整備に関する方針）

当社では、かねてから「人基軸経営」の考え方に基づき、人財の育成に取り組んでまいりました。これは、「社員がやりがいを持って働き、自らの成長を実感できる会社であれば、社員は幸せを感じられる。そして、社員が少しでも多く幸せを感じている会社は発展する。」という考え方です。今後の人財の育成及び社内の体制や環境整備においても、この「人基軸経営」の考え方に基づき、「‟人の為に”、‟人から信頼を”、‟人と一緒に喜びを”、‟人の育成を”」を指針として、社員には難しい課題への積極的なチャレンジを促し、これを乗り越えることで成長実感が持てるように、取り組んでまいります。

また、この先の労働人口減少を鑑みれば、女性にはこれまで以上に活躍してもらうべく取り組んでいくことが必須であると考えております。同時に、社会全体として人事制度がメンバーシップ型からジョブ型へと移行しつつあるなどのさまざまな経営環境の変化に対応し、社員にとって魅力ある会社にしていくことを目指して、社内の体制や環境整備に取り組んでまいります。

（人財の育成に関する戦略及び取組み）

（a）人事制度改革

　　当社ではこれまでも能力・実力を重視した人事制度の下、実行力とマネジメント能力のある社員の育成を図ってまいりました。社会全体でジョブ型雇用が浸透しつつある状況を踏まえて、ジョブ型人事制度への将来的な移行を見据えて、仕事の難易度と実績に基づく等級基準の整備を段階的に進めております。これにより、社員の努力目標と、上司の部下育成目標を明確化し、キャリアアップの道筋をつけてまいります。また、ジョブ型新人事制度への移行を見据えて、当会計年度においては、営業職・技術職・事務職の職種別での採用活動を行いました。

（b）研修体系の刷新

　　今後の新たな人事制度移行を見据えて、階層別研修体系を整備し、計画的に実施してまいります。既に、管理職、若手社員、女性リーダーを対象とした研修等を実施しておりますが、今後はさらに多くの研修を体系的に実施し、社員の能力開発と人財育成に努めてまいります。特に、全管理職に向けた研修を実施予定としており、管理職の能力向上に努めてまいります。

　　また、当社の保有する宿泊研修施設「立志館」では、人間力の醸成から知識研修まで総合的な社員教育を行っております。当研修センターには24畳の「人間道場」（和室）があり、座学の研修とは全く違う雰囲気の中、懇談会スタイルで意見交換ができます。この懇談会での飲食については会社が全面費用負担することで社員の積極的な利用を促し、経営層から一般社員まで年齢や役職の隔たりなく、膝を突き合わせての懇親を行っており、こうした場は、社員にとって、知見や人間としての幅を拡げる貴重な機会となっております。コロナ禍の期間においては「人間道場」の活用機会は大きく減少しましたが、当会計年度においては、積極的な活用を再開し、年度内で合計26回の「人間道場」を開催し、社内コミュニケーションの活性化と、社員の人間力醸成に努めました。

（社内の体制、環境整備に関する戦略及び取組み）

（a）女性のキャリアアップ支援

　　当社では、これまでも事務職を取りまとめる女性リーダーが複数名居り、それぞれの職場で活躍しております。今後は、仕事の内容に基づく職種体系の再構築等の人事制度改革を通じて、これまで以上に女性社員が能力を発揮出来る環境（文化、風土作り）の整備を進めます。こうした社内環境整備に先駆けて、2024年４月からは新たに３名の女性課長が誕生しました。今後も、女性の幅広い活躍を一層推進してまいります。

（b）人財の多様性確保

　　当社では、新卒採用者、中途採用者を問わず、実力・実績に基づいて昇格や管理職登用を行っております。また、当会計年度においては、積極的に中途採用を行った結果、年間83名の採用人数のうち、６割以上を占める52名が中途採用となりました。今後も、入社形態の別なく、専門的な能力や技能を持つ人財を幅広く採用し、育成してまいります。結果として、様々な専門性、技能、経験を持つ社員に能力を発揮して活躍してもらうことで、会社の発展の原動力にしてまいります。

（c）「なごみ会」の設立

　　社員が当社を自慢に思える会社を目指して活動することを目的に、社内組織として「なごみ会」を発足しました。「なごみ会」は、社員の自己研鑽費用の援助や講演会実施費用の負担、人間道場の活用、社員の災害被害費用の援助、社員親睦活動の推進と費用援助、また公益団体への寄付等を通じた社会貢献活動等に取り組む予定としており、当会計年度から本格的な活動に着手しました。また、社内で社員からの要望も広く募集し、今後も積極的に活動してまいります。

③ リスク管理

サステナビリティについては、上述のように、気候関連のリスク及び機会が当社ビジネスに与える影響を整理し、リスクを把握・認識しております。これらのリスク管理については、取締役会の監督の下で、サステナビリティ委員会にて対応しております。

④ 指標及び目標

a マテリアリティ

マテリアリティについての指標及び目標は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

https://www.tachibana.co.jp/csr/materiality/

b 気候変動

(注) 削減率につきましては、2020年度の排出量を100として算出しております。

c 人財育成

３ 【事業等のリスク】

当社企業グループの経営成績及び財務状況などに影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。

(1)サプライチェーンの混乱による物不足の影響について

半導体・電子部品をはじめとする部材の供給不足により、これらを搭載した当社取扱製品の納期が不安定になっております。今後もこの状況が続き、製品が予定通りに調達できない事態が長期化した場合には、当社企業グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)経済状況の変動について

当社企業グループは、ＦＡ機器製品・半導体デバイス製品、設備機器製品のシステム販売を主な事業とする企業であり、取引先は製造業を中心として幅広い業種に及んでおります。各取引先の状況は、経済状況の変動により、その各々の業界における需要の低下や設備投資の減少などにより影響を受けるため、当社企業グループの経営成績及び財政状況もその影響を受ける可能性があります。

(3)主要取引先との関係について

当社企業グループの主な取扱品目は、インバーター、サーボ、プログラマブルコントローラーなどのＦＡ機器製品とマイコン、ＡＳＩＣ、パワーモジュール、密着イメージセンサーなどの半導体製品であり、仕入先としては、三菱電機株式会社及びルネサスエレクトロニクス株式会社からの仕入が中心となっております。従いまして、当社企業グループの経営成績及び財政状況は、これら主要仕入先の事業戦略などにより影響を受ける可能性があります。また、商品を供給している主要販売先につきましても、その市場戦略及び商品戦略の動向により同様に影響を受ける可能性があります。

(4)製品の品質と責任について

当社企業グループでは、自社設計によるハードウェア・ソフトウェアや生産受託サービスを提供しております。またその製品作りにおいて、一部外部の会社を活用する場合があります。

製品の品質管理については、品質管理に万全を期すために専門部署を設置し、仕入先工場監査や品質管理システムの構築と継続的改善に取り組んでおりますが、提供した製品やサービスに欠陥などの問題があった場合には、そのことによって生じた損害の責任を負う可能性があります。

(5)大規模災害の発生について

当社企業グループは、大規模な地震、台風、火災などの大規模災害が発生した場合、社屋の損壊、本社機能をはじめ物流機能及び営業機能に支障が生じるリスクがあります。これに加えて、仕入先・販売先の被災状況や社会インフラ復旧の遅れ等により商品調達並びに販売が大きな影響を受ける場合には、当社企業グループの経営成績及び財政状況に悪影響が及ぶリスクがあります。

(6)社会、政治の混乱について

当社企業グループは、テロや国際紛争、新型感染症の流行等によって社会的、政治的に大きな混乱が発生し事業活動の停滞が長期化した場合、経営全般に悪影響が及ぶリスクがあります。

(7)情報セキュリティについて

当社企業グループは、事業活動を展開する上で、取引先並びに営業、技術に関する機密情報を保有しております。これらの情報については管理体制の強化並びに情報システムのセキュリティ対策を講じておりますが、万が一コンピュータウイルスの感染や不正アクセス等の不測の事態によってデータの滅失や漏洩が起こった場合には、社会的信用の低下や損害賠償責任の発生等により、当社企業グループの経営成績及び財政状況もその影響を受けるリスクがあります。

(8)債権回収について

当社企業グループは、取引先の定期調査分析を実施するなど、与信管理に細心の注意を払っておりますが、取引先の資金繰りの急激な悪化や倒産などにより、債権が回収不能となり貸倒損失が発生する可能性があります。

(9)為替レートの変動について

当社企業グループの事業には海外顧客への商品販売及び海外仕入先からの調達があります。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表上円換算されております。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、為替相場の変動により円換算後の数値が影響を受ける可能性があります。

当社企業グループは、外国為替相場の変動リスクを軽減するため、先物為替予約等による通貨ヘッジ取引を行い、米ドル及び円を含む主要通貨間の為替レートの変動による影響を最小限に止める努力をしておりますが、為替予約のタイミングや急激な為替変動は、当社企業グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10)退職給付債務について

当社企業グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算で設定される前提条件や年金資産の長期期待収益率で算出されます。今後の割引率の低下や運用利回りの変化により、退職給付費用の増加をもたらす可能性があります。

(11)環境問題

将来、環境関連の法規制や環境問題に対する社会的な要求がより厳しくなることによって、法遵守に係る追加コストが生じたり、事業活動が制限される可能性があります。従って、今後の環境関連の法規制の動向によっては当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
 なお、サステナビリティに関するリスクについては、「第２ 〔事業の状況〕 ２〔サステナビリティに関する考え方及び取組〕」に記載しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社企業グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析の内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍の影響が緩和され、個人消費や設備投資の持ち直しがみられる一方で、不安定な国際情勢、円安を背景に、資源価格や原材料価格が高騰する厳しい経営環境の下で推移しました。

このような状況下にあって、当社企業グループは、来るべき未来社会に選ばれる技術商社として、ロボットやＭ２Ｍ技術を活用した工場の自動化、省人化ニーズを捉えたソリューション提案や３Ⅾプリンターによる新しいものづくり技術の普及に取り組んでまいりました。一部製品において、いまだ物不足が継続するなか、お客様への供給責任を果たすべく、仕入先からの協力・支援を得て在庫確保・拡充に注力するとともに、ソリューション提案営業の推進と需要動向を的確に捉えた販売活動に努めました。

また、当社企業グループの高い技術力を発信する場として、世界最大級の食品製造総合展「FOOMA JAPAN 2023」や「EdgeTech+ 2023」等の大規模展示会に出展し、お客様の現場の課題解決に向けた当社企業グループのソリューション提案事例を広くアピールし、ビジネス拡大に向けて取り組んでまいりました。一方、経営面においても利益生産性の向上を図るべく、更なるＤＸ化の推進による業務の合理化・効率化の取組みにも注力しております。

これらの活動の成果として、当連結会計年度の業績は、売上高2,310億42百万円（前年度比1.7％増）、営業利益107億64百万円（前年度比4.3％増）、経常利益118億86百万円（前年度比8.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は84億71百万円（前年度比8.0％増）となり、売上高並びにすべての利益項目が２期連続で過去最高を更新いたしました。

セグメント別については以下のとおりであります。

〔ＦＡシステム事業〕

売上高：1,189億18百万円（前年度比3.5％増）、営業利益：62億62百万円（前年度比3.3％増）

ＦＡ機器分野では、食品関連、物流関連の設備投資が堅調に推移し、一部の機種を除いて製品供給が正常化に向かったこともあり、期初からの高水準の受注残にも支えられ、プログラマブルコントローラー、インバーター、ＡＣサーボが大幅に増加しました。産業機械分野では自動化設備が堅調に推移するとともに、鉄鋼プラント向けの大型設備投資案件が売上に大きく貢献しました。また、注力しているシステムソリューションビジネスでは、引き合い案件が増加し、売上も大幅に伸長しました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年度比3.5％増加し、過去最高となりました。

〔半導体デバイス事業〕

売上高：858億96百万円（前年度比3.5％減）、営業利益：40億43百万円（前年度比0.7％減）

半導体デバイス事業では、一部製品を除き需給バランスの改善が見られ、マイコン、メモリー、パワー半導体をはじめとする半導体素子は国内外ともに前期を上回る売上を確保しました。一方、電子デバイス分野では、在庫調整による需要減少に伴い、液晶、コネクターなどが減少しました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年度比3.5％減少いたしました。

〔施設事業〕

売上高：210億11百万円（前年度比19.7％増）、営業利益：５億35百万円（前年度比135.7％増）

施設事業では、データセンター向け受変電設備が伸長し、大型再開発案件でも受変電設備を始め空調設備も大きく伸長しました。昇降機設備では、集合住宅向けの取扱い台数は過去最高となり、大型倉庫向け更新案件も増加し、ＬＥＤ照明、店舗用パッケージエアコンの更新案件も堅調に推移しました。また、再生可能エネルギー活用に対する各企業の需要は旺盛で、太陽光発電システムの引き合いも増加しました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年度比19.7％増加し、過去最高となりました。

〔その他〕

売上高：52億15百万円（前年度比9.8％減）、営業損失：77百万円（前年度は42百万円の損失）

ＥＭＳ分野では、家電向け液晶基板ビジネスが好調に推移しましたが、ＭＭＳ分野では、主力の立体駐車場向け部材は増加したものの、物流向けスチールラックは物流倉庫案件の計画変更等の影響を受けて減少しました。また、金属部材の価格高騰と円安の影響を受けて、利益確保は厳しい状況でありました。

その結果、その他事業の売上高は、前年度比9.8％減少いたしました。

上記セグメントの内、海外関連売上高については以下のとおりであります。

売上高：376億20百万円（前年度比8.8％減）

海外関連売上高は、中国市場の低迷と主要顧客における在庫増加の影響等により、売上高が減少しました。結果、海外関連売上高比率は前年から1.9ポイント減少し、16.3％となりました。

連結損益計算書における売上高以外の項目ごとの分析については、以下のとおりであります。

① 売上原価、販売費及び一般管理費

売上高の増収に伴い売上原価は、前連結会計年度より29億10百万円増加し、1,992億76百万円（前期比1.5％増）となりました。また、売上高に対する売上原価の比率については、0.1ポイント減少の86.3％となっております。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より４億17百万円増加し、210億１百万円（前期比2.0％増）となりました。主な要因は、業績伸長による人件費や旅費交通費の増加によるものです。

② 営業利益

営業利益は、前連結会計年度より４億47百万円増加し、107億64百万円（前期比4.3％増）となりました。売上高営業利益率は、前連結会計年度より0.2ポイント増加の4.7％となりました。

③ 営業外損益

営業外収益は、前連結会計年度より５億50百万円増加し、13億９百万円となりました。主な要因は、為替差益の増加によるものです。一方、営業外費用は、前連結会計年度より１億13百万円増加し、１億87百万円となりました。

④ 経常利益

経常利益は、前連結会計年度より８億84百万円増加し、118億86百万円（前期比8.0％増）となりました。売上高経常利益率は、前連結会計年度より0.3ポイント増加の5.1％となっております。

⑤ 特別損益

特別利益は、前連結会計年度より１億10百万円減少し、60百万円となりました。主な要因は、投資有価証券売却益の減少によるものです。一方、特別損失は、前連結会計年度より16百万円増加し、１億31百万円となりました。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より６億30百万円増加し、84億71百万円（前期比8.0％増）となりました。

生産、受注及び販売の状況については、以下のとおりであります。

① 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

② 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記金額は、実際仕入額によっております。

(2) 財政状態

当連結会計年度における資産合計は、前連結会計年度に比べて246億46百万円増加の1,782億81百万円となりました。この主な要因は、商品の増加92億79百万円、投資有価証券の増加57億37百万円であります。

負債合計は、前連結会計年度に比べて167億15百万円増加の857億９百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の増加67億26百万円、支払手形及び買掛金の増加61億81百万円であります。

純資産合計は、前連結会計年度に比べて79億30百万円増加の925億72百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加60億８百万円、その他有価証券評価差額金の増加39億94百万円、自己株式の取得による減少29億52百万円であります。

(3) キャッシュ・フロー

当社企業グループの当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、140億37百万円となり前連結会計年度末より34億66百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、21億26百万円の収入（前連結会計年度は２億85百万円の支出）となりました。主な内容は、税金等調整前当期純利益118億15百万円、仕入債務の増加額55億37百万円などの増加と棚卸資産の増加額89億44百万円、売上債権の増加額26億４百万円などの減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、12億89百万円の支出（前連結会計年度は２億10百万円の収入）となりました。主な内容は、有形固定資産の取得による支出９億18百万円、無形固定資産の取得による支出４億90百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、22億72百万円の収入（前連結会計年度は88百万円の収入）となりました。主な内容は、長期借入金による収入68億円、自己株式の取得による支出29億52百万円などであります。

資本の財源及び資金の流動性について

当社企業グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入から回収までの資金立替、販売費及び一般管理費等の営業費用等で、自己資金及び金融機関からの借入金にて調達しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
  連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
 

５ 【経営上の重要な契約等】

販売及び仕入に関する契約

（注）契約期間は再契約のものを含めて最新の契約書に基づく契約期間を表示しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) 上記金額は、有形固定資産の帳簿価額によるものであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 上記金額は、有形固定資産の帳簿価額によるものであります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) 上記金額は、有形固定資産の帳簿価額によるものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １ 自己株式1,047,351株は、「個人その他」の欄に10,473単元及び「単元未満株式の状況」の欄に51株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２ 証券保管振替機構名義の株式120株は、「その他の法人」の欄に１単元及び「単元未満株式の状況」の欄に20株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

 ２ 上記のほか、当社が保有する自己株式が1,047,351株あります。

 ３ 上記の所有株式数の内、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  　1,647千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　          　　500千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当等の基本方針は、将来の経営環境の変化に対応できるよう財務体質の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を図りながら、株主の皆様に対しましては、安定配当をベースとして業績に裏付けられた適正な利益還元に努めていくことを基本としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり50円といたしました。これにより、中間配当金50円と合わせまして、年間配当金は１株当たり100円（前年度対比で10円の増配）となります。
　なお、2023年６月５日の取締役会において、資本効率向上と株主還元の強化を図るため、今後３年間（～2026年３月期）で300万株（発行済株式数の12％）を上限に自己株式を取得する方針を決議し、当事業年度において100万株の自己株式を価額総額29.5億円で取得いたしました。これにより、配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向は63.6％となります。

また、2024年5月13日の取締役会において、2024年5月14日から2025年3月31日の期間で自己株式を取得することを決議しました。取得する株式の総数は上限100万株、取得価額の総額は上限50億円であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最重要課題と認識し、経営の効率性の向上を図り、健全性と透明性を確保することで株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　会社の機関の内容

当社は、2022年６月29日開催の第93期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性を一層向上させることを目的としております。

一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。

なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の任期をそれぞれ１年としております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（2024年３月31日現在）

〔当社のコーポレート・ガバナンス体制〕

ｂ　内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、総務コンプライアンス部を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。

ｃ　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、ＣＳＲ推進担当役員を任命するとともに、管理本部の総務コンプライアンス部がリスク管理体制を構築及び維持しております。

ｄ　反社会的勢力排除に向けた体制整備

「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。

当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。

ｅ　企業統治の体制を採用する理由

当社は社外取締役を５名選任しております。

当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社外からのチェックによって経営の監視機能は十分に果たしていると考えております。

② 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 松浦良典氏については、2023年６月28日開催の第94回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

③ 取締役会における具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討事項は、取締役会規程に基づく定例の決裁事項に加え、マテリアリティの特定や社会福祉貢献活動を行う社内機関である「なごみ会」の運営規則、東証要請事項への対応や自己株式取得などの資本施策、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

④ その他

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、監査役、執行役員であり、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。

当該保険契約は、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用等)に対して、保険金が支払われます。

ａ　責任限定契約

当社は、社外取締役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

ｂ　役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。当社は、取締役全員を被保険者とする総支払限度額20億円の会社役員等賠償責任保険契約を東京海上日動火災保険株式会社と締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認及び社外取締役全員の同意を踏まえ、会社負担としております。

ｃ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ｅ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針（以下「基本方針」という。）を定めており、その内容は以下のとおりであります。

Ⅰ．基本方針の内容

当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としております。したがって会社の支配権の移転を伴う当社株式の大規模買付提案に応じるか否かの判断も、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

ただし、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、以下のようなリスクを含むものも少なくないと想定されます。

①株主の皆様の意思に反して株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの

②株主の皆様に大規模買付提案の内容の検討や代替案を検討するために、必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの

③当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるもの

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えておりますので、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者には、必要な対抗措置を採る必要があると考えております。

Ⅱ．本プランの概要

本プランは、下記①②③の行為が発生することを想定して策定したものです。いずれについても取締役会があらかじめ同意したものは除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わないものを想定しています。

①議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付その他の行為

②結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為

③上記の①又は②の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20％以上となるものに限ります。）

上記の提案があった場合に応じるか否か、株主の皆様に適切に判断していただくために、下記a.b.c.d.の行動をとるためのルールを定めております。

a.大規模買付者に事前に大規模買付情報の提供を求める

b.当該大規模買付行為等を評価、検討する

c.必要に応じて大規模買付者との買付に関する交渉を行う

d.必要に応じて株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てその他の当該時点において最善と認められる対抗措置を発動する

また、本プランにおいては、取締役会が、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合や、特別委員会が対抗措置発動にあたり株主総会の開催が妥当だと判断した場合、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

大規模買付者は、大規模買付ルールに従って、取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為等を開始することができないものとします。

Ⅲ．本プランの合理性

本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。

また、本プランは①買収防衛策に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が最大限重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率 －％)

(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２ 取締役辻川正人、辻孝夫、権藤義一、大谷康弘及び塩路広海の５氏は、社外取締役であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役としての任期は、監査等委員である取締役に就任した時から退任した監査等委員で

ある取締役の任期の満了の時までであります。

６ 当社は、執行役員制度を2003年６月27日より導入し、経営をつかさどる取締役が業務執行をつかさどる執行役員を任命しております。

   執行役員の内、取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。

② 社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は５名（取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役２名）であります。

（取締役（監査等委員である取締役を除く））

社外取締役辻川正人氏は、弁護士法人関西法律特許事務所の社員パートナーとしての豊富な専門的知識・経験を活かした法律面からの幅広い助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保につながるものと考え、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その取引額は連結売上高の0.01％未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断しております。従って、同氏は独立性を有していると考えております。

社外取締役辻孝夫氏は、上場企業において代表者として会社経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営者としての豊富な経験・知識を持たれており、また、技術者としての専門的な知見と国際経験も有しており、独立した立場において、客観的、専門的な視点から当社の経営へ有用な助言・提言をいただけるものと考えております。同氏は当社の主要な取引先の業務執行者や主要株主等であった経歴がないことから、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し、同氏は独立性を有していると考えております。

社外取締役権藤義一氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機株式会社の業務執行者（従業員）であり、同社は当社の株式8.01％を保有する大株主であります。同氏は、同社の通信システム部や事業推進部を歴任され、現在は同社の関西支社事業推進部長としてご活躍されております。当社と異なる社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高め、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

（監査等委員である取締役）

監査等委員である社外取締役大谷康弘氏は、ＫＶＩ税理士法人の代表社員であり、公認会計士の資格を持ち、会社財務・法務に精通しておられます。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤の監査等委員より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。

また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、会社財務・法務に精通し、その豊富な専門知識・経験を活かした助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同税理士法人は一部の当社子会社と取引がありますが、その取引額は連結売上高の0.01％未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し、同氏は独立性を有していると考えております。

監査等委員である社外取締役塩路広海氏は、弁護士法人塩路総合法律事務所の代表社員であり、弁護士であります。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤の監査等委員より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。

また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、弁護士としての豊富な専門的知識・経験を持ち、法律面からの助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同氏は当社の主要な取引先の業務執行者や主要株主等であった経歴がないことから、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し、同氏は独立性を有していると考えております。

（社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第4　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載の通りであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員は、社外監査等委員２名を含む３名が選任され、うち１名による常勤体制をとっており取締役の経営判断、職務執行にあたり、主として適法性の観点から、厳正な監査を実施しております。

ａ　監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況においては次のとおりであります。

ｂ　監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用状況、ＫＡＭ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

監査等委員会は取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員の月次活動状況、監査等委員会監査方針及び活動計画、監査等委員会の監査活動の年間振返り、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任などに関して協議、決議、審議、報告しております。

ｃ　常勤及び社外監査等委員の主な活動

監査等委員会では、常勤監査等委員からの活動報告を通じて、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。 常勤監査等委員の活動としては、監査計画に基づく当社各部署に対する往査の実施、取締役会並びに経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、及び財産状況調査、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換等を実施しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求めております。

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織として室長を含む２名で構成される監査室がその任務を担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、前年度までの監査実施状況を踏まえ期初に監査テ－マを確定の上「年度監査計画書」（監査方針、重点監査項目、監査時期、方法及び担当者）を作成し、業務運営及び財産管理の実態を監査しております。

監査室は、監査時の指摘、改善等についての意見を社長に報告し、関係部門に必要な措置を要請するとともに、常勤監査等委員に報告を共有しております。常勤監査等委員は、報告を受けた内容を精査して、必要に応じて確認を行い、また、監査室監査への立ち合いを行っております。

③ 会計監査の状況

a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

41年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤井　秀吏

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　育史

d  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及びその他22名で構成されております。

e　監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、監査法人を選定しております。

　　１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

　　２．監査計画、監査の遂行体制に問題がないこと。

f　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行なっております。当社の監査法人については、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、職務遂行体制及び報酬見積りの算定根拠などを確認及び検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定に関する方針等

当社は2019年８月７日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、その内容が2021年３月１日施行の会社法に則ったものであることを2021年４月12日開催の取締役会で確認しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等は、継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値向上に資することを目的としております。現在、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は全員執行役員を兼務しており、これらの取締役の報酬は、執行役員分の報酬を含みます。その報酬等は、以下を骨子として設計しております。

・当社は執行役員制を採用していることから、執行役員報酬を基礎とし取締役報酬を加算する。

・固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬で構成する。

・企業価値向上には業績向上の影響が大きいことから、業績を司る執行役員分の報酬は、経営・ガバナンスを司る取締役分の報酬を上回るものとする。

・執行役員は単体業績に責任を持ち、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は連結業績・ガバナンスに責任を持つことを基本として、その成績を反映する。

a 基本報酬に関する方針

（a）月額報酬

・執行役員の報酬（月額）の内、基本報酬部分は役位と担当職務に応じて決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬（月額）は基本報酬部分と前年事業年度の連結経常利益に基づく業績連動報酬部分とに区別して決定しております。

b 業績連動報酬等に関する方針

（a）月額報酬

・執行役員の報酬（月額）の内、業績連動部分は基準となる指標を単体業績での儲けをあらわす前年事業年度の単体営業利益を使用することが重要だと判断し、採用しております。（2023年３月期 単体営業利益 6,464百万円）

・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）については基準となる指標を連結業績の財務活動を含めた全体損益を表している連結経常利益を使用することが重要だと判断し、採用しております。（2023年３月期 連結経常利益 11,001百万円）

・なお、当該基準は３年ごとに見直しされ、取締役会で決定いたします。

（b）賞与

・月額同様に執行役員賞与を基礎とし、取締役賞与を加算します。

・基準月数は、直近における標準的な業績を基に、2.5ケ月/半期としております。

・執行役員賞与は単体業績を基準にしたものと、担当職務における役員個々の査定に基づいたもので決定しております。

・取締役賞与については連結経常利益を基準とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）、代表取締役の別で決定しております。

c 報酬等の割合に関する方針

・執行役員報酬と取締役報酬の割合は、役員賞与を2.5ケ月/半期とした場合、75:25を基本としております。

・基本報酬部分と業績連動報酬部分は同じく役員賞与を2.5ケ月/半期とした場合、60:40を基本としております。

・業績連動報酬部分は過去の業績等に基づいた基準に対して生み出された成果・業績を以て処遇するものであり、その業績の反映度は、高い役位に対して、より高い成果・業績責任を求める設計としております。このことにより、業績連動報酬部分については成果・業績の好不調に大きく左右されますので、その割合は大きく変動することがあります。

d 報酬等の付与時期や条件に関する方針

・当社の取締役の報酬総額は、2022年６月29日開催の第93回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬総額の上限を年額400百万円（うち社外取締役分は40百万円とする）、監査等委員である取締役報酬総額の上限を年額40百万円と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

・賞与の支給は年２回としております。

e 報酬等の決定の委任に関する事項

・当社の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動は、2019年８月７日開催の取締役会にて役員報酬の配分基準等について決議しており、その決議に基づき役員の報酬及び賞与の個人配分については代表取締役社長 社長執行役員 布山尚伸に一任しております。

f 上記のほか報酬等の決定に関する事項

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬のみにしております。

・監査等委員である取締役の報酬も、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、基本報酬のみとしております。

・2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において、取締役及び監査役への退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応した取締役及び監査役への退職慰労金をそれぞれの退任期に支給することを決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数