綜研化学株式会社（4972） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第76期より表示方法の変更を行っており、第75期の売上高について、当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（５社）の計６社で構成されており、ケミカルズ製品の製造・販売及び装置・システムの販売、生産システムのエンジニアリングを主な事業の内容としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（ケミカルズ）

粘着剤、微粉体、特殊機能材、加工製品の製造・販売を行っております。

（連結子会社） 綜研化学（蘇州）有限公司（特殊機能材、微粉体及び粘着剤の製造販売）

（連結子会社） 寧波綜研化学有限公司（加工製品及び粘着剤の製造販売）

（連結子会社） Soken Chemical Asia Co., Ltd.（綜研化学アジア株式会社）

（加工製品及び粘着剤の製造販売）

（連結子会社） 綜研高新材料（南京）有限公司（粘着剤の製造販売）

（装置システム）

装置・システムの販売、生産システムのエンジニアリング、プラントのメンテナンス、熱媒体油の輸入販売を行っております。

（連結子会社） 綜研テクニックス株式会社

（装置・システムの販売、生産システムのエンジニアリング、プラントのメンテナンス及び熱媒体油の輸入販売）

　（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

４．寧波綜研化学有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等  ① 売上高        4,770,596千円
                  ② 経常利益        226,744千円
                  ③ 当期純利益      208,075千円
                  ④ 純資産額      4,925,201千円
                  ⑤ 総資産額      5,712,115千円

５．綜研高新材料(南京)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等  ① 売上高       12,008,933千円
                  ② 経常利益      2,258,229千円
                  ③ 当期純利益    1,647,124千円
                  ④ 純資産額      5,643,358千円
                  ⑤ 総資産額     13,090,978千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(  )内は臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は税込支払給与額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(  )内は臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３.当社では、正規・非正規労働者のいずれにおいても、男女では賃金規程等の制度上の差は設けておりません。

 ４.正規雇用労働者の男女の賃金差異については、管理職に占める女性労働者の割合が、男性労働者と比較し低いことが主な要因となっております。

②  連結子会社

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、独自の技術・製品開発力を磨き、環境・社会課題の解決を志向した事業領域の創出と事業構造の変革による新たな成長軌道を築き、社会の発展とともに成長し続けることをビジョンとして掲げ、環境変化に新たな事業機会を見出し、次世代の事業領域を創出することで、業績変動リスクに耐えうる強靭な事業構造への転換を目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2023年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「Advance 2025」において、収益基盤の維持・拡大と収益性の改善によりキャッシュ創出力を高め、事業ポートフォリオの変革に向けた新たな事業領域の創出に経営資源を積極投入し、安定的な利益成長を実現するための経営基盤の構築を目指し、以下の重点施策に取り組んでおります。

①既存事業による安定収益基盤の拡大と収益性の改善

液晶ディスプレイ関連の需要拡大に応じた生産・供給体制の強化と合理化を追求するとともに、自動車や情報・電子デバイスなど成長分野での新たなニーズ獲得、環境負荷低減製品の拡充を図るために販売・開発体制を再編・強化する。

②次世代事業領域創出による事業構造改革の基盤構築

次世代の新たな事業領域を創出するために、バイオマス材料・製品開発の基盤技術の確立、革新的な生産プロセス技術の開発、新たな海外事業地域の探索・推進体制の構築などに注力する。

③サステナビリティ経営の推進

次世代を担う多様な人材の活躍・成長を促す人事制度改革、脱炭素・循環型社会への貢献、環境変化に応じたリスク管理・コンプライアンスの高度化、生産性向上と新たな価値創造に繋がるデジタル技術導入など、サステナビリティ経営推進体制を構築する。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、環境変化に耐え得る財務体質の維持と安定的な利益成長の実現により、株主資本コストを上回る資本効率の実現を目指し、中期経営計画「Advance 2025」では、経営指標として総資産経常利益率（ROA）7%以上、自己資本当期純利益率（ROE）9%以上を掲げております。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

次期の事業環境は、景気の緩やかな回復基調が続くことが期待されるものの、世界的な物価上昇や金融引き締めに伴う影響、ウクライナ・中東情勢の緊迫化・長期化に伴う地政学リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、先行き予断を許さない状況が続くとみております。

このような状況のもと、当社グループは、液晶ディスプレイ関連の需要拡大が進む中国市場での競争力を高め、シェア拡大を図るとともに、自動車や情報・電子分野など成長期待分野での新規用途・顧客の開拓に注力し、安定収益基盤の拡大と収益性の向上を図ってまいります。また、非アクリル製品の開発・販売やバイオマス材料・製品開発の基盤技術構築、新たな海外事業地域の探索など、環境変化に強い事業構造への転換に向けた新たな事業領域の創出に取り組んでまいります。

当社グループはこれらの課題に取り組むことで、環境変化に新たな成長の機会を見出し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に係るガバナンス及びリスク管理

当社グループは、地球環境問題や社会課題に向き合い、すべてのステークホルダーと信頼·協働関係を築き、社会に役立つ革新的な技術·製品やサービスを提供し続けることで、社会的価値と経済的価値を高めていくとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを基本方針としております。具体的には、環境・社会に貢献する製品の創出、カーボンニュートラル達成に向けた活動、サステナブルなサプライチェーンの構築、安全・快適・健康で活き活きと働ける職場づくり、次世代グループ人材の育成・確保、リスク管理強化の６つに区分されるマテリアリティを定めて取り組んでおります。

取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応が、当社グループの持続的な成長に向けた重要なリスク管理の一つであるとともに、収益機会に繋がる重要な経営課題であることの認識のもと、業務執行組織におけるサステナビリティ推進体制の整備·構築や中長期的なサステナビリティに関する重要課題などを審議·監督する責任を有しております。

また、当社グループでは、代表取締役社長を総括責任者とするリスク管理体制のもと、サステナビリティに関するリスクを含む事業活動に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別·評価し、その管理状況を取締役会に定期報告することとしており、特に重大なリスクについては取締役会の承認を得て対策を講じるものとしております。

なお、海外子会社を含むグループ全体でのサステナビリティ推進体制を強化するため、取締役会の監督のもと、代表取締役社長を最高責任者とする業務執行組織における推進体制を構築しております。具体的には、サステナビリティ担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関するリスク及び機会の識別·評価、マテリアリティの特定、指標·目標等の策定などを進めてまいります。更には、サステナビリティ推進室による、取締役会やサステナビリティ委員会での審議結果等に基づく、サステナビリティ推進に係るグループ全体への課題展開や連携推進、社内浸透を図ってまいります。

(2) 人材育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、持続的成長を果たすために、従業員の人権を尊重し、国籍・性別・年齢・信仰等に拘らず、多様な人材を採用・育成・登用することが重要であるとの認識に立ち、ダイバーシティの推進やワークライフバランスの実現に向けた育児・介護休暇制度の充実や時間外労働の削減、快適な職場環境の形成、健康保持増進などへの取組み、教育・育成制度の拡充、ジョブローテーションなど社内環境の整備を進めております。また、経営戦略の実現に不可欠となるグローバル人材や高度専門家人材の確保・育成や多様な人材の活躍・成長を促すための人事制度改革に取り組んでおります。

なお、人材育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標については、現時点で海外子会社を含む連結グループとしての記載が困難であるため、当社単体のものを「第１ [企業の概況]５ [従業員の状況](4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状態及びキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
  当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散あるいはヘッジすることにより軽減を図っておりますが、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
  なお、記載した事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

    ① 経済動向及び市場動向

当社グループのケミカルズ製品は、電子・情報分野をはじめとし、自動車・家電・建材、その他日用品等と幅広い分野で使用されており、装置システムの販売対象も、合成樹脂、塗料・インキ等のメーカーなど多岐にわたっております。このため、当社グループの経営成績は、景気動向及び設備投資動向全般の影響を受けております。特に、液晶ディスプレイ関連分野における需要動向・競合状況・価格情勢により、当社グループの業績は大きな影響を受ける可能性があります。
 

    ② 原材料市況

当社グループでは、原材料の調達に関しては国内外に複数の調達先を確保し、安定した原材料調達と原材料コストの低減を図っております。しかしながら、ケミカルズ製品の主要原材料であるアクリル酸エステル類や酢酸エチルなどの価格は、原油・ナフサ価格の市況の影響を受けており、上昇したコストを販売価格に転嫁できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ③ 法的規制・コンプライアンス

粘着剤をはじめとしたケミカルズ製品の多くは、製造工程において有機溶剤を使用しております。有機溶剤の取り扱いにあたり、労働安全衛生法、毒物及び劇物取締法や消防法等の法規制を受けております。当社グループは、定期的な法令順守状況のチェックにより関連する法規制の遵守を徹底するとともに、環境汚染の防止、安全衛生の推進に努めておりますが、これらの関連法規制が強化された場合や新たな法規制が設けられ制約を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは役員・従業員等に対して定期的な教育等によりコンプライアンスの徹底に努めておりますが、コンプライアンス上の問題が発生した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ④ 海外での事業展開

当社グループは、アジア地域、特に中国におけるケミカルズ製品の市場の将来性に注目し、子会社４社を通じ積極的に事業展開を行っておりますが、現地における法令の改変、商慣習、政治・経済情勢の混乱、自然災害、伝染病等に起因する予期せぬ事態が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ⑤ 環境問題

当社グループは、原材料として有機溶剤等の各種化学物質を取り扱うため、労働安全衛生法、毒物及び劇物取締法や消防法等の規制を受けております。これらの法規制を遵守するとともに、地球温暖化防止に向けた省エネルギーや環境負荷物質の排出抑制にも努めております。しかしながら、環境保全に関する規制は年々強化されており、使用する化学物質が制限されるほか、対応するための大型設備投資等が必要になる場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

    ⑥ 災害事故

当社グループは、化学物質、特に危険物を取り扱うため、自然災害や火災爆発事故等により、重大な損失を招くリスクがあります。このため、製造設備の点検・保守、安全のための設備投資、定期的な防災訓練の実施など、予防管理に努めております。しかしながら、大規模自然災害の発生や不慮の事故等により、建屋・生産設備等が損害を被った場合や電気・ガスなどのインフラ被害、広範囲にわたるサプライチェーンの断絶等により、生産活動等に大きな影響が生じた場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

    ⑦ 新製品開発

当社グループは、常に市場・顧客ニーズに適合した高付加価値な製品・技術を開発していく必要があると考え、新製品・新技術の基礎研究及び応用研究の両面から積極的に研究開発を行っております。しかしながら、市場・顧客ニーズの変化に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ⑧ 特定製品分野への依存

当社グループのケミカルズ製品は、液晶ディスプレイ等に組み込まれる光学フィルムの貼り合わせやそれら部材の製造等に使用されております。当社グループは、今後も市場・顧客ニーズに応えるべく新製品の開発を進めてまいりますが、技術革新に伴い光学フィルムが不要になった場合もしくは競合製品・代替製品がより低価格で導入され価格競争が激化した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

    ⑨ 新規事業

当社グループは、事業拡大のために新規事業への展開を中長期的な経営戦略として積極的に推進しております。新規事業開発は慎重な検討を重ねたうえで取り組んでおりますが、安定して収益を生み出すまでには長期間を要することもあり、製品需要や技術進化の変化等により、当初の計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑩ 製造物責任

当社グループは、高品質な製品・サービスを安定して供給していくために、国際的な品質マネジメントシステム（ISO9001）の認証に基づいた厳格な品質管理体制を構築しております。当社の事業の中心は生産材の製造であり、最終消費者に対して賠償や回収を行う可能性は低いと考えますが、当社製品の品質により、製造物賠償責任等が発生した場合、当社及び当社製品に対する信頼性を損なうものであり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑪ 知的財産権

当社グループは、知的財産権が事業活動・製品競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、知的財産権の取得による自社権利の保護に努める一方で、他社の知的財産権を調査し、問題の発生防止を図っております。しかしながら、他社との間で知的財産権を巡る紛争が生じたり、他社から知的財産権を侵害された場合には、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    ⑫ 情報セキュリティ

当社グループにとって、情報システムは事業運営上重要な役割を担っており、技術情報等の重要な機密情報や、顧客その他関係者の個人情報をシステムで管理しております。これらの情報の外部への流出を防止するため、関連規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等様々な対策を講じておりますが、災害、サイバー攻撃、不正アクセスその他不測の事態により、情報システムに重大な障害が発生した場合、重要な業務の中断や機密データの漏洩等が発生し、当社グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担や企業イメージ低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2024年１月に当社の一部サーバーに不正アクセスが確認され、外部の専門家等の指導・助言を得て再発防止に向けた監視・モニタリング機能の強化や情報システム運営体制の見直しなどのセキュリティ強化策を推進しております。

    ⑬ 人材確保・育成

当社グループの持続的な成長を実現するためには、グローバル市場で活躍ができる人材や新たな事業を創出していく人材を確保する必要があります。当社グループでは今後も事業の拡大に伴い積極的に人材を採用していく方針でありますが、人材を十分に確保・育成できない場合や現在在籍している人材が流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

    ⑭ 減損

当社グループは、生産設備や研究設備等様々な固定資産を保有しております。これらの資産は、資産の時価が著しく下落した場合、又は事業資産の収益性が悪化し回復の可能性が見込めないなど減損処理が必要となる場合があり、減損損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績

当連結会計年度における経済情勢は、コロナ禍での行動規制の緩和に伴う経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調が続きましたが、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化、資源・エネルギー価格高騰による物価上昇、主要国での金融引き締めの長期化に伴う景気減速が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続きました。

このような状況のもと、当社グループは、中国シフトが進む液晶ディスプレイ関連の需要拡大に応じた生産・供給体制の強化・合理化を推進するとともに、自動車や情報・電子デバイスなど成長分野での新たなニーズ獲得に注力し、安定収益基盤の拡大と収益性の向上を図ってまいりました。また、環境変化に強い事業構造への転換に向けて、バイオマス材料・製品や革新的生産プロセスの開発、新規事業開発体制の強化などに取り組んでまいりました。

当連結会計年度の業績につきましては、スマートフォンなど情報・電子分野の需要低迷が続きましたが、液晶ディスプレイ関連分野での生産調整が一巡し、中国市場を中心に需要の回復が進んだことにより、売上高は413億18百万円（前連結会計年度比8.4％増）となりました。

利益面では、液晶ディスプレイ関連用途の粘着剤の増産効果に加えて、コスト削減や採算是正の効果などにより、営業利益は38億28百万円（前連結会計年度比88.2％増）、経常利益は39億9百万円（前連結会計年度比80.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億29百万円（前連結会計年度比83.0％増）となりました。

セグメントの状況は、以下のとおりです。

＜ケミカルズ＞

ケミカルズの売上高は375億33百万円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。製品別の状況は、以下のとおりです。

粘着剤関連製品は、液晶ディスプレイ関連の需要が回復傾向で推移するなか、中国市場を中心に販売数量が増加したことなどにより、売上高は268億87百万円（前連結会計年度比20.9％増）となりました。

微粉体製品は、中国市場での光拡散用途の需要回復に勢いを欠き、トナー・塗料用途の需要も低調に推移したことなどから販売数量は前年度並みに留まり、売上高は25億45百万円（前連結会計年度比0.8％増）となりました。

特殊機能材製品は、中国市場でのスマートフォン市況低迷の影響を受けて電子材料用途の販売数量が減少し、採算是正による収益改善の効果はありましたが、売上高は25億95百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。

加工製品は、中国市場での機能性粘着テープの販売が自動車用途で増加したものの、スマートフォン市況低迷に伴う価格競争の激化や電子表示用途の需要減少による落ち込みをカバーするには至らず、売上高は55億4百万円（前連結会計年度比14.2％減）となりました。

＜装置システム＞

装置システムについては、設備関連の受注は堅調に推移したものの、熱媒体油の販売が需要低迷の影響を受けて減少したことにより、売上高は37億84百万円（前連結会計年度比9.4％減）となりました。

  製品の種類別売上高は、下表のとおりであります。

② 財政状態

当連結会計年度末（以下「当期末」という。）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）に比べて33億7百万円増加し、505億82百万円となりました。

流動資産は、棚卸資産が減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産、有価証券が増加したことなどにより、前期末に比べ30億33百万円増加し、303億22百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産が増加したことなどにより、前期末に比べ2億73百万円増加し、202億60百万円となりました。

一方、負債については１年内返済予定の長期借入金、退職給付に係る負債が減少したものの、電子記録債務、契約負債等のその他流動負債、長期借入金が増加したことなどにより、前期末に比べ5億49百万円増加し、178億47百万円となりました。

当期末における純資産は、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したことなどにより、前期末に比べ27億58百万円増加し、327億35百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前期末63.4％から1.3ポイント増加し64.7％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ30億63百万円増加し、130億76百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、63億97百万円（前年同期は20億90百万円の増加）となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益37億99百万円、減価償却費22億38百万円などによる増加と、法人税等の支払額11億70百万円などに伴う減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、24億24百万円（前年同期は36億4百万円の減少）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得22億62百万円などに伴う減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、10億79百万円（前年同期は87百万円の増加）となりました。

これは、主に長期借入金の借入れ14億89百万円などによる増加と、長期借入金の返済16億47百万円、配当金の支払額7億2百万円などに伴う減少によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

(注) 金額は、販売価格によっております。

b. 受注実績

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

c. 販売実績

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（以下「当期」という。）の売上高は、前連結会計年度（以下「前期」という。）に比べて8.4％増の413億18百万円となりました。セグメント別の概況につきましては「第２［事業の状況］４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績」に記載のとおりであります。

売上原価は、前期に比べ2.9％増の287億74百万円となりました。売上総利益は、粘着剤の増販や採算是正効果に加え、原材料価格の水準が前期を下回ったことなどにより、前期に比べ23.3％増の125億44百万円となりました。なお売上高総利益率は3.7ポイント増の30.4％となりました。

販売費及び一般管理費は、販売増に伴う販売経費の増加などにより、前期に比べ7.0％増の87億15百万円となり、売上高販管費比率は前期に比べ0.3ポイント減の21.1％となりました。

これらにより、営業利益は前期に比べ88.2％増の38億28百万円となり、売上高営業利益率は4.0ポイント増の9.3％となりました。

営業外損益は、支払利息が1億4百万円増加したことなどにより、前期に比べ40.6％減の80百万円となりました。経常利益は前期に比べ80.2％増の39億9百万円となり、売上高経常利益率は3.8ポイント増の9.5％となりました。

特別損益では、生産設備等の除却損失73百万円を計上し、税金等調整前当期純利益は、前期に比べ89.9％増の37億99百万円となりました。

法人税等を12億26百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ83.0％増の26億29百万円となり、売上高当期純利益率は2.6ポイント増の6.4％となりました。

当社グループは、2025年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「Advance 2025」において、「収益基盤の維持・拡大と収益性の改善によるキャッシュ創出力向上」と「事業ポートフォリオの変革に向けた新たな事業領域の創出に資源を積極投入」を基本方針として掲げております。

同中期経営計画初年度の当期は、中国南京工場で液晶ディスプレイ用粘着剤の設備増強３基のうち２基が稼働を開始し、売上高は、液晶ディスプレイ用粘着剤の増販などにより過去最高の売上高となり、同中期経営計画の数値目標に対して順調に進捗しております。

営業利益は、粘着剤の増販効果に加え、コスト削減や生産合理化、採算是正などにより、同中期経営計画最終年度の営業利益目標の85.1％となりました。液晶パネル業界の影響を受けやすい状況は続いているため、事業構造改革に向けた次世代事業領域の創出などによる経営基盤の強化に取り組んでまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、事業活動に要する運転資金、生産及び研究開発に要する設備投資や配当金支払等であります。これらの資金の源泉は、手元資金と営業キャッシュ・フローであり、必要に応じて金融機関からの短期・長期借入金等により必要資金を調達しております。なお、「第２ [事業の状況] １ [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の中国事業拠点における生産能力増強や研究開発機能の拡充、新規事業開発などの成長投資資金については、手元資金に加えて金融機関からの借入により調達する予定です。

また、海外子会社を含めたグループ内資金を有効活用するために、グループ資金管理体制の整備・強化、資金効率の向上に努めております。

なお、不測の事態に備えて取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、安定的な資金調達手段を確保することにより資金の流動性を補完しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果については、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 固定資産の減損

固定資産の減損会計の適用に際して用いた会計上の見積り及び仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

b. 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。しかし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産を取り崩して法人税等調整額を計上する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、国際競争に打ち勝ち、高収益を上げ続けるため、「研究開発力」と「生産技術力」に重点を置き、既存事業での顧客·市場ニーズへの迅速かつ的確な対応と、社会環境の変化や技術革新を見据えた新規事業の創出·育成に取り組んでおります。

研究開発体制は、グループ全体の研究開発体制を統括する研究開発本部の下、中長期視点での基盤技術強化、新たな高機能性材料の開発は研究開発センターが担い、既存事業の製品開発機能は製品開発部へ集約しているほか、生産プロセスの開発は生産技術センターが担っております。また、中国子会社(蘇州及び寧波)に製品開発組織を置き、中国市場における現地でのニーズ探索·顧客対応力の強化を図っております。

研究投資につきましては、中長期的な事業戦略に基づき、新規材料開発にウェイトを置いており、独自技術やノウハウを活用するだけでなく、外部研究機関との共同研究や他社協業を積極的に進めております。

当連結会計年度末における子会社を含む研究開発部門の従業員数は106名であり、当連結会計年度における研究開発費は1,335百万円であります。

研究開発活動における注力分野は、電子·情報材料、モビリティー、ライフサイエンス及びヘルスケアとしており、事業領域の拡大に向けた新たな製品·サービスの創出に取り組んでおります。

セグメント別の状況は以下のとおりであります。

（ケミカルズ）

粘着剤につきましては、液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）の偏光板用途などのフラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）分野において、更なるシェア拡大を図るために顧客ニーズに迅速かつ的確に対応した製品の開発に注力しております。また、自動車·建材分野等において、市場拡大が見込まれる有機溶剤による環境負荷を抑制した環境配慮型製品や、バイオマス度の高い粘着剤の開発にも取り組んでおります。

微粉体につきましては、事業領域の拡大に向けて、主力のＬＣＤ分野における光拡散シート用途に留まらず、他の光学フィルム関連分野への製品展開を図るための開発に注力しております。また、成長が期待される電子材料や電池関連分野での市場·顧客ニーズに応じた高機能製品の開発や、化粧品分野での生分解性材料の開発にも取り組んでおります。

特殊機能材につきましては、顧客ニーズに応じた電子材料用樹脂の開発に注力するとともに、主材料へ新たな機能を付与する樹脂改質剤や、導電性高分子製品開発にも取り組んでおります。

加工製品につきましては、中国自動車市場での販売拡大を図るため環境配慮型製品の機能向上に注力するとともに、スマートフォンなどの電子情報機器分野での市場ニーズの変化に対応した高機能テープ·フィルム製品の品揃え拡充や改良、粘着・塗工技術を応用したコーティングフィルムなど新製品の開発に取り組んでおります。

新規事業につきましては、社会課題の解決を志向した事業の創出を目指し、医療·ヘルスケア分野での抗菌·抗ウィルス材料、がん検出の高感度センシングチップの材料、生体適合高分子材料や、環境·エネルギー分野でのサステナブル素材、次世代電池材料などの開発テーマに取り組んでおります。また、開発テーマの早期実用化を図るため、革新的技術を保有する研究機関やスタートアップ企業と連携して進めております。

(装置システム)

装置システムにつきましては、研究開発活動の大半がケミカルズの設備技術開発を兼ねており、記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は2,129百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ケミカルズ

  当連結会計年度は、生産能力増強、安全環境対策、維持更新等に総額2,191百万円の設備投資を行いました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 装置システム

  重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数欄の(  )内は臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  第三者割当    発行価格  3,481.64円    発行価額  522,246千円    資本組入額  1,741円

        割当先  大和証券エスエムビーシー㈱（現  大和証券株式会社）

(5)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式18,417株は、「個人その他」に184単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)  １．株式数は、いずれも千株未満を切り捨てて表示しております。また、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、いずれも小数点以下第２位未満を四捨五入して表示しております。

 ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

       株式会社日本カストディ銀行（信託口）    267千株

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増請求の売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要政策の一つと考え、事業拡大や技術革新のための設備投資及び研究開発投資を行い、海外展開による市場拡大と新製品・新技術の開発・量産化に努め、競争力を維持・強化し、収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、配当水準の向上と安定化に努めることを基本方針としております。なお、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を行うことができることを定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。

当期の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、今後の事業展開、設備投資等の資金需要、内部留保の水準など総合的に勘案し、普通配当を１株当たり95円といたしました。

次期の利益配当金につきましては、上記の方針や次期の業績予想等を勘案し、１株当たり普通配当95円を予定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、綜研化学倫理綱領において「法令を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、周知・徹底を図るとともに、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実効性の高いガバナンス体制の整備・充実に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む7名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。

業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役に客観的な助言と関与を求める体制を整備しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査の実効性を高めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

以上のガバナンス体制を採用することにより、経営の意思決定及び職務執行の適正性・効率性、経営の監視機能の客観性・中立性が確保できていると判断しております。

取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要図）

③  取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数には、会社法第370条及び当社定款第25条第４項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を含んでおりません。

取締役会における具体的な検討内容については、長期ビジョン及び中期経営計画の進捗状況、設備投資その他の経営に関する重要事項、コンプライアンス・リスク管理など内部統制システムの運用状況、サステナビリティに関する方針及び重要課題、月次業績の報告、経営目標及び重要課題の進捗状況、事業推進会議での審議事項の確認などであります。

④  指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

指名諮問委員会における具体的な検討内容については、中長期戦略を踏まえた取締役会の在り方や構成、取締役及び監査役候補者の適格性、代表取締役等の後継者育成方針など取締役会への答申事項を審議しております。

（注）委員滝澤清隆の出席状況は、2023年６月23日就任以降に開催された指名諮問委員会を対象としております。

⑤  報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容については、経営環境や経営戦略等を踏まえた取締役及び監査役の報酬の構成及び水準の妥当性、業績連動報酬に係る単年度業績の評価、個人別の報酬額など取締役会への答申事項を審議しております。

（注）委員滝澤清隆の出席状況は、2023年６月23日就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としております。

⑥  コンプライアンス委員会の活動状況

当事業年度においてコンプライアンス委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

コンプライアンス委員会における具体的な検討内容については、当社グループのコンプライアンス推進体制及び活動状況、コンプライアンス違反又は疑いのある事案の調査・対応策の妥当性検証、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに係る教育・啓蒙活動の実施状況などであり、審議内容を取締役会に報告・答申しております。

（注）委員野村明及び松本真輔の出席状況は、2023年６月23日就任以降に開催されたコンプライアンス委員会を対象としております。

⑦  企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行っております。なお、提出日現在における当該基本方針の内容は、次のとおりです。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令、定款及び諸規程を遵守し、社会規範や良識に基づき倫理的で誠実な企業活動に徹するために綜研化学倫理綱領を定め、綜研化学倫理綱領ハンドブックなどにより、その浸透・定着を図る。

(2)取締役は、職務執行にあたり、効率的かつ健全で、透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制を構築する。
①規程の整備
  法令、定款及び企業理念を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続き等を規程として整備する。
②コンプライアンス体制
  代表取締役社長をコンプライアンス最高責任者とし、当社及び子会社のコンプライアンス推進体制を構築する。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス活動を監視するとともに、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、取締役会に答申する。
③活動状況の確認と是正のための体制
  業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告する。
④内部通報制度
　当社及び子会社を対象とする「内部通報・相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反行為等の早期発見と未然防止を図る。

２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業価値を損ねる可能性がある重要なリスクに対して、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする適切な管理体制を整備するとともに、リスク管理規程に基づき、経営環境の変化に応じたリスク管理活動を推進する。

なお、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位ごとの責任と権限を定め、これに基づき実行する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)業務の適正を確保するため、綜研化学倫理綱領を基礎として、当社及び子会社において諸規程を整備・運用し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

(2)経営管理については、関係会社管理規程により、子会社が当社の承認を要する事項及び報告すべき事項を明確にするとともに、子会社ごとに運営管理を担当する所管本部を定めて、当社グループの経営方針及び事業戦略の周知・徹底、子会社の管理・監督・支援を行う。

(3)内部監査室は、当社及び子会社における法令遵守やリスク管理の状況、その他業務処理の適正性について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用する。

７．監査役の適正監査を確保するための体制

(1)監査役会において定めた監査の方針に基づき、監査役が取締役会のほか、必要な重要会議に出席すること、取締役及び従業員から職務執行状況の聴取並びに各部門や子会社の調査等を実施することを保証する。

(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役が要求した事項、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、法令違反など不正行為に関する事項などについて、監査役に遅滞なく報告するものとする。なお、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換の場を設ける。

(4)監査役が職務執行について生ずる費用を請求した場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、拒むことができないものとする。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査役補助者を任命する。

(2)監査役補助者の異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。また、監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い、取締役及び他の従業員からの指揮命令を受けないものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況

反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、綜研化学倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係を遮断する。」と定める。

また、従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関する教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害防止を図る取組みを進める。更に「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力排除に関する情報収集や各種外部研修への参加を実施し、万が一に備えた体制整備に努めるものとする。

⑧  責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨  役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者の保険料負担はありません。

⑩  取締役の定数及び選任の決議要件

a．当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

c．累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名  女性1名  （役員のうち女性の比率 9.1％）

  (注)１．取締役神山健次郎、布施木孝叔及び泉弘毅は、社外取締役であります。

２．監査役安田恵及び松本真輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役泉浦伸行の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役野村明の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役安田恵の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役松本真輔の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は8名であります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。

社外取締役である神山健次郎氏は、上場企業における長年の勤務を通じて培った広報・ＩＲ分野での豊富な知見に加え、企業経営の経験も有しており、布施木孝叔氏は公認会計士としての専門的な知識と長年にわたる監査法人での豊富な経験、コンプライアンスや内部統制に関する高い見識を有しており、泉弘毅氏は上場企業における長年の勤務を通じて培った安全・品質管理分野での豊富な知見に加え、企業経営の経験も有しており、それぞれ取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与していただけると判断し選任しております。なお、当社と各社外取締役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である安田恵氏は公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、松本真輔氏は法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有し、それぞれの知見を当社の監査に反映していただくため選任しております。なお、当社と各社外監査役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

当社は社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の項目のいずれかに該当する場合は独立性を有しないものと判断しております。

(１)現在または過去10年間において当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、その他の使用人）であった者
なお、社外監査役については、当社グループの非業務執行取締役であった者も含む

(２)当社の主要株主（直近事業年度末における議決権保有割合が総議決権数の10％以上を有する者。当該主要株主が法人である場合は、その親会社及び子会社を含む業務執行者）、または当社グループが主要株主である会社等の業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループに行っていた取引先）またはその業務執行者

(４)当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けていた者）またはその業務執行者

(５)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度末における借入金残高が連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者

(６)当社グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計・税務専門家または法律専門家（法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

(７)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人に所属する者

(８)当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（法人、団体等の場合はその業務執行者）

(９)上記(２)から(８)のいずれかに現在または過去３年間において該当していた者

(10)上記(１)から(９)のいずれかに該当する者（ただし、業務執行取締役、執行役員等の重要な者に限る）の配偶者または二親等以内の親族

(11)その他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない事由を有する者

なお、神山健次郎氏、布施木孝叔氏、泉弘毅氏、安田恵氏、松本真輔氏の５氏を東京証券取引所の定める独立役員として指名しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて経営を監督し、独立した客観的な立場から助言・提言を行っており、監査役とも定期的に意見交換する機会を設けております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等に出席し、取締役の職務の執行状況、内部監査室及び監査役による監査の状況などについて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から財務諸表監査及び内部統制監査の状況について定期的に報告を受け、意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されております。当事業年度において監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役松本真輔の出席状況は、2023年６月23日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役監査は、監査役会で協議の上策定する監査役監査計画書の監査方針、役割分担などに基づき、取締役の業務執行を監査しております。直近の１年間は以下の項目を主要監査項目として実施いたしました。

１ 取締役の職務執行に関する監査
２ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況の監査
３ 事業報告及びその附属明細書の監査
４ 単体・連結の計算書類及びその附属明細書の監査

５ リスクマネジメントに関する監査
６ コンプライアンスに関する監査
７ 業務執行の適切性に関する監査
８ グループ会社監査

９ 経費（業務委託費・調査費・交際費）使用に関する監査

なお、常勤監査役は、主要監査項目全般の監査を担い、社内情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視、検証するとともに、監査役会で情報共有・意見交換等を行い、独立社外監査役は、コーポレート・ガバナンスに視点を置き、それぞれの専門的見地から監査を行っております。

また、監査役は内部監査室に監査計画の説明とそれらの実施結果の報告を求め、情報・意見交換を行って緊密な連携を図っております。更に、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況及び監査上の主要な検討事項について報告を受け、必要に応じて説明を求め、協議を行っております。

②  内部監査の状況

内部監査室（専任５名）は、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行に関し、全部門及び関係会社を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査並びに業務監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し、必要な改善事項の提言・指摘を行い、その後の進捗状況をフォローしております。

また、内部監査の実効性を確保し、取締役会及び監査役会の機能発揮を図るため、内部監査室から取締役会並びに監査役及び監査役会に対して監査の状況を直接報告する体制を構築しております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

b. 継続監査期間

 2019年３月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員  業務執行社員：五代 英紀

 天野 祐一郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士：４名、会計士試験合格者等：５名、その他：７名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人評価・選定基準」を定め、会計監査人の独立性、品質管理体制及び監査報酬の妥当性等に加えて、当社グループのアジア地域を中心とする海外事業展開に対応した海外子会社を含む適切な監査体制を有することなどについての総合的な評価結果に基づき、会計監査人を選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、その解任を決定します。また、「会計監査人評価・選定基準」に基づき、会計監査人の交代が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。その評価は、監査役会が定めた「会計監査人評価・選定基準」に基づき、独立性、監査体制等の妥当性や監査の方法、結果の相当性など、必要に応じて被監査部門へのヒアリングを実施したうえで、監査役会で総合的に判断しております。当事業年度の評価結果については、現会計監査人による監査は妥当であると判断いたしました。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

提出会社における非監査業務の内容は、コンサルティングに関連する報酬であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、綜研化学（蘇州）有限公司でのコンサルティングに関連する報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、会社の規模、業務の特性等の要素を勘案、協議し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画における監査時間・要員計画及び報酬見積り額の妥当性を審議の上、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、当社の取締役としての役割・責務を全うできる優秀な人材を確保・維持できる水準としつつ、短期業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブ連動を重視した報酬とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）は月例の基本報酬、当該年度の業績に連動する賞与及び株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）で構成し、社外取締役は固定報酬のみで構成しております。なお、監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経済・社会情勢、従業員給与とのバランス、同業他社の報酬水準などを考慮し、各取締役の責務に応じて決定しております。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬としての賞与については、該当年度の経営成績の評価指標である連結経常利益に一定の割合を乗じて算出した金額に、目標達成度等を考慮し、役位及び業績貢献度に応じて配分額を決定しております。

非金銭報酬等としての株式報酬は、譲渡制限付株式とし、その支給金額は、その目的を踏まえた相当と考えられる金額を各取締役の職責に応じて決定しております。具体的な支給方法は、支給決定後一定の期間内に、当該報酬の割当対象となる取締役に対して譲渡制限付株式付与のための金銭債権を支給し、当該取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとしております。なお、当該普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

 d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社の同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。

 e．役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された各報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬は取締役会において、監査役の報酬は監査役会において決定しております。なお、当事業年度は、報酬諮問委員会を２回開催し、その答申に基づいて取締役会で審議・決定しております。

なお、役員の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第58回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額216百万円以内、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の役員の員数は、取締役は10名、監査役は４名であります。

また、この報酬枠とは別に、2019年６月25日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式付与のための報酬限度額を年額40百万円以内、その付与株式の総数は年20,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名であります。

f．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会としてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数