スターゼン株式会社（8043） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．第82期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これに伴い、第81期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．第81期における経営指標等の大幅な変動は、当社を存続会社として、当社の完全子会社であるスターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を2019年４月１日付で吸収合併したことによるものであります。

３．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これに伴い、第81期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第81期及び第82期の1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．第82期における経営指標等の大幅な変動は、当社を存続会社として、当社の完全子会社であるスターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク販売を2020年４月１日付で吸収合併したことによるものであります。

５．売上高の大幅な減少は第82期より連結子会社から受け取る業務委託手数料、経営指導料、受取配当金を売上高から営業外収益に表示する方法に変更し遡及適用後の数値を記載しているためです。

６．第82期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2022年３月期以降の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（スターゼン株式会社）、子会社18社、関連会社14社により構成され、主に食肉の処理加工、ハム・ソーセージ及び食肉加工品の製造販売、豚・牛の生産・肥育等の食肉事業活動を行っております。

事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

（１）食肉関連事業

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度において、連結子会社であった有限会社ホクサツえびのファームを清算いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社となっております。

２．議決権の所有割合の［　］内は間接所有割合で内数であります。

３．上記連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えていないため、主要な損益情報等は記載しておりません。

４．有価証券報告書（又は有価証券届出書）の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

2024年３月31日現在

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与(税込)は基準外賃金及び賞与が含まれております。

（３）労働組合の状況

　当社及びその他の連結子会社には労働組合は結成されておりません。
　　なお、労使関係は良好であります。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規

定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を経営理念として掲げており、人々の食生活の向上に資するべく、創業以来、食肉卸売業を中核として様々な機能を強化してまいりました。

人々の豊かな食生活の実現に一層貢献するべく、グループ一丸となって食肉関連製品の安定供給と、多様化が加速する食への要望に的確に応えうる商品提供の実現に取り組んでまいります。

また、人々の生活に欠かせない「食」を扱う企業として、環境・社会・経済を巡るさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。

（２）経営環境及び経営戦略（対処すべき課題）

①経営環境

新型コロナウイルス感染症の５類移行による社会経済活動の正常化と円安に伴うインバウンド需要のさらなる回復が期待されます。一方、地政学的リスクの長期化やOPECプラスの減産継続等で原材料・エネルギー価格が高止まりする中、可処分所得の低下に伴う消費マインドのさらなる冷え込みが懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われます。

②中期経営計画

当社は、10年後の想定される市場規模やスターゼングループの将来あるべき姿などから実行施策、計画数値を策定するバックキャスティングを採用した３ヵ年の中期経営計画（2023年４月１日～2026年３月31日）を2023年度より実行しております。

本中期経営計画では、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに掲げ、2024年３月期からの３年間を当社が長期的発展を果たし社会に貢献し続けるための礎の期間と位置付けております。国内のビジネスをより強いサプライチェーンに再構築するとともに、海外事業や国内成長市場への販売拡大等の新たな収益基盤を築いてまいります。併せて、環境・社会・経済をめぐるさまざまな課題解決に「食」を通じて取り組み、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めてまいります。

a．基本戦略について

b．計画数値について

DX、業務プロセス改革のための先行投資による償却負担が一時的な経常利益の押し下げ要因となるものの、海外事業、高付加価値商品の構成比増により中期経営計画最終年度は売上高4,400億円、経常利益100億円、EBITDA120億円を計画。

[ご参考：中期経営計画策定時点の直近３年業績](下線は過去最高実績)

2021年３月期実績　：　売上高 3,492億円、経常利益  86億円、EBITDA  94億円

2022年３月期実績　：　売上高 3,814億円、経常利益  91億円、EBITDA  98億円

2023年３月期実績　：　売上高 4,251億円、経常利益 102億円、EBITDA 110億円

c．その他定量目標

ROICの維持・向上（5.5％以上）、ROEの維持・向上（８%以上）と自己資本比率の維持(40％以上)を骨子とした計画といたします。

(イ)投資計画

中期経営計画期間（３年）合計で約400億円の投資(新規340億円、維持更新60億円)

・海外事業の積極展開　　　　約60～120億円

・国内事業の効率化　　　　　　　約110億円

・高付加価値商品の取り組み　　 　約60億円

・DX、業務プロセス改革　         約50億円

・維持更新投資　                 約60億円

（ロ）財務基盤の安定化：　DER(負債資本倍率)1.0以下

※ROIC＝（税引後営業利益＋持分法投資損益）÷（有利子負債＋純資産）

なお、現状のスターゼングループのWACCは４%程度

③優先的に対処すべき課題

第86期は、「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた現中期経営計画の２年目となり、「新たな経営理念とブランド・ビジョンの浸透」というテーマのもと、グループ社員が一丸となり、以下の課題に取り組んでまいります。

a.新規事業への挑戦

訪日外国人の増加により日本の食文化の認知度が世界で高まり、和牛の輸出拡大が期待されています。当社グループでは輸出認定工場を複数有し、和牛をはじめとした日本産食肉を51の国と地域に輸出可能であり、そこに在籍する部分肉製造マイスターの資格を有する技術者が、海外のマーケットに合わせた商品づくりに取り組んでいます。

また、国内得意先企業の海外進出意欲が旺盛であることから、当社の海外拠点が現地パートナーとも連携しながらお客様の海外での食肉調達ニーズに応えてまいります。

国内市場においては、高齢化社会の進展により介護食など高齢者向け食品市場が拡大しています。慢性的な人手不足により調理現場におけるプロセスの簡素化が求められている中、当社は大手給食企業と簡便性介護食の製造に取り組み、高齢者のニーズに応える商品開発を進めます。

b.国内事業改革

お客様のPB商品に対する開発スピードや要望レベルが年々高まる中、当社はマーケティング、商品開発、販促企画を担う機能を一つの組織に集約しました。消費者のニーズに応える開発力やスピードを高めることで、お客様にとって価値ある商品の開発に注力します。

また、世界各国、日本全国から調達、加工・製造し、商品をお客様にお届けするという当社ビジネスモデルにおいて、物流は最も重要なファクターの一つであり、物流の2024年問題への対応は大きな課題です。当社では、国内の幹線物流の再編成や社内受発注ルールの厳格化、中継物流拠点の整備、パレット輸送を視野に入れた段ボールの規格変更、デジタル技術の活用によるトラック毎の積載率の分析などに取り組んでいます。また、川崎市東扇島地区と兵庫県伊丹市に２つの拠点を新設することで、保管能力の増強による物流の効率化と作業効率の向上を実現します。

c.サステナビリティ経営と経営基盤強化

当社は、2022年２月、持続可能な社会の実現のために中長期的に取り組むべき「重要課題」を特定しました。当社が掲げる経営理念「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」の実現に向け、社会課題の解決に取り組んでまいります。

既に、太陽光パネルの設置や上述の物流効率化等により、温室効果ガス（GHG）の削減に努めていますが、今後は牛由来のメタンガス排出量の削減にも重点的に取り組みます。現在、味の素㈱と当社関係農場の北海道はまなか肉牛牧場㈱においてアミノ酸を飼料に加えることにより、メタンガスを削減する取組みについて検証を開始しています。

また、アニマルウェルフェアの取り組みとして、茨城大学と日本の農場における最適なフリーストールの研究を進めます。

当社は、持続可能な社会の実現に向け、食を通じて社会課題の解決と企業価値の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(１)サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進するためにサステナビリティ委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当委員会はサステナビリティの管掌取締役を委員長とし、委員として関連部門の責任者と社外役員で構成され、原則として年に４回開催しております。また、グループ全体のサステナビリティの方針の検討や施策の進捗状況を、取締役会に都度報告をしております。

また、当委員会で識別したサステナビリティにおけるリスクについては、当社グループ全体のリスクの評価とモニタリングを行うリスク管理委員会に共有がされております。リスク管理委員会はそれを他のリスクと合わせて取締役会に報告をしております。

これらにより、グループ全体でサステナビリティに関する意識を共有し、施策の実効性を高めてまいります。

気候変動への対応についても重要課題のひとつに位置づけ、サステナビリティ委員会で施策を検討し、モニタリングを行いながらＰＤＣＡを管理してまいります。

②戦略

当社は2023年度からスタートする中期経営計画のテーマとして「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」を掲げております。これには、気候変動や人権、食糧安全保障など、サプライチェーンを通じて様々なリスクが顕在化する懸念が高まるなか、収益を追求しつつ社会的責任を果たすことで企業としての持続性を高めていきたいとの思いを込めております。

当社グループは、2022年２月に持続可能な社会の実現のために中長期的に取り組むべき「重要課題」を特定いたしました。「重要課題」は５つのテーマで構成されており、中期経営計画の中で取り組む戦略となっております。これらの解決に向けた取組みが当社の事業リスクを低減し事業機会につながることで、中期経営計画の達成を確かなものにしていくと考えております。

③リスク管理

サステナビリティ関連のリスクを含む、グループ全体のリスクに関しては「リスク管理規程」に則ってリスク管理委員会のもとで四半期に一度検討・評価をしております。

ここではあらゆるリスクについて発生頻度と損害規模の側面から評価・分析をしております。その上で、課題を洗い出し、本部単位で対策レベルを引き上げるための検討を行い、施策を講じております。そして特に重要なものは取締役会に報告しております。

サステナビリティ委員会で議論・識別された課題はリスク管理委員会に伝達し、その他のリスクとともに協議・評価され、取締役会に報告されております。

④指標と目標

当社グループが掲げる経営理念「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」を達成し、重要課題に取り組んでいきます。各重要課題に対しては目標を掲げており、取組状況の管理指標を設定しております。気候変動については、温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を下記「(２)気候変動への対応④指標と目標」に記載の通りに設定しており、その他の課題についても同様に指標と目標を設定し、取組みの進捗状況を管理してまいります。

(２)気候変動への対応

当社グループの事業は国内外における家畜の「いのち」を起点としており、その健康的な成育環境の確保には、気候変動との非常に強い関わりがあります。当社グループの安定的な供給基盤の確立には自然環境の保全が重要であるとの認識のもと、重要課題の一つに気候変動を特定いたしました。

今後は、重要課題への取組みを通じて気候変動が当社グループに与える影響を的確に把握するとともに、TCFD 提言に基づいて積極的な情報開示を進めてまいります。

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般の活動に関するガバナンスに組み込まれております。詳細については「(１)サステナビリティ全般①ガバナンス」を参照ください。

②戦略

当社グループでは、産業革命前に比べ2100年までに世界の平均気温が1.5/2℃上昇することを想定したシナリオと4℃上昇することを想定したシナリオで、2050年において当社グループを取り巻く世界観を整理し、そのシナリオのもとで当社グループの事業に影響を与える気候変動リスク・機会を特定し、特に大きな影響を与えうる重要リスク・機会を絞り込みました。その上で、当該リスク・機会が与える財務影響を試算し、当該影響に対する対応策を検討いたしました。今後この検討結果を戦略に反映し、取り組んでまいります。

[重要性が高いと評価したリスク・機会及び財務影響、当該影響に対する対応策]

※　凡例

短期：１～３年／中期：３～10年／長期：10年以上

大：10億円以上　中：10億円未満

③リスク管理

気候変動に関する主なリスクは、サステナビリティ全般に関連するリスクに含めて管理しております。詳細については「(１)サステナビリティ全般③リスク管理」を参照ください。

④指標と目標

当社グループでは温室効果ガス排出量（スコープ１・２）の削減目標を2021年３月期を基準として、2031年３月期末までに46％削減することとしております。

上記目標に対して、当社グループの温室効果ガス（GHG）排出量の推移は以下のとおりです。今後も引き続きカーボンニュートラルに向けた排出量削減に取り組むことにより、気候変動影響の緩和と適応を推進してまいります。

スコープ１・２排出量

※1 対象範囲はスターゼンに加え、連結子会社の一部

※2 対象範囲はスターゼンに加え、連結子会社全てを含む

※3 2023年度より、当社のCO₂排出量の算定対象活動範囲を拡大しました。この変更に伴い、過年度のデータについても一部遡及して再計算を行いました。具体的には、2021年度並びに2022年度のCO₂排出量データを新しい算定方法に基づいて修正しております。

スコープ３排出量

※対象範囲：スターゼン単体におけるスコープ３

(３)人的資本

①人材戦略

当社グループでは人的資本に関する基本的な考え方として経営理念に「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」を掲げており、持続的成長・企業価値向上には人的資本への投資拡充が欠かせないものと考え、「人材の最適ポートフォリオ構築」をテーマに、以下の三つを軸に制度・社内環境の整備に取り組んでおります。
　1.リスキリング・戦略的な要員計画
　2.成長事業への人材投資（社内公募制、異動の活性化）
　3.既存事業効率化（DX推進、知識習得）

②多様性と社内環境整備

当社では多様な人材がその意欲・能力に応じて活躍出来る環境が組織の強化に必要と考え、新卒採用・中途採用の区別無く、能力と業務成果により積極的に適材適所の人材配置・登用することとしています。
　その結果、管理職ポストにおける中途採用者の割合が4割に達し、組織の活性化に繋がっております。
　

また、社内環境整備として、人材を新たに育成したい部署と、その部署での就業を希望する意思と能力をもった社員をマッチングする「社内公募制度」や、勤務場所（エリア）が選択できる「コース別人事制度」を導入しており、社員が自身のキャリア形成やライフステージに合わせた働き方を主体的に考えることができる環境を整備しています。
　

その他、安心して長く働けるための取り組みとして、各種グループ保険の導入・拡充（医療保険・がん保険・長期障害所得補償保険（GLTD保険）・死亡保険）や人間ドック受診費用の会社補助の範囲拡大を進めております。
　新規の取り組みとしては、健康診断で有所見の社員の再検査・精密検査の受診率向上のため、WEB受診制度を導入し社員の利便性を向上。その結果、再検査・精密検査の受診率が導入前の19％から44％まで向上いたしました。

③研修制度

当社ではあらゆる物事を自分事にとらえ、自分の意志で考えて行動・判断が出来る「自律した社員の育成」が重要と考え、「学ぶ組織風土の醸成」をテーマに、各階層（職位・年次等）で必要なスキルやマインド、自身の役割への理解を進めるための「階層別研修」と、経営幹部育成等目的別の「選抜研修」の二つを軸に研修を行っております。

④当社における男女の賃金差異の状況について

当社の賃金体系には性別の違いによる差はありませんが、女性活躍推進法に基づき算出された男女の平均賃金には差異が生じております。その主な要因として、管理職層で女性社員の割合が少ないことと、平均勤続年数において男性より女性が短いことが挙げられます。
　現在、女性管理職比率引き上げを目標として研修等の取り組みを進めていることと、仕事と育児の両立しやすい環境整備によって中長期的には男女の賃金差異は縮小していくと考えております。

※「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

⑤指標及び目標

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ないまたは重要とみなされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、当社グループでは、「リスク管理規程」に従い、「リスク管理委員会」においてグループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議するとともに、リスク管理部門を中心に事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理と顕在化したリスクへの対応等を可能とする体制を整えております。

以下、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）食の安全について

当社グループは、人々の生活に必要不可欠な食品を取り扱っており、食品の安全性の確保が社会に対する責務であると認識しております。当社グループは、当該責務を果たすために食の安全性確保のための様々な取り組みを推進しておりますが、社会全般にわたる品質問題等、取り組みの範囲を超えた事象が発生するリスクがあります。また、食品衛生、安全衛生の両基準に従って、万全の注意をもって製品の製造をしておりますが、製品の欠陥が生ずるリスクを完全に回避できる保証はありません。

当該リスクが顕在化した場合、大規模な製品回収や製造物責任賠償の発生、社会的信用の失墜等により、多額の費用負担や販売量の減少等を招き、ひいては当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループは、食品の「安全性」と「品質」を確保するために、現在57ヵ所の事業所が『SQF』（Safe Quality Food）を取得し、安全・安心な食品を提供する体制を構築しております。また、会社組織として品質保証本部を設け、グループ各所に当本部員を配置することで、当社グループの品質管理・保証を統括して管理する体制を整えております。なお当社グループは、食の安全・安心の確保について最重要取組課題の一つと認識しており、今後も品質管理・保証体制のさらなる強化を図ってまいります。

（２）食肉需給の変動について

当社グループの主要取扱商品である食肉につき、異常気象による家畜の生育遅れや家畜疾病発生により調達量が減少するリスクがあります。また、国内外の需給変化により食肉相場が大幅に変動するリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、食肉の調達量の減少や調達価格の上昇、あるいは販売価格の低下により売上総利益の減少を招く可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループでは、当社国内関連農場の地理的分散化、多数の国内協力生産者からの調達や複数国からの輸入により家畜疾病等による調達量減少リスクを分散化しております。また食肉相場の変動リスクに対しては、先の食肉需給の変動を見込んだ調達や、適正水準での在庫管理徹底、より付加価値の高い食肉製品の開発・販売の強化に取り組むことでリスク低減を図っております。

（３）伝染病や感染症等の流行拡大について

伝染病や感染症等が発生し蔓延が長期化する場合には、景気の冷え込みによる消費者の低価格志向の高まり、外食需要の低迷、海外の需給バランス変化による輸入商材の大幅な価格変動、取引先の信用不安の高まり等のリスクが想定されます。また、当社グループ従業員に感染が確認された場合には、一部操業停止等により商品供給が停滞するリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、相対的に高価な和牛や外食産業向け業務用製品の販売不振、商品調達コストの高騰、売上債権の貸し倒れ、操業停止に起因する販売機会の喪失等により、営業利益の減少を招く可能性があります。

このようなリスクがある状況下においても、当社は生活に必要不可欠な食品を安定的に供給する責務があると認識しており、以下の対策を講じながら当該責務を果たしてまいります。

（４）公的規制について

①アフリカ豚熱、豚熱、BSE（牛海綿状脳症）、口蹄疫、鳥インフルエンザをはじめとする家畜疾病の発生に伴い、輸入や移動の規制を受けた場合、需給バランスに大幅に影響し、相場が急激に変動するリスクや商品調達が制限されるリスクがあります。

②関税に係るセーフガード等の規制が発動された場合、相場が急激に変動するリスクや商品調達が制限されるリスクがあります。

③当社商品は品質表示関連の法規制の適用を受けており、将来において新たな規制が設けられた場合には、当該規制への追加対応が必要となるリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、調達コストの増加や販売機会の喪失、新たな規制へ対応するための費用発生等により営業利益の減少を招く可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループは、多数の国内協力生産者からの調達や複数国からの輸入によりリスクの分散を図っております。また、当社グループは会社組織として品質保証本部を設けており、品質管理と品質表示について常に厳重なるチェックを行うとともに、新たな公的規制に対しても適切かつ迅速に対応できる体制を整えております。

（５）自然災害や気候変動について

大地震、火災などの自然災害やそれに伴う大規模停電、大型の台風、豪雪などをはじめとする異常気象が発生し、生産設備や保管設備、出荷に使用される道路、港などのインフラストラクチャーが甚大な被害を受けた場合、その復旧までに生産、出荷が長期間に亘り滞るリスクがあります。それに付随して国内需給バランスが乱れ食肉相場が大幅に変動するリスクがございます。また、自然災害により、従業員や事務所・設備に対する被害が発生し当社グループの事業運営が困難になるリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、出荷の滞りによる売上高の減少や相場の変動による売上総利益の変動、保管在庫の品質低下や当社設備の破損により一時的な損失を計上する等の影響を受ける可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、全国各地に食肉製品の製造・保管・販売拠点を有しており、当該リスクが顕在化した場合でも一定程度相互補完できる体制を整えております。

（６）海外進出について

当社グループは、北米、欧州、オセアニア、アジアなどの日本国外でも事業活動を行っており、今後も海外事業のさらなる強化を図ってまいります。しかしながら、海外での事業活動を拡大していく上で、当社グループは以下を含む様々な要因による制約を受けるリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動に様々な制限が生じ財政状態、経営成績の悪化を招く可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループは、新たに海外進出する際に、対象国に関する情報収集とメガトレンド分析等による情報整理に努め、リスクの程度を見極めながら意思決定を進めてまいります。また、万が一社会的混乱が発生した場合には、速やかに駐在社員及び家族の安全確認を行うとともに、現地政府及び日本国大使館の指示に従い、身の安全を図るよう指示・教育してまいります。

（７）コンプライアンスについて

役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合、当社グループの社会的信用を失うリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動の広範囲に制約を受け、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループは、コンプライアンス委員会の設置をはじめ、コンプライアンス体制の整備を行うとともに、グループ共通のコンプライアンス規程、行動規範と行動指針を全役職員に周知するなど、コンプライアンス意識の醸成と向上を図っております。

（８）情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を行う上で多種多様の情報を取り扱っております。このような状況下、予期できない水準の自然災害、長期間の停電、コンピュータ・ウイルスの感染や不正アクセスなどにより、情報の漏えい、情報の破壊・改ざん・消失、情報への長期間のアクセス制限等が発生するリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、機密情報の漏えいなどにより社会的信用を失うことや、情報の完全性・可用性の喪失により事業活動の広範囲に制約を受けることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループは、主に次のような対策を講じております。

（９）環境保護について

当社グループは事業活動を行う上で、事故・過失等による環境汚染やそれに対する損害賠償責任の発生、あるいは社会的な環境保護に関する追加要請を受けるリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、環境の原状回復に係る費用負担や、損害賠償金の支払い、社会的追加要請に対する費用負担、もしくは社会的要請に応えられない場合の社会的信用の失墜等により、当社グループの利益減少を招く可能性があります。

このようなリスクに対し当社グループは、環境関連規制を遵守するとともに、近年社会的に強く要請されている環境に配慮した経営につき、一例として次のような取り組みを推進しております。

（10）為替について

当社グループは、原材料及び商品の一部の輸出入取引を外貨建で行っており、また、海外関係会社の財務諸表は外貨建で作成されております。従いまして、当社グループは外国為替相場の変動に係るリスクを有しております。

外国為替相場の変動は、当社グループの輸出入取引に係る収益費用及び外貨建債権債務の円換算額に影響を与え、海外関係会社の財務諸表の円貨への換算において当社グループの財政状態、経営成績に影響を与えます。

当社グループは、外国為替相場の変動による輸出入取引に係る影響を軽減するため、為替予約を行っておりますが、想定した範囲を超えた為替変動が起こった場合、軽減の効果が十分に得られない可能性があります。

（11）固定資産の収益性の低下について

当社グループが保有する固定資産は、投資時に想定していなかった、世界的な需給変動による調達コストの上昇や、人手不足による製造コストの上昇、国内市場の縮小による競争激化等の環境変化に起因する収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなるリスクがあります。

当該リスクが顕在化した場合、回収可能価額まで対象固定資産の帳簿価額を減額するとともに、減損損失を計上することとなります。

当該リスクに対し当社グループは、重要な投資を行う際に、関係各部門から集めた委員による投融資審査会を開催し、投資計画の前提条件を含めた妥当性を検証することでリスクを最小限に抑えるよう努めております。また投資後は、継続的な投資効果のモニタリングと計画実績の差異分析により、適切な改善策を講じてまいります。

（12）人材の確保・育成について

少子高齢化に伴う労働人口の減少、雇用環境の変化による人材流出等を受け、企業の人材確保及び人材育成はますます難しくなっており、当社グループが必要とする従業員数の確保や人材育成が出来なかった場合、当社グループの競争力低下や製品・商品の供給不足等を招き、当社グループの業績に悪影響を及ぼすリスクがあります。

このようなリスクに対し当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、経営理念に「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」、「仕事を通じて自ら成長しよう」を掲げ、多様な人材が活躍できる職場環境の整備、人材育成に繋がる評価制度・教育研修を推進してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a． 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会経済活動の正常化に向けた動きが進展したことから経済活動に緩やかな回復の動きがみられました。先行きについては、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、地政学・地経学的分断などによる海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、雇用や所得環境の改善は続くものの、急激な物価高による節約志向の高まりで個人消費の腰折れが懸念される状況であります。

食肉業界では、欧州のアフリカ豚熱の広がりや干ばつの影響による米国の牛飼養頭数減少、南米における鳥インフルエンザ発生など供給懸念が台頭し、食肉輸入価格が高止まりしている状況にあります。国内においても猛暑により肉豚出荷頭数が減少する中、九州で初めて豚熱が発生したことから国産豚肉の供給体制に混乱が生じました。一方、消費環境はインバウンド需要の回復やペントアップ需要の顕在化で外食やホテル、観光地を中心に回復基調にはありますが、実質所得の減少により消費者の節約志向が高まっており、食肉消費は力強さに欠ける厳しい事業環境が続いています。

このような状況下、当社グループは本年度より「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに据えた中期経営計画をスタートさせており、計画達成に向けた諸施策に取り組みました。

海外事業、特に輸出事業の積極展開策の一環として、2023年３月に台湾向け牛肉輸出認定を取得したスターゼンミートプロセッサー㈱三戸ビーフセンターより、青森県初となる牛肉の輸出を開始しました。また、当社の和牛製品やバリューチェーンの強みを紹介するために、米国や豪州などの輸出取引先の日本招聘、日本の「食品輸出EXPO」やアジア最大級の総合食品見本市「Food Expo PRO 2023（香港）」へ出展をいたしました。

サステナビリティ経営の実現に向けて、TCFD提言に基づく積極的な情報開示としてサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量をスコープ１から３の区分毎に公表しました。当社は重要課題として2030年度末までに温室効果ガス排出量(スコープ1・2)を2020年度比46％削減する目標を掲げています。その達成に向け今後も取り組みを推進していきます。加えて、ＩＴ施策実行の迅速化を目的に、当社の完全子会社であるスターゼンＩＴソリューションズ㈱の2024年４月１日付での吸収合併を決定しました。ＩＴ部門の内製化により、ＤＸ、業務プロセス改革を加速していきます。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は410,534百万円(前期比3.4％減)、営業利益は8,978百万円(前期比10.0％増)、経常利益は10,782百万円(前期比4.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は7,512百万円(前期比0.4％増)となりました。

事業部門別の営業概況は、次のとおりです。

（単位：百万円）

また、部門別の業績は次のとおりであります。

（食肉）

国内事業は、消費者の節約志向により比較的安価な食肉の販売が堅調に推移する一方、輸入食肉価格の高止まりの影響から輸入牛肉の販売が低調に推移し、取扱量・売上高は前期を下回りました。一方、輸入牛肉相場が高止まりする中、需要に応じた在庫コントロールや当社の強みである幅広い品ぞろえを活かしながらマージンミックス戦略に注力した結果、売上総利益は前期を上回りました。

また、カテゴリー別の業績は次のとおりです。

国産食肉は、節約志向の高まりから牛肉より比較的安価な国産豚肉・国産鶏肉の取扱量が増加し、取扱量・売上高ともに前期を上回りました。売上総利益は国産豚肉の需要に合わせた調達や価格転嫁が進んだことにより前期を上回りました。

輸入食肉は、輸入食肉価格高止まりの影響から輸入牛肉の取扱量が大きく減少し、取扱量・売上高ともに前期を下回りました。売上総利益は、需要に応じた在庫コントロールや輸入豚肉の取扱量拡大に取り組んだことから前期を上回りました。

輸出事業は、米国や豪州などの輸出取引先の日本招聘や国内外の展示会に積極的に出展した結果、売上高は前期を上回りました。

（加工食品）

加工食品は、円安や輸入牛肉価格高止まりの影響により一部加工食品の取扱量が減少し、取扱量・売上高は前期を下回りました。売上総利益は、ローストビーフ関連商品などの付加価値を付けた商品の販売が堅調に推移し、前期を上回りました。

（ハム・ソーセージ）

ハム・ソーセージは、原材料価格やエネルギーコストの上昇を踏まえ、価格改定や商品の統廃合、工場オペレーション改善に努めましたが、取扱量・売上高・売上総利益ともに前期を下回りました。

なお、当社は2023年11月８日付「特別調査委員会設置並びに2024年３月期第２四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の１営業拠点において不適切な取引が行われていたことが判明したため、特別調査委員会を設置し調査を行い、2024年１月15日付で同委員会より「調査結果報告書」を受領し、その概要を公表いたしました。

当社は、本調査結果を真摯に受け止め、2024年１月26日付で開示した「再発防止策の策定に関するお知らせ」に基づき再発防止に取り組んでおります。

株主、投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを心よりお詫び申し上げますとともに、信頼回復に全力を挙げて取り組んでまいります。

b． 財政状態

イ. 資産

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比べて、9,753百万円増加し、105,236百万円となりました。これは、主として前渡金が減少したものの、売掛金、現金及び預金が増加したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて4,912百万円増加し、55,932百万円となりました。これは、主として投資有価証券、土地が増加したことによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末と比べて、14,660百万円増加し、161,180百万円となりました。

ロ．負債

流動負債は、前連結会計年度末と比べて、4,955百万円増加し、54,412百万円となりました。これは、主として短期借入金が減少したものの、買掛金、未払金、１年内返済予定の長期借入金が増加したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて、1,878百万円増加し、28,766百万円となりました。これは、主として長期借入金が増加したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比べて、6,834百万円増加し、83,179百万円となりました。

ハ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、7,825百万円増加し、78,001百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物は、前期末残高に比べ5,946百万円増加し、16,823百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加があるものの、税金等調整前当期純利益、棚卸資産の減少、前渡金の減少等により12,776百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入があるものの、固定資産の取得による支出等により4,847百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入があるものの、長期借入金の返済による支出、短期借入金の減少、配当金の支払等により2,099百万円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a． 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は生産価額によっております。

b． 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価額によっております。

 ２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

c.  受注実績

    当社グループは受注生産を行っておりません。

d.  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社は生産肥育から食肉の処理加工、製造、販売に至るまでの事業を主に国内で行う「食肉関連事業」を中心に事業活動を展開しており、報告セグメントは「食肉関連事業」のみであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a． 概要及び売上高

４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(１) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。

b． 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は前連結会計年度と比べて16,944百万円減少し、369,658百万円となりました。これは主に、前連結会計年度と比べ、輸入食肉の取扱重量が大きく減少したことによります。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて1,488百万円増加し、31,896百万円となりました。これは主に、人件費、運賃、雑費等が増加したことによるものです。

c． 営業利益

営業利益は前連結会計年度と比べて816百万円増加し、8,978百万円となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が増加したものの、付加価値を付けた加工食品の販売が堅調に推移したこと及び国産豚肉の取扱量増加によるものです。

d． 営業外損益

営業外損益は前連結会計年度と比べ、営業外収益が810百万円減少し2,658百万円に、営業外費用が492百万円減少し854百万円となりました。

これは主に、営業外収益については、持分法による投資利益、受取配当金が減少したことによるものです。営業外費用については、支払利息、債務保証損失引当金繰入額が減少したことによるものです。

e． 特別損益

特別損益は前連結会計年度と比べ、特別利益が298百万円増加し318百万円に、特別損失が8百万円増加し67百万円となりました。

これは主に、特別利益については固定資産売却益が増加したことによるものです。特別損失については、固定資産除却損が増加、減損損失が減少したことによるものです。

f． 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて28百万円増加し、7,512百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の384円04銭に対し、386円63銭となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.  キャッシュ・フローの状況の分析

４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(１) 経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

b.  資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備資金等であります。

c.  有利子負債

2024年３月31日現在の有利子負債の状況は以下のとおりであります。

d.  偶発債務

当社グループの第三者に対する保証は、関連会社等の借入金等に対する債務保証であります。

保証した借入金の債務不履行が保証契約期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があります。2024年３月31日現在、当社グループの債務保証に基づく将来における潜在的な要支払額の合計は4,754百万円であります。

e.  財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金等の資金需要について、内部資金または借入や社債による資金調達により対応することとしております。

また、グループ全体の資金効率を高めるため、2003年３月以降、主要子会社にCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入し、資金集中及び配分を行い、余剰資金の発生を抑制しております。合わせて、2023年１月、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとして金額10,000百万円（期間３年）のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を10の金融機関と締結いたしました。これにより中長期的に手元流動性を補完し、より安定的かつ効率的な資金運用及び調達を可能にしております(借入実行残高－百万円、借入未実行残高10,000百万円）。
 

③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、経営理念「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」を基本に、繁殖・肥育事業に関する基礎研究から、ハム・ソーセージや加工食肉などの食肉関連商品に至るまで、精力的に研究開発活動を行っております。

（受精卵移植事業に関する基礎研究）

為替を主要因とする飼料穀物価格が高止まる中、国内畜・酪農家の生産コスト低下の兆しが見えず、依然として厳しい経営環境が継続しております。

当社グループでは、鹿児島の受精卵研究所にて産学連携により生産される黒毛和種受精卵を活用し、酪農事業と肉用牛事業が融合した乳肉一貫生産の確立を図り、酪農家の収益拡大と肉用牛肥育農家の子牛確保を目的に持続可能な循環生産の構築を進めております。

また、南九州及び北海道受精卵移植酪農家の拡大に向け、受精卵の増産体制の構築、並びに受胎率の向上に取り組みながら、引き続き酪農業との協業を推進してまいります。

（食肉関連商品に関する研究開発）

円安の影響により輸入牛肉、豚肉相場が不安定な状況にあり、製品価格にも影響しております。

そのような環境の中、当社製造本部では価格的優位な原料であるスリミや内臓肉を配合した製品の基礎研究強化に努めております。また、廉価タイプの需要が増えており、他社と比較しても優位性があるハンバーグの開発強化も努めております。

連結子会社であるローマイヤ株式会社においては、自社ブランド製品のブラッシュアップとともに原料価格の高騰に対する取組や多様化するニーズに応えるべく、改良及び新商品開発を進めております。

近年、肉代替商品として注目されている素材にお肉を一切使用せず、大豆を使用することでお肉のような食感、味、香りを実現するための「ゼロミートシリーズ」のさらなる開発強化も継続して進めてまいります。

当連結会計年度の当社グループ全体の研究開発費は86百万円であり、主として食肉関連事業の研究開発活動における支出であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、多様化するニーズへの対応や販売競争の激化に対応するため、食肉関連事業を中心に6,302百万円の設備投資を実施いたしました。

食肉関連事業においては、当社の工場設備、営業所改修、Zeusシステム、スターゼンミートプロセッサー株式会社の製造設備工事を中心に2,991百万円の設備投資を実施いたしました。

その他の事業においては、スターゼンロジスティクス株式会社の伊丹市土地、スターゼンITソリューションズ株式会社のシステム設備、株式会社青木食品の包装設備を中心に3,310百万円の設備投資を実施いたしました。
 

２ 【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

2024年３月31日現在

（２）国内子会社

2024年３月31日現在

2024年３月31日現在

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２．当社が一部賃貸しております。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

４．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。

① 提出会社

該当事項はありません。

② 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に各連結会社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。　

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却、売却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

 ① 【株式の総数】

 ② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

　　 　該当事項はありません。

 ② 【ライツプランの内容】

　　 　該当事項はありません。

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

 2024年３月31日現在

(注) 自己株式81,535株は「個人その他」に815単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

 ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

 ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当について最重要政策の一つとして認識しており、基本的には安定した配当を継続していくものと考えております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の考えのもと、当事業年度の業績及び財政状況等を総合的に勘案の上、普通株式１株当たり80円とし、株主総会の決議により決定いたしました。

また、毎事業年度における配当につきましては、年１回といたします。

なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、業容拡大に向けた事業資金として有効に活用し、業績の安定と収益の向上に努めてまいりたいと考えております。
　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の実現に取り組んでいます。これらを実践し、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に踏まえつつ、ガバナンスの充実を図ります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、遵守・徹底を図ります。

＊食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける

＊スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう

当社はすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しています。

特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めています。

＊スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう

お客様に対して高い価値を届け続けるためには、従業員一人ひとりがやりがいや貢献意欲を持って、自らの資質や能力を最大限発揮することが大切です。

その実現に向けて職場環境を整えるとともに、従業員の満足度向上にも努めています。

＊仕事を通じて自ら成長しよう

「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために、課題解決に向け従業員一人ひとりが仕事を楽しみ、仕事を通じて自ら成長できる職場環境を整えます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。また、執行役員制度の導入により、会社業務の執行を迅速かつ的確に行うとともに、経営会議、本部長会議、投融資審査会、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の各種委員会等の設置により、統治機能の補完・充実を図っています。

当社では上記の運用体制を機能させることが経営の透明性を高め、企業統治の有効性に寄与するものと考えています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制全体の仕組みを図示すると以下の通りとなります。

a．取締役会

取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。

取締役会は議長の横田和彦代表取締役社長を含む、社内取締役５名、社外取締役４名で構成されております。

また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。

取締役会は、定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。

取締役会は、全取締役及び全監査役で構成されております。

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。なお、上記に記載の回数のほか、取締役会の決議あったものとみなす書面決議が６回ございました。

具体的な検討内容として、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等であります。

b．経営会議

当社は執行役員制度を導入しております。取締役も社外取締役を除き全員執行役員です。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速かつ的確に行います。

経営会議は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、会社経営に関する基本方針・重要事項の十分な事前協議により会社方針の整理を行うことで、取締役会の適切な意思決定及び監督機能をサポートする目的で実施しております。

経営会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、上席執行役員、経営本部長、管理本部長、財務経理本部長及び社長が指名する者で構成されております。

c．本部長会議

年次計画に関する実績進捗管理、職務執行レベルの情報共有・指示伝達、戦略立案、取締役会の決定事項の指示伝達を目的に設置しております。

本部長会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、常勤監査役、各本部長及び社長が指名する者で構成されております。

d．投融資審査会

投融資審査会は、稟議案件における代表取締役の諮問機関として当社及び関係会社が行う投資、融資、または第三者保証を申請内容とする対象案件の投融資スキーム、事業採算性、事業リスク等を定性及び定量両面から審査し、審査内容を答申しております。

投融資審査会は、グループを統括する会社の経営本部を管掌する取締役及び経営本部長、グループを統括する会社の財務経理本部を管掌する取締役及び財務経理本部長並びに主管事業本部長または関係会社社長で構成されております。

また、案件ごとに社内外の適任者を指名し会議に参加させております。

e．監査役会

監査役会・監査役は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財務状態の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役会の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施しております。

監査役会は２名の常勤監査役、及び２名の社外監査役で構成されております。

常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。

f．指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会の目的は、取締役会の諮問委員会として、次の事項につき審議し、取締役会に答申することです。

イ．取締役及び執行役員の選解任、並びに経営陣の後継者計画に関する事項

ロ．取締役、執行役員の報酬制度に関する事項

ハ．代表取締役社長が退任後就任する場合の相談役及び顧問の選解任及び報酬に関する事項

指名報酬委員会の委員は、社外委員を委員長とし、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員としております。指名報酬委員会は独立社外取締役の大原亘氏を委員長とし、独立社外取締役の小越信吾氏、独立社外監査役の多田敏明氏、弁護士の男澤才樹氏を加えた計４名の外部委員、並びに横田和彦代表取締役社長、佐奈常裕取締役の計２名の内部委員で構成されております。

なお、当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。

具体的な検討事項として、取締役及び執行役員等の選任、役員の報酬体系の構築並びに経営陣の後継者育成計画に関する事項の審議となります。

g．コンプライアンス委員会

当社グループにおける遵法精神の確立、推進に向け、法令及び社会コンプライアンスに根ざした企業行動の徹底を図るため、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、横田和彦代表取締役社長を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の江藤真理子氏、小越信吾氏並びに内部委員として、取締役４名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕、髙濵良一）、執行役員３名（石神幸長、富田昌俊、森上倫輔）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）、原田秀則監査部長及び畑山功リスク管理部長で構成されております。

h．リスク管理委員会

リスク管理規程に従い、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。

リスク管理委員会は、髙濵良一取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の江藤真理子氏、小越信吾氏並びに内部委員として、取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕）、執行役員４名（石神幸長、森上倫輔、奥村浩明、富田昌俊）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）、原田秀則監査部長及び黒澤敬之コンプライアンス推進部長で構成されております。

i．サステナビリティ委員会

サステナビリティ経営を通じ、SDGsの達成貢献及びESG投資への対応をグループ全社で横断的に推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、髙濵良一取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の大原亘氏、独立社外監査役の多田敏明氏並びに内部委員として、取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、佐奈常裕）、執行役員１名（柄澤達也）及び小池公一物流本部長、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、定信隆壮）及び原田秀則監査部長で構成されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項並びに当社定款第29条、第39条の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

b．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社の主要なグループ会社の取締役、監査役及び執行役員(退任者も含みます)を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、当社が保険料の全額を負担しております。

ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、当該保険契約により、填補されません。

なお、填補の対象とされる保険事故は株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等となります。

④ 内部統制システムの整備の状況

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及びグループ会社の全役職員を対象としたコンプライアンス規程、行動規範と行動指針を定め、全役職員に周知徹底します。

ロ．社長直轄のコンプライアンス担当部署を設置します。

ハ．外部委員(社外役員、有識者、専門家等)を含む委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題点及び課題を審議し、その結果を取締役会に報告します。

ニ．内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。

ホ．法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。また、お取引先様の相談窓口として、「お取引先様通報窓口」を設置します。

ヘ．当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

ロ．取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害及び企業の持続的成長にかかる事項等に係る個別リスクについては、それぞれの主管する部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。

ロ．これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。

ハ．グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク評価結果を取締役会に定期的に報告します。

ニ．リスク管理担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が統括します。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。

ロ．会社経営全般に関する基本方針及び重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を行うとともに進捗状況を確認し、取締役会において適切な意思決定を行います。

ハ．執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にしております。取締役会の意思決定内容は、本部長会議にて各執行役員に伝達され機動的な業務執行を行います。取締役会より業務執行の決定を委任された事項については、権限規程により職制上の決裁・報告基準を定め運営することにより、適切な権限委譲による業務の効率的運営を図ります。

ニ．取締役会に先立ち案件の事前説明を行うことで理解の深化を図るとともに十分に議論を行います。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社を統括する担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が監督します。

ロ．必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。

ハ．当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。

ロ．その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。

ハ．監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役（会）と協議の上、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。

ロ．当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。

ロ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

⑤ 取締役に関する事項

a．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任基準

取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。

c．取締役の役割

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行します。

d．社外取締役の役割

社外取締役（独立社外取締役を含む）は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験及び識見に基づき助言を行います。

e．取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定めております。

⑥ 株主総会決議に関する事項

a．取締役会で決議することができるとしたもの

イ．当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．当社は剰余金の配当等について、不測の事態で株主総会開催が困難な場合等に備え、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

b．特別決議要件を変更したもの

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。
 

a．基本方針の内容の概要

当社グループは創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後も国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
イ.当社株式の大規模な買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの
ロ.大規模買付者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの
ハ.大規模買付者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの

ニ.大規模買付者が当社取締役会に対し、当社株式の大規模買付行為に関する提案及び事業計画等の提示並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの

等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。

そのような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。

b.基本方針実現のための取り組みの概要

イ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の経営理念を掲げております。この経営理念に従い、２０２４年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画においては、以下３つのテーマを基本戦略として取り組んでおります。

(ⅰ)新規事業への挑戦

・海外事業の積極展開

スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化

・国内成長市場へのアプローチ強化

DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案

以上の方針を通じて、次の成長領域への取り組みを強化します。

(ⅱ)国内事業改革

・国内事業の効率化

製造・販売・物流拠点の再整備

・高付加価値商品の取り組み

スターゼンNo.１商品、Only１商品の強化

以上の方針を通じて、収益力の根幹を強化します。

(ⅲ)サステナビリティ経営と経営基盤強化

・社会課題への対応

GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化

・DX、業務プロセス改革

基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化

以上の方針を通じて、社会の一員としての存在意義強化を図ります。

これらの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものとなり、結果として会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者が大規模な買付行為に及ぶ危険性を低減するものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

ロ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2025年６月30日までに開催の第86回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。

(ⅰ)本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

(注)１．特定株主グループとは、

(１)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、

(２)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

(注)２．議決権割合とは、

(１)特定株主グループが、(注)１の(１)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、

(２)特定株主グループが、(注)１の(２)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

(ⅱ)独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(注)社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

(ⅲ)大規模買付ルールの概要

a)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

イ）大規模買付者の名称、住所

ロ）設立準拠法

ハ）代表者の氏名

ニ）国内連絡先

ホ）提案する大規模買付行為の概要

ヘ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

b)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記a)イ)からへ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

イ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

ロ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及びその関連する取引の実現可能性等を含みます。）

ハ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

ニ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

ホ）当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

ヘ）当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
 

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記c)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

c）当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(ⅳ）大規模買付行為が為された場合の対応方針

a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ）からリ）のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記a)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

イ）真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

ロ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ハ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ニ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合

ホ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

ヘ）大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

ト）大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

チ）大規模買付者による買付後経営方針が不十分又は不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

リ）大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記 (ⅲ) c)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。

ｃ)対抗措置発動の停止等について

上記a）又はb）において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、又は無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

(ⅴ)本プランによる株主の皆様に与える影響等

a)大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（ⅳ)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

b)対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
 

(ⅵ)本プランの適用開始、有効期限、廃止及び修正・変更

本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第86回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

ｃ．取締役会の判断及びその判断に係る理由

上記ｂ．に記載した取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

ハ．株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動は、上記ロ．(ⅳ）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（２） 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7.6％）

(注) １．取締役　大原亘、吉里格、江藤真理子及び小越信吾は、社外取締役であります。

 ２．監査役　多田敏明及び若山巌太郎は、社外監査役であります。

 ３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

　　補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、会社経営と業務執行の分離により業務執行を迅速にかつ的確に対処するために執行役員制度を導入しております。

　  取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。