極東開発工業株式会社（7226） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　　２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社19社及び関連会社１社）は、特装車事業（ダンプトラック、テールゲートリフタ、タンクローリ、ごみ収集車、トレーラ、バン、ウィングボデーなどを始めとする特装車の製造販売）、環境事業（リサイクル施設の製造販売）並びにパーキング等事業（立体駐車装置の製造・据付・販売、コインパーキングの運営、不動産賃貸）を主な事業内容とし、各事業に関するサービス業務を展開しています。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業における位置付けは次のとおりです。なお、セグメントと同一の区分です。

＜特装車事業＞

　主として自動車の特別装備の製造、架装及び販売、特別装備用の部品の製造及び販売並びに特別装備車（特装車）の修理を当社、日本トレクス株式会社及び北陸重機工業株式会社が行っています。

　また、株式会社エフ・イ・オートは中古特装車の販売、特装車の一部製造及びアフターサービスを、振興自動車株式会社は特装車の一部製造及びアフターサービスを、井上自動車工業株式会社及び株式会社九州特殊モータースは特装車のアフターサービスを行っています。

　北陸重機工業株式会社は鉄道車両の製造及び販売並びに修理を行っています。

　極東開発（昆山）機械有限公司は中国において、PT.Kyokuto Indomobil Manufacturing Indonesiaはインドネシアにおいて、SATRAC ENGINEERING PRIVATE LIMITEDはインドにおいて特装車の製造を行っています。

　Kyokuto Australia Pty Ltdはオーストラリアにおいて特装車の販売及びアフターサービスを行っています。

　極東特装車貿易（上海）有限公司を通じて、中国国内から特装車の部品、資材等の調達を行っています。

　なお、持分法適用関連会社であるPT.Kyokuto Indomobil Distributor Indonesiaはインドネシアにおいて特装車の販売を行っています。

＜環境事業＞

　粗大ごみ処理施設、リサイクルセンター、ごみ固形燃料化（RDF）施設、バイオガスプラント等の各種リサイクル施設の建設や破砕機、ガラスびん色選別装置、突き押し式成形機などのリサイクル設備の製造・販売、並びにこれら施設及び設備の部品の製造・販売・サービス業務全般を当社が行っています。

　これら施設及び設備のサービス業務及び運転・管理業務の一部を極東サービスエンジニアリング株式会社、極東サービスエンジニアリング北海道株式会社、株式会社エコファシリティ船橋が行っています。また、株式会社モリプラントは、バイオガスプラントの建設、メンテナンス及び環境設備の製造・販売を行っています。

＜パーキング等事業＞

　極東開発パーキング株式会社は、マンション向け立体駐車装置の製造、据付、販売、メンテナンス並びにコインパーキングの運営を行っています。

　また、資本の効率的運用、不動産の有効活用の一環として当社が所有する不動産の一部を賃貸しているほか、メガソーラー発電所の運営を行っています。

　株式会社エフ・イ・イは、損害保険代理店業務等を行っており、当事業に含めています。

　以上述べました事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有です。

２　特定子会社に該当します。

３　日本トレクス㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

４　PT. Kyokuto Indomobil Manufacturing Indonesiaは2023年５月25日付で増資を行い、資本金が1,460万USドルから1,560万USドルに増加いたしました。

５　SATRAC ENGINEERING PRIVATE LIMITEDは2023年５月29日及び同年８月８日付で増資を行い、資本金が30百万インドルピーから650百万インドルピーに増加いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）です。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　提出会社及び連結子会社の日本トレクス株式会社の労働組合はそれぞれ健全なる単一組合であり、上部団体には加盟していません。

　過去、労使間の紛争もなく協力の実をあげており、労使間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

・会社の経営の基本方針

　当社グループは、「技術と信用を重んじ 一致協力して企業の生々発展に努力し広く社会に奉仕する」ことを経営理念としています。

　お客様や取引先をはじめ株主・従業員・地域社会などの数多くの人々との関係の中で、企業としての社会的役割、責任を自覚した経営を行い、公正で健全な企業活動を通じて、安全で高性能・高品質な製品とサービスを提供して、社会への貢献と企業価値の拡大を図ることを経営の基本方針としています。

　このような方針のもと、当社グループは特装車事業、環境事業、パーキング等事業の３つを展開しています。

・中長期的な会社の経営戦略

　2030年度を見据えた長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～及び、本長期経営ビジョン実現に向けた第１ステップである中期経営計画（３カ年計画）2022-24 ～Creating The Future As One～（2022年４月１日～2025年３月31日）では、グループ間シナジーの強化と成長への積極的投資によって強固な基盤・基礎づくりに取り組むとともに、以下の通り具体的数値目標や方針を掲げています。

＜長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～＞

　長期経営ビジョンでは、「サステナブル社会の実現・発展に貢献する業界をリードするグローバルな総合インフラメーカー」を目指します。

（１）サステナビリティビジョン

・CO2排出量削減率：△38％以上

※当社、日本トレクス、極東開発パーキングにおける2013年度（2014年３月期）比の原単位

・リサイクル率　 ：99.0％以上の維持

（２）経営業績ビジョン

・連結売上高　　 ：2,000億円

・連結営業利益率 ：10％以上

・ＲＯＥ　　　　 ：10％

＜中期経営計画 2022-24 ～Creating The Future As One～＞

　長期経営ビジョンの第１ステップとして策定した本計画では、４つの基本方針を定め、確実な計画実行により極東開発グループの基盤確立を図ります。また、企業価値向上のため、これまでの事業活動で得た資金や有利子負債の活用により、「成長への積極的投資」と「社会・ステークホルダーへの還元」とのバランスを考慮した戦略を実行いたします。

１．基本方針

（１）社会的課題解決への貢献と価値提供の追求

（２）生産性向上と利益体質の強化

（３）持続的成長と変革を支える強固な事業基盤の構築

（４）企業価値向上を目指したキャッシュ・フローの最適分配

２．サステナビリティ目標（2025年３月期）

・CO2排出量削減率 ：△10％以上

※当社、日本トレクス、極東開発パーキングにおける2020年度（2021年３月期）比の原単位

・リサイクル率　  ：99.0％以上の維持

３．業績目標（2025年３月期）

・連結売上高　　：1,400億円以上（新規M&A成長含む）

・連結営業利益率：７％以上

・ＲＯＥ        ：６％

４．財務方針

・戦略投資：成長投資300億円以上

新規M&A投資 約100億円

・株主還元：総還元性向100％（本計画期間中）

１株当たり年間配当金額 下限54円＋機動的な自己株式取得の実施

５．資本コスト（2024年３月末）

・ＷＡＣＣ：約６％と推定（内、株主資本コスト：約７％と推定）

・目標とする経営指標

　長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～では、連結ベースで売上高200,000百万円以上、営業利益率10％以上、ＲＯＥ10％とすることを経営目標としています。

　また、新中期経営計画 2022-24 ～Creating The Future As One～ （2022年４月１日～2025年３月31日）の最終年度である2025年３月期に連結ベースで売上高140,000百万円以上、営業利益率７％以上とすることを経営目標としています。

・経営環境及び対処すべき課題

　当社グループの展開する事業セグメントには、特装車事業、環境事業、パーキング等事業の３つがあります。各セグメントの連結売上高に占める割合は、主力の特装車事業が約83％、環境事業が約11％、パーキング等事業が約６％となっています。

特装車事業について

　当社グループの特装車事業の売上高の大半は、主に極東開発工業株式会社と日本トレクス株式会社によって構成されています。製品の主な販売先として、トラックメーカー、トラックの販売会社（ディーラー）、レンタル会社、建機商社、自治体、ユーザー（運送会社や廃棄物処理企業等）への直接販売等があります。

　受注生産を基本としており、一部の例外を除き先行生産や在庫を保有することはなく、顧客からの注文を受けて製造に着手します。

　主要な製品群は次のとおりです。これらに大型・中型・小型の分類があり、かつ仕様についても顧客のカスタムオーダーを細かく織り込んで生産していくため、「多品種少量生産」が当社グループにおける特装車事業の特徴となっています。

１．建設系車両（ダンプトラック、コンクリートポンプ車）

２．物流・省力関連車両（トレーラー、ウイング、バン、テールゲートリフタ、タンクローリ、散水車、給水車、粉粒体運搬車、車輛運搬車）

３．環境関連その他（ごみ収集車、脱着ボデー車、その他特殊車）

　次に主要な生産拠点は次のとおりです。工場ごとに担当製品を定め、それに応じた共通及び固有の設備を設け生産活動を行っています。

神奈川県大和市　横浜工場　　ダンプトラックなど

愛知県小牧市　　名古屋工場　テールゲートリフタなど

兵庫県三木市　　三木工場　　コンクリートポンプ車、ごみ収集車など

福岡県飯塚市　　福岡工場　　ダンプトラックなど

愛知県豊川市　　日本トレクス本社工場　トレーラー、バンなど

愛知県豊川市　　日本トレクス音羽工場　ウイングなど

愛知県豊川市　　日本トレクス御津工場　スワップボデーなど

新潟市東区　　　北陸重機工業本社工場　保線用鉄道車両など

　特装車事業における各製品の需要動向は基本的に、１．国内のトラックの需要動向と、２．上記のそれぞれの製品分野の景気動向に影響を受けます。必ずしも一概には言えませんが、一例として建設・土木需要が好調な際は建設系車両の需要が相応に高まり、物流ニーズが強いときは物流関連車両の需要も高まります。他の製品群と比べますとごみ収集車など環境関連は比較的変動が少なく安定した分野です。

　当社グループは上記の製品の中で、コンクリートポンプ車やトレーラーなど複数の製品で国内トップシェアを確保しておりますが、２位、３位の製品もあります。

　同業他社と比較した当社グループの特徴は、総合的に各種特装車のラインナップを備えている点と、連結業績における特装車事業の比率が高い点が挙げられます。

　特装車事業は、国内のトラックに関する排気ガス等の環境法規制や車両重量規制、あるいは自動車の型式変更のタイミングなどにおいて駆け込み需要や反動減などが生じる業界です。

　ここ数年の国内のトラック需要は比較的安定しており、特にトレーラーやウイングなど物流関連の車両が非常に高水準で推移していましたが、直近では落ち着きが見られます。建設関連は東日本大震災後の復興需要で増加したのち、近年は低調でしたが、徐々に回復基調となっています。2024年３月期においては国内・海外需要ともに引き続き底堅く好調に推移しました。トラックシャシの供給は半導体不足が改善された一方、国内シャシ認証の遅延及びトラック部品の調達遅延等による影響が一部見られましたが、コストアップへの対策として製品価格の改定に継続的に取り組んだ効果もあり、売上高・利益共に増加しました。

　なお、特装車事業においては2024年３月末現在で約800億円余りの受注残高を有しており、これは連結特装車事業売上高の８カ月分以上に該当します。

環境事業について

　当社グループの環境事業は、主に地方自治体向けの廃棄物処理施設の設計施工（建設業）と、これら施設の運転受託及びメンテナンス・サービス等によって構成されています。

　一般的に廃棄物処理施設の市場全体の中では焼却炉の分野が多くを占めますが、当社グループでは主に廃棄物の選別及び再資源化等のリサイクル分野を中心に手掛けており、その中ではトップクラスのシェアを確保しています。最近ではバイオガス事業の分野にも進出し、関連する事業領域の拡大を図っています。

　環境事業の販売先の多くは地方自治体又は自治体が組成する清掃組合等となりますが、同業他社や建設会社がこれらの販売先から直接施設の建設を受注した際に当社がその一部の再委託先として参入する商流もあります。一部民間の産業廃棄物処理企業等にも販売しています。

　当社グループでは、施設の建設から竣工後の運転、メンテナンスやサービスなど、顧客の要求する一連のサービスを網羅的に提供し、リサイクルや環境整備等の社会貢献を通じて事業の拡充に努めています。

　国内の廃棄物処理施設に関する市場は、少子高齢化や地方自治体の財政難及び統廃合等を背景として今後大きな増加を期待することは困難ですが、国民の生活に必要不可欠の施設であることから、今後も施設の更新や再投資など一定の需要は継続する分野です。

　足元では定期的に新規受注を確保し、一定の受注残高を維持しながら複数の建設工事を同時並行で進めています。2024年３月期の環境事業は、期中に２物件が竣工したことでプラント建設の売上が増加したほか、グループの重要な収益基盤と位置付けている運転受託やメンテナンス等のストックビジネスの分野も引き続き堅調に推移しました。

パーキング等事業について

　当社グループのパーキング等事業は、駐車場（パーキング）事業と、一部の保有不動産の賃貸による有効活用の分野に大別されます。

　駐車場（パーキング）事業は主に連結子会社の極東開発パーキング株式会社が運営しており、機械式立体駐車装置の製造（建設業）と、時間貸駐車場（コインパーキング）の運営で構成されています。

　機械式立体駐車装置の販売先は、マンションのデベロッパーや建設会社、管理会社、管理組合、あるいは自動車の販売会社等です。近年マンション等の駐車場設置率は徐々に低下していますが、駐車場のリニューアル工事や定期点検、アフターサービスの分野に注力しています。

　時間貸駐車場（コインパーキング）は、土地を所有者から賃借し駐車場設備を設置の上、一般利用の顧客から収益を得ています。稼働状況により時間貸と月極を組み合わせた運営を行うほか、地方自治体や商業施設の駐車場の運営を受託する商流もあります。大手同業他社もある中で当社グループでは特に採算性を重視した事業運営を行っています。新型コロナウイルス感染症の影響による稼働率の低下から回復し、売上・利益共に改善しました。

　駐車場（パーキング）事業全体では、時間貸駐車場（コインパーキング）の分野と機械式立体駐車装置の新規販売及びこれらのメンテナンス・アフターサービス等の分野共に底堅く推移しています。

　2024年３月期においては、立体駐車装置はリニューアル及びメンテナンス等のストックビジネスに加え、新規物件の積極的な受注活動に注力したほか、コインパーキングはコロナ禍の影響から回復し、稼働率の向上により売上高・利益共に増加しました。

新型コロナウイルス感染症の影響について

　我が国経済は、コロナ禍から経済活動が正常化し、当社グループにおいても新型コロナウイルス感染症の影響についてはほぼありませんでした。

　なお今後、万一感染症の拡大が発生した場合、「お客様、地域の皆様、グループ従業員の安全確保を最優先としながら事業継続との両立を図る。」という基本方針のもとで迅速に各種施策を実施し感染リスクの低減を図ることができるよう備えを行います。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項 は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み

①ガバナンス

　当社グループは経営上の重点課題であるマテリアリティを管理するために、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。

　サステナビリティ委員会ではマテリアリティについて目標の設定、対策の立案、取り組み状況のモニタリング及び不適合の是正に関する審議を行っています。

＜マテリアリティの管理体制＞

②戦略

　当社グループは、サステナビリティを事業戦略の中核に組み入れ、ステークホルダーから寄せられる社会課題を背景にした様々なニーズと期待に応える「サステナビリティ経営」を実践しています。

　ステークホルダーに関わる「中核主題」に対して、「社会的責任の原則」を果たすことで、持続可能な社会の実現と当社グループの社会的価値向上の両立を目指します。

　サステナビリティ委員会において、内部・外部環境分析をもとに、サステナビリティに係る企業のリスク・機会を識別・評価し、企業における対応すべきリスク・機会の項目は、「リスクと機会、マテリアリティの一覧」に記載している表のとおりです。

＜リスクと機会、マテリアリティの一覧＞

③リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク・機会を全社的に管理するプロセスを構築することが重要であることを踏まえ、「サステナビリティ委員会」を設置しています。

　サステナビリティ関連のリスク・機会については、サステナビリティ委員会において、内部・外部環境分析をもとに、サステナビリティに係る企業のリスク・機会を識別・評価し、企業において対応すべきリスク・機会の抽出を行っています。また、当社グループにおけるサステナビリティ関連のマテリアリティの項目のリスク・機会については、全て重要なリスク・機会と捉えて対応しており、サステナビリティ関連のマテリアリティの一覧は、②戦略に記載しています。

　また、マテリアリティは以下の手順において特定・管理しています。

１）SDGsなど持続可能な社会に向けた様々な課題が、当社グループに与える影響を把握します。

２）国際的なガイドライン規格であるISO26000をもとに、持続可能な社会の実現にあたってステークホルダーが当社グループに寄せるニーズと期待を、アンケートやヒアリングで明確にします。

３）明確になったニーズと期待に関して、「ステークホルダーにとっての関心度・重要度」と「当社グループにとっての影響度」の２つの視点でリスク及び機会の大きさを評価します。

４）リスク及び機会の評価結果をもとに、高リスク・機会の項目をマテリアリティ（経営上の重点課題）として選定します。マテリアリティは、サステナビリティ委員会の審議を経て取締役会にて承認します。

＜参照したフレームワーク、ガイドライン等＞

・GRIスタンダード

・ISO26000

・持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable Development Goals）

・国連グローバルコンパクトの10原則

・OECD多国籍企業行動指針

・気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosure）

・国際統合報告評議会（IIRC）「国際統合報告フレームワーク」

④指標及び目標

2030年度までのグループ目標「長期経営ビジョン」の中に、「経営業績ビジョン」と併せ環境・人・ガバナンス に関わる指標として「サステナビリティビジョン」を掲げています。

また、17項目のマテリアリティの一部については下記のように2024年度までの３か年目標を掲げ、運用・管理しています。

（２）気候変動

①ガバナンス

　当社グループは、気候変動を含む環境問題への対応を経営上の重要課題のひとつと認識し、「長期経営ビジョン－Kyokuto Kaihatsu 2030－」及び「中期経営計画2022-24－ Creating The Future As One－」の中で取り上げています。取締役会直下のサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）では、気候変動リスクと機会の評価・管理・改善に関する計画の決定及び状況の監視を行っています。

　気候変動リスク及び機会については、サステナビリティ委員会の中の“カーボンニュートラル・環境問題”のグループで取り扱っています。

　サステナビリティ委員会は2023年度において、四半期に１度開催いたしました。また、その報告・協議を経て、経営戦略上重要と判断される事項は、当社グループの最高意思決定機関である取締役会に報告しています。

②戦略

　当社グループでは、地球の平均気温が産業革命前に比べ1.5℃上昇することを想定した戦略を策定しており、気候変動における1.5℃から２℃及び４℃のWEO及びIPCC５・６次報告書の規格に基づく、複数のシナリオ分析を実施した上で、戦略におけるリスク・機会項目の特定及び財務影響額の算出等を実施しています。

　当社グループにおけるシナリオ分析の規格及び気候変動のリスク・機会の概要につきましては、以下のとおりです。

※WEO……世界経済見通し／IPCC……国際気候変動における政府間パネル

（シナリオ分析の規格）

（気候変動のリスク・機会の概要）

③リスク管理

(気候変動に関連するリスクと機会を特定、評価、優先順位付け)

　当社グループでは、気候関連のリスク・機会を全社的に管理するプロセスを構築することが重要であることを踏まえ、「サステナビリティ委員会」を設置しています。

　気候関連リスク・機会については、サステナビリティ委員会において、IEA,IPCCにおける1.5℃から２℃シナリオ、４℃シナリオの仮定に基づく内部・外部環境分析をもとに、気候変動に係る企業のリスク・機会を識別・評価し、企業における対応すべきリスク・機会の抽出を行っています。また、当社グループにおける気候変動を含めたマテリアリティの項目のリスク・機会については、全て重要なリスク・機会と捉えて対応しています。

（全体的な監視プロセス・リスク管理プロセス）

　サステナビリティ委員会において抽出された気候関連リスク・機会について、サステナビリティ委員会から指示を受けた各事業部門が内部監査部門と連携しながら抽出されたリスク・機会について、調査を実施した上で、その結果をサステナビリティ委員会に報告した後、リスク・機会の各項目を審議した結果を最終的に取締役会に報告するというPDCAサイクルをリスク管理プロセスとして構築しています。

　また、取締役会への報告後、取締役会の指示に基づき、サステナビリティ委員会の監督体制の下、各事業部門及び内部監査部門の調査結果及び報告を踏まえた上で、当社グループの気候変動における戦略に反映し、対応しています。

④指標と目標

　当社グループでは、2013年を基準年として、2030年までに総排出量におけるScope１・２の38％を温室効果ガスの削減目標を指標として定めています。

　Scope１・２・３の第三者認証後の確定値につきましては、2024年秋頃に当社グループのホームページに掲載される予定となっています。

（３）人的資本

①ガバナンス

　当社グループにおける人的資本のガバナンスにつきましては、サステナビリティにおけるガバナンスの考え方と同様であることから、（１）当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み ①ガバナンスの項目をご参照下さい。

②戦略

（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

　当社は従業員一人ひとりの持つ個性や能力を貴重な「資本」として捉え、その価値を最大化できる経営を目指しています。

　想定外のことが起こりうる現代社会では、責任感を持って主体的に仕事を進めていく自律型人材が求められています。かつ、変化に柔軟に対応するための異見を受け入れる人間力も必要です。

　当社では、あらゆる社会課題に真摯に向き合い、経営理念にある「広く社会に奉仕する会社」を目指すために『仕事を通じた価値創造ができる人材育成』に取り組んでいます。

　また人材育成とあわせて、従業員がそれぞれの多様性や能力を最大限活かし、いきいきと働ける仕組みづくりを推進しています。

課題と取組み

a：『ダイバーシティの推進』

（課題）

　少子高齢化に伴う労働人口の減少が大きな課題となっている今、当社も女性や高齢者、外国人、障がい者といった様々な人材の活用が求められています。また、従業員が互いに多様な価値観を認め合い、新たな意見を取り入れたイノベーションを起こすためにも、人材育成と誰もが安心して働ける環境の整備、必要人材の採用・登用を進める必要があります。

　2023年度は、男性比率が高い当社にとって課題となっている女性従業員の採用に注力し、社会全体の人材不足による採用難の中、昨年度より女性従業員比率が1.3ポイント上昇しました。

（取組み）

・「働き方改革プロジェクト」の推進

・「働き方改革プロジェクト」内に「女性活躍推進分科会」を設置

・管理職・係長向け アンコンシャス・バイアス研修を実施

・障がい者雇用の推進（きょくとう柏ファーム、きょくとう八千代ファームの運営等）

・外国人技能実習生の受け入れ

・フレキシブルな勤務形態の推進（育児・介護・傷病等による時短や休暇、フレックスタイム制、時差出勤、在宅勤務、計画有給制度、有給の時間単位取得）

・男性の育休取得促進を目的とした、管理職向け 法令改正説明セミナーの実施など

b：『従業員エンゲージメントの向上』

（課題）

　当社が経営理念に則り社会へ奉仕し続けるためには、個々の従業員が仕事を通じて価値創造のできる人材になる必要があると考えています。そのために、従業員のエンゲージメント向上を重要課題と位置付け、当社社是にもある「和協」の精神を深化させることで、誇りを持って働く従業員の育成を進めます。また当社と従業員がビジョンを共有しwin-winな関係を築くためにも、従業員の意見や考えを活かし、協議できる仕組みづくりが必要です。

　2023年度は、コロナ禍も収束したためオンライン研修から対面研修に移行し、従業員の繋がりを深める動きを進めています。しかしながら、社会の人材流動化が激しくなり、３年間での新規採用定着率が昨年度に比べ9.7ポイント低下しました。2024年度は従業員エンゲージメント向上に向けた施策をより強化してまいります。

（取組み）

・従業員意識調査を実施（2018年度、2021年度）

・従業員表彰制度の運用

・自己啓発通信教育奨励制度、資格奨励金制度の運用

・能力開発のための各種研修の実施（オンライン研修、動画研修サービスの実施）

・各種福利厚生の運用

・クラブ活動の補助

・定期的な労使間協議の実施（年間10回以上）　など

c：『人権』

（課題）

　ハラスメントやコンプライアンス違反などが発生しない職場づくりに向けて、当社は各種教育やガバナンス体制の構築を推進しています。万が一、従業員の人権が侵害される事態が発生した場合にも内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を設置しており、併せて社内の相談窓口も複数設置しています。また、2024年度からはハラスメント相談窓口も新たに設置しました。これら機能のより有効な活用や相談しやすい環境づくりが課題です。

　2023年度は、ストレスチェック組織診断結果に基づき提携保健師による健康面談を該当職場全員に実施したため、面談件数が昨年度に比べ37件増加しました。

（取組み）

・企業倫理ヘルプライン、ハラスメント相談窓口の設置

・「ハラスメント相談委員」の設置

・人事部門、労働組合を窓口とする社内相談の受付

・提携保健師による健康相談の実施

・管理職向けハラスメント研修を実施　など

③リスク管理

　当社グループにおける人的資本のガバナンスにつきましては、サステナビリティにおけるガバナンスの考え方と同様であることから、（１）当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み ③リスク管理の項目をご参照下さい。

④指標及び目標

　2030年度までのグループ目標「長期経営ビジョン」の中に、「経営業績ビジョン」と併せ環境・人・ガバナンスに関わる指標として「サステナビリティビジョン」を掲げています。

当社では、上記「②戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いています。

a：『ダイバーシティの推進』

・採用者数（国内）における女性比率

・ワークライフバランスの満足度　※従業員意識調査による測定

・女性管理職比率

・男性育休取得率

・男女間賃金格差

b：『従業員エンゲージメントの向上』

・従業員エンゲージメント ※ストレスチェック（新職業性ストレス簡易調査票）による測定

・３年間の新規採用者の定着率

c：『人権』

・提携保健師による健康面談件数

・管理職向けハラスメント研修実施数

当該指標に関する実績は次のとおりです。

2023年度（2024年３月期）

※１　ひょうご仕事と生活センター提供の従業員意識調査を３年に１度実施しています。

※２　エンゲージメントの指標は、新職業性ストレス簡易調査票のワークエンゲージメントを使用しており、最高得点が４点で全国平均2.5となります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載していません。

　なお、ここで記載する内容は、有価証券報告書提出日(2024年６月27日)現在において当社グループが判断したものです。

（１）リスクと機会/マテリアリティ特定の手順

　リスクと機会/マテリアリティ特定の手順については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１)当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み　③リスク管理」に記載のとおりです。

（２）リスクと機会/マテリアリティ一覧

　リスクと機会/マテリアリティ一覧については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１)当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み　②戦略」に記載のとおりです。

（３）マテリアリティの管理体制

　マテリアリティの管理体制については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１)当社グループにおけるサステナビリティの考え方及び取組み　①ガバナンス」に記載のとおりです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化の一方で、悪化する国際情勢と世界的な金融引き締めによる景気減速リスクに加え、原材料・エネルギー価格の高騰に伴う物価の上昇、急速な円安などにより、景気は先行き不透明な状況で推移しました。

　このような状況下、当社グループは2031年３月期（2030年度）を見据えた長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～の実現に向けた第１ステップである中期経営計画（３カ年計画）2022-24 ～Creating The Future As One～（2022年４月１日～2025年３月31日）の２年目として、生産性向上による利益体質の強化や、持続的成長と変革を支える強固な事業基盤の構築など各施策の実行に努めました。

　また、最重要課題の一つである企業価値向上に向け、資本コストを意識した経営を推進し、資本効率の改善を図るべく、株主配当の強化と自己株式の取得等、株主還元を強化しました。加えて、有利子負債の活用や役員報酬制度の改定、自己株式を活用した役員・従業員向け株式報酬制度を実施しました。

　この結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の財政状態は前連結会計年度末と比較して、総資産は12,242百万円（7.7％）増加して170,398百万円、負債合計は6,554百万円（14.2％）増加して52,746百万円、純資産合計は5,688百万円（5.1％）増加して117,652百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高は前連結会計年度と比較して（以下、前期比）14,937百万円（13.2％）増加し128,026百万円となりました。営業利益は前期比3,833百万円（386.7％）増加し4,825百万円、経常利益は前期比4,430百万円（373.2％）増加し5,617百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比79百万円（2.2％）減少し3,501百万円となりました。

　次に連結ベースでのセグメントの概要を前連結会計年度と比較してご説明申しあげます。

・特装車事業

　受注は底堅く、国内・海外とも好調に推移しました。トラックシャシの供給は半導体不足が改善された一方で、国内シャシ認証の遅延及びトラック部品の調達遅延等による影響が一部見られたものの、コストアップへの対策として製品価格の改定に継続的に取り組んだ効果もあり、売上高・利益共に増加しました。製品価格は今後もタイムリーに見直しを行ってまいります。

　新製品では、2023年12月にBEV（Battery Electric Vehicle：バッテリー式電動自動車）シャシ向けの電動式ごみ収集車 新「eパッカー®」を開発し、市販車国内第1号車を納車いたしました。今後もカーボンニュートラルの実現に向けた一助となるよう、環境と社会に貢献する製品ラインナップの強化を図ります。

　将来に向けた成長投資としては、生産性の向上に寄与する設備投資を実施しました。子会社の日本トレクスにおけるトレーラ新工場の建設工事を進めたほか、2023年９月に福岡工場において新工場棟を増設しました。福岡工場の新工場は、堅調な大型リヤダンプトラック及びダンプトレーラの需要に対応すべく、生産能力が約30％向上する見込みです。

　また、IoT・AI等の新技術の研究・開発、グループ間の連携体制構築、新製品開発の迅速化、製品品質の向上など、カーボンニュートラルに向けた社会的変革に対応する研究開発体制の強化を目的とした当社グループ研究開発拠点（テクニカルセンター）の建設計画を進めました。

　さらに、サービス・メンテナンス等のストックビジネスの強化に向けた取り組みとしては、2024年１月に直営サービス工場の「株式会社エフ・イ・オート 姫路サービスセンター」を移転拡張し、新たに「株式会社エフ・イ・オート 姫路中古車センター」を併設してリニューアルオープンいたしました。

　M&Aでは、国内は2023年４月にサービス・メンテナンス等のストックビジネス強化を目的として、九州地域におけるサービス指定工場の株式会社九州特殊モータースをグループ化しました。海外のM&Aに関しては、2023年７月にオーストラリアの販売代理店であるImport Machinery and Equipment Pty Ltd.（IMAEA社）をグループ化しました。当社グループの豪州及びオセアニア圏への拠点の設置は、本件が初となります。なお同社は同年10月1日付で社名をKyokuto Australia Pty Ltdに変更し、当社ブランドの定着を図りました。

　海外事業では、インドのグループ会社であるSATRAC社がチェンナイ市近郊で計画中の新工場建設に向け、タミル・ナドゥ州首相と投資覚書への署名と土地の取得を実施し、さらなる業績の拡大を目指すべく準備を行いました。またインドネシアではマイニング向けダンプトラックの需要が好調で、売上・利益共に大幅に増加しました。

　当セグメントの売上高は前期比10,667百万円（11.1％）増加し107,115百万円となりました。営業利益は前期比3,007百万円増加し2,451百万円となりました。

・環境事業

　プラント建設では新規物件の受注活動と受注済物件の建設工事を進めた結果、2023年９月に東京二十三区清掃一部事務組合様より中防不燃・粗大ごみ処理施設整備工事を受注いたしました。本件の受注額は41,130百万円、工期は52カ月であり、国内最大級の処理能力を持つ不燃・粗大ごみ処理施設となる予定です。

　また当期中に２物件が竣工したほか、メンテナンス・運転受託等のストックビジネスにも注力しました。

　当セグメントの売上高は前期比3,494百万円（33.8％）増加し13,821百万円となりました。営業利益は前期比876百万円（49.5％）増加し2,644百万円となりました。

・パーキング等事業

　立体駐車装置はリニューアル及びメンテナンス等のストックビジネスに加え、新規物件の積極的な受注活動に注力しました。

　コインパーキングはコロナ禍の影響から回復し、稼働率向上による売上・利益の確保を図りました。

　また今後のEVの普及に対応すべく、2023年10月より立体駐車装置・コインパーキング向けEV用充電設備設置・充電管理サービス「Charge-mo （チャージモ）」を新たに展開しました。

　当セグメントの売上高は前期比804百万円（11.7％）増加し7,699百万円となりました。営業利益は前期比124百万円（18.9％）増加し780百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて12,666百万円（39.5％）減少し

て、19,397百万円となりました。

　その主な内訳は次のとおりです。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動による資金収支は、△1,845百万円（前年同期比＋1,571百万円）となりました。これは売上債権の増加

等によるものです。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動による資金収支は、△9,482百万円（前年同期比△2,659百万円）となりました。これは固定資産の取得

等によるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動による資金収支は、△1,496百万円（前年同期比△6,618百万円）となりました。これは配当金の支払い

等によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しています。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２　パーキング等事業に含まれるコインパーキング及び不動産賃貸につきましては、継続取引のため除いています。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）　セグメント間の取引については、相殺消去しています。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産、負債の計上金額及び偶発資産、偶発負債の開示及び報告期間における収益・費用の計上金額に影響を与えるような見積り、判断、仮定を必要とします。

　当社グループは、継続的に過去の実績あるいは状況に応じ合理的と判断される範囲での様々な仮定に基づき、その見積りと予測を評価しています。これらの評価の結果は、資産、負債、収益及び費用の計上金額についての判断の基礎となります。

　これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。当社グループは会社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与え、かつその適用にあたってマネジメントの重要な判断や見積りを必要とするものを重要な会計方針であると考えており、その具体的な内容につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりです。

経営成績の分析

・売上高

　当連結会計年度における売上高は、主に特装車事業において半導体不足等に伴う国内トラックシャシの供給遅延が改善したことや、環境事業においてプラントが２物件竣工したことなどから、前連結会計年度と比較して、14,937百万円（13.2％）増加して128,026百万円となりました。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に対する割合は、特装車事業が83.7％、環境事業が10.8％、パーキング等事業が5.5％となりました。

・売上総利益

　当連結会計年度における売上総利益は売上高の増加等により前連結会計年度と比較して、4,695百万円（29.3％）増加して20,702百万円となりました。

・営業利益

　当連結会計年度における営業利益は製品価格の改定等により前連結会計年度と比較して、3,833百万円（386.7％）増加して4,825百万円となりました。

・経常利益

　当連結会計年度における経常利益は為替差益の増加等により前連結会計年度と比較して、4,430百万円（373.2％）増加して5,617百万円となりました。

・親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に属する当期純利益は特別利益の減少等により前連結会計年度と比較して、79百万円（2.2％）減少して3,501百万円となりました。

財政状態の分析

　当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して、総資産は12,242百万円（7.7％）増加して170,398百万円となりました。

　流動資産につきましては、有価証券の減少等により2,068百万円（2.2％）減少して91,405百万円となりました。

　固定資産につきましては、建物の取得等により14,311百万円（22.1％）増加して78,992百万円となりました。

　負債につきましては、流動負債は電子記録債務の増加等により4,594百万円（15.4％）増加して34,433百万円、固定負債は繰延税金負債の増加等により1,959百万円（12.0％）増加して18,313百万円となりました。

　純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の計上等により、5,688百万円（5.1％）増加して117,652百万円となりました。

　なお、当連結会計年度末現在の自己資本比率は68.7％（前連結会計年度末70.5％）となりました。

キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 　事業等のリスク」に記載のとおりです。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下のとおりです。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、鋼材や部品等をはじめとした材料の仕入れのほか、外注費、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものです。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としています。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は11,945百万円となっています。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は19,397百万円となっています。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

　2030年度を見据えた長期経営ビジョン ～Kyokuto Kaihatsu 2030～では、連結ベースで売上高200,000百万円以上、営業利益率10％以上、ＲＯＥ10％とすることを経営目標としています。

　また、本長期経営ビジョン実現に向けた第１ステップである中期経営計画 2022-24 ～Creating The Future As One～ （2022年４月１日～2025年３月31日）の最終年度である2025年３月期に連結ベースで売上高140,000百万円以上、営業利益率７％以上とすることを経営目標としており、本目標を達成すべく諸施策を実行してまいります。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当連結会計年度の経営成績等への影響はほぼありませんでした。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は、新規製品、新技術の開発、新分野の開拓、既開発製品の改良を主体とし、当社及び連結子会社の日本トレクス株式会社並びに極東開発パーキング株式会社が担当して行っています。

　当社の研究開発において、新規製品、新技術の開発、新分野の開拓は主として技術本部及び環境事業部が担当し、既に商品化している製品の改良開発、シリーズ拡大などは各工場及び環境事業部が技術本部と共同で行っています。

　また、連結子会社の日本トレクス株式会社においては、新規製品、新技術の開発並びに製品の改良開発は開発部が担当しており、連結子会社の極東パーキング株式会社においては、新規製品、新技術の開発並びに製品の改良開発は技術部が単独もしくは当社の技術本部と共同で行っています。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,589百万円です。

＜特装車事業＞

　特装車事業では、当社及び連結子会社の日本トレクス株式会社において、物流、荷役、環境保全に注力し、流通コストの低減、省力化、安全性や操作性の向上に貢献できる製品の開発・改良・シリーズの拡大など商品力の強化に取り組んでいます。

　当連結会計年度に開発が完了した主な製品は次のとおりです。

・計量装置付ごみ収集車「スケールパッカー®」向けオプション「Scale Link®（スケールリンク）」を発売

・BEVシャシ向け電動式ごみ収集車 新「e パッカー®」を開発

・スワップバンボデーベース構造変更

・軽バンモデルチェンジ

・TBTMS用キャブ内インジケーターの設定

・ステアリング機構付バントレーラの開発

・JOST製電動補助脚の採用

　当連結会計年度における産業財産権の出願件数は88件で、研究開発費は1,393百万円です。

＜環境事業＞

　環境事業では、当社において、地球規模で叫ばれている環境保全・リサイクル化の観点から、益々重要となる廃棄物処理のトータルシステムの構築を目指し、資源ごみの選別装置、RDF（ごみ固形燃料化）装置、バイオガスプラントなどの技術開発・改良に取り組んでいます。

　当連結会計年度における産業財産権の出願件数は20件で、研究開発費は177百万円です。

＜パーキング等事業＞

　パーキング等事業では、連結子会社の極東開発パーキング株式会社において、集合住宅向け立体駐車装置のシリーズ化・改良・開発を行っています。

　当連結会計年度における産業財産権の出願件数は５件で、研究開発費は17百万円です。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおけるセグメントごとの主要な設備は、以下のとおりです。

(1）特装車事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(2）パーキング等事業

　提出会社

（注）１　国分首都圏株式会社に賃貸しています。

２　帳簿価額には建設仮勘定は含んでいません。

３　現在休止中の生産能力に重要な影響を及ぼす主要な設備はありません。

(3）全社セグメント

　提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

提出会社

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,814,442株は、「個人その他」に18,144単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれています。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１　住所欄の（　）書きは、常任代理人の住所を記載しています。

２　信託業務に係る株式数は確認できません。

３　以下の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されていますが、当社といたしましては実質所有株 式数の確認ができませんので、2024年３月31日現在の株主名簿に従って記載しています。

（１）株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者の計３名

2,171千株（2020年３月30日）

（２）りそなアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計２名

2,138千株（2020年11月６日）

（３）株式会社ストラテジックキャピタル

3,085千株（2024年６月３日）

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」の実施）

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、人的資本を高めるための取り組みの一環として、2023年11月９日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の実施を決議しました。

本制度は、2022年11月10日開催の取締役会において導入決議されたものであり、極東開発従業員持株会（以下「持株会」といいます。）に加入する当社従業員に対し、持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することで、当社従業員の福利厚生の増進及び財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度は、持株会に加入する極東開発工業の従業員のうち、本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を持株会に対して拠出することとなります。そして、持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

当社及び持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。

また、対象従業員は、持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）に基づき、持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

　　　　（割当の概要）

①割当方法      ： 自己株式処分

②処分期日      ： 2024年２月１日

③処分する株式の

　種類及び数    ： 当社普通株式 63,330株

④処分価額      ： １株につき1,856円

⑤処分総額      ： 117,540,480円

⑥処分方法      ： 第三者割当（極東開発従業員持株会）

（割当先）

⑦譲渡制限期間  ： 2024年２月１日～2026年11月30日

２．当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点の翌営業日又は定年その他の正当な事由に伴う退会による譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式については無償で取得することとなります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による変動は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と企業価値向上の両立を主眼として、資本効率を高め自己資本を抑制しつつ、株主の皆様の満足度も向上させるため、株主還元の強化に継続的に取り組んでいます。株主還元の手法は、高水準な配当を基本としつつ、機動的に自己株式の取得・消却を行うことを基本方針としています。

　本中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）における株主還元の計画は、株主の皆様への還元をより高めるため、各年度の総還元性向を100％に設定することに加え、機動的な自己株式の取得、１株当たり年間配当金の下限を54円と設定しています。

　当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当として年２回行うことを基本方針としています。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

　内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた研究開発や生産設備などの投資に活用する予定です。

　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に鑑みまして、期末配当は１株当たり58円とさせていただきます。これにより、中間配当金を含めました年間配当金は、１株当たり87円となります。

（注）第89期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行なうとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディーに、かつタイムリーに実行するための執行体制を強化し、企業価値の拡大を図ることを主眼とした経営を行っています。

　また、意思決定から執行までの過程において、法令やルールの遵守を徹底するため、監査・監督機能を強化しています。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じ、一企業として、また社会の一員として社会的責任や役割を自覚して、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々な関係者との良好な関係を築いていくことを、経営上の重要な課題として認識しています。

　このような観点から株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能や制度はもとより、社内規定などの自主的なルールについても一層の強化、改善、整備を図りながら、企業としての継続的な発展に取り組んでまいりたいと考えています。

(1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

①　取締役会、経営会議

　当社は提出日現在で社外取締役３名を含んだ８名の取締役による毎月１回の取締役会と、同日現在で５名の常勤取締役による毎月３回の経営会議で、監査役の出席のもと重要な経営の意思決定と職務執行の監督を行っています。

　また、取締役の任期に関しては業績に対する責任の明確化と組織の活性化を図るため、当社及び子会社について、取締役の任期を会社法で定める２年から１年に短縮しています。

　なお、当社は社外取締役を３名選任し、取締役の３分の１以上としており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監督と、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。

②　執行体制

　経営計画の実行に関しては、執行役員制度を採用しており、提出日現在で19名の執行役員（うち取締役兼務５名）が、それぞれの担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画の実行に努めています。執行役員で構成される事業運営会議を月１回開催し、各執行役員が進捗を報告し、各部門の課題と解決方法と、その実行状況を確認することで、事業計画の実施の徹底と業績確保の促進を図っています。

③　監査役会

　監査体制につきましては、当社では監査役制度を採用し、社外監査役２名を含んだ４名の監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図っています。

④　報酬委員会

　役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置し、独立社外取締役が過半数を構成し、議長も務める体制としており、取締役会に対し客観的な立場で積極的に提言を行います。

⑤　指名委員会

　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、独立社外取締役が過半数を構成し、議長も務める体制としており、取締役会に対し客観的な立場で積極的に提言を行います。

⑥　サステナビリティ委員会

　当社グループでは、経営上の重点課題であるマテリアリティを管理するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、マテリアリティについて目標の設定、対策の立案、取り組み状況のモニタリング及び不適合の是正に関する審議を行っています。

　当社グループは、サステナビリティを事業戦略の中核に組み入れ、ステークホルダーから寄せられる社会課題を背景にした様々なニーズと期待に応えるサステナビリティ経営を実践しており、2030年度までのグループ目標である長期経営ビジョンの中に、経営業績ビジョンと併せ環境・人・ガバナンスに関わる指標としてサステナビリティビジョンを掲げています。

⑦機関ごとの構成員

（◎は議長、委員長を表す）

⑧　当社の機関及び内部統制システム（模式図）

２．当該体制を採用する理由

　上記のとおり、当社では社外取締役を３名選任しており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役４名中の２名を社外監査役（うち弁護士の資格を有する社外監査役１名）とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監督と、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。

(2）企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めています。

(a)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①監査役制度を採用し、当社においては社外監査役を含んだ監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図ります。

②当社においては毎月１回、取締役会設置子会社においては定期的に取締役会を開催し、取締役の職務執行並びに担当部門の月次もしくは直近期間の業績について取締役会に報告を行います。これにより、取締役会による各取締役の職務執行に対する監督、統制を行います。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会、経営会議、事業運営会議、その他取締役の職務執行の過程における決定事項及びその進捗管理は、法令・定款及び社内規定に従い、各部門が担当役員の監督の下で、文書又は電子的記録にて保存・管理します。

②監査役会が求めたとき、取締役は当該文書を閲覧に供します。

(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①災害、与信管理、情報管理、品質、環境、法令違反その他当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握しその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備します。また、各部門長は、それぞれの担当部門にリスクマネジメント体制を整備し、内在するリスクを継続的に把握、分析及び評価した上で適切な対策を実施の上、定期的に見直しを行い、必要であれば取締役もしくは取締役会に報告します。

②経営の過程で生じるリスクに対応するため、当社においては「経営危機管理規定」を制定、リスク管理の担当役員を選任し運用の徹底を図ります。

③現実化した危機に直面した場合は、対策本部を設置して情報管理、対応方針の決定などを定め、迅速な事態の収拾と再発の防止を図ります。

④対策本部は、危機の内容、対応策、再発防止策等を当社の取締役会で報告します。

(d)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会設置会社においては、取締役は取締役会及び経営会議において、重要な経営の意思決定を行います。

②執行役員制度採用会社においては、執行役員は取締役会の指示に従い、担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画を実行します。

③当社においては執行役員は事業運営会議を構成し、同会議において各執行役員が事業計画の進捗を報告し、各部門の課題、対策、実行状況を確認することで、計画実行の徹底と業績確保の促進を図ります。

④中期経営計画により、中長期的な会社としての目標を明確化するとともに、半期ごとに全社及び各事業部の予算を策定し、それに基づく業績管理を行います。

(e)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①各使用人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、倫理規定「極東開発グループ行動綱領」を制定し、内部監査部門を設置して使用人への啓蒙活動とコンプライアンスの強化を図ります。

②内部監査を実施する組織として、社長の直轄に内部監査部門を設置します。内部監査部門は期ごとに定めた監査計画に基づきグループ各部門の業務監査を実施し、その結果は取締役及び監査役に報告します。

③当社においては「倫理相談窓口に関する規定」を制定し、社内の問題点の発見を促し、その対応と改善を図ります。

④顧問弁護士への法律相談、法務担当部門におけるリーガルチェックにより、法令遵守の徹底を図ります。

(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の監査役及び内部監査部門が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果を当社及び子会社に報告します。

(g)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社が定める「関係会社規定」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社の営業概要及び決算その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づけ、また必要に応じて関係資料の提出を求めます。

②各子会社の社長は、関係会社社長会において当社の取締役及び監査役が出席のもと、その事業計画の進捗を報告し、各子会社の課題、対策、実行状況を確認することで、計画実行の徹底と業績確保の促進を図ります。

(h)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①内部監査部門を設置し、その構成員を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役の指示に従い事務局の業務を併せて担当します。

(i)前号の使用人（監査役の補助使用人）の当社の取締役からの独立性に関する事項

①内部監査部門の構成員である使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得る必要があります。

(j)第(h)号の使用人（監査役の補助使用人）に対する指示の実効性の確保に関する事項

①内部監査部門の構成員である使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底を行います。

(k)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社の取締役及び使用人は会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反その他コンプライアンス上重要である事項について監査役会に報告します。

②当社の取締役及び使用人は監査役に重要な会議への出席を要請し、その会議において懸案事項等を逐次報告します。

(l)子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

①子会社の取締役、監査役等及び使用人は当社又は子会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反その他コンプライアンス上重要である事項について当社の監査役会に報告します。

②内部監査、法務、人事、財務担当部門等は、定期的に当社の常勤監査役に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

③当社及び子会社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役職員からの内部通報の状況について、通報者からの匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社の取締役、監査役及び取締役会に対して報告します。

(m)当社の監査役へ報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底します。

(n)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

②当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

(o)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①内部監査部門を構成する使用人以外に、法務、人事、財務担当部門は、監査役会の指示により監査役会の監査の実務の補助を行います。

②監査役会は監査の実施にあたり、必要と認めるときは弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他専門の外部アドバイザーを登用することができます。

(p)財務報告の信頼性を確保するための体制

①財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた体制の構築、整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告します。

(q)反社会的勢力排除に係る体制

①当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切関係を持ちません。これらの勢力や団体からの不当、違法な要求には一切応じないとともに、これら団体とは断固として対決することを基本姿勢とします。

　この基本姿勢については、「極東開発グループ行動綱領」に明記し、全ての役員並びに従業員に周知徹底を図ります。

　また、当社が反社会的勢力から要求を受けたときは、担当部署が中心となってその情報収集にあたるとともに、顧問弁護士、警察等と連携をとり、対応を行います。さらに、平素から外部機関や他の企業等と連携して情報交換を行い、反社会的勢力に係る各種リスクの予防・低減に努めます。

(3）コンプライアンスへの取り組み及びリスク管理体制

コンプライアンスの取り組みに関しては、従業員一人一人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、「極東開発グループ行動綱領」を制定しています。今後も継続的に従業員の法令遵守やモラルアップに必要な教育・啓蒙活動を実施して、コンプライアンスの強化を図ってまいります。

リスク管理体制に関しては、不慮の事故や経営上の様々なリスクに対してスピーディーで的確な対応ができるよう、社内規定として「経営危機管理規定」を制定し、会社が危機に直面した場合の情報管理、対策本部における対応方針の決定などを定め、リスク管理の充実に努めています。

(4）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の監査役及び内部監査部門が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果を当社及び子会社に報告することにより、子会社の業務の適正の確保を図っています。

(5）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近における実施状況

2002年６月に、意思決定と業務執行機能の区別を明確にして、責任の明確化と経営の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しました。また、取締役会の活性化と業績に対する責任を明確にするため、取締役の任期を法定の２年から１年に短縮しました。更に、今後の業容の拡大や経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を図るため、また社外取締役の招聘も想定して、定款で定める取締役員数の上限を2014年６月に８名から10名に変更しました。

なお、社外取締役につきましては、2015年６月より導入し、提出日現在で３名選任しています。

(6）責任限定契約の内容の概要

当社は定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

(7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社と子会社及び関連会社19社の取締役、執行役員及び監査役が会社役員の業務として行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担することとなる損害賠償及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしています。

(8）取締役の員数

　(5）に記載のとおり、当社の定款で定める取締役員数の上限は10名としています。

(9）株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。

①自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

②剰余金の配当に関し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への安定的な利益還元を行うためです。

(10）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、取締役会より当社の指名委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、各候補者の経歴、力量、人柄、知見、等を十分に検討し、株主総会へ上程を行うこととしており、その決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任については累計投票によらない旨定款に定めています。

当社の指名委員会は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2020年２月より設置しています。当事業年度では社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長１名、専務取締役１名、社外取締役３名（委員長含む）にて構成されています。

(11）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（12）取締役会等の活動状況

①取締役会

2023年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

（注）１　2023年度に開催された取締役会は13回であり、社外取締役 友廣隆宣、監査役 栗山裕章、社外監査役 浅田修宏の各氏が就任以降開催された取締役会は10回となります。

２　社外取締役 道上明、監査役 越智聡一郎、社外監査役 乗鞍良彦の各氏が退任までに開催された取締役会は３回となります。

３　監査役 越智聡一郎氏は健康上の理由により取締役会を欠席しています。

　当社取締役会は、企業価値の向上が最も重要な職責として認識しており、その任務を果たすため長期経営ビジョンを掲げ、中期経営計画を策定し、業績の向上と業務改善に日々取り組んでいます。

　取締役会は８名の取締役にて構成され、原則月１回開催し、監査役出席のもと重要な経営の意思決定と職務執行の監督を行っています。社外取締役も含め取締役の任期を１年とすることで、業績に対する責任の明確化と組織の活性化を図っています。

　また、当社は８名の取締役のうち独立社外取締役を３名選任しており、多様性強化を図るため女性取締役を１名選任しています。

　2023年度の取締役会では、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、四半期ごとの決算や中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部監査に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項、サステナビリティに関する活動状況、各事業の執行における重要な事項等の審議を行いました。

　社外取締役は当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた有益な助言をしており、社外取締役・社外監査役から取締役会の運営や付議する議題の選別等に関しても適宜アドバイスを受けています。

　また、年に一度、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施し、ガバナンスの強化と取締役会の活性化を図っています。

②指名委員会

2023年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。

a　2023年４月～６月における体制

b　2023年７月～2024年３月における体制

（注）１　2023年度定時株主総会の終結以降開催された委員会では、委員会の構成を３名から５名に増員しています。

２　2023年度に開催された指名委員会は２回であり、社外取締役 友廣隆宣氏の就任以降、新体制で開催された委員会は１回となります。なお社外取締役 道上 明氏の退任までに１回開催されています。

　指名委員会は取締役５名で構成され、独立社外取締役が過半数となるような体制としており、独立社外取締役が委員長を務めています。

　取締役・監査役・その他経営陣の選定方針に基づき、候補者の経歴、力量、人柄、知見等を踏まえ取締役及び監査役の選任または解任に関する株主総会付議議案について提言を行っています。また執行役員やその他重要な使用人の指名に関しても助言・提言を行っています。

　今後も長期ビジョンや中期経営計画達成を見据えた取締役会の構成について検討してまいります。

③報酬委員会

2023年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

a　2023年４月～６月における体制

b　2023年７月～2024年３月における体制

（注）１　2023年度定時株主総会の終結以降開催された委員会では、委員会の構成を３名から５名に増員しています。

２　2023年度に開催された報酬委員会は５回であり、社外取締役 友廣隆宣氏の就任以降、新体制で開催された委員会は３回となります。なお社外取締役 道上 明氏の退任までに２回開催されています。

　報酬委員会は取締役５名で構成され、独立社外取締役が過半数となるような体制としており、独立社外取締役が委員長を務めています。

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動しながら中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築することを目的としています。

　なお、報酬委員会の答申をもとに、2024年１月30日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役を対象に、企業価値向上と報酬の連動をさらに強化するため、2024年度以降の役員報酬制度の見直しを決議いたしました。

　今後も当社にふさわしい報酬体系の見直しについて検討してまいります。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、それが不当な目的による企業買収である場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の当然の責務であると考えます。

　従いまして当社株式の大量買付に対しましては当該買付者の事業内容、将来の事業計画並びに過去の投資行動等から当該買付行為又は買付提案が当社の企業価値並びに株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があるものと考えます。

　現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し具体的な脅威が生じている訳ではなく、またそのような買付者が現れた場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありませんが、株主の皆様から委任された経営者として、当社株式の取引や株主の異動状況を注視するとともに有事対応マニュアルを整備し、大量買付を意図する買付者が現れた場合、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

　具体的には、専門家（アドバイザー）を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当該買収提案（又は買付行為）が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう場合は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（２）【役員の状況】

(1）役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１　取締役　寺川博之、金子啓子、友廣隆宣の３氏は社外取締役です。

２　監査役　藤原邦晃、浅田修宏の両氏は社外監査役です。

３　当社では、経営環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な決定、業務執行の監督機能強化、業務執行の体制強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は19名（取締役執行役員を含む）で構成されています。

４　取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

(2）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社は、経営の監視・監督機能の強化を目的とし、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から意見を表明することにより、監督又は監査体制の独立性を高め、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えます。

また、当社において社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に係る基準について特段の定めは設けていませんが、専門的な知見を有し、第三者の立場から客観的かつ適切な監督又は監査が行われることを期待し、また一般株主と利益相反が生じることのないことを基本的な考え方として選任を行っています。

①社外取締役及び社外監査役との関係

寺川博之氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。

金子啓子氏は、長年にわたり法務・情報セキュリティ部門に携わったことによる専門的な知識及び豊富な実績を有していることから社外取締役に選任しています。

友廣隆宣氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。

藤原邦晃氏は、長年にわたり銀行において金融業務に従事していたため、財務及び経理に関する知見を有していることから社外監査役に選任しています。

浅田修宏氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しています。

また、社外取締役及び社外監査役の全員について、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

なお、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

②取締役会及び監査役会への出席状況

社外取締役 道上　明氏

2023年６月27日の退任までに開催の取締役会３回全てに出席しました。

社外取締役 寺川博之氏

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。

社外取締役 金子啓子氏

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。

社外取締役 友廣隆宣氏

2023年６月27日の就任以降に開催の取締役会10回のうち８回に出席しました。

社外監査役 乗鞍良彦氏

　2023年６月27日の退任までに開催の取締役会３回全てに出席しました。また、退任までに開催の監査役会３回全てに出席しました。

社外監査役 藤原邦晃氏

　当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席しました。

社外監査役 浅田修宏氏

　2023年６月27日の就任以降に開催の取締役会10回全てに出席しました。また、就任以降に開催の監査役会10回全てに出席しました。

③取締役会及び監査役会への発言状況

社外取締役 道上　明氏

弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外取締役 寺川博之氏

経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外取締役 金子啓子氏

　長年にわたり法務・情報セキュリティ部門に携わったことによる専門的な知識及び豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外取締役 友廣隆宣氏

弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外監査役 乗鞍良彦氏

弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外監査役 藤原邦晃氏

長年の銀行勤続経験から得た金融に関する深い造詣と、経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

社外監査役 浅田修宏氏

弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．監査役監査の組織、人員及び手続

　監査体制につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 (1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　１．企業統治の体制の概要 ③ 監査役会」及び、「（２）役員の状況 (2）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要　①社外取締役及び社外監査役との関係」に記載のとおりです。

２．監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　2023年度に開催された監査役会は13回であり、監査役 栗山裕章氏と社外監査役 浅田修宏氏が就任以降開催された監査役会は10回となります。

２　監査役 越智聡一郎、社外監査役 乗鞍良彦の両氏が退任までに開催された監査役会は３回となります。

３　監査役 越智聡一郎氏は健康上の理由により監査役会を欠席しています。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、監査役の活動として、各事業部長等からの業務執行状況のヒアリング、また、代表取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社社長会、関係会社監査役会に出席し、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認を行っています。

　会計監査人からは、監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

１．人員及び手続き

当社の内部監査は監査室が担当しており、人数は５名と兼務スタッフ７名の計12名で構成されています。監査室は、取締役会で承認された年度監査計画及び「内部監査規定」に従い、当社及び当社グループ会社を対象として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、業務執行や組織運営の適法性・妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などの監査を実施しています。監査室長は、内部監査の結果を、取締役及び監査役に報告しています。監査対象組織に対して、指摘事項への回答及びその他問題点等の是正を求め、実施状況を確認することで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っています。

２．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の実効性を担保するため、代表取締役社長と監査役へは四半期ごとに意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の内部監査結果報告と情報交換を行っています。取締役会及び監査役会へは、内部監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価結果について報告しています。また監査役とは、適宜情報交換を行い、監査役監査結果と内部監査結果の課題を共有しています。

監査室は会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価や内部監査の活動状況についても適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

③　会計監査の状況

１．会計監査人の名称、継続監査期間、会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成

　会計監査人はひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けています。また、監査役と適宜意見交換、情報収集を行い、必要に応じて監査に立ち会うなどの連携をとっています。

　当該会計監査人による継続監査期間は35年間です。なおこの期間は、それ以前の調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果であり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は洲﨑篤史氏及び宇野佐世氏です。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他１名です。

　その他、重要な契約の締結や訴訟など法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しています。

２．会計監査人の選定方針と理由

　会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が十分に整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領とそれに対応した監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認します。

　当該会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合などは、監査役会規則に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

３．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。

　また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議を行っており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務方針」に基づき、総合的に評価しています。

④監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前連結会計年度と当連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、財務調査等についての対価が含まれています。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰＫＦ）に属する組織に対する報酬（１．を除く）

　前連結会計年度と当連結会計年度に連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、合意された手続業務等についての対価が含まれています。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定していませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しています。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬につきましては、取締役会より当社の報酬委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、2014年６月26日開催の第79期定時株主総会で決議された年額３億円以内の報酬枠の中で取締役会にて決議を行い、業績その他諸般の事情を考慮の上決定することとしており、詳細の決定は社長に一任することとしています。

　また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）を2021年６月25日開催の第86期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額5,000万円以内、かつ、年５万株以内としています。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしています。

　当社の報酬委員会は、役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2019年３月より設置しています。当事業年度では、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長１名、専務取締役１名、社外取締役３名（委員長含む）にて構成されています。

　なお、当社は2024年１月30日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役を対象に、企業価値向上と報酬の連動をさらに強化するため、2024年度以降の役員報酬制度の見直しを決議しました。

　監査役の報酬につきましては、2008年６月25日開催の第73期定時株主総会で決議された年額4,800万円以内の報酬枠の中で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定することとしています。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）の原案を報酬委員会に提出の上検討を行い、その意見を尊重して2021年２月25日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

　なお、譲渡制限付株式報酬制度を2021年６月25日開催の第86期定時株主総会において決議したことに伴い、承認された内容とも整合するよう、同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しました。

２．決定方針の内容の概要

［１］基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

［２］基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

［３］業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて報酬委員会の意見を踏まえ決定する。

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定については、当該譲渡制限付株式を付与する際に、当社の業績や環境等を総合的に考慮の上、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で決議する。

［４］金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会（［５］の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の意見を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100%達成した場合、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝65：30：５とする。

［５］取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の金銭報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分を権限とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

３．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

（注）2024年１月30日開催の取締役会における役員報酬制度の見直しについて

１．役員報酬制度見直しの目的

　中期経営計画2022-2024［Creating The Future As One］に掲げる業績目標の達成及び長期経営ビジョン［Kyokuto Kaihatsu 2030］の実現に向けた取締役の貢献意欲向上を一層加速させることを目的に、報酬の業績連動性を強化する報酬体系の見直しの原案を報酬委員会にて審議・検討を行い、その意見を尊重して取締役会において決議しました。

２．役員報酬制度見直しの概要

①見直しの全体像

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬等（短期インセンティブ報酬）及び譲渡制限付株式報酬である非金銭報酬等から構成されます。今回の見直しでは、基本報酬を縮小し、中長期的な変動報酬である中長期インセンティブ報酬を導入することで、企業価値の向上と報酬の連動性を高めています。

　報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100％達成した場合、基本報酬：業績連動報酬等（短期インセンティブ報酬）：非金銭報酬等＝65：30：５から、基本報酬：業績連動報酬等（短期インセンティブ報酬＋中長期インセンティブ報酬）：非金銭報酬等＝42：50：８となるよう設計しています。

　なお、社外取締役の報酬は従前どおり基本報酬のみとします。

②中長期インセンティブ報酬

　当社の中長期的企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画最終年度に掲げる業績目標の達成のため、最終年度2024年度より中長期インセンティブ報酬を導入します。

　中長期インセンティブ報酬の指標

　１）中期経営計画 業績目標（2025年３月期連結売上高1,400億円以上、連結営業利益率７％以上）

　２）経営効率性・株主価値向上目標（ROE６％以上、PBR１倍以上）

　各指標の達成度に応じて報酬額を決定するマトリクスに基づき、上記２つの指標の達成度に応じて基本給の０～150％の範囲で変動します。また、中長期インセンティブ報酬の指標は中期経営計画ごとに改めて指標を決定します。

　なお、固定報酬である基本報酬の縮小幅は見直し前の報酬の10％相当、中長期インセンティブ報酬（100％達成度）は50％相当を追加することで、中期経営計画の達成と企業価値向上へのコミットを強化します。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、2023年６月27日開催の取締役会にて代表取締役社長 布原達也に取締役の個人別の金銭報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定を行っています。

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として基本報酬に加算し支給することとしています。業績目標として連結営業利益を選定した理由は、現在実行中の中期経営計画の基本方針の一つとして「生産性向上と利益体質の強化」を掲げ、連結営業利益率の目標設定をしたためです。

　業績連動報酬等の額は、終了した事業年度の連結営業利益を、目標値及びその前年度の連結営業利益と対比させることにより算定し、その原案を元に報酬委員会の意見を踏まえ決定しています。

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は投資株式について、株式の価値の変動及び配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式に、株式の保有により関係を強化することで、当社グループの企業価値の拡大及び事業の円滑な推進を図るために保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、企業価値及び収益の拡大を図るため、業務提携、取引関係の強化など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進のために必要と判断する企業の株式を保有していますが、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、資本コストや業績への貢献などを総合的に検討の上、当社との関係性や当社企業価値向上への貢献度合いが少ないものについては、できる限り速やかに処分・縮減を行う基本方針のもと、鋭意取り組みを進めています。

　具体的には、取締役会において年度の計画を立案し、独立社外役員や監査役の意見も十分に考慮の上、個々の銘柄ごとに政策保有の意義を確認・検証を行います。

　これにより、当社グループの中長期的な企業価値の拡大及び事業の円滑な推進に資すると認められない株式がある場合は、該当年度に発生する損益や資金計画、税効果等を総合的に検討し、売却する個々の銘柄や件数等の詳細を取締役会にて判断の上、相手先企業との必要十分な対話を行い、適時・適切に売却を実施いたします。

　また、この進捗については四半期ごとに取締役会でフォローを行います。

2．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式