株式会社レオパレス２１（8848） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第48期及び第49期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第49期の期首から適用し、また、第49期の期首から収益認識基準の変更を行っており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用及び収益認識基準を変更した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第48期及び第49期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第49期の期首から適用し、また、第49期の期首から収益認識基準の変更を行っており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用及び収益認識基準を変更した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社11社、非連結子会社３社、持分法適用非連結子会社１社、持分法適用関連会社３社及びその他の関係会社１社により構成されており、賃貸事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

賃貸事業……………当社は自社物件の賃貸及び管理、建築請負したアパート等の一括借上による賃借物件の賃貸及び管理、アパート等の営繕工事、賃貸関連諸サービス及びブロードバンドサービス、アパート等建築工事の請負等を主に行っております。

子会社の㈱レオパレス・リーシングは社宅代行・不動産仲介事業、プラザ賃貸管理保証㈱は賃料債務保証事業、㈱レオパレス・パワーは屋根借りによる太陽光発電事業、あすか少額短期保険㈱は賃貸住宅入居者への家財保険等の販売を行っております。

海外子会社のレオパレス21ビジネスコンサルティング(上海)有限公司及びLeopalace21 Singapore Pte. Ltd.はコンサルティング事業等を行っております。

シルバー事業………当社及び子会社の㈱アズ・ライフケアは、関東・中部エリアを中心に介護施設「あずみ苑」の運営を行っております。

その他事業…………当社はファイナンス事業を行っております。

海外子会社のLeopalace Guam Corporationは、グアム島においてゴルフ場やホテルなどを運営するレオパレスリゾートグアムを展開しております。

子会社の㈱レオパレス・スマイルは、グループ各社の事務代行事業を行っております。

なお、その他の関係会社である千鳥合同会社は、当社の議決権の26.0％を所有しておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注）Leopalace21 Singapore Pte. Ltd.が保有するASPENN INVESTMENTS PTE. LTD.の全株式を売却したため、同社及び同社の子会社１社を連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1．主要な事業内容の欄には、セグメントの名称等を記載しております。

2．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員)は［　］内に年間平均人員数を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員)は［　］内に年間平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金(時間外勤務手当)を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 主要な連結子会社

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、原則として当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、施工不備問題により毀損した信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組んでおります。また、ノンコア・不採算事業からの譲渡・撤退をはじめ、抜本的構造改革に取り組んでまいりました。

2025年３月期は、経営方針の柱として、「施工不備への対応」「収益力の強化」「サステナビリティ経営の推進」「中長期的な成長に向けた体制作り」の４つを掲げ、経営基盤のさらなる強化を図ります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

(経営環境)

日本国内における一般世帯数は、2023年をピークにして減少に転じる一方、当社のターゲットである単身者の世帯数は、少子高齢化や人口減少の影響をダイレクトに受けるファミリーの世帯数と比較するとその減少幅は小さい傾向にあり、10年レベルのスパンで考えた場合、当社が主力としている単身者向けのアパートには一定の需要が発生し、急速なダウントレンドは生じないと想定しております。

2023年度の貸家の新設着工戸数は、３年ぶりの減少（前年度比2.0％減）となりました。わが国の賃貸住宅市場は、人口減少・少子高齢化により空き家数の増加が続いており、このような環境下で事業を継続していくためには、将来的にも高い入居率が見込める三大都市圏を中心に物件を供給するほか、外国籍入居者の増加、単独世帯の増加、高齢化といった社会の変化を捉えた商品の開発、適切なメンテナンスによる物件価値の維持・向上、不動産テックの導入による利便性と付加価値の高い入居者サービスの提供等による差別化戦略が重要となります。

賃貸事業を主な事業とする他社はファミリー層をターゲットにした長期間の居住を前提としたビジネスモデルであるのに対し、単身者向けに家具家電を備えたワンルームを短期利用でも可能な形で大都市圏に集中して提供している当社は、賃貸住宅市場において競合他社とは異なる独自のポジションを確立していると認識しております。

(対処すべき課題)

■ 施工不備への対応

今後予測される改修戸数は、2024年４月末時点で約16,400戸を見込んでおります。

2024年末までの明らかな不備解消に向けて、入居中の部屋や他社が管理している物件に対する交渉を粘り強く進めるとともに、難航する場合には中立な第三者の意見を参考に調停を含めた対応も検討することにより、改修スピードの向上に努めてまいります。

■ 収益力の強化

エリア特性に合わせた柔軟な募集家賃の設定やマンスリープランの商品見直しにより、2024年3月期の成約家賃単価は、施工不備問題発覚前の水準まで回復いたしました。

2025年３月期においても、「収益最適化戦略」として、適正なプライシングによる稼働家賃単価の引き上げを図りつつ、入居率向上施策を実施することにより、さらなる収益拡大を目指してまいります。

■ サステナビリティ経営の推進

スマートロックやオンライン契約、チャットボット対応等のＤＸの取り組みを進めておりますが、今後もＤＸ戦略を強化してお客様の利便性向上と当社の業務効率化を実現することにより、不動産テック企業として持続可能な地位確立を目指します。

また、人的資本経営として、会社と従業員が連携して支え合う関係を築くことにより、当社が提供する付加価値を増大させ、顧客や社会へ大きく貢献できるように努めてまいります。

■ 中長期的な成長に向けた体制作り

アパート等の建築受注再開に向けて、2024年５月より開発部門を新設しており、将来的に開発事業を再開できる体制の整備を進めてまいります。

また、施工不備問題によって毀損した当社ブランドの再構築を図るため、社内ブランディングの再構築による社員エンゲージメントの向上や、当社のパーパスである「住まいをテーマに新たな価値を創造しより良い暮らしを提供する」社会インフラ企業として、さまざまな施策を展開してまいります。

(3) 目標とする経営指標

2025年３月期以降の目標とする経営指標は以下のとおりです。

(単位：百万円)

※　ＥＰＳ＝親会社株主に帰属する当期純利益÷発行済株式総数(自己株式控除後)

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、取締役会の傘下にサステナビリティ委員会を設置し、取締役会が諮問するサステナビリティ経営に関する取り組みを事業の一環として推進すべく、３カ月ごとに会議を開催しております。

取締役会は、サステナビリティ経営の重要な課題として位置づける８つのマテリアリティについて検討・諮問を行うことで、サステナビリティ活動全般についての監督責任を果たしております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ担当役員を委員長とし、各部署・各グループ会社のサステナビリティ担当者で構成され、当社のマテリアリティ解決に向けた施策の審議・検討を行っております。

当社のサステナビリティ経営における重要な課題（８つのマテリアリティ）

（2）戦略

■「ＤＸ推進」

当社はこれまでに、電子契約サービスやスマートロックの導入など、継続してＤＸ推進に取り組んでおりますが、デジタル技術の進歩や労働人口の減少等、ビジネス環境が激しく変化する中において、さらなるＤＸ推進によりサステナビリティ経営を実現すべく2022年に「ＤＸ戦略」を策定・公表し「ＤＸ認定」を取得いたしました。

今後につきましても、2025年の「ＤＸ銘柄」選定を目標として、「事業変革ＤＸ」「価値創造ＤＸ」「人材組織ＤＸ」の３つのテーマを中心に当社グループ全体でＤＸ推進に取り組むことにより、顧客利便性の向上と業務効率化を通じた企業価値向上を目指してまいります。

■働き方改革・人材育成

（人的資本経営の取り組み）

当社グループの継続的な成長には人材育成が必要不可欠であり、人的資本経営の取り組みは最重要テーマの一つとして捉えております。

「会社と従業員が互いに影響し成長する関係を築く」ことを当社独自の人的資本経営の姿として据えており、「付加価値提供人材の支援」及び「多様な働き方の実現」により、"働きがい"と"働きやすさ"を高め、その両方が高位の水準にある「プラチナ企業」となることを目指してまいります。

働きやすく働きがいのある環境を整えることで、従業員満足度(Employee Satisfaction)を向上させ、お客様の満足度(Customer Satisfaction)向上に繋げ、企業としての社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしてまいります。

①ガバナンス

人材戦略に関しては、代表取締役社長を委員長とする人事委員会にて、重要であり広範囲に関係する企画事項や、全社的事項である各部門間の協調または統制、人事処遇の公平性に関する審査・決定を行っています。さらには2024年３月期より、新たに経営戦略と人材戦略を連動させるための取り組みとして、役員・執行役員・監査役・人事各部門責任者による月次定例会議を設けております。

当社グループが求める人材像の特定から、人事制度の改廃、人員に関する計画、教育研修施策、ウェルビーイング経営に至るまで、進捗状況を共有し活発に議論を行うことで、一貫性を持たせた戦略を従業員へ展開し、多様な個人や組織の更なる活性化と企業文化の定着を目指してまいります。

②戦略

人材育成方針については、下記の３つを掲げております。

・会社に関わる人と組織を「人材資本」として捉え、大切に育てていきます

・従業員一人ひとりの働く意欲を引き出し、それぞれの人生を豊かにします

・会社の理念に共感し、ともに前進し価値を創造し続ける人を応援します

また、人材育成方針に沿った各種施策により、「ＥＬＴＶ（従業員生涯価値）」の最大化を目指してまいります。当社が継続的に成長するためには、会社の理念に共感する従業員を獲得し長くいきいきと働いてもらうことはもちろんのこと、従業員一人ひとりが会社にもたらす価値を高めていくことが重要であると考えています。

ＥＬＴＶの概念は人的価値貢献、平均勤続年数、従業員数の3つを向上させることにより従業員が会社に提供する価値が高まり、その総和が会社として社会に対する提供価値となるというものです。当社は人材資本に対する積極的な投資をさらに進め、従業員が主体的に働き、社会に対して新しい価値を創造し提供できる環境を整えてまいります。

ＥＬＴＶを向上させるために、重点的に取り組む４つのテーマを設定しています。

未来のあるべき姿に向けて自ら解決すべき課題とKPIを定め、指標の定量把握、分析に継続的に取り組んでまいります。

○ 次世代リーダー育成　　　○ キャリアオーナーシップの拡充

○ ウェルビーイング経営　　○ 付加価値創造人材の獲得・維持

○ 次世代リーダー育成

次世代を担う人材の育成は、当社が継続的に成長し、また新しい価値を創造し提供していくにあたって非常に重要なミッションの一つと認識しております。当社では各階層に昇格する際に候補者を選定し専門的なマネジメントについての育成及び選抜試験を行うトランジションプログラムを導入しており、2016年の導入以来、延べ758名がこのプログラムを通過しております。

また、未来の会社を担う若手非管理職社員に対する選抜育成プログラムも実施しており（昨年度受講修了者数85名）、一般的なビジネスモデルやバリューチェーンを他社事例から学んで実践的な知識やスキルを身につけるだけでなく、リーダーシップの考え方や価値観を醸成することも目的としております。

次世代リーダー育成の取り組みは、社員のモチベーション向上やキャリア開発の機会提供にも繋がっており、今後もこれらを継続・拡大して実施していくことで、会社として持続的な成長を実現してまいります。

○ キャリアオーナーシップの拡充

社員一人ひとりが自らのキャリアを主体的に考え、キャリアプランの実現に向けて自律的に行動し成長していくことが当社ビジョンの達成に不可欠だと考えており、個人のキャリアに対する考え方が多様化する中で、人事制度や教育研修などを通して社員の自律的なキャリア開発支援を行い、キャリアオーナーシップの拡充に取り組んでおります。

具体的には、当社では複線型人事制度を導入しており、従業員自身の価値観や志向を尊重し、キャリア選択の幅を広げているほか、従業員がキャリアプランをタレントマネジメントステムに登録し、定期的に上司との面談で擦り合わせることで、会社からの支援や配慮をタイムリーに受けられるようにしてまいります。

また、若手やミドル・シニア層など年代別のキャリア研修にも力を入れるとともに、従業員個々人の悩みについては社内キャリア相談窓口を設置することで対応しており、従業員一人ひとりに寄り添ったキャリア開発支援を通して、会社として持続的な成長を実現してまいります。

○ ウェルビーイング経営

当社は、企業理念である「新しい価値の創造」を実現するための土台として従業員の心身の健康が重要であると考え、2017年から健康経営に取り組んでおります。

2023年からは健康の保持増進に加え、従業員同士でのいきいきとしたつながりから創造される職場の活性化や顧客・取引先・株主等あらゆるステークホルダーとの良好な相互関係の実現に向けた「ウェルビーイング経営」を目指しております。

代表取締役社長自らが最高責任者となり、人事部をウェルビーイング推進部門と位置付け、各事業所や衛生委員会との連携も図りながら各種施策を実施し、2017年以降毎年「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されております。

今後もウェルビーイング経営を力強く推進し、会社として持続的な成長を実現してまいります。

○ 付加価値創造人材の獲得・維持

少子高齢化による労働人口の減少、優秀人材の獲得競争が激化するなか、当社が安定して成長し続けるために、人材採用においては新卒・キャリアの両軸で活動しております。

新卒採用は長期的な人材確保としてだけでなく、若手人材ならではの柔軟な視点やもたらすアイデアが組織の活性化に有効であると考えております。また、企業のビジョンや理念を受け継ぐ未来の幹部候補人材として大切に育ててまいります。

キャリア採用では、即戦力として活躍できる人材の確保だけでなく、豊富な知識やスキルを活かして企業にイノベーションを起こす人材を獲得し、競合他社との競争優位性を高めていくことが重要だと考えております。

既に今年度より成績優秀者に対する株式報酬制度の導入を決定していますが、働きやすさ・働きがいの両面で企業として求職者に訴求する魅力を確立してまいります（エンプロイヤーブランディング）。

今後も事業推進に寄与する人材の採用活動を継続し、会社として持続的な成長を実現してまいります。

③リスク管理

「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（3）リスク管理」に記載しております。

④指標及び目標

現段階では、昨年度より注視している以下ＫＰＩについて実績・目標数値を開示いたします。

今後、ＥＬＴＶを構成する関連ＫＰＩについて詳細な実態把握・目標数値設定を行い人的資本の増強により一層取り組んでまいります。

※1）階層別研修、選抜型研修、360度フィードバック研修、キャリア開発研修における従業員参加総時間

※2）若手非管理職社員に対する選抜育成プログラムの受講修了者数（2024年３月期より導入）

※3）管理職トランジションプログラムの受講修了者数（2016年３月期より導入）

※4) 単一年度での年代別キャリア研修の受講者総数（2023年３月期は休止）

※5) 当社個別ベース

※6）同一労働の賃金に差はなく社員区分別・等級別人員構成の差によるもの

※7）サーベイツールGeppoによる調査結果（eNPS：従業員満足度指標。調査時点の一般企業平均は△62）

※8) シルバー事業部の介護施設（あずみ苑）採用を除く

■コンプライアンス強化

取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、年12回の開催により当社グループのコンプライアンス体制強化を図っております。

特に、施工不備問題を発端として企業風土の抜本的改革に取り組んでおり、再発防止策については、当初計画を完了した後も風化させることなく、継続的な取り組みを実施しております。

また、各部門や関係会社における自走式のコンプライアンス推進の実現に向け、コンプライアンスに係わる施策を業務執行現場で積極的に実行する体制を構築しております。

それに加え、当期に第三者評価を受け、高度化のための課題を特定いたしました。今後も継続的改善に努め、コンプライアンスの高度化を図ってまいります。

なお、当社では、施工不備問題を風化させないため、毎年５月29日を「変革の日５.２９」と定め、再び社会から信頼される企業になるためにグループ全役職員一人ひとりが自覚を高め、再発防止を誓う日としております。

全役職員向けに毎年実施している「コンプライアンス意識調査」では、2019年時点では「コンプライアンスを意識している」と回答した役職員が83％でありましたが、2024年時点では98％まで上昇しており、業務の中でコンプライアンスを意識している役職員が増えていることが確認されました。

コンプライアンスに関する取り組みの詳細については、弊社ウェブサイトをご覧ください。

（URL https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/compliance/index.html）

当社グループでは、コンプライアンス違反の防止並びに早期発見及び是正を図ることにより、レオパレス２１グループのコンプライアンス体制を充実・強化し、当社グループに対する社会からの信頼を確立することを目的として、法令に基づき内部通報制度を導入しております。

内部通報の受付件数（取引先ホットライン含む）は以下のとおりになります。

※取引先ホットラインは当社ホームページの受付フォームで受付しているため、件数はメールに算入。

■「環境に対する取り組み」

〇 特定したリスク・機会及びその事業/財務影響

影響度  大：売上高に対する影響額50億円以上 / 事業運営に重大な影響を及ぼすもの

中：売上高に対する影響額５億円以上50億円未満 / 事業運営に影響を及ぼすもの

小：売上高に対する影響額５億円未満 / 事業運営に軽微な影響を及ぼすもの

〇 主な対応策

移行リスクのうち、環境対応の遅れによる法人顧客からの取引忌避については、「レオパレスグリーンエネルギー」プロジェクトを通じ、管理物件で使用する電気・ＬＰガスを順次ＣＯ₂排出量実質ゼロのものに切り替え、全国約55万戸の管理物件に供給される電気・ガスのＣＯ₂排出量実質ゼロ化を進めてまいります。

これにより、当社管理物件を利用される法人顧客様のＣＯ₂排出量の削減に貢献できるほか、当社にとってもスコープ３の削減が実現する見込みです。

当社ではシナリオ分析を実施し、社内で気候変動リスク及び機会への対応策を検討した結果、1.5℃、4℃いずれのシナリオの社会が現実のものとなったとしても、レジリエンスを有していることが確認されました。

また、環境問題への対応策を講じることが当社の企業価値向上に寄与するものと結論づけました。

「環境に対する取り組み」に関する詳細な情報については、弊社ウェブサイトに公表されている情報をご参照ください。(URL https://www.leopalace21.co.jp/sustainability/esg/climate/index.html）

〇 スコープ１、２、３の目標と実績

当社グループでは、2016年度より事業活動を通じて排出されるＣＯ₂排出量の集計と開示を開始しており、当社関連施設からのＣＯ₂排出量のうち、スコープ１・２に該当する排出量を「2030年度までに2016年度対比46％削減※」することを2020年に目標として掲げております。

※日本政府の目標：地球温暖化対策計画（2021年10月22日閣議決定）

https://www.env.go.jp/earth/ondanka/keikaku/211022.html

今後は、これまで実施してきた管理物件の照明器具のＬＥＤ化に加えて、管理物件の入居者様が使用するLPガスに対して、ＣＯ₂排出量実質ゼロのレオパレスグリーンＬＰガス導入等を促進することを通じて、スコープ３の削減施策をより一層強化してまいります。

スコープ１・２・３の実績

※1）2023年3月期実績よりスコープ３カテゴリ13のGHG排出量の計算方法を見直し、精緻化を行っております。

※2）スコープ３カテゴリ13の排出量÷賃貸セグメント売上高

（3）リスク管理

当社グループでは、リスクの定義を「当社に物理的、経済的または、信用上の損失、不利益を生じさせる可能性がある潜在的なもの」としており、それらのリスクを全社的に把握・管理するため取締役会の傘下にリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを統括的に把握・管理する仕組みを構築しております。

リスクは６つの大分類に基づき、評価・対応を進めております。

リスク分類表

サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会にて特定もしくは、定期的に見直したサステナビリティ関連リスクを含む事業全般のリスクは、両委員会事務局間で相互に報告し、その後、全社的なリスクとして共有を図っております。

各リスクへの対応策はサステナビリティ委員会及びリスク管理委員会を中心に、関係部署と連携して検討・立案し、実行してまいります。

効果検証を含めたモニタリングも関係部署にて適宜実施し、その結果をサステナビリティ委員会及びリスク管理委員会にて報告し、その後、取締役会にも共有される仕組みです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害・気候変動に関するリスク

① 自然災害等

国内外で地震、台風・集中豪雨等の災害や、テロや政情不安等による大規模なデモ・紛争・内乱、感染症等の不測の事態が発生することにより、当社の事業運営に重大な被害損失を与える可能性があります。

重要な事業を中断させない、中断しても短い期間で復旧させるために、「社内被害」と「事業被害」を速やかに把握し、復旧活動・被害拡大抑止に向けた適切な事業継続計画（BCP）を策定しておりますが、自然災害等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 気候変動

気候変動による移行リスクとしては、炭素税等の規制強化による運用コスト増加や新築物件の建築コスト増加、環境対応への遅れによる法人顧客からの取引忌避や投資家からの低評価が考えられます。物理リスクとしては、猛暑日増加に伴う工期の延長によるコストの増加等が想定され、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティリスク

当社グループは、取引先から入手した個人情報などの多くの情報を保有しています。情報セキュリティ管理のための行動指針を定め、役員や社員への教育を行っていますが、サイバー攻撃や不正アクセス、情報漏洩などが発生した場合には、社会的信用の低下や損害賠償の発生などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 財務関連リスク

① 需要・販売価格の変動リスク

当社管理物件は、社員寮など法人契約に基づく利用が多いため、景気や企業業績を背景とした雇用状況や出張ニーズ等の変動が、当社物件の利用状況に影響を与える可能性があります。

また、当社は、オーナー様との建物賃貸借契約に基づき対象物件の一括借上げを行い、当初契約時に定められた期間において、同じく定められた固定賃料をオーナー様にお支払いしています。従って、この期間中に当社管理物件の利用者から当社が受け取る家賃収入等に変動が発生した場合には、当社の収益性に影響が及ぶ可能性があります。

② 空室損失引当金の増加リスク

当社は、空室増加による損失リスクにあらかじめ備えるべく、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して「空室損失引当金」を設定しております。空室損失引当金は、個別賃貸物件ごとの借上家賃及び将来予測入居率に基づいて算出しているため、これらの計数が悪化した場合、引当額の増加につながり、賃貸事業部門の業績に影響を与える可能性があります。

③ 有形固定資産及び投資有価証券の時価変動リスク

当社グループが保有している有形固定資産、投資有価証券及びその他の資産は、時価の下落等による減損又は評価損の計上によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

撤退方針としているグアムのリゾート事業に係る有形固定資産については、2023年３月期に鑑定評価額に基づく正味売却可能価額まで減損損失を計上しております。今後も定期的に鑑定評価を取得して減損処理の要否を確認してまいりますが、今後の不動産市況の動向等によっては、追加の損失処理が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 長期預り金に関するリスク

当社は、アパートの入居契約時にお客様からお預りした退去時清掃費のほか、オーナー様からお預りした将来のアパート修繕費用を長期預り敷金保証金として計上しております。当社は、アパートの維持管理体制には万全を期しており、入居者様の退去に伴う清掃費や定期修繕費用についても綿密な長期計画に基づく予算化を行っておりますが、予想外の清掃費用や大規模修繕等が発生した場合には、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

また、リゾート事業に係るレオパレスリゾート会員権の預託金があり、1993年７月の開場以来、預託されているものであります。今後、予想外の預託金償還請求が発生した場合には、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(4) その他経営全般に係るリスク

① 当社取締役らに対する株主代表訴訟

2023年12月13日に公表したとおり、当社は、過去に当社と取引関係にあった法人株主である株式会社TENZANから当社取締役及び元取締役24名当社監査役及び元監査役５名の責任追及等の訴えに関する訴訟告知書を受領しました。当社は、本株主代表訴訟は不適法であるとの判断に至っていますが、本件に関連して社会的信用の低下等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社施工物件における不備の影響について

2018年４月に公表した小屋裏界壁施工不備のほか、2018年５月、2019年２月及び2019年５月に公表したとおり、当社施工物件において、界壁等の施工不備があることが判明いたしました。

これらに関連して、補修工事の遅れによる信用低下などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他

当社グループは、事業展開上、様々なリスクがあることを認識し、それらをできる限り防止、分散あるいは回避するように努めております。

しかしながら、当社グループが事業を遂行するにあたり、経済情勢、不動産市況、金融・株式市況、法的規制や災害及びその他の様々な影響が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況及び分析の内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況及び分析

(単位：百万円)

当連結会計年度における国内経済は、世界的な金融引締めや中国経済の停滞等の影響が懸念されるものの、雇用・所得環境が改善する下で、景気は緩やかな回復が続く状況で推移しました。

賃貸住宅市場においては、貸家の新設着工戸数は前年度比2.0％減少となりましたが、人口減少・少子高齢化により空き家数の増加が続く中で安定した入居率を確保するためには、今後も増加していくことが予想されている単独世帯に向けて、地域や顧客の特性に合った販売戦略、適切なメンテナンスによる物件価値の維持・向上、不動産テックの導入による利便性の高いサービスの提供等を進めていくことが重要と考えております。

このような状況の中、当社グループは、入居率及び家賃単価の上昇による収益力強化を図るとともに、選択と集中によるコストの最適化に注力することにより、収益構造と財務基盤の安定化に取り組んでまいりました。

① 売上高

売上高は、前連結会計年度比16,222百万円(4.0％）増加の422,671百万円となりました。

これは主に、家賃単価及び期中平均入居率の上昇により、賃貸事業売上高が前連結会計年度比16,050百万円(4.1％)増加の407,489百万円となったことによるものであります。

② 売上総利益

売上総利益は、前連結会計年度比15,549百万円(29.2％)増加の68,835百万円、売上総利益率は16.3％(前連結会計年度比3.2ポイント上昇)となりました。

これは主に賃貸物件の原状回復やメンテナンス関連の原価が増加した一方、家賃適正化の効果による家賃原価の減少等で収益性が向上したことによるものであります。

③ 営業利益

営業利益は、前連結会計年度比13,434百万円(136.0％)増加の23,313百万円となりました。

これは主に、貸倒引当金繰入額が1,154百万円減少した一方、業績連動賞与等の計上に伴い給料及び賞与が1,466百万円、支払手数料が2,000百万円それぞれ増加したこと等により、販売費及び一般管理費が前連結会計年度比2,114百万円(4.9％)増加したものの、収益性向上による売上総利益の増加がそれを上回ったことによるものであります。

なお、営業利益率は5.5％(前連結会計年度比3.1ポイント改善)となりました。

また、当連結会計年度のＥＢＩＴＤＡは27,974百万円（前連結会計年度比70.1％増）となりました。

④ 経常利益

経常利益は、前連結会計年度比12,949百万円(198.4％)増加の19,476百万円となりました。

これは主に、支払利息3,622百万円や資金調達費用962百万円を計上したものの、売上増加とコスト抑制により営業利益が大幅に改善したことによるものであります。

なお、経常利益率は4.6％(前連結会計年度比3.0ポイント上昇)となりました。

⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比22,251百万円(112.3％)増加の42,062百万円となりました。

これは主に、資材価格の高騰や2024年末までの明らかな不備解消に向けた工事スケジュールの見直し等により補修工事関連損失2,730百万円を計上したものの、繰延税金資産の積み増しにより法人税等調整額(益)26,564百万円を計上したこと等によるものです。

なお、１株当たり当期純利益は130.91円(前連結会計年度比70.69円増加)となりました。

(セグメント別の経営成績の状況及び分析)

(単位：百万円)

①　賃貸事業

賃貸事業においては、部屋探しから契約まで非対面で完結可能なWEB契約、スマートフォンでの家電操作や施錠が可能なスマートアパート化の推進、法人顧客の社宅ブレーンとしての地位確立、仲介業者との関係強化、顧客やエリアの特性・ニーズに合わせたきめ細やかな販売戦略の展開等により安定した入居率の確保を図るとともに、販売単価の見直し等による採算性の向上に努めております。

当連結会計年度末の入居率は88.03％（前期末比-0.80ポイント）、期中平均入居率は85.99％（前期比＋1.33ポイント)となり、成約家賃単価（新規契約の平均家賃）は施工不備問題発覚前の水準まで回復いたしました。なお、管理戸数は554千戸（前期末比6.8千戸減）となりました。

また、ＤＸ戦略のもと、デジタル技術の導入による業務効率化を進めて拠点集約を実施した結果、当連結会計年度末の直営店舗数は72店（前期末比37店舗減）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、家賃単価の上昇や期中平均入居率のベースアップにより、407,489百万円（前連結会計年度比4.1％増）、営業利益は、増収効果に加えて、コスト構造の適正化により収益性が向上したこと等により、30,386百万円（前連結会計年度比79.9％増）となりました。

②　シルバー事業

シルバー事業においては、各種営業施策や原価抑制策の継続等により、売上高14,007百万円（前連結会計年度比0.5％増）、営業損失621百万円（前連結会計年度比587百万円損失減少）となりました。

なお、当連結会計年度末の施設数は85施設（前期末比２施設減）となっております。

③　その他事業

グアムリゾート施設の運営等を行っているその他事業は、台風被害の復興作業員等の利用による一時的な稼働率上昇はあったものの、グアム入島者数はコロナ禍前の水準にはまだ遠く及ばず、リゾート施設の稼働率低迷が続いているため、売上高は1,175百万円（前連結会計年度比9.9％増加）、営業損失は2,391百万円（前連結会計年度比314百万円損失減少）となりました。

(生産、受注及び販売の実績)

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）生産実績の著しい減少は、主に前連結会計年度に売却した株式会社もりぞうの生産実績が、当連結会計年度には含まれていないことによるものであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．上記以外の事業につきましては、受注の形態を取っておりませんので記載しておりません。

2．総受注高の著しい増加は、主に水害復旧工事等に係る受注の増加によるものであり、受注残高の著しい減少は、主にアパート建築請負工事の解約によるものであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．当社グループの相手先は不特定の法人・個人であるため、主要な販売先の記載は省略しております。

2．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 財政状態の状況及び分析

(単位：百万円)

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末比38,451百万円増加の205,000百万円となりました。これは主に機械装置及び運搬具(純額)が845百万円、有形固定資産その他(純額)が1,623百万円、無形固定資産その他が1,254百万円それぞれ減少した一方、現金及び預金が15,066百万円、繰延税金資産が26,577百万円それぞれ増加したことによるものであります。

負債の合計は、前連結会計年度末比305百万円減少の133,320百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が560百万円、未払金が2,363百万円、空室損失引当金が1,093百万円増加した一方、前受金及び長期前受金が1,016百万円、補修工事関連損失引当金が2,243百万円、長期借入金が1,134百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産の合計は、前連結会計年度末比38,757百万円増加の71,679百万円となりました。これは主に本年７月より開始した自社株買い等による自己株式の増加4,153百万円、連結子会社における非支配株主への自己株式取得代金及び配当金の支払等による非支配株主持分の減少989百万円があった一方、円安の進行に伴う為替換算調整勘定の増加1,212百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上42,062百万円があったことによるものであります。

なお、自己資本比率は、前連結会計年度末比16.7ポイント上昇し31.2％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(単位：百万円)

営業活動によるキャッシュ・フローは、21,422百万円の収入(前連結会計年度比10,876百万円の収入増加)となりました。これは主に、前受金の減少額が1,016百万円、利息の支払額が4,080百万円、補修工事関連支払額が5,000百万円となった一方、税金等調整前当期純利益が17,005百万円、減価償却費が4,660百万円、補修工事関連損失が2,730百万円、空室損失引当金の増加額が1,093百万円となったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、851百万円の収入(前連結会計年度比55百万円の収入減少)となりました。これは主に、定期預金の預入による支出と払戻による収入が純額で295百万円の支出となった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が1,165百万円あったことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、7,119百万円の支出(前連結会計年度比4,300百万円の支出増加)となりました。これは主に、長期借入による収入が30,000百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が30,185百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が654百万円、自己株式取得による支出が3,466百万円、資金調達による支出が962百万円、連結子会社における非支配株主からの自己株式取得による支出が940百万円、非支配株主への配当金の支払額が910百万円となったことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は68,143百万円となり、前連結会計年度末比15,282百万円増加いたしました。

また、フリー・キャッシュ・フローは22,273百万円となり、前連結会計年度末比10,821百万円増加いたしました。

(契約債務)

2024年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

(財務政策)

当社グループは、設備投資計画に照らして、平常時においては、必要な資金を主に銀行借入や社債発行等により調達する方針としております。

当連結会計年度においては、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といいます。）の関連事業体である枇杷合同会社から30,000百万円の資金調達を行い、同じくFIGの関連事業体である楓合同会社からの借入金30,000百万円の期限前弁済を行いました。

翌年度以降については、賃貸事業の収益力強化並びにキャッシュ・フローの改善に努め、資金計画に基づき想定される需要に十分対応できる資金を確保してまいります。

なお、2024年３月31日現在、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の残高は29,845百万円であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（金銭消費貸借契約）

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、2020年11月２日に、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といいます。）の関連事業体である楓合同会社より調達した借入金300億円（以下「当初ローン」といいます。）のリファイナンスを目的に、下記の通り、枇杷合同会社との間で金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

本ローン契約の概要

（注）当初ローンは、いわゆる新株予約権付ローンとして、当社がFIGの関連事業体である千鳥合同会社に対して2020年11月２日に割り当てた第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に関し、本新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当初ローンに係る貸金元本債権及び利息債権の元本の期限前弁済として支払うとともに、本新株予約権の行使に際して当初ローンに係るローン債権が出資された場合、出資された当該ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅するものとされていました。この度、枇杷合同会社と新たに締結する本ローン契約においても同様の内容が合意されており、本ローン契約に係る借入れも同様の新株予約権付ローンとなります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

以下に掲げる金額については消費税等抜きの金額によっております。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額319百万円の設備投資を実施いたしました。

このうち主なものは、本社の中央監視装置・空調設備の更新等154百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア、借地権であります。

２．上記の主要な設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

上記のほか、当社が建築請負又は分譲したアパート(552,885戸)を一括借上し転貸しております。

３．上記の主要な設備のほか、休止固定資産として以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(2016年７月28日、2017年８月28日及び2018年８月28日 取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日。)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社(当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。)の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

※当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３． 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称します。)する数は、当該新株予約権の新株予約権者(以下「新株予約権者」といいます。)による行使に係る新株予約権の数に当初の行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義します。以下同じです。)を乗じて得られる金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数(ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)とします。

２．(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各新株予約権の行使に際して出資される財産は、(ⅰ)行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ⅱ)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約（以下、「当初ローン」という。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。なお、2023年12月22日にリファイナンスを目的とし、当初ローンと同様の内容で、枇杷合同会社と金銭消費貸借契約を締結しております。詳細は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

②新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、142円とします。

(2)行使価額の調整

以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとします。

①株式分割及び株式併合

当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)株式の発行数を減少させるような発行済株式の併合を行う場合、又は(c)株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本①に記載された調整が効力を発生した後に新株予約権の行使の効力が発生することとなる新株予約権者が、上記各事由が効力を発生する直前(又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する株主を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前)に新株予約権を行使していたならば、上記各事由の発生後に所有し又は受領する権利が与えられたであろう数の株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、行使価額が適宜調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生ずる日(若しくは上記基準日)又はその後に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではありません。本①に基づいて行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力を生ずるものとします。ただし、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつ株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する行使価額の調整は本①に基づいては行われず(当該株式分割が本①に基づいて行使価額が遡及的に調整される場合を除きます。)、これに代えて、場合に応じて下記②、③、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加株式の総数を加算して、これら各号に基づいて調整が行われるものとします。

(ⅰ)下記②又は③に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の発行のための基準日

(ⅱ)下記⑤又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする株式に転換又は交換できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日

(ⅲ)下記⑥又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日

(ⅳ)下記⑦又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権の発行日

②株主に対する株式を取得する権利又は引受権の発行

当社が、その株主に対し、株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し又は募集する場合、

(ⅰ)当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の株式１株当たり時価を下回るとき、又は、

(ⅱ)当社が受領する株式１株当たりの対価(上記のとおり決定されます。)が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の株式１株当たり時価を下回るときには、(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝(上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案する。)。ただし、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる株式数を除きます。

n ＝当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定される。)をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含む。)の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。

③株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行

当社が、その株主に対し、株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合、

(ⅰ)当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の株式１株当たり時価を下回るとき、又は、

(ⅱ)当社が受領する株式１株当たりの対価(上記のとおり決定されます。)が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の株式１株当たり時価を下回るときには、(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝(上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定される。)をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に、当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の株主に対する付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった株式に転換又は交換できる当該有価証券(新株予約権付社債を含みます。)が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。

④株主に対する資産の分配(配当を含みます。)

当社が、その株主に対し、(ⅰ)当社の債務証書(社債等)、(ⅱ)当社の株式(株式を除きます。)、(ⅲ)当社の現金若しくは資産又は(ⅳ)当社の株式(株式を除きます。)若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)(上記②及び上記③に定める権利及び引受権を除きます。)を分配する場合、上記(ⅰ)から(ⅳ)に記載されるいずれの場合においても、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

CMP＝かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在の株式１株当たり時価

fmv＝(ⅰ)配当以外の場合、分配される債務証書、株式、現金、資産、権利若しくは引受権の１株当たりの公正価額((a)独立財務アドバイザー(当社はかかる財務アドバイザーの助言を十分に考慮するものとします。)と協議して当社により決定され、又は(b)適用ある日本法により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定されます。)又は(ⅱ)配当の場合、１株当たり分配される配当額とします。

かかる調整は、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとします。ただし、(a)適用ある日本法に基づいて、かかる分配を適法に行うため事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとし、また(b)分配される債務証書、株式、現金又は資産、権利又は引受権の公正価額がかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正価額の決定により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

⑤株主以外に対する転換権付／交換権付有価証券の発行

当社が株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合(上記②及び上記③に記載される場合を除きます。)、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期日又は払込期間の最終日現在有効な行使価額は、次の算式により調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑥株式発行

当社が、((ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは処分される株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の行使により発行若しくは処分される株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、単元未満株を有する株主に対して、当該単元未満株式と合算して１単元を構成させるために発行若しくは処分される株式、(ⅳ)上記①、②及び③に記載する場合において発行又は処分される株式、(ⅴ)当社に吸収合併される法人の株主若しくは株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主に対してその吸収合併若しくは株式交換の直前の当該法人における持株比率に応じて当該吸収合併若しくは株式交換により発行若しくは処分される株式、又は(ⅵ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは処分される株式のいずれにも該当しない)株式を発行又は処分する場合で、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)。ただし、次の「n」の定義に含まれる株式数(もしあれば)を除いた(ただし、当該時点で発行済みのかかる株式数を限度とします。)もの

n ＝上記のとおり発行又は処分される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、当該株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑦株式又は転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の、株主以外に対する発行

当社が株式又は株式に転換若しくは交換できる有価証券(新株予約権又は上記②、③、④及び⑤に記載される場合を除きます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日現在に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により取得される株式の数又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買い取ることができる株式の数

かかる調整は、当該権利又は引受権が発行される日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑧複合調整

当社が上記⑤、⑥又は⑦に従い行使価額の調整を要することとなる当該各号記載の種類の有価証券を(場合により)付与、発行、処分又は募集し、かつ、当該有価証券を付与、発行、処分若しくは募集する日、又は(適用ある場合)かかる付与、発行、処分若しくは募集に関する払込期日若しくは払込期間の最終日(いずれの場合も以下「関連日」といいます。)が、上記⑤、⑥及び／又は⑦に記載される他の種類(同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。)の、当該各号に従った行使価額の調整を必要とする有価証券(当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。)の関連日でもある場合、行使価額の調整は、当該各号の規定に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝関連日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案する。)。ただし、下記「n2」の定義に含まれる株式数を(当該時点で発行済みのかかる株式数を限度として)除いたもの

n1 ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による(関連証券に含まれる)転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される株式の数

n2 ＝発行又は処分される(関連証券に含まれる)株式の数

n3 ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による(関連証券に含まれる)権利若しくは引受権の行使により取得される株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される株式の数

v1 ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

v2 ＝当該株式の発行又は処分に関して当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

v3 ＝当該権利又は引受権の行使及び(該当する場合)当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する株式全部の発行又は処分により当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、関連日である当該発行の日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑨公開買付け又はエクスチェンジ・オファー

当社又はそのいずれかの子会社が、株式の公開買付け又はエクスチェンジ・オファーに関して支払いをする場合で、現金その他株式１株当たりに支払われる対価の価値がかかる公開買付け又はエクスチェンジ・オファー(変更されうる)に従って公開買付期間又は交換の申込期間の最終日(以下「公開買付終了日」といいます。)の直後の取引日に始まる10取引日の株式の終値の平均値よりも高い場合、行使価額は次の算式に従って調整されます。

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

AC ＝全ての現金その他株式に支払われる対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)

OS0＝公開買付終了日の直前の発行済株式の数(そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての株式を含みます。)

OS1＝公開買付終了日の直後の発行済株式の数(そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての株式を除きます。)

SP ＝公開買付終了日の直後に始まる10取引日の終値の平均値

かかる調整は、公開買付終了日の11取引日後の日に、公開買付終了日の直後の取引日に遡及して効力を生ずるものとします。ただし、行使価額は、上記によって上方に調整されないものとします。

⑩１株当たり時価

「新株予約権の行使時の払込金額」欄において「１株当たり時価」とは、その日に先立つ45取引日に始まる30連続取引日の株式の終値の平均値をいいます。

上記45取引日の期間中又はその後行使価額の当該調整の効力の発生日(同日を含みません。)までの間に、「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に基づいて別個の行使価額の調整(当該日以後に効力が発生する遡及的調整を除きます。)を行うべき何らかの事由(当該調整を要する事由及び同一の１株当たり時価を参照する調整を必要とするその他の事由を除きます。)が生じた場合、上記に従って決定された株式１株当たり時価は、当社が独立財務アドバイザー(その助言を当社は十分に考慮するものとします。)と協議のうえで当該事由の影響を是正するために適切かつ公正とみなす方法により、かつその限度で調整されるものとします。

⑪株式１株当たりの対価

上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨に従って受領する株式１株当たりの対価の計算については、以下の規定が適用されるものとします。

(ⅰ)現金を対価とする株式の発行又は処分の場合には、対価は当該現金の額とします。ただし、発行若しくは処分の引受のために又はその他これに関連して当社に若しくは当社のために発生する手数料又は費用は控除されないものとします。

(ⅱ)対価の全部又は一部が現金以外のものによる株式の発行又は処分の場合には、現金以外のものによる対価は、独立財務アドバイザーと協議のうえで当社により決定される公正価額、又は、適用ある日本法に基づきかかる決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、その会計上の取扱いの如何にかかわらず、当該裁判所若しくは当該裁判所により選任される鑑定人により決定される公正価額によるものとします。かかる決定は最終的なものであり、当社及び新株予約権の保有者を拘束するものとします。

(ⅲ)(a)株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を当社が発行する場合、当社が受領する対価の総額は、当該有価証券につき当社が受領する対価に、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価(もしあれば)を加算した額とし、(b)株式へ転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権につき当社が受領する対価(もしあれば)に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記権利又は引受権の行使(場合により)及びそれに続く当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるかかる有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価を加算した額とします。当社が受領する株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、(適用ある場合)当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記の権利又は引受権の行使後における、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう株式の数で除した額をいいます(いずれの場合の対価も、上記(ⅰ)及び(ⅱ)における規定と同じ方法で決定されます。)。

(ⅳ)株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当、付与、発行、譲渡又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による当該権利又は引受権の行使がなされたと仮定した場合、その時に当社が受領する追加の対価(いずれの場合も、対価は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)所定の方法と同様の方法で決定されます。)を加算した額とし、当社が受領する株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による行使がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう株式の数で除した額をいいます。

(ⅴ)本⑪の上記に記載の対価が円以外の通貨で受領される場合、かかる対価は、当該株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換又は当該権利若しくは引受権の行使のために円と当該通貨との固定為替レートが定められている場合については、本⑪の適用において当該固定為替レートにより円に換算されるものとし、その他一切の場合については、かかる対価の計算が行われるべき日における日本の主要銀行が定める円に対する当該通貨の電信為替売買直物相場(直接の為替レートがない場合は米ドルを基準とするクロス・レートによる相場)の仲値により換算されるものとします。

⑫後発調整

上記②から⑨までのいずれかの規定に従って行使価額の調整(以下「後発調整」といいます。)を計算するに当たり、既に行使価額が株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは株式に転換若しくは交換できるその他の有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法により取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行、譲渡若しくは募集を反映させるために行われた(又は下記⑯の但し書きに従って勘案された)調整を組み込んでいるものの、かかる株式が後発調整を計算するために発行済株式数を確定する時点で未発行の場合、当該株式は、当該調整を計算するために発行済みとみなされる株式の総数が当該計算を行う時点で上記の結果現実に発行済みである株式数を超える範囲において、当該計算を行う目的において発行済みとみなされます。上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨において発行済株式数を決定する目的において、当該日時点で当社が保有する自己株式は未発行とみなされるものとします。

⑬「決定される」の定義

「新株予約権の行使時の払込金額」欄において対価が「決定される」日とは、対価が当初算式により表示され、その時点において金額が確定されない場合には、当該対価の金額が初めて確定される最初の日をいうものと解します。

⑭その他の事由

当社がその単独の裁量により、「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載された以外の１つ又は複数の事由又は事態の結果、行使価額の下方調整を行うべきであると判断した場合、当社は自己負担により、独立財務アドバイザーに、どのような行使価額の調整(もしあれば)を考慮すれば公正かつ合理的であるか、また、調整が行使価額の減額を伴う場合は当該調整の効力を発生させるべき日について、可能な限り速やかに決定するよう求めるものとします。かかる決定の後、当該下方調整(もしあれば)を行うものとし、その効力発生についてはかかる決定に従うものとします。

⑮調整条項の適用の修正

上記にかかわらず、「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく何らかの調整を生じさせる事態が既に行使価額の調整を生じさせているか生じさせることなる場合、又は何らかの調整を生じさせる事態が、行使価額の調整を既に生じさせたか若しくは生じさせる他の事態によって生じた場合、「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定の適用に際し、企図された結果をもたらすために適切であるとして独立財務アドバイザーにより勧告された修正(もしあれば)を施すものとします。

⑯調整の結果、行使価額が１円以上増加又は減少することとならない限り、行使価額の調整は必要とされません。ただし、本⑯を理由として必要とされない調整は将来に繰越され、(本⑯の規定が存在しなかったならば当該調整がなされるはずの時点において調整が行われたものとして)その後の調整において勘案されます。

⑰調整後の行使価額の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

⑱「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にかかわらず、株式又はその他の有価証券(新株予約権を含みます。)が当社又はその子会社若しくは関連会社の役職員に対して発行、募集、割当て又は付与される場合には、行使価額の調整は必要とされません。

⑲「新株予約権の行使時の払込金額」において、「独立財務アドバイザー」とは、当社の自らの費用負担で当社により選任され、新株予約権の保有者に対して書面にて通知された、確立した評判のある独立した投資銀行、証券会社、監査法人又はコンサルタント会社を意味し、又は、当社がかかる選任を行わず、(新株予約権の過半数の保有者の絶対的な裁量によって決定される)合理的な期間にわたって引き続きかかる選任が行われず、新株予約権の過半数の保有者がかかるアドバイザーの費用、報酬及び経費につき満足する補償及び／若しくは保証並びに／又は事前の資金提供を受ける場合に、新株予約権の過半数の保有者によって選任された者を意味します。

「基準日」とは、株式の保有者に対する配当その他の分配に関する資格又は株式の保有者の権利を決定するために定款により設定され、又は当社により別途指定される日を意味します。ただし、当社が当該基準日を定めておらず、文脈上要求される場合には、「基準日」は、対象となる事項の効力が生ずる日を言及するものとして解釈されるものとします。

「株式」とは、当社の普通株式をいいます。

「株式分割」とは、株式の保有者に対する無償割当、株式配当又は株式の分割を含め、株式に関するすべての形態の株式分割を意味します。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限ります。)又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合においては、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編後新会社」といいます。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいいます。以下同じです。)の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとします。

(1) 交付する再編後新会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編後新会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価格に上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編後新会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

別記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定します。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産は、(ⅰ)行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ⅱ)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約（以下、「当初ローン」という。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。なお、2023年12月22日にリファイナンスを目的とし、当初ローンと同様の内容で、枇杷合同会社と金銭消費貸借契約を締結しております。詳細は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　　　　　　 84,507千株

　　　　　　　発行価格　　　　　　142円

　　　　　　　資本組入額　　　　　 71円

　　　　　　　主な割当先　 千鳥合同会社

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式5,531,661株は「個人その他」に55,316単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式61,627単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）1．上記のほか当社所有の自己株式5,531千株があります。なお、自己株式には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

2．2024年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は10,499千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分10,346千株、年金信託設定分153千株となっております。

3．2024年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,836千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分3,592千株、年金信託設定分244千株となっております。

4．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、従業員向け株式交付信託に係る株式数は6,162千株であり、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

5．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株（議決権の数61,627個）、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（1）従業員株式所有制度の概要

当社は、2024年２月28日の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度の拡充によって、人材への投資及び従業員のエンゲージメントを強化すると共に、従業員が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を保有することによって、株主の皆様や経営者と同一の視点を持って当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の等級及び人事評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

①当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を、自己株式の処分による方法により一括して取得します。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

⑤株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（2）従業員等に取得させる予定の株式の総数

6,162,700株

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループにおける、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）1．自己株式取得の方法は、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによる取得であります。

2．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年１月５日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3．保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、配当原資確保のため収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。

また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で公正かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。

この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制）

当社は、「取締役会」を設置しており、事業及び経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。

取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会決議事項の事前審議及び重要な業務執行の決定を行う「経営会議」に加え、2023年10月より経営会議への議案上程前の事前審査を導入し議案の精度を高めております。また、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。

取締役会においては、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申を行っております。

具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、サステナビリティ推進に取り組むための「サステナビリティ委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」を設置しております。

なお、各設置機関の構成員等は下表のとおりであります。

(注) １．◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。

２．取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。

３．指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会の委員長は、社外取締役の互選により選任する予定です。

業務執行体制としては、当社コア事業の賃貸事業を統括する「賃貸事業本部」、経営戦略立案と監視を担い、事業部の連携を高め、事業運営をサポートする「経営管理本部」、法令遵守体制の整備と監視を担う「コンプライアンス推進本部」、施工不備に対する対応を行う「施工不備対策本部」の四本部制としております。

事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。

これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役４名を含む10名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。

当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営管理本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったサステナビリティ推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。

コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。

また、施工不備問題を契機に、当社グループのコンプライアンス・リスク管理体制を抜本的に見直し、堅固な体制を再構築すべく、2019年１月に代表取締役社長直轄の「コンプライアンス統括部」(現「コンプライアンス推進本部」)を設置いたしました(2019年４月１日付で本部組織「コンプライアンス統括本部」に改編、2020年６月１日付で「コンプライアンス推進本部」に名称変更)。コンプライアンス推進本部は、新たな体制構築の企画・立案をするほか、当社グループにおける新規事業・新サービス・新商品等の法適合性の検証等を行う専門部署になります。コンプライアンス推進本部が主導して、設計部門や建築部門をはじめとした各部署、各関係会社との情報共有や、現場のリスク情報が広く会社で共有される仕組みの再構築、また、コンプライアンスに関する知識及び意識向上のための研修等の取組みを積極的に行い、経営の土壌となる「コンプライアンスファースト」を徹底する組織風土の醸成に努めます。

リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準と合わせて当社の取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営管理本部長は、関係会社連絡会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。

当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・コンプライアンス推進部・人事部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。

(当該体制を採用する理由)

意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。

③取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への出席状況は次のとおりであります。

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は19回であり、社外監査役下吹越一孝氏の就任以降に開催された取締役会は14回となります。

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

■構造改革

ステークホルダーの信頼回復に向けた企業価値向上を実現するため、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退による抜本的な体質改善と事業戦略の再構築が、迅速かつ適切なプロセスで推進されるよう監督しております。

今期は、海外現地法人が保有する子会社株式の譲渡及び投資回収に向けた資本政策につき審議を行い、当該事業の譲渡契約締結が完了いたしました。

また、国内子会社の資金計画につき審議を行い、増資及び貸付金を株式に切り換えることによる過剰債務の解消を決議いたしました。

今後も、事業譲渡の推進と当社のビジネスモデルの根幹である賃貸事業の収益力強化による構造改革が促進されることを確認してまいります。

■リファイナンス

2020年11月2日にFortress Investment Group LLCの関連事業体である楓合同会社より調達した借入金の期限前弁済が可能になったことから、金利低減による当社グループ業績向上のため、リファイナンスにつき審議を行いました。

2023年12月22日開催の取締役会において、経済合理性を慎重に検討のうえ、枇杷合同会社との金銭消費貸借契約の締結を決議いたしました。

今後につきましても、中長期的な株主価値を高めるため、成長への投資と安定した株主還元が両立されるよう確認してまいります。

■人的資本経営

経営戦略と人材戦略の連動のため、取締役会において、人材採用が困難になる中で当社が持続的な成長を実現するための人材確保と育成に関する審議を行いました。

取締役会において、従業員のエンゲージメントを強化するとともに、従業員が当社普通株式を保有することで業績や株価上昇への意識を高め中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ制度の導入を決議いたしました。

今後も、経営課題として事業戦略を実現するための人材獲得について議論し、人材への投資を行うよう確認してまいります。

■ＤＸ戦略

業務の生産性と正確性の向上による持続的な成長と企業価値向上を推進するＤＸ戦略の策定及び公表につき審議を行い、2022年11月には「ＤＸ認定事業者」に認定されました。

ＤＸ推進の定量目標が確実に実行されるよう監督を行い、15万戸を超えるスマートロックの導入や、電子契約が可能な契約の拡大が実行されました。

これらのデジタル技術の導入と業務効率化の推進により、直営支店を109拠点から72拠点に集約する資本効率化が実現いたしました。

今後につきましても、業務及びサービスのデジタル化に留まらず、ビジネスモデルや組織体制の変革に繋がる取り組みとして継続されるよう確認してまいります。

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役からの業務執行報告及び代表取締役社長からの営業概況や取締役会決議事項の進捗状況の報告を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約によって株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を填補することとなります。

ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求の場合には、補償の対象としないこととしております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

(注) １．取締役渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数には役員持株会の所有株式数が含まれております。

８．取締役早島真由美の戸籍上の氏名は坪井真由美であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名、社外監査役は、吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。

渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、吉野二良氏、下吹越一孝氏は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の渡邊顯氏が取締役を務める前田道路㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外取締役の石井歓氏が取締役を務めておりました福岡地所㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外監査役の吉野二良氏が執行役員、常勤監査役を務めておりましたＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏、社外監査役の吉野二良氏、下吹越一孝氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも抵触しないことを基準としております。

(a) 当社グループの業務執行者(法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者)

(b) 当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主)又はその業務執行者

(c) 当社が大口出資者(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者)となっている法人の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の２％以上である者)又はその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先(当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の２％以上である者)又はその業務執行者

(f) 当社の主要取引金融機関(当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の２％以上である者)の業務執行者

(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者

(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント(以下、併せて「コンサルタント等」という)として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者

(i) 当社の業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者

(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

(k) 過去３年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者

(l) 上記(a)から(j)に掲げた者(ただし、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る)の２親等以内の親族及び生計を一にする者

(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者

上記のとおり、当社の取締役会(10名)は独立社外取締役(４名)が３分の１以上という構成であるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役会の概要

当社は監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役２名と非常勤監査役２名、この４名のうち２名が社外監査役であります。

当事業年度は監査役会を15回開催しており、各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりです。

（注）下吹越一孝氏は、2023年６月29日就任以降開催された監査役会を対象としています。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（監査役の主な活動）

各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（経営方針に示された「収益構造と財政基盤の安定化」、「構造改革とＤＸの推進」、「施工不備改修の実施」の運営状況の確認、施工不備問題の再発防止策の構築・運用状況の確認、家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役の競業取引並びに利益相反取引、会社の無償の利益供与に関する報告聴取、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、補修物件の現地視察、期末監査手続、グループ関係会社の代表者並びに監査役へのヒアリング、監査役ホットラインにおいて役員に関する通報に直接監査役が対応すること等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しております。

非常勤監査役は、取締役会、経営会議及び監査役会に出席し、常勤監査役から監査実施状況について報告を受け、意見を述べるほか、グループ関係会社の代表者へのヒアリング、会計監査人の監査経過報告会に出席しています。

また、監査役会では、会計監査に関する事項と業務監査に関する事項を審議しています。

その主な内容は、次の通りです。

なお、会計監査及び業務監査の他に、社外取締役４名と監査役４名による意見交換会を実施しております。

（監査役会における具体的な検討内容）

決議事項は19件、報告並びに検討事項が25件であり、その主な内容は以下のとおりです。

（監査役会の実効性評価）

監査役会として当事業年度における監査役会の実効性評価を実施し、その結果の概要は当社コーポレート・ガバナンス報告書にも開示しております。

本実効性評価は2018年３月期より毎事業年度継続しており、監査役４名が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い、実効性向上のための取組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。

本実効性評価は従来から対象としている９項目に加えて当事業年度において重点監査項目としている３項目（経営方針に示された「収益構造と財政基盤の安定化」、「構造改革とＤＸの推進」、「施工不備改修の実施」の運営状況の確認、施工不備問題の再発防止策の構築・運用状況の確認、家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況）、取締役の業務執行の監視等をはじめとする監査役の行動の全13項目を評価いたしました。

各監査役が評価を行った後、４名で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けております。

また、当監査役会は、2025年３月期においても監査の網羅性・実効性を高めるため、企業集団内部統制の有効性検証のための監査体制、財務・非財務情報開示の有効性検証のための監査体制、サステナビリティ対応の有効性検証のための監査体制を重点的に取り組んでまいります。

なお、当社の家電リサイクル法違反により、2023年３月23日付で環境省及び経済産業省より勧告を受けました件につきましては、その後の対応につき適時監査等を行い担当部署より報告を受けております。今後も継続して再発防止策の実施状況を監視検証してまいります。

企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで、取締役会と協働でさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいる所存でございます。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部(人員10名)を設置して、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を実施し、関係会社を含めた業務運営組織を対象とした業務の適正性を監査しております。

当連結会計年度においては、内部統制は全社的な内部統制評価、決算財務評価、IT統制評価を行い、事業部門は、賃貸事業における主要プロセス、新規プロセスを対象として内部統制評価を実施いたしました。

内部監査はリスクベースのテーマ型監査を実施し、執行部門の業務が事業目標の達成を阻害する事象がないかを監査いたしました。

これらの監査結果については、執行部門に課題提起、改善提案を行い、監査会議にて取締役社長、取締役、監査役及び業務運営部門に対して執行部門の改善取組について直接報告しております。

なお、監査部は執行部門の改善が完了するまで伴走し、内部統制システムの向上に努めております。

会計監査人には、通常より内部統制業務についての助言をいただいており、四半期毎に内部監査結果及び改善結果を直接報告することにより、情報共有と連携を図っております。

また、監査役とは連絡会を随時実施し、内部監査結果の報告及び改善提案の進捗状況の共有等により、相互連携を図っております。

上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、内部監査の実効性を確保するよう努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士は佐藤健文氏、西村大司氏、下川高史氏の３名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制と、当社グループが展開するグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、太陽有限責任監査法人を選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。

なお、ｅ．監査法人の選定方針と理由に記載の金融庁による会計監査人に対する業務改善命令に関しては、会計監査人から2024年１月31日付で金融庁に対し業務改善計画が提出・受理されているとの報告と併せて、「行政処分を踏まえた自主点検結果」・「日本公認会計士協会による特別レビュー結果」等についても報告を受け、各々に対しても必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加報酬分を含んでおります。

当社における非監査業務の内容は、支払調書及び法定調書合計表の提出業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加報酬分を含んでおります。

当社における非監査業務の内容は、支払調書及び法定調書合計表の提出業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、多様なレンジにおいて業績向上と企業価値向上に資する報酬体系とすることを基本方針とし、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

委任する権限の内容は、業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた評価の決定とし、評価結果に従って報酬の種類ごとの報酬テーブルに基づき各報酬額を決定しております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に代表取締役が作成する個人別の報酬等の具体的内容を審議させ答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、個人別の報酬額について適正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬制度の妥当性を評価し取締役会に対し答申しております。

また、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長の決定に対し、検討過程を客観的に評価し取締役会に対し答申しており、これにより役員の個人別の評価及び報酬額の妥当性・客観性・透明性を確保しております。

業務執行取締役に対する報酬の構成は、単年度経営計画の目標達成率に応じて変動する「業績年俸」を基本に、株主配当を実施する場合のみ支給する「インセンティブ報酬」との２種類で構成されています。インセンティブ報酬は金銭報酬及び非金銭報酬等で支給することができます。非業務執行取締役に対しては、その職務を鑑み、固定報酬としての「基本報酬」のみを支払うこととしております。

報酬体系の策定に当たっては、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、各取締役の職責や係るリスクを勘案して報酬テーブルを策定し、これに基づいて決定しております。

金銭報酬(業績年俸・インセンティブ報酬)のうち、業績年俸は、経営計画における各事業年度の業績向上に対する責任意識を高めるため、連結売上高、連結当期純利益及び各取締役の貢献度を総合的に勘案し、役位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する報酬テーブルに基づく評価に応じて支給額を決定しております。

インセンティブ報酬は、職位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する報酬テーブルに基づき、会社業績及び各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて支給額を決定しております。なお、インセンティブ報酬の支給は決算期において株主配当を実施した場合のみ支給することとしております。

非金銭報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションは、職位ごとの職責や当該職責に係るリスクを勘案して策定するストックオプションテーブルに基づき、連結売上高、連結当期純利益及び各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて付与の有無と付与個数を決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストックオプション報酬額を年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。

当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年６月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内としております。

当事業年度における役員の報酬等の額は、指名報酬委員会で事前審議を行い、2022年６月29日に取締役会で機関決定しており、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長宮尾文也が決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数