株式会社朝日工業社（1975） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第91期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第91期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社朝日工業社（当社）及び子会社３社で構成され、空気調和衛生設備工事の設計・監督・施工を主な事業としております。

　当社グループ内の事業に係わる位置づけは次のとおりです。

　事業の系統図は次のとおりです。

（注）上記子会社は全て連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記子会社はすべて特定完全子会社に該当しません。

２．上記子会社のうちには有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３．議決権はすべて直接所有しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は [　] 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は [　] 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表の義務のない国内子会社、また適用を受けない海外子会社については記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを企業理念としております。

エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する「環境創造企業」として、社会的責任を果たし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待と信頼に応えるべく企業価値の向上を目指してまいります。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の日本経済は、引き続き、資源価格の高騰、物価上昇、金融資本市場の変動等先行きは依然として不透明な状況が続くと思われます。

こうした事業環境の下で、設備工事事業におきましては、前連結会計年度に引き続き建設投資は堅調に推移すると思われますが、資機材価格の高騰、労働者不足等によるコストの上昇が懸念されるため、施工における生産性の向上、利益管理の徹底に努めてまいります。機器製造販売事業におきましては、生成ＡＩ（人工知能）の活用によるデータセンターの需要などにけん引され回復が見込まれますが、乾燥（ドライヤ）技術を使った高機能フィルム製造装置向け製品などＦＰＤ・半導体分野での環境制御で培った技術を応用した製品の販売も進めてまいります。

当社グループは３ヶ年を計画期間とする第18次中期経営計画（2023年４月～2026年３月）を策定しており、次期連結会計年度は２年度に当たります。第18次中期経営計画は、先に策定した長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージとして、2025年４月に迎える創業100周年とその先に向けて、次なる飛躍を目指すものであります。また、基本方針として下記の３つの戦略とそれらを支える２つの基盤強化に取り組みます。

①　事業戦略「収益力の強化と生産性の向上」

②　人材戦略「人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営の実践」

③　イノベーション戦略「研究開発の強化・推進と新事業への挑戦」

④　サステナビリティ基盤の強化

⑤　ＤＸ基盤の強化

さらに、当社グループは、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」という企業理念に基づき、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）基本方針を策定し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

当社グループの第18次中期経営計画の最終年度（2026年３月期）の目標数値は連結受注高87,500百万円、連結売上高91,500百万円、連結営業利益3,250百万円、連結経常利益3,450百万円、連結当期純利益2,650百万円としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方や取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ全般

(1) ガバナンス

　ガバナンス体制としては、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する次の事項を協議または審議して、適宜、取締役会に対して提言・報告を行っております。委員会のメンバーは取締役会の決議により選任し、現在の委員長は代表取締役社長、委員は総務本部長、営業本部長、技術本部長、経営統括グループ統括となっており、事務局は経営統括グループ経営企画室が担っております。

・方針の立案、見直し

・推進体制の構築、整備

・重要課題（マテリアリティ）とその解決に向けた目標の設定

・諸施策や活動計画の策定、及びその進捗状況の確認・評価

・情報開示の内容の策定

・その他、サステナビリティに関わる取締役会が必要とする事項

(2) 戦略

　当社の経営理念に基づき策定した「朝日工業社グループＳＤＧｓ基本方針」に沿って、その中で定めた、地球（Planet）、豊かさ（Prosperity）、人間（People）、パートナーシップ（Partnership）、平和（Peace）の５つのＰそれぞれに重点課題を決め、また、年度毎に「ＳＤＧｓに係る取り組みテーマ・具体的な施策」を設定しております。

　設定した取り組みテーマ等については、毎期取締役会で実績を評価して見直しを行い、当社ウェブサイトで開示しております。（https://www.asahikogyosha.co.jp/sustainability/asahi_csr_sdgs/）

(3) リスク管理

　当社グループに経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるリスクの防止及びリスクが顕在化したときの会社の損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を整備し、確実な運用を図っております。また、リスクマネジメントの更なる推進を図るため、リスクの管理に関する事項を統括する、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループの経営に影響を及ぼすリスクについて協議または審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。委員会のメンバーは取締役会の決議により選任し、現在の委員長は代表取締役社長、委員は総務本部長、営業本部長、技術本部長、経営統括グループ統括となっており、事務局は本社総務部が担っております。

(4) 指標及び目標

　「(2）戦略」に記載の、「ＳＤＧｓに係る取り組みテーマ・具体的な施策」を指標として、その達成を図っております。

気候変動（ＴＣＦＤ提言への取組）

(1) ガバナンス

気候変動におけるガバナンス体制はサステナビリティ委員会が主として担っております。また、当社では国際規格ＩＳＯ14001を遵守したＥＭＳ（環境マネジメントシステム）を全社的に構築・運用し、継続的な環境活動に取り組んでおります。ＥＭＳは代表取締役社長をトップマネジメントとし、本社に環境管理責任者（技術本部長）とＩＳＯ事務局（技術本部環境推進室）、各事業店にエリアトップマネジメントとエリアＩＳＯ事務局を配置して、全社一丸となってＥＭＳを推進しております。サステナビリティ委員会事務局とＩＳＯ事務局は、温室効果ガスの排出量の算出等について、綿密な連携を図っております。

(2) 戦略

当社グループの事業である「設備工事事業」及び「機器製造販売事業（製造業）」における気候変動に関するリスクと機会について、サステナビリティ委員会においてシナリオ分析を行いました。分析に用いる科学的シナリオについては以下を使用しております。

移行シナリオ…ＩＥＡ　ＷＥＯ　「Net Zero Emission by 2050（ＮＺＥ）」

（国際エネルギー機関　産業革命の水準から21世紀末の気温上昇を1.5℃未満に抑えるシナリオ）

物理的シナリオ…ＩＰＣＣ　ＳＳＰ5-8.5（気候変動に関する政府間パネル　第６次評価報告書（2021-2022年）　化石燃料依存型の発展の下で、気候政策を導入しない最大排出量シナリオ）

・気候変動に関するリスク（「関連事業」欄の「共通」は設備工事事業と機器製造販売事業の両事業が該当）

リスクの内、1.5℃シナリオで最も顕在化すると想定されるものを「移行リスク」、４℃シナリオで最も顕在化すると想定されるものを「物理的リスク」と定義し、当社グループ事業におけるリスクを抽出して、各リスクが発生すると想定される時期（長期：10年先・中期：５年先）と定量的な事業影響度（大・中・小）を分析しております。また、それらのリスクに対して、当社グループとしての対応策を検討し、気候変動における事業の方向性を示しております。

・気候変動に関する機会（「関連事業」欄の「共通」は設備工事事業と機器製造販売事業の両事業が該当）

　当社グループ事業における機会を抽出し、「エネルギー源」、「製品／サービス」、「市場」の３つに分類して、各機会が発生すると想定される時期（長期：10年先・中期：５年先）とそれぞれのシナリオにおける定量的な事業影響度（大・中・小）を分析しております。また、それらの機会に対して、当社グループとしての対応策を検討し、気候変動における事業の方向性を示しております。

※影響度評価基準

(3) リスク管理

  気候変動に関するリスクの識別・評価・管理のプロセスは、主にサステナビリティ委員会がその役割を果たしておりますが、必要に応じてリスク管理委員会と連携して、全社的リスク管理への統合を図るとともに、リスクマネジメントの推進を強化しております。

(4) 指標及び目標

当社は、気候変動に関するリスクと機会を評価する際に用いる指標として、Ｓｃｏｐｅ１、Ｓｃｏｐｅ２及びＳｃｏｐｅ３における温室効果ガス排出量（ｔ－ＣＯ２）を使用しております。

各Ｓｃｏｐｅの算定を2022年６月より開始し、2019年度及び2023年度の算定値は以下のとおりであります。なお、Ｓｃｏｐｅ１＋２における排出量は、2030年度までに2019年度比で65.0％削減することを目標とし、目標達成に向け、今後、太陽光発電や自然由来の電力などを積極的に取り入れて温室効果ガス排出量の削減に努めるとともに、引き続き当社が保有する脱炭素技術や省エネ技術を最大限駆使して、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。Ｓｃｏｐｅ３につきましては、今後の目標設定に加え、取引先等との連携を強化し、サプライチェーン全体での温室効果ガス排出量の削減に取り組んでまいります。

温室効果ガス（ＣＯ２）排出量実績と削減目標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：ｔ－ＣＯ２）

（注）１．算定対象とする範囲は、国内事業としております。

２．Ｓｃｏｐｅ３のカテゴリー８～10及び12～15は該当なしとしております。

３．昨年度から下記の点において算定方法を変更しております。

　　・Ｓｃｏｐｅ２へ全国の現場事務所で使用する電力量を加算

　　・Ｓｃｏｐｅ２の算出をロケーション基準からマーケット基準へ変更

人的資本・多様性

　当社グループは、建設業界において、人こそが最大の財産であり、競争力の源泉であると考えており、技術革新が著しく、環境変化がさらに加速している中にあって、当社グループが持続的に企業価値を高めていくためには、変化を見据えた人材ポートフォリオの構築や付加価値を生み出す人材の確保と育成が重要であります。当社は、企業理念のポリシーの中に「人間尊重の経営」と「働きがいのある職場」を謳い、全役職員が多様な人材の価値観を尊重して十分に能力を発揮できるように、また働きがいを感じられる職場となるように、ワークライフバランスやダイバーシティを推進するとともに、中長期的な視点をもって人材育成を進めております。

(1) 戦略

　当社グループでは、年齢や性別、身体能力にかかわらず、さまざまな人がそれぞれの能力を十分に発揮できるように、ダイバーシティへの取り組みを推進しております。定年再雇用者については、これまでの経験を生かして後進の育成・指導や繁忙部門のサポート担当としての活躍の場の拡充を目指すとともに、職務内容や能力に応じた各種処遇の改善を図っております。障がい者雇用については、障がいのある従業員が勤務しやすいようにサテライトオフィスを設置するなど、新たな雇用の創出に向けて就労環境を整備しております。また、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下「女性活躍推進法」という。）に基づき策定した行動計画に沿って、女性総合職の採用増及び勤続年数の伸長に努めるとともに、女性が働きやすい環境の整備等に取り組んでおります。さらに、持続的な成長にとって人材こそが極めて重要であるとの認識のもと、性別によらない、専門的な能力、経験、識見等を備えた多様で優秀な人材を幅広く確保するため、中途採用の拡充にも取り組んでおります。これからも、多様なバックグラウンドを有するさまざまな従業員の視点を複合的に取り入れ、ダイバーシティの実現に努めてまいります。

　具体的な取り組みといたしましては、「サステナビリティ全般　(2）戦略」に記載の「ＳＤＧｓに係る取り組みテーマ・具体的な施策」を推進しております。

(2) 指標及び目標

　当社は、「管理職などの中核人材における多様性の確保」に関して、性別、国籍、中途採用等の属性ごとに次のような目標を設定しております。

　女性の採用につきましては、建設業という業種から、今まで女性自体の応募が少ない事情もあり、当社では、女性の採用や育成が進みづらい環境にありました。特に、管理職候補となる総合職社員総数に対する女性社員の割合は、男性社員と大差があります。そのため女性活躍推進法の趣旨に則り、まず、母数となる女性社員数を増加すべく、現在は女性社員の新卒採用比率を15％以上とする目標としております。毎年の女性応募数の変動もあり、目標に達成・未達成と分かれる年もありますが、この５年間の女性の総合職採用は平均12.1％（平均約４人／年）となっており、2030年迄に女性の新卒採用比率を20％以上とする目標を掲げ、求人対象となる学校等の拡充、当社の充実した社員教育制度のアピール等を図り、積極的な採用活動を進めてまいります。

　同様に女性管理職につきましても、現在0.9％という微数に留まっておりますが、2030年迄に３％以上を目標として、女性活躍を推進するための育成環境の整備を図り、適材適所による女性管理職の任用を進めてまいります。

　外国籍社員の国内登用につきましては、現在0.2％（管理職任用は０人）となっております。今後は、海外関連会社（台湾・マレーシア）との綿密な連携を図るためにも、多国籍社員の人員は必要と考え、2030年迄に全従業員に対する割合を１％以上とし、管理職任用についても１％以上を目標といたします。

　中途採用につきましては、毎年10人以上の採用を目標にしております。管理職候補を含め、継続的に採用活動を実施しており、管理職に占める比率は12.5％となっております。現在、人員構成上、40歳代の社員が不足しているため、2030年迄に中途採用者の管理職割合の目標を20％以上とし、前述の女性及び外国籍社員の管理職候補を含めた中途採用活動を積極的に推進してまいります。

　なお、連結子会社を含めた指標及び目標の設定は困難なため、当社単独の指標及び目標としております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当社に経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるリスクの防止およびリスクが顕在化したときの会社の損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を整備し、確実な運用を図っています。また、リスクの管理に関する事項を統括し、リスクマネジメントの更なる推進を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、当社の経営に影響を及ぼすリスクについて協議または審議し、その結果を取締役会に報告して、リスクマネジメントの推進を強化しております。

(1）市場環境について

建設業界は、公共投資、民間の設備投資に左右される傾向があり、公共投資予算の削減や国内外の景気動向の影響で設備投資計画が縮小する場合があります。また、厳しい受注価格競争による予想以上の受注採算の低下や資機材高騰による原価の上昇が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

機器製造販売事業の主要製品である精密環境制御機器は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）製造装置向け製品の急速な技術革新に伴い大幅に成長する反面、需給のバランスの悪化から市況が低迷するという周期的な好不況の波があります。このような環境の中、予想を上回る下降局面になった場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、精密環境制御機器は、特定の取引先への依存度が高くなっており、当該取引先の業績、外注政策等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、市場や顧客の動向に十分注視するとともに、長期ビジョン、中期経営計画において、将来を見据えた積極的な経営と社会やお客様のニーズを的確に捉えた独自の技術・サービスへの取り組みを強化しております。また、現場支援体制の強化等により業務効率化や徹底したコスト削減により施工・製造現場の生産性の向上を図っております。

(2）取引先の信用リスク

建設業においては、１件あたりの取引における請負金額が大きく、また多くの場合には、工事目的物の引渡時に多額の工事代金が支払われる条件で契約を締結します。このため、工事代金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、与信管理に係る規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を徹底するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

(3）株価の変動リスク

当社グループは、売買目的の有価証券は保有しておりませんが、取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、主要取引先の株式を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、株価変動のリスクを負っております。

また、株価の下落は年金資産の目減りを通じて、年金の積立不足が増加し、年金費用を増大させるリスクがあります。

当社では、毎年定期的に取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては、縮減を行っております。

(4）退職給付債務

当社グループの従業員の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。また、当社及び国内連結子会社は総合設立型の確定給付企業年金制度に加入しておりますが、その財政状態悪化による制度の見直しによっては、グループの退職給付費用の増加を招き、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、割引率、期待運用収益率等の計算基礎については、毎期、見直しを行い、合理的に算定しており、また年金資産の運用についても、安全性の高い資産での運用を継続しております。

(5）不採算工事の発生によるリスク

工事の施工段階において想定外の追加原価等により不採算工事が発生した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、工事の施工に関しては、採算性と施工体制を重視し、適正な原価管理、進捗管理を徹底しております。

(6）労働災害リスク

　工事・製造現場において重大な労働災害が発生した場合には、進捗に支障をきたし、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係者への補償等による損失の発生により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、工事の施工や機器の製造工程における労働災害の撲滅に向けて、安全教育や作業現場での安全点検パトロール等を実施しております。また、事故が発生した場合には原因を解明して社内に周知するとともに、再発防止策の策定等、安全管理を徹底し、安全な作業環境の整備に努めております。

(7）法的規制リスク

　当社グループは、事業活動において、建設業法、労働安全衛生法、独占禁止法等、各種法令による規制を受けており、これらの改定ないし新設により新たな義務が発生するほか、費用負担の増加や権利の制約等が発生する可能性があります。また、コンプライアンスに違反する事象が発生した場合には、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、事業の停止等に至る可能性があります。

　当社グループでは、内部監査の強化、内部通報制度の周知徹底、コンプライアンス研修を通じての役職員に対して各種法令の遵守を徹底しております。

(8）訴訟等のリスク

当社グループは、事業活動を遂行する上で、取引先から契約不適合責任、製造物責任等、様々な訴訟等が提起された場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、訴訟等が提起されることを未然に防ぐため、法令遵守を徹底しております。また、重要な訴訟等が提起された場合は、法務担当部署が所管部署や弁護士等と連携をとりながら、慎重かつ迅速に対応しております。

(9）情報セキュリティリスク

　当社グループは、技術情報等の重要な機密情報や取引先及びその他関係者の個人情報を保有しております。これらの情報の漏洩、不正使用、外部からの不正アクセス等により、対外的な信用毀損、損害賠償、復旧費用が発生した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、情報セキュリティ統括責任者を選任し、情報セキュリティ管理組織の下、情報管理の強化を図っております。また役職員が順守すべき「情報セキュリティ管理規程」を制定するとともに、ＢＣＰ及び「情報セキュリティ対策基準」に沿って、情報管理、セキュリティ教育を通じて重要性を周知徹底しております。さらに当社情報システムにおいて、第三者の専門家によるリスクアセスメントを実施し、技術的、組織的対策の強化に努めております。

(10）海外事業リスク

　当社グループは、台湾及びマレーシアにて海外事業を行っておりますが、現地において、予期しない法規制や租税制度の変更、政情不安、経済状態及び為替レートの急激な変動、資材価格の高騰、労務単価の上昇等が起きた場合には、工事の進捗の遅れや工事利益が確保できず、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　海外事業については、比較的政情の安定した国・地域で事業展開を行っております。また、進出先の政治・経済・法令の情報収集を随時行い、現地スタッフへの教育、海外赴任者へのリスク管理の徹底に努めております。

(11）気候変動リスク

　現在世界が直面している気候変動における主な移行リスクとしては、脱炭素社会への急激な移行に伴う環境・省エネ基準の厳格化による建設・製造コストの上昇、循環型経済の進展に伴う新築工事の減少による受注機会の減少と競争の激化、脱炭素技術の開発を含めた気候関連への取り組み及び情報開示の不足による社会的評価の悪化等が挙げられ、これらが経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、主な物理的リスクとしては、自然災害の増加による操業の困難化、急激な気温上昇に伴う建設現場の作業環境の悪化による作業員の熱中症等の健康被害の増加と労働生産性の低下、水・エネルギー・原材料の供給の不安定化等が挙げられます。これらが事業の停止等に至る可能性があるとともに、これらへの対応コストの上昇が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、2022年３月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、同提言に沿った情報開示を進めるとともに、脱炭素技術の開発の推進、設計・施工・製造に係る技術力の強化、再生可能エネルギーの積極的な導入、カーボン・ニュートラル認証制度をはじめとした脱炭素関連の認証制度の利用、建設現場における作業環境の改善やＤＸ推進による労働生産性の向上を図る等、サプライチェーン企業と連携して各リスクに対応してまいります。また、平時からＢＣＰに関する全社的な教育・訓練を実施し、適宜内容を見直すことにより、大規模な自然災害の発生時にも円滑に対応できるよう体制を整えております。

(12）感染症のリスク

新興感染症の影響により、工事の中断や遅延が発生した場合、当社グループの事業活動が困難となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ＢＣＰにおいて、感染症流行時における拡大を防止するための対応手順について定めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しましたが、一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格の高騰、世界的な金融引き締めによる影響、中国の景気減速などにより先行きは依然として不透明な状況が続きました。

当社グループの事業環境は、設備工事事業につきましては、建設投資は堅調に推移しておりますが、資機材価格の高騰、労働者不足によるコストの上昇などが懸念される状況が続きました。精密環境制御機器の製造販売事業につきましては、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）製造装置向け製品、半導体製造装置向け製品ともに、納入先の生産調整の影響などによる減少が続きました。

こうした事業環境の下で、当社グループは第18次中期経営計画の初年度に当たり、収益力の強化と生産性の向上に総力をあげて取り組んでまいりました。その結果、機器製造販売事業は当初予想を下回りましたが、全体では、受注高、売上高、利益面すべてにおいて、当初予想を上回る成績を上げることができました。

１．財政状態

当連結会計年度末の資産総額は84,012百万円で、前連結会計年度末比5,070百万円の増加となりました。

当連結会計年度末の負債総額は45,255百万円で、前連結会計年度末比1,694百万円の増加となりました。

当連結会計年度末の純資産総額は38,756百万円で、前連結会計年度末比3,375百万円の増加となりました。

２．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、受注高97,586百万円（前連結会計年度比12.5％増加）、売上高91,676百万円（前連結会計年度比14.4％増加）、営業利益4,568百万円（前連結会計年度比69.3％増加）、経常利益4,896百万円（前連結会計年度比56.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益3,712百万円（前連結会計年度比49.6％増加）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（設備工事事業）

受注高93,161百万円（前連結会計年度比13.5％増加）、売上高88,235百万円（前連結会計年度比17.5％増加）、営業利益5,111百万円（前連結会計年度比98.8％増加)となりました。

（機器製造販売事業）

受注高4,424百万円（前連結会計年度比5.6％減少）売上高3,441百万円（前連結会計年度比32.0％減少）、営業損失542百万円（前連結会計年度営業利益126百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より439百万円増加し、17,979百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は2,010百万円（前連結会計年度比2,045百万円の増加）となりました。主な増減は、税金等調整前当期純利益の計上による増加、売上債権・仕入債務等の増減による減少です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は304百万円（前連結会計年度比177百万円の増加）となりました。主な増減は、有形・無形固定資産の取得、定期預金の預入による支出、投資有価証券の売却による収入です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,293百万円（前連結会計年度比55百万円の増加）となりました。主な増減は、配当金の支払です。

キャッシュ・フローの指標のトレンドを示すと下記のとおりです。

　（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式数控除後）により算出しております。

３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー（利息の支払額及び法人税等の支払額控除前）を使用しております。また利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債の内、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

５．2021年３月期及び2023年３月期は、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

③　生産、受注及び販売の実績

１．生産実績

（注）１．金額は、売上原価により算出しております。

２．当社グループでは設備工事事業における生産実績を定義することは困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

２．受注実績

３．販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

前連結会計年度　鹿島建設㈱　　　 9,434百万円　11.8％

清水建設㈱　　　 8,106百万円　10.1％

当連結会計年度　鹿島建設㈱　　　15,967百万円　17.4％

３．機器製造販売事業において前連結会計年度と比較して大幅に減少しておりますが、これは、主としてＦＰＤ製造装置向け製品等の販売実績が減少したことによるものであります。

参考のため提出会社単独の事業の状況は次のとおりであります。

１．受注高、売上高及び繰越高

　（注）１．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に変更のあるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。したがって、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。

２．次期繰越高は（前期繰越高＋当期受注高－当期売上高）であります。

２．受注高の受注方法別比率

受注方法は、特命と競争に大別されます。

　（注）百分率は請負金額比であります。

３．売上高

（注）１．前事業年度完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

当事業年度完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

２．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

前事業年度　鹿島建設㈱　　　 9,434百万円　12.2％

清水建設㈱　　　 8,106百万円　10.5％

当事業年度　鹿島建設㈱　　　15,967百万円　17.8％

㈱竹中工務店　　 9,017百万円　10.0％

４．繰越高（2024年３月31日現在）

　（注）繰越工事のうち主なものは、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

１．財政状態

（資産総額）

当連結会計年度末の資産総額は84,012百万円で、前連結会計年度末比5,070百万円の増加となりました。

流動資産は63,854百万円で、前連結会計年度末比4,653百万円の増加となりました。主な増加は、現金預金1,099百万円、受取手形・完成工事未収入金等の売上債権2,362百万円及び電子記録債権2,187百万円です。

固定資産は20,157百万円で、前連結会計年度末比416百万円の増加となりました。主な増加は、投資有価証券541百万円です。

（負債総額）

当連結会計年度末の負債総額は45,255百万円で、前連結会計年度末比1,694百万円の増加となりました。

流動負債は43,677百万円で、前連結会計年度末比2,034百万円の増加となりました。主な増加は、未払法人税等746百万円及び工事損失引当金905百万円です。

固定負債は1,578百万円で、前連結会計年度末比340百万円の減少となりました。主な減少は、繰延税金負債292百万円です。

（純資産総額）

当連結会計年度末の純資産総額は38,756百万円で、前連結会計年度末比3,375百万円の増加となりました。

株主資本は34,316百万円で、前連結会計年度末比2,523百万円の増加となりました。主な増加は、利益剰余金2,491百万円です。

その他の包括利益累計額は4,440百万円で、前連結会計年度末比851百万円の増加となりました。主な増加は、その他有価証券評価差額金627百万円です。

２．経営成績

（受注高）

受注高は、設備工事事業が前連結会計年度に比べ13.5％増加の93,161百万円、機器製造販売事業が前連結会計年度に比べ5.6％減少の4,424百万円を計上したことにより、前連結会計年度に比べ12.5％増加の97,586百万円となりました。

（売上高）

売上高は、設備工事事業が前連結会計年度に比べ17.5％増加の88,235百万円、機器製造販売事業が前連結会計年度に比べ32.0％減少の3,441百万円を計上したことにより、前連結会計年度に比べ14.4％増加の91,676百万円となりました。

（売上総利益、一般管理費及び営業利益）

売上高の増加と工事採算の改善などにより、売上総利益は前連結会計年度に比べ2,599百万円増加し、11,652百万円となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より増加し7,084百万円となりました。

その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ69.3％増加の4,568百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、営業外損益が328百万円のプラスとなったことにより、前連結会計年度に比べ56.6％増加の4,896百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損益に投資有価証券売却益251百万円等を計上したことにより、前連結会計年度に比べ49.6％増加の3,712百万円となりました。

３．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（設備工事事業）

設備工事事業は、建設投資は堅調に推移しておりますが、資機材価格の高騰、労働者不足によるコストの上昇などが懸念される状況が続きました。

受注高は、民間工事が前年を上回ったことにより、前連結会計年度に比べ13.5％増加の93,161百万円となりました。

売上高は、民間工事が前年を上回ったことにより、前連結会計年度に比べ17.5％増加の88,235百万円となりました。

セグメント利益は、売上高の増加と工事採算の改善などにより、前連結会計年度に比べ98.8％増加の5,111百万円となりました。

セグメント資産は、受取手形・完成工事未収入金等の売上債権が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ5,774百万円増加の50,947百万円となりました。

（機器製造販売事業）

機器製造販売事業は、ＦＰＤ製造装置向け製品、半導体製造装置向け製品ともに、納入先の生産調整の影響などによる減少が続きました。

受注高は、主に半導体製造装置向け製品が減少したことにより、前連結会計年度に比べ5.6％減少の4,424百万円となりました。

売上高は、ＦＰＤ製造装置向け製品が減少したことにより、前連結会計年度に比べ32.0％減少の3,441百万円となりました。

セグメント損失は、売上高が減少したことにより、前連結会計年度の営業利益126百万円から減少し、542百万円の営業損失となりました。

セグメント資産は、仕掛品等が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ526百万円増加の6,202百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

１．資金需要

当社グループの主要な資金需要は、設備工事事業における工事施工及び機器製造販売事業における製品製造販売のための材料費、外注費、経費、並びに販売費及び一般管理費等の営業費用の支払いに要するものであります。

２．財務政策

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入れにより資金調達を行っております。また、国内金融機関において合計50億円のコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

③　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し第18次中期経営計画を策定しております。詳細につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

また、2025年３月期につきましては、受注高84,700百万円、売上高92,500百万円、営業利益3,600百万円、経常利益3,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,100百万円を目標達成のための客観的な指標としております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社は、長年培ってきた空気・水・熱に関する技術を基に、一般空調から様々な産業空調に亘る最適環境を目指して研究開発を行っています。また、固有の技術をベースに、先端産業分野向けの超精密温湿度調整装置の開発も行っています。

当連結会計年度における研究開発費は、201百万円です。

当連結会計年度における主な成果は下記のとおりです。

（設備工事事業）

技術研究所では、一般空調と産業空調を対象として、各種の建築や環境設備に対応した要素技術の研究開発やシステム開発、性能評価検証等の幅広い技術の創造を積極的に推進しております。

(1) 脱炭素社会の実現に向けた空調システムの開発

業務用ビルのＺＥＢ化に向けて、潜熱・顕熱分離空調に再生可能エネルギーを活用したシステムを開発しています。また、オープンダクトを活用した空調搬送動力の効率化を検証し、大学との共同特許が開示されました。

植物工場における省エネ化においては、冷却・除湿・加湿の最適制御による空調の省エネシステムを開発するとともに、培養液の効率的な運用による資源やエネルギー消費削減などによる脱炭素社会への貢献も目指しています。

(2) 空気環境対策等のコア技術の研究開発

噴流誘引を用いる排気補助装置を開発し、「オックスジェット」として商標登録しました。合わせて局所排気技術における性能評価手法を検証し、各種学会で発表を行いました。また、室圧制御における基準圧の平準化技術を確立し、技術資料として社内展開を図っています。

(3) アグリ分野に対する研究開発の取組み

コメ型経口ワクチン（ムコライス）の省エネかつ安定栽培システムの研究開発を継続的に実施し、千葉大学から「MucoRice-CTB19Aの製造プロセス管理」を受託しました。本業務は、「ワクチン・新規モダリティ研究開発事業」の採択課題「コメ型経口ワクチン MucoRice-CTB19Aの開発とヒトでの粘膜免疫誘導効果実証とそれを応用した呼吸器感染症に対する新規常温安定備蓄型経口ワクチンプラットフォームを目指す研究開発」（研究代表者：清野 宏 卓越教授）において、千葉大学から受託したものです。また、「食と先端技術共創コンソーシアム」に参画し、植物工場におけるゲノム編集作物の生産システムを開発しています。その他、培養液の藻の抑制システム、電気照射による栽培促進などの研究開発を大学と共同で行っています。

(4) 気流可視化技術の展開

研究所内に構築した「みえるかラボ」において、様々な微粒子・気流可視化計測を実施しています。ここで得られた計測データを基に、一般空調・産業空調向けのシステム開発を行っています。また、可視化システムを現地に持ち込み、実運用システムの性能評価などを実施し、可視化技術の展開を図っています。

(5) 施工現場のデジタル化に関する研究

業界全体の課題である施工現場のＤＸ推進を実施しています。様々なＤＸプロダクトの試験運用や３Ｄスキャナー活用などと合わせて、ＢＩＭ活用した施工ツールの開発を行っています。

（機器製造販売事業）

技術研究所での基礎研究をもとに、機器事業部では半導体や液晶ディスプレイなどの先端産業分野向けの超精密温湿度調整装置の脱炭素化に貢献するための製品開発を行いました。また、乾燥ドライヤシステムなどの半導体関連分野以外へのシステム開発を推進しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）設備工事事業における建築設備技術、及び機器製造販売事業における製品開発技術の研究開発施設を計画しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．普通株式について１株を２株の割合で分割したことによる増加であります。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が13,600,000株増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,025千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　  299千株

２．自己株式を736千株（5.41％）保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の追求と財務健全性の維持向上とのバランスを最適化することを資本政策の基本方針としております。

利益配分に関しましては、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、普通配当１株当たり年50円（2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の配当金の額となります。）を安定的に継続するとともに、連結配当性向40％以上を目標としております。また、株主還元策の一環として、自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を考慮した上で、経営環境を総合的に勘案し実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期につきましては、業績が堅調に推移しておりますことを勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当につきましては、１株当たり40円の特別配当を実施し、１株当たり80円とし、中間配当金40円を加えた年間配当金は、１株当たり120円となります。

また、内部留保につきましては、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、さらなる発展と飛躍を目的として、事業分野の拡大や研究・開発力の強化、海外事業展開への投資等の原資に充て、柔軟かつ効果的に活用してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するために、経営上の組織や仕組みを改善して、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが最も重要な経営課題であると位置づけております。

当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することなどによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現を図るとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役会設置会社の形態は適当なものであると考えております。

当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。

１．取締役会について

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督をはじめとして、取締役会の実効性評価や内部通報制度の運用状況、内部統制の基本方針、株主総会議案に対する賛否の状況、政策保有株式の検証、女性活躍等のダイバーシティ等のガバナンス強化に資する事項を報告・決議するとともに、特に当事業年度においては、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った情報開示や情報セキュリティ強化、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、ＢＣＰ基本方針及び災害対応マニュアルの策定に関する議論を深め、決議しております。

議長は取締役社長　髙須康有、構成員は亀田道也、服部充、岡本如司、中川和浩、日髙陽一、社外取締役　田村昭二、社外取締役　奥宮京子、社外取締役　藤山雄治となっております。

当事業年度において取締役会を合計９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役　中野勉、社外取締役　井上幸彦及び社外取締役　渡邊啓司の各氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．取締役　中川和浩、社外取締役　奥宮京子及び社外取締役　藤山雄治の各氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

３．取締役　中村健及び取締役　菊池眞治の両氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．執行役員制度について

当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員６名を含む19名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。

議長は社長執行役員　髙須康有、構成員は亀田道也、西岡毅、服部充、岡本如司、中川和浩、國元卓、橋口真二、鈴木利晴、日髙陽一、宮本弘治、末永陽亮、難波成有、塩沢栄作、青地徹、木村隆志、上木信二、三宅輝彦、籏裕二となっております。

３．監査役会について

当社の監査役会は、監査役４名で構成されております。うち常任監査役（常勤）は２名、独立役員でもある社外監査役は３名であります。監査役会は原則として２ヶ月に１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

なお、常任監査役（常勤）社外監査役佐々木修氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役板谷宏之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員及び重要な使用人における職務執行状況、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状況、内部統制システムの整備と運用の状況の監査等であります。

常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議及び委員会に出席し意見陳述等を行っているほか、取締役及び使用人から職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。さらに、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受け、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。

議長は常任監査役（常勤）筑崇、構成員は常任監査役（常勤）社外監査役　佐々木修、社外監査役　板谷宏之、社外監査役　中野道夫となっております。

当事業年度において監査役会を合計９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外監査役　牛島信氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

２．社外監査役　板谷宏之氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

３．常任監査役（常勤）社外監査役　福原　孝弘及び社外監査役　下條弘の両氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

４．指名・報酬諮問委員会について

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名を含む４名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬に関する次の事項について審議して答申することとしております。

1)　取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

2)　代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の取締役会議案の原案

3)　前２号の審議をするに当たっての方針と手続

4)　取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案

5)　取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案

6)　取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案

7)　取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

8)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案

9)　取締役の個人別の報酬額等の内容

10)　退任取締役の退職慰労金の内容

11)　その他、取締役会が必要と認めた事項

委員長は取締役社長　髙須康有、構成員は社外取締役　田村昭二、社外取締役　奥宮京子、社外取締役　藤山雄治となっております。

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を合計３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役　井上幸彦及び社外取締役　渡邊啓司の両氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。

２．社外取締役　奥宮京子及び社外取締役　藤山雄治の両氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。

５．サステナビリティ委員会について

サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議又は審議し、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。

委員長は、取締役社長　髙須康有、構成員は亀田道也、中川和浩、服部充、岡本如司となっております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。（2024年６月27日現在）

③　企業統治に関するその他事項

　当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。

2)　社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。

3)　法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。

4)　当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。

5)　法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報及び調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。

6)　コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。

7)　当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)　文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。

2)　取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。

2)　社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。

3)　内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。

4)　取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。

5)　当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。

2)　業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。

3)　取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。

4)　常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。

５．反社会的勢力排除に向けた体制

1)　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。

2)　反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。

2)　当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部及びリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。

3)　当社の内部通報及び調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。

4)　当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。

5)　当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。

6)　財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合又は発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。

ａ．当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項

ｂ．取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為

2)　上記の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。

3)　監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

2)　監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

3)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。

11．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外取締役及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

12．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補されることになります。ただし、犯罪行為及び意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　当社定款における定めの概要

１．取締役の定数及び選任

　当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

２．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．中間配当

　株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

５．監査役の責任免除

　当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

６．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は2008年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。

当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

１．当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて

1)　当社の企業価値の源泉について

当社は、1925年（大正14年）に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体及び液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。

こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来99年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。

当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。

2)　中期経営計画について

当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、2023年４月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期経営計画（2023年４月～2026年３月）をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年４月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の３つの戦略と、これらを支える「サステナビリティ基盤」、「ＤＸ基盤」の２つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。

なお、第18次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。（https://www.asahikogyosha.co.jp）

２．コーポレート・ガバナンスの強化について

当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。

当社は2006年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。

監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は２ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。

また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。

社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきましても資格を充たしていることから独立役員に指定しております。2019年３月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は３名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名並びに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。

当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、一部改正を加えて継続してきた当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。）を2023年６月29日開催の当社第94回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。

本対応方針の詳細につきましては、2023年５月12日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」（当社ホームページhttps://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。

④　上記②記載の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記②記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記①記載の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記②記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③記載の取組みについての取締役会の判断

上記③記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

また、上記③記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記③記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記③記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記③記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役　田村昭二、取締役　奥宮京子及び取締役　藤山雄治の各氏は、社外取締役であります。

２．常任監査役　佐々木修、監査役　板谷宏之及び監査役　中野道夫の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常任監査役　筑崇及び監査役　板谷宏之の両氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常任監査役　佐々木修及び監査役　中野道夫の両氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．当社は執行役員制度を導入しており、2024年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外役員の独立性及び客観性を確保するために、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、１～９のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。

１．最近10年間における、当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員、その他の使用人

２．最近３年間において「当社又は当社の子会社」（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注２）

３．最近３年間における、当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者（注２）

４．最近３年間において、当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体（注４）の役職員（注５）

５．最近５年間における、当社の主要株主（注６）又はその役職員（注５）

６．最近３年間において、当社グループの会計監査人又は監査法人の役職員（注５）であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

７．最近３年間において、当社グループからの役員報酬以外に多額の金額その他の財産上の利益（注７）を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントのいずれかに該当する者（当該利益を得ているものが法人等の団体である場合は、当該利益を受けている団体に所属する者）

８．１～７に規定するいずれかの者の配偶者又は二親等以内の親族

９．当社の社外役員として、通算の在任年数が８年を超える者

なお、１～９のいずれかに該当した場合であっても、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に、社外取締役に関しては取締役会の決議、社外監査役に関しては監査役会の同意により、独立性を有しているものと判断することができる。

（注）１．当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

２．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。

３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループの事業年度における年間連結総売上高の２％以上を当社グループに支払った者をいう。

４．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社グループの３事業年度平均で10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を当社グループから受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等をいう。

５．役職員とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人又はそれらに準じる者をいう。

６．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

７．多額の金銭その他の財産上の利益とは、利益を受けた者が個人である場合は当社グループの３事業年度平均で10百万円以上の支払いのことをいい、利益を受けた者が団体である場合は当該団体の３事業年度平均で連結総売上高の２％以上の支払いのことをいう。

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役田村昭二氏は、大手上場企業グループ会社の経営に携わった経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に企業経営、事業運営に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。

社外取締役奥宮京子氏は、弁護士として培われた豊富な知見に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に弁護士としての専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。

社外取締役藤山雄治氏は、長年にわたり警察組織において要職を歴任された経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に危機管理に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。

社外監査役板谷宏之氏は、人格、識見ともに優れ、公認会計士としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。

社外監査役佐々木修氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者であります。同庫は当社株式の4.47％（2024年３月末現在）を保有しており、当社は同庫から900百万円の借入を行っております。また、当社が同庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、大企業の要職を歴任された経験を活かし、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っていただくことを期待しております。

社外監査役中野道夫氏は、京阪ホールディングス株式会社の出身者であります。同社は当社株式の0.05％（2024年３月末現在）を保有しております。同氏は、人格、識見ともに優れ、大企業の要職を歴任された経験を活かし、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っていただくことを期待しております。

社外取締役３名及び社外監査役３名については、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

なお、社外監査役による当社株式の保有状況は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること並びに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績及び企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより株価上昇及び企業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。

３．役員賞与（業績連動報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の役員賞与（業績連動報酬）の額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（基本報酬を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）、従業員の賞与水準及び過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し20％の範囲で増額又は減額させて決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。

４．株式報酬（非金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数100,000株（株式数の上限を25,000株以内と決議いただいた後、普通株式１株につき２株の割合で２度株式分割を行ったため、現在の上限株数は100,000株となっております。）の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後１ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（退任と同時に再任する場合を除く。）する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）において、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与及び遺贈その他一切の処分行為をすることができず（以下「譲渡制限」という。）、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するとともに、本割当株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）への貢献度、従業員の賞与水準及び過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して適切に設定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役における個人別の各報酬の額等については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的な金額等の決定を委任するものとし、その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び役員賞与の額並びに株式報酬の額及び割当株式数とします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則及び株式報酬規程並びに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役の個人別の各報酬の額を協議することとし、代表取締役は、当該協議結果の内容に則して取締役における個人別の各報酬の額等を決定することとします。

７．その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項

2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、廃止後も引き続き在任する取締役に対しては当該定時株主総会終結の時までの在任期間を対象とした金額の打切り支給を行う旨及び打切り支給の時期については原則として各取締役の退任時とする旨を決議いただきました。また、同日開催の取締役会において、個別の支給額については同年４月28日開催の指名・報酬諮問委員会で審議した内容とし、支給方法などの決定は代表取締役に委任する旨を決議しました。

②　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

また、重要なものはありません。

２．上記には、2023年６月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役２名及び社外監査役１名が含まれております。

３．上記のほか、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し６百万円、退任社外取締役２名に対し17百万円、退任社外監査役１名に対し13百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額36百万円が含まれております。

４．業績連動報酬に係る業績指標は当社グループの業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）であり、その実績は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、各取締役の業績目標達成への貢献意欲を高めるためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

５．非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

６．取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額400百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）であります。また、当該金銭報酬の限度額とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額45百万円以内、株式の上限を25,000株以内と決議いただいた後、普通株式１株につき２株の割合で２度株式分割を行ったため、現在の上限株数は100,000株となっております。

７．監査役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額80百万円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

８．取締役会は、代表取締役髙須康有氏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役に委任された基本報酬等の額の決定に当たっては、事前に過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年定期的に、取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては縮減を行うことを方針としております。

他方、一定の経済合理性が認められ、また当社の中長期的な企業価値の向上を実現するために必要と判断した場合には、政策保有株式を保有いたします。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については、配当、工事利益等の定量的な検証を行っておりますが、取引状況等の開示が困難であるため、記載しておりません。

３．㈱ダイフクは、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．森永乳業㈱は、2023年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５．東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）