ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（9332） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2023年10月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日総工産株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．無期雇用社員・期間契約社員（製造スタッフ、派遣スタッフ）の年間平均人数は、以下のとおりであり、従業員数には含めておりません。

２【沿革】

また、2023年10月２日に単独株式移転により当社の完全子会社となった日総工産株式会社の沿革は、以下のとおりであります。

なお、日総工産株式会社前身の日総工営株式会社の設立は1971年２月ですが、日総工産株式会社の設立は1980年８月のため、その時点から記載しております。また、日総工産株式会社は1980年代半ばより、東京・神奈川・大阪・静岡等に数社の別法人を設立し、事業展開を行っておりましたが、1989年８月に各法人の社名を当社の完全子会社となった日総工産株式会社と同じ日総工産株式会社に商号変更し、1991年11月に当社の完全子会社となった日総工産株式会社に合併しております。

　（注）　「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社であります。

３【事業の内容】

　当社は、2023年10月２日に単独株式移転により日総工産株式会社の完全親会社である持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　また、当社グループは、連結子会社７社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。創業理念である「人を育て 人を活かす」に則り、ミッションを「働く機会と希望を創出する」とし、企業と人の成長を支援する人材ソリューションサービスで、働く人がやりがいを持ち、成長していける職場を作り上げていくとともに、社会変化や産業構造変化に対応できるサービスの提供を目指し、「高い成長力のある企業グループに変革する」ための取り組みを推進しております。

　当社グループが提供するサービスについては、「総合人材サービス」と「介護・福祉サービス」の２つに大きく区分されます。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　サービス別の概要は以下のとおりであります。

（総合人材サービス）

① 製造生産系人材サービス

　製造生産系人材サービスは、主に製造派遣、製造請負に区分されます。

　製造派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に従い事業を行っており、自動車製造、半導体製造、電子機器製造をはじめとしたメーカーに対し派遣サービスを提供しております。

　製造請負は、自動車製造、半導体製造、電子機器製造をはじめとしたメーカーに対しサービスを提供しております。製造請負とは、請負会社（グループ各社）が、自ら指揮命令を行い、自社による生産、品質管理や労務管理及び職場運営体制を構築しなければならないことが特徴であり、発注者（メーカー）からの注文に対し、自社管理体制のもとで製造や加工、検査等を行い、完成品（成果）を納品しております。

② エンジニア系人材サービス

　エンジニア系人材サービスは、製造領域及びＩＴ関連のエンジニア派遣、ＳＥＳに区分されます。

　ＳＥＳとは、「System Engineering Service」の略称で、IT業界における業務委託契約の一つであります。

③ 事務系人材サービス

　事務系人材サービスは、一般事務派遣、ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）に区分されます。

　一般事務派遣は、労働者派遣法に従い事業を行っており、主としてオフィス事務や受付業務などへの派遣サービス提供を行っております。

　また、企業運営上の業務やビジネスプロセスを、専門企業に外部委託するＢＰＯを一部受託しております。

④ その他の人材サービス

　その他の人材サービスは、高年齢者社員の人材派遣、障がい者による軽作業請負などに区分されます。

（介護・福祉サービス）

　介護・福祉サービスは、施設介護、在宅介護に区分されます。

　施設介護は、神奈川県横浜市にて、有料老人ホームを運営し、入居者に対する介護サービスの提供を行っております。

　在宅介護は、介護ステーション（神奈川県横浜市、福島県いわき市）、通所介護施設（福島県いわき市）にて介護サービスの提供を行っております。

［事業系統図］

　事業系統図は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

（注）１．「障害者の雇用の促進等に関する法律」（厚生労働省）に基づく、日総工産株式会社の特例子会社であります。

２．持分法適用関連会社である上海霓索人力資源服務有限公司は、2024年１月19日の「中国合弁会社の解散及び清算に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、2024年１月より現地の法令に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、サービス別の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の (　) 内は、間接所有割合で内数であります。

４．「関係内容」欄の役員の兼任等は、当社従業員が関係会社役員を兼任する場合を含んでおります。

５．「障害者の雇用の促進等に関する法律」（厚生労働省）に基づく、日総工産株式会社の特例子会社であります。

６．2024年１月19日の「中国合弁会社の解散及び清算に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、2024年１月より現地の法令に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

７．日総工産株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　84,936百万円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　 2,851百万円

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　 1,750百万円

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 3,847百万円

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　20,689百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社の従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、日総工産株式会社からの出向者を含んでおります。また、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、当社グループにおける年間給与を通算しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社及び当社グループ会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異

①　提出会社

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．表中の「-」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないことを示しております。

③　連結会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業理念である「人を育て 人を活かす」に則り、ミッションを「働く機会と希望を創出する」とし、企業と人の成長を支援する人材ソリューションサービスで、働く人がやりがいを持ち、成長していける職場を作り上げていくとともに、社会変化や産業構造変化に対応できるサービスの提供を目指し、「高い成長力のある企業グループに変革する」ための取り組みを推進してまいります。

（２）経営戦略

　国内外において、少子高齢化に伴う労働力人口の減少、地政学リスクの顕在化、頻発する異常気象、多様化する顧客の人材ニーズや労働者のニーズ、Society5.0の進展など、当社グループを取り巻く経営環境はかつてない速さで変化を続けております。

　このような環境の中、当社グループは、ミッションの実現に向けたマテリアリティ（重要課題）を「働きやすい職場づくり」、「社会変化や構造変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義しております。デジタル化の推進と人材投資を積極的に行い、従業員満足と顧客満足を最大化させ、必要なスキルを有した人材を輩出することによる高付加価値サービスの提供を行い、管理体制や内部統制の強化に取り組むことで、社会価値創造による企業価値の向上を図っております。

（事業環境・市場機会）

　我が国では、少子高齢化の進行に伴い、労働力人口は減少し、人手不足が社会的な課題となっております。課題解決のためには、安定産業から成長産業への人材の流動化や、今まで以上に女性、中高年人材、障がい者、グローバル人材等、多様な人材が活躍できる機会を広げることが不可欠となる中、個々の事情に応じて就業時間や就業場所を自由に選べる等、働き方にも多様な選択肢が求められております。また、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、ロボット、５Ｇを基盤とする技術革新は産業界全体を巻き込んでアナログな作業を縮小させ、必要とされる人材像もＰＣや機械及び装置を操作する人材から、ＰＣや機械及び装置が正常に動作するようにプログラムを組む人材や、それらの保全を行うことができる人材へと変わってきており、このような人材ニーズは今後も拡大することが見込まれることから、当社グループの市場機会も拡大していくものと認識しております。こうした環境下において、当社グループは、産業界が必要としている人材をお客様との連携を通じて育成し、付加価値の高いサービスを提供することで顧客満足度を向上させながら、従業員に対しては、育成と連動するキャリアアップの機会を拡充し、異業種間連携や資本業務提携、そしてМ＆Ａなどのパートナーシップの構築を通じて、従業員の希望に合わせたキャリアチェンジの機会を拡大させ、従業員満足度を高めてまいります。

（事業戦略）

　事業ポートフォリオ戦略においては、製造派遣や製造請負に代表されるコア領域の「深化」とエンジニア派遣に代表される当社グループの注力領域の「探索」を両立させてまいります。あわせて、コア領域事業の高質化と高付加価値化の推進を図ってまいります。

　変化するモノづくりに対応したサービス提供に向けて、顧客と共に価値を創り出せるビジネスモデルへの転換を図ってまいります。

　事業別の戦略については次のとおりになります。

（総合人材サービス）

製造生産系人材サービス

　製造生産系人材サービスでは、主に製造派遣、製造請負を行っており、顧客へのサービス提供体制を強化し、重要な顧客におけるシェア率を向上させることで、効率性を向上させ、「稼ぐチカラ」を強化してまいります。

エンジニア系人材サービス

　エンジニア系人材サービスでは、製造業を中心としたエンジニア派遣、ＳＥＳ（System Engineering Service）を行っており、高付加価値領域の拡大のための人材育成を継続してまいります。

事務系人材サービス

　事務系人材サービスでは、一般事務派遣、ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）を行っており、サービスの再構築を図り、新たなメニューの開発にも取り組んでまいります。

その他の人材サービス

　その他の人材サービスでは、高年齢者社員、および障がい者社員が活躍できるモデルの構築に取り組んでまいります。

（介護・福祉サービス）

　介護・福祉サービスでは、施設介護、在宅介護を行っており、提供サービスの充実を図りながら、新たなメニューの開発にも取り組んでまいります。

（基盤強化戦略）

　人的資本経営の実践に向けて、人材管理、教育研修、キャリア開発などに積極的に人的資本投資を行い、顧客と共に育成の連携を図ることで、付加価値の高いサービスの提供を目指してまいります。

　また、人材流動化への対応に向けては、労働者の能力と企業ニーズを発掘、可視化し、人材発掘と事業機会の拡大を両立させてまいります。あわせて、キャリア開発において、強みの伸張と不足領域の補完を実現することで、適材適所の配置につなげてまいります。

　更に、業務のデジタル化によるビジネストランスフォーメーション（ＢＸ）の実現に向けて、基幹系システムの再構築、データ活用基盤の整備、ＸＲ技術の活用推進、顧客とのデータ連携を図ることで、データを基にした経営体制の構築を目指してまいります。

（３）目標とする経営指標

（単位：百万円）

　当社は、2023年10月２日に単独株式移転により日総工産株式会社の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については、日総工産株式会社の2023年３月期連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、日総工産株式会社の2023年３月期連結会計年度末（2023年３月31日）と比較しております。

　また、当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日総工産株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

　当連結会計年度において、当社グループは、中核である総合人材サービスの事業拡大に向けて、個々のお客様のニーズに応えるだけではなく、技術革新や環境問題などを背景に加速度的に産業構造が変化していくなか、産業（インダストリー）ごとのニーズを捉え、積極的かつスピーディに応えていく「インダストリー戦略」を推し進めてまいりました。

　当連結会計年度の連結売上高は、前期比で6.6％の増収となりましたが、中期経営計画で目標としていた売上高には届きませんでした。特に、インダストリー戦略の主力であるオートモーティブインダストリー（自動車製造及びＥＶ関連製造業界）では、前年度から続いていた部品不足が解消し生産活動が回復しました一方、年度末にかけて発生した認証問題等の影響から製造スタッフの稼働時間が減少しました。また、セミコンダクターインダストリー（半導体製造業界）及びエレクトロニクスインダストリー（電子機器製造業界）については、生産活動の回復遅れの影響を受け、製造スタッフの在籍人数が減少しました。

　利益面においては、事業の拡大や事業基盤の強化に向けた従業員の増強による人件費の増加などがあったものの、売上高の増加で吸収した結果、営業利益で前期比34.8％の増益となりましたが、目標とする営業利益、営業利益率には届きませんでした。

　３期目となる2025年３月期における見通しの詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　ｄ．経営環境等の認識及び分析・検討内容と今後の見通し」に記載のとおりであります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの企業価値と企業の存在意義を継続的、持続的に高めていくためには、以下に示す課題があることを認識しております。

（総合人材サービス）

採用力の強化と人材確保

　経済活動の正常化に伴う人材ニーズの高まりにより、当社グループにおいても就業者の確保が課題であると認識しております。

　当社グループは、人材確保という課題に対し、テレビＣＭやＳＮＳ活用といったプロモーションへの投資を強化し、自社採用サイトをはじめとしたＷｅｂ媒体などを有効活用した採用活動を行っております。また、高付加価値人材の採用に向けて、当社グループ内での人材流動化と他社とのアライアンスを推進する「採用コンソーシアム」の拡大も図ってまいります。

人材育成への取り組み

　主要顧客である製造業界では、求められる人材に対し、より高度な技能や技術が求められるようになってきており、就業者のスキルアップが重要な課題であると認識しています。

　当社グループは、就業者が製造業務からエンジニアなどの高度な業務に就くことを積極的に支援しており、リスキリングによるキャリアチェンジの推進、デジタル技術を用いた教育、全国にある教育研修施設を積極活用した教育体制の構築と教育プログラムの高度化を図ることで個々のスキルアップを推進してまいります。

サービスメニューの多角化

　連結売上高において、総合人材サービスは約９割を占めております。当該サービスはお客様との継続的な取引関係をベースとしており、「安定性」と「依存度」の２つの側面を持ち合わせている事業であることから、顧客の生産動向に当社グループの業績が大きく左右されることが課題であると認識しております。

　当社グループは、エンジニア系人材サービスの拡大のみならず、ＨＲテックやＡＩ関連サービスといった当社グループの事業と親和性の高い領域へ進出し、Ｍ＆Ａや新たなパートナーシップの構築などをつうじて価値共創に取り組むことで、中核である総合人材サービスの事業拡大を図ってまいります。

収益性の向上

　当社グループが持続的に利益成長を続けていく上では、経営管理機能や事業運営基盤の強化に係るコストの増大が課題であると認識しております。

　当社グループは、採用活動の効率化、ＤＸの推進、キャリアパスの明確化、教育・研修体制の整備、現場管理機能の強化などに取り組むことで、生産性の向上に努めてまいります。

（介護・福祉サービス）

サービス品質の向上

　お客様にさらに満足いただける介護・福祉サービスを提供するために、介護就業者の安定的な確保と定着率向上が課題であると認識しております。

　当社グループは、介護就業者への階層別教育や採用者への導入教育を実施し、より働きやすい職場環境づくりを推進することで、職員の定着向上を図り、質の高いサービスの提供を目指してまいります。

収益性の向上

　施設介護において、入居者数の減少による施設稼働率の低下は、介護・福祉サービスの業績に大きく影響を及ぼすことが課題であると認識しております。

　当社グループは、ＷｅｂやＳＮＳの積極的な活用や内覧会を通じて、入居を検討されるご家族様との接触機会を増やしております。お客様一人ひとりのニーズを把握した介護サービスを提供し、お客様に選ばれる事業者となることで、安定的に高い施設稼働率の実現を図ってまいります。また、採用活動の強化、ＤＸの推進、キャリアパスの明確化、教育・研修体制の整備、現場管理機能の強化などに取り組むことで、生産性の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（基本的な考え方）

　当社グループは、「働く機会と希望を創出する」というミッションの達成に向けて、グループの原動力である「人」への投資を通じて社会や環境への貢献を図ることが重要であると認識しており、2021年10月に策定した「サステナビリティ方針」に基づき、持続的な事業の成長を目指すと共に、人権と労働、環境、安全衛生、倫理の方針を定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。

　サステナビリティ方針に基づく、各種方針の関連性は次のとおりになります。

　当社グループは、サステナビリティのフレームワークである、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に基づいた活動を推進しております。

(1）ガバナンス

　当社の代表取締役社長を委員長とした「企業価値向上委員会」の傘下に「サステナビリティ協議会」を設置し、サステナビリティに関する課題の把握と解決に向けた対策の立案を行い、当社の「取締役会」でサステナビリティに関するリスク及び機会を監視・管理・承認しております。

　なお、企業価値向上委員会に関する詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループの事業の持続的な成長を目指す上では、「人材育成」と「ダイバーシティ」が最も重要であると定義しております。事業の価値向上の観点において、当社グループは、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材を育成することで、高度人材の比率を向上させていきます。また、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、多様な人材が活躍できる場を構築してまいります。リスクマネジメントの観点では、人権尊重、気候変動への対応、安全と健康、コンプライアンス、地域環境保全といった活動も重要であると認識しており、各種リスクの低減と社会への貢献を目指した取り組みを進めております。

（人材育成）

「機会」と「リスク」

　当社グループを取り巻く経営環境は、人手不足、少子高齢化、地方衰退、高度な情報処理技術への対応、温室効果ガスの抑制など、大きな社会変化に直面しております。一方、社会変化に伴う人材市場における新たなニーズが生まれており、当社グループにおいては、これらのリスクは事業を拡大する「機会」であると認識しております。当社グループは、2021年10月に策定した「人財育成方針」に基づき、従業員満足度の向上、キャリアアップ・キャリアチェンジを積極的に支援することで働きがいを創出し、能力開発、処遇や働き方の向上を図ることで、あらゆる分野であらゆる可能性に挑戦する人材育成を実践しております。

　「人財育成方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
　和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/human-resources/
　英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/human-resources/

取り組み

　当社グループの事業の持続的な成長を目指す上では、当社グループの「高度人材比率の向上」が重要であると認識しております。

　高度人材社員であるエンジニア系社員数の増加に向けて、付加価値の高い教育を実施すべく、教育訓練施設である日総テクニカルセンターとトレーニングセンターを全国に設置し、ものづくりの職場において必要な技能や技術を向上させるために教育訓練施設の設備を利用して、半導体製造装置や自動車組立工具などの実機を使用した実践的な訓練を積極的に行っております。また、多様な人材が専門性の高い技能や技術を身に付けることで多様な社会で活躍でき、お客様や従業員のエンゲージメント向上へつながるように人材の育成を行っております。更に、2024年３月に今後拡大が見込まれる蓄電池に特化した研修を実施する教育訓練施設を滋賀県に開設いたしました。

　当連結会計年度において、「高度人材比率の向上」を目指した重要な指標である従業員に占めるエンジニア系社員の比率は9.5％（前年と同水準）となりました。

（ダイバーシティ）

「機会」と「リスク」

　日本国内の少子高齢化の加速はリスクである一方、当社グループにとっては「人」の採用や活躍支援のニーズにつながる事業機会であると認識しております。当社グループは、2023年３月に策定した「社内環境整備方針」に基づき、女性、高年齢者、外国人、障がい者を含めた多様な人材が活躍できる環境を構築することで、事業の持続的な成長を目指しております。

　「社内環境整備方針」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/social/divercity/
　英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/social/divercity/

取り組み

　当社グループにおいては、事業の持続的な成長を目指し、全ての従業員が夢とやりがいを持てる職場づくりを目指し、「多様な人材が活躍できる場」の構築が重要だと認識しております。多様な人材の活躍に向けて、当社グループは、当社グループの女性管理職比率の向上を目指しております。

　当連結会計年度において、当社グループの女性管理職比率は11.4％（前年同期11.3％）となりました。当社グループは、女性を含めた多様な人材が「働きやすい職場づくり」に向けて、人的投資を実践し、組織力の強化を継続してまいります。

高年齢社員の活躍の場の創出

　株式会社ニコン日総プライムは、2020年1月6日、当社と株式会社ニコンとの合弁により生まれました。ニコングループの高年齢の従業員の雇用機会の開拓と確保をはじめ、広く日本社会の高年齢者が働き続けられる仕組みの研究開発を行い、「働き続けられる社会を創造する」ことをミッションに掲げ活動しております。同社では、発足から2023年10月1日時点までに、ニコングループで経験を積んだ計31人の高年齢者が、新しい環境へ活躍の場を移し、それぞれが保有する知見・ノウハウを活かして活躍しております。

障がい者社員の活躍の場の創出

　2007年4月に障がい者雇用を通じて企業の社会的責任を果たすことを目的として、障がいのある方々の雇用を積極的に取り組むべく、日総工産株式会社の特例子会社として日総ぴゅあ株式会社を設立しました。

　日総ぴゅあは、業務を通じて障がい者社員のスキル・能力を伸ばすことで、一人ひとりの成長と自己実現の舞台を作り、活躍の輪を広げ、豊かで幸せな人生に導いていくことを使命として活動しております。

　これからも法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち、多様な価値観を受け入れ、一人ひとりのやりがい、働きがいを大切にする企業として、ともに成長しながら、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（人権尊重への取り組み）

　当社グループは、人権、宗教、性別、性的指向、年齢、国籍、障がいなどの多様性を認め、あらゆる人権を尊重することが企業の責任であり、事業基盤を強めると認識しております。当社グループは「人権と労働に関する方針」を策定し、人権を尊重した経営に取り組んでおります。

（安全衛生への取り組み）

　当社グループは、職場における労働者の安全と健康を確保し、快適な職場環境を形成することを経営上の重要課題の一つとして認識しております。

　当社グループは「労働安全衛生方針」に則し、体制の明確化、管理・活動の仕組みの構築、実践、改善を継続することで、経営リスクの低減と働く人々の就業機会の向上を目指しております。

（気候変動への取り組み）

　当社グループは、原動力である「人」への投資を通じて社会への貢献を図ると同時に、事業存続に必要不可欠な気候変動への対応を重要な経営課題であると認識しており、事業と連動した取り組みを進めております。

　なお、これまでの活動の詳細については、「サステナビリティ報告書2023」をご参照ください。

　　和文：https://www.nisso-hd.com/sustainability/report/

　　英文：https://www.nisso-hd.com/en/sustainability/report/

　当事業年度においては、気候変動へ対応の実践や情報開示の更なる充実を目指し、次の内容について、当社の取締役会で検討し、承認を行いました。

2023年10月19日開催：気候変動への対応は経営課題であるとの認識についての審議、及び気候変動財務関連タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）への「賛同」について、決議しております。

2023年11月17日開催：当社グループの長期削減目標である「2050年までにカーボンニュートラル（排出量実質ゼロ）」の達成に向けた中間削減目標を「2021年3月期を基準として2030年までに30％削減する」と設定すること、あわせて「サステナビリティ報告書2023」にて開示することについて決議しております。

　また、当事業年度における日総工産株式会社のＧＨＧ排出量は3,016t-CO2（前年同期3,116t-CO2）となりました。削減の主な要因は、電気使用量を主としたScope2の削減であり、電気使用量全体の約30％に相当する本社において、全ての照明器具のLED化、再エネ電力契約に切り替えたことなどであります。

（コンプライアンス）

　当社グループは、健全で誠実な事業活動を行う企業としての根幹となる考え方を示す「日総グループ企業行動憲章」および具体的な行動指針となる「日総グループ社員行動規範」を定めており、当憲章および当規範を記したポケットリーフレット「日総みちしるべ」を当社グループの役員・従業員に配布し、法令遵守や倫理的な行動の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス規程」にもとづき、法令、社内諸規則、社員行動規範等を誠実に遵守し、公正で透明な経営の実現に向けて、コンプライアンス体制の整備、実態の調査・把握、対応策の検討、再発防止策の決定などについて、当社の取締役会において、監視・管理・承認を行っております。

（地域環境保全）

　当社グループは、全国に支店を有する企業であり、全国各地におけるパートナーシップが重要であると考えております。地域における就業機会の創出をはじめ、環境への配慮、社会貢献活動への参加などを通じ、それぞれの風習・文化などを理解し、地域社会の一員として経済の活性化と発展に貢献してまいります。

(3）リスクマネジメント

　サステナビリティに関する機会及びリスクの低減に向けて、企業価値向上委員会においてコンプライアンスやリスクの運用管理と連動する形で分析と評価を行い、当社の「取締役会」にて監視・管理・承認を行っております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　（人財育成方針に基づく活動）

　（社内環境整備方針に基づく活動）

　（注）障がい者の雇用比率は、障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく算定であり、2023年６月１日現在の障害者

　　　　雇用比率となります。

　なお、連結子会社に関する「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づくその他の開示については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異」に記載したとおりであります。

　（人権と労働に関する方針に基づく活動）

　（労働安全衛生方針に基づく活動）

　（環境方針に基づく活動）

　（注）１．Scope １は、社有車の燃料使用量から算出する排出量となります。

２．Scope ２は、事務所における電気使用量から算出する排出量となります。

３．CO2排出量の算定にあたっては、(株)三井住友銀行が提供するCO2排出量算定・削減支援クラウドサービス「Sustana」（SGSジャパン株式会社より計算式と排出計数DBの妥当性確認済）を利用しています。

　（倫理方針に基づく活動）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク（以下、「リスク」という。）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るために「企業価値向上委員会」を設置し、その傘下にリスク管理について協議する「リスク管理協議会」（以下、「協議会」という。）を設置しております。また、協議会はリスク管理規程にもとづき、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を定め、定期的に当社の取締役会への報告を行っております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

（１）特に重要なリスク

①　法的規制について

（総合人材サービス）

　当連結会計年度における総合人材サービスの売上高は、連結売上高の96.9％を占めております。当サービスの中核である労働者派遣事業においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、有料職業紹介事業は「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。また、製造請負事業においては、製造派遣との区分が明記されている「厚生労働省告示第518号（旧労働省告示第37号）」に基づいて事業を運営しております。そして、これら以外にも労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、健康保険法、個人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を運営しております。

　当社グループでは、法令遵守を経営の最重要事項と位置づけ、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の強化に努めるなどして法令遵守の徹底を図っており、上記の諸法令に抵触する事実はないものと認識しておりますが、万一、関連諸法令に違反するような事象や不正行為等が発生した場合には、所轄監督官庁による処罰や社会的に信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、これら関係諸法令は情勢の変化に伴い見直しが行われており、この法改正が行われた場合、その改正内容によっては、事業運営への制限の発生や対応する体制構築に時間を要することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの許可・届出状況

　なお、上記の許可・届出について、事業停止、許可取消及び事業廃止となる事由は労働者派遣法第14条及び第21条、並びに職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において、当社グループはこれら事業停止、許可取消及び事業廃止事由に該当する事実はありませんが、該当した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（介護・福祉サービス）

　介護・福祉サービスの売上高は、当連結会計年度売上高の3.1％に相当します。

　介護保険法に基づく介護サービスを行うには、事業所としての指定を都道府県知事から受ける必要があります。指定を受けた事業所は、サービス毎に定められた事業の人員、設備及び運営に関する基準、並びに労働法規（労働基準法等）を遵守する必要があります。この基準並びに労働法規を遵守することができなかった場合や不正請求をした場合等においては、指定の取消又は停止処分を受ける可能性があります。

　当社グループは各種マニュアルを整備し研修を行い、管理体制の強化を図り適切な事業経営に努めておりますが、万一、事業所において指定の取消又は停止処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　組織再編（企業買収、資本提携、業務提携等）のリスク

　当社グループは、成長戦略の一環として今後も組織再編（企業買収、資本提携、業務提携）を行う可能性があります。事業環境の変化等の影響により、当初想定した効果を創出できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）総合人材サービスの事業リスク

①　取引先業種の景況による影響について

　当社グループの売上高のうち製造系人材サービスの売上高が大半を占めており、取引業種別売上高の構成比をみると、自動車関連が最も高く、続いて電子デバイス関連が高くなっております。当社グループでは、事業展開にあたり企業、業種等による大きな偏りが発生しないように取り組んでおりますが、依存度の高い業界の業況が不振となる、又は取引規模の大きい企業の大規模且つ急激な生産変動や当社グループとの取引に対する姿勢の変更が生じるなどの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業界内における競争激化について

　当社グループが属する人材サービス業界においては、法改正や人手不足を背景とした業界再編の動きが見られます。今後、採用力や価格競争力の高い競合が増加した場合、競争が激化することが予想されます。当社グループでは、顧客からのニーズを把握し、そのニーズに応えるための人材を募集し、顧客に対して的確かつ迅速な対応を行うことで顧客満足度を高め、競合会社と差別化を図っておりますが、受注を獲得するための過当競争が生じて受注価格の引き下げや人材を確保するための募集費用等が増加した場合、また必要な人員が確保できない場合には、売上機会の損失による売上高の低下や収益性の悪化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　製造請負について

　当社グループで行っている工場構内の製造業務を請け負う製造請負は、労務管理と顧客企業の製品の生産量や納期、品質あるいは設備、在庫管理といった領域の責任を自社で負っており、当社グループでは付加価値の高い製造請負サービスを顧客企業に提供してまいりました。これらの長年の取り組みにより製造請負事業改善推進協議会（厚生労働省委託事業）から当社グループは「製造請負優良適正事業者」として認定されております。しかしながら、製造請負は、不良品の発生や顧客企業の設備の破損等の責任を負わなければならないため、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働災害等のリスクについて

　当社グループの主たるサービスである製造系人材サービスは、取引先メーカーの工場構内において、製造派遣・製造請負を行っております。製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。一方、取引先メーカーの工場構内で行う製造請負においては、取引先メーカーとの業務請負契約により生産量、生産期限、品質及び取引先メーカーの備品を使用するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。

　製造派遣の取引形態と製造請負の取引形態では、業務を遂行する社員及び製造スタッフが労働災害に見舞われた場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害について責任を負うのに対し、製造請負においては当社グループが責任を負うこととなります。

　労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、当社グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　取引先企業の情報の取り扱いについて

　当社グループの就業者は、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性が高い情報に接することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報の扱いについて、業務請負契約書や派遣基本契約書等に、知り得た顧客情報は第三者に開示、漏洩してはならないと記載されており、就業者に対しても顧客情報の取り扱いの教育を行うなど適正な運用管理を行っております。しかしながら、予期せぬ事態によりこれらの情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的な信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業績の季節変動について

　当社グループの事業において、毎年５月、８月、１月は連休等により稼働日が減少するため、売上高及び、利益の減少を予想しております。取引先であるメーカーがさらに大型連休等を設定した場合には、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

（３）介護・福祉サービスの事業リスク

①　介護保険制度の改正について

　介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。この介護保険制度は、３年毎に介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。

　その改正の内容によっては、事業内容の見直しや変更を余儀なくされる等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材（有資格者）確保について

　当社グループが提供する介護サービスは有資格者によるサービスが義務付けられております。この有資格者は提供するサービス内容によって、人員基準及び設備基準が厚生労働省令で規定されているため適切な資格を有する人材を確保する必要があります。当社グループにおいては、人員基準を満たす人材獲得及び研修等に積極的に取り組んでおりますが、今後有資格者の確保が計画どおり進まず欠員が発生したり、基準の変更等により人材の補充が必要になっても確保できないこと等により、人員基準を満たせなくなった場合には、施設の新設及び現在提供しているサービス提供ができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　業界内における競争激化について

　介護保険制度の施行以来、介護サービスの利用者は増加傾向にあります。今後も高齢化が進行することにより、介護関連ビジネス市場は拡大が予測されており、当市場には医療法人や社会福祉法人といった非営利法人や株式会社等の営利法人なども参入してきている状況であります。当社グループは提供するサービスの質を高め、他社との差別化を図り、利用者の拡大とサービスの継続利用に努めておりますが、今後、新規参入などによる当業界内で一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　風評等の影響について

　介護・福祉事業（施設介護・在宅介護）は、利用者やその家族からの信用に大きく依存しております。そのため、当社グループや施設に対するネガティブな風評等が発生、拡散し利用者やその家族をはじめとする市場関係者が当社グループ及び施設について事実と異なる理解・認識をされた場合には、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの運営、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　安全管理及び健康管理について

　当社グループのサービス対象は高齢者が多いことから、お客様の体調悪化や転倒等が重大な事故に発展する可能性があります。当社グループといたしましては、従業員に対し長年の実績に基づいた社内研修や実地訓練を行うとともに、利用者様に対する健康チェックの実施や施設内外の設備保全など、安全・健康管理には万全を期し、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、事故等が発生し当社グループの責任が問われた場合には、当社グループの信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受けるおそれがあり、事業の存続を含め、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）当社グループの経営全般

①　気候変動について

ａ.洪水などの発生による稼働の停止

　当社グループにおける気候変動による「物理的リスク」として、取引先工場が大型台風や暴風雨などの異常気象が原因で、サプライチェーンが滞ること、また被災による工場停止が発生することで、派遣・業務請負における勤務状況が減少する場合があります。特に、製造系生産サービスは、連結売上高の約８割を占めており、製造スタッフの多くが顧客工場で勤務していることから、異常気象の影響を受けた稼働停止は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．熱波や干ばつなどの発生による健康被害

　当社グループにおける気候変動による「物理的リスク」として、温暖化に伴う熱波や干ばつなどの増加によって、当社グループの従業員に熱中症などの健康被害が増加し、勤務状況を低下させる可能性があります。特に、総合人材サービスにおけるスタッフの欠勤等による売上高の減少、介護・福祉サービスにおける介護スタッフの欠勤等によるサービス品質の悪化などが懸念され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．炭素税などの導入

　当社グループにおける気候変動による「移行リスク」として、気候変動対応への機運の高まりによる新たな税制の導入などがあった場合に、当社グループの利益面に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害について

（総合人材サービス）

　当社グループの主な就業場所は全国の顧客工場ですが、当該地域において大規模な地震、風水害等の自然災害が発生し、就業先工場が被災したり、製品調達先の被災によりサプライチェーン上の混乱などが生じ、生産活動が停止又は制限されたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先における災害ではない場合でも、これらの災害が発生したことにより国内の経済状況が悪化してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（介護・福祉サービス）

　地震や津波等の大規模な自然災害が発生した場合、介護スタッフ及び施設が稼動できない状況になるおそれがあります。当社グループにおいては、お客様の安全を最優先とした危機管理態勢の強化を図っておりますが、これらの災害発生により、サービス提供ができなくなる場合、また、これら災害等の発生に対し、当社グループの責任が問われた場合には、信用が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、求職者（求人案件応募者や職業紹介希望者等）をはじめとする多数の個人情報を有しており、この個人情報及び個人情報に係る全ての情報を事業運営上もっとも重要な資産であると考えております。当社グループでは、2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律を遵守するとともに「プライバシーマーク」を取得し、個人情報保護理念・個人情報保護方針を定め、個人情報保護基本規程に則り、社内運用体制の整備、定期的な研修、情報管理の徹底強化等、個人情報の厳正な管理に留意しております。しかしながら、個人情報の故意又は過失による漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、社会的な信用を悪化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　固定資産の減損について

　当社グループは、事業用の資産として土地・建物等の固定資産を有しており、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、今後地価の動向及び対象となる固定資産の事業の収益性状況によっては、減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

　当社グループでは、必要に応じた教育機会を設けるなどして法令遵守を徹底しているため、訴訟、紛争の可能性は低いものと考えております。しかしながら、不測の事態により当社グループに関連する訴訟、紛争が発生した場合において、当社グループが的確に対応できなかった場合には、訴訟や損害賠償等による費用等の発生や社会的な信用低下、さらに当社グループのブランドイメージの低下により顧客からの受注の減少や就業希望者の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

主要な設備はありません。

（２）国内子会社

　（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外書きで記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、重要な計画策定に当たっては提出会社の取締役会にて決議しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の改修等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（３）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2023年10月２日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を1,260,745株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

　　　３．2023年10月18日付で関東財務局長に提出されたスパークス・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書において、2023年10月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、成長投資のための資金の確保、並びに事業環境の変化に対応できる企業体質の強化とのバランスを考慮しつつ、連結配当性向30％以上を目安に、株主の皆さまへ安定した利益還元を継続することを基本方針としております。

なお、当社は期末配当を原則として考えておりますが、株主への利益還元の充実を図るため、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当及び期末配当については業績動向等を勘案しながら機動的に行うことを可能とするため、取締役会を決定機関としております。

上記方針に基づき、2024年３月期の期末配当につきましては、１株当たり20.50円の配当（連結配当性向35.4％）を実施することを決定しました。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　上記を踏まえ、当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、より経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

　当社の機関及び内部統制の概要は以下の図のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されており、原則毎月１回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

　本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ清水竜一であります。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しております。

　監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

　監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。

　また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　本書提出日現在における議長は常勤監査等委員である取締役浜田幸輝であります。

ｃ．指名報酬委員会

　指名報酬委員会は、独立社外取締役２名、代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯで構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。

　必要に応じ、随時開催することとしております。

　本書提出日現在における議長は独立社外取締役石田章であります。

ｄ．企業価値向上委員会

　当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として設けている企業価値向上委員会は、グループ全体の中長期的な経営課題の解決に向けた協議を行い、協議結果を随時、取締役会へ上申・報告しております。

　企業価値向上委員会の下には、マテリアリティの実現に向けた仕組みの在り方や現在行っている活動の訴求力のある開示方法等を協議するサステナビリティ協議会、内部統制体制の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況を協議する内部統制・コンプライアンス協議会、資源・資産・資本の有効活用及び資本コストを意識した財務戦略を協議する財務戦略協議会、グループ横断的にデータやデジタル技術を活用できる体制の整備について協議するＤＸ協議会、グループの社員の意欲やエンゲージメント向上に向けた施策について協議するウェルビーイング協議会、グループ全体のリスク管理及びＢＣＰの早期体制構築について協議するリスク管理協議会を設けております。

　本書提出日現在における委員長は代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ清水竜一であります。

ｅ．設置する機関の構成員

　取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、企業価値向上委員会の構成員は以下の通りです。（●は議長を示しております）。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社では、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

ａ．当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3）取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。

(4）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。

(2）当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、事業目的に影響を与えるリスク（以下、「リスク」という。）について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、「企業価値向上委員会」（以下、「委員会」という。）を設置する。

(2）委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針について協議する。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応について協議する。

(3）委員会は、リスクに関する事項を定期的に、または必要に応じて随時、取締役会に上申、報告を行う。

(4）当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合、及び、複数の部門等に関わるリスクや顕在化のおそれがある重大なリスクが存在する場合は、速やかに委員会へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。

(5）当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。

(6）当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。

(2）取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。

(2）当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。

(3）当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

(4）当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。

(5）当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。

(2）当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3）当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。

ｈ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令の下で職務を執行させるものとする。

(2）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。

ｉ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。

(2）当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

(3）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。

(4）当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議に出席することができる。

(2）当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。

(3）当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題と認識しております。

　当社では、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程の整備に加え、定期的な内部監査を実施するとともに、企業価値向上委員会を設置・運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

　具体的には、阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し評価及び対応策の策定に取組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整えております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

ハ．取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社等の取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社（当社）が負担しております。

　当該保険契約により、被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事項があります。

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1）取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

(2）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。

チ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役会の活動状況

イ．取締役会の開催頻度

2024年３月期は、取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．当社の設立日である2023年10月２日から2024年３月31日までの活動状況であります。

２．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

ロ．取締役会における具体的な検討内容

2024年３月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。

なお、報告事項には、常勤監査等委員による監査等委員会の開催報告（６件）を含んでおります。

決議事項63件：年度経営計画、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書、株主総会の招集、重要な規程改訂、指名報酬委員会の審議を踏まえた取締役等の重要な人事・報酬、他会社への出資等の審議を行い、決議しております。

報告事項46件：単体及び連結業績、子会社等の経営状況、取締役会の実効性評価、内部監査結果等の報告を行いました。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

イ．指名報酬委員会の開催頻度

2024年３月期は、指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

ロ．指名報酬委員会における具体的な検討内容

2024年３月期においては、指名報酬委員会の委員長の選定、取締役・執行役員の候補者、取締役・執行役員の個別報酬、報酬関連の規程改訂等を審議・報告し、その審議結果を踏まえて、取締役会で決議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役福井順一氏並びに取締役（監査等委員）浜田幸輝氏、同石田章氏、同大野美樹氏及び同坂野英雄氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月26日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年10月２日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の５名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名で、うち監査等委員である社外取締役は４名であります。

　監査等委員でない社外取締役福井順一氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役浜田幸輝氏は、他事業会社における企業経営に関する見識と経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、社外取締役としての客観的な立場で取締役会において、企業経営に関する助言、支援等を果たしていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役石田章氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役大野美樹氏は、弁護士であり、長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、指名報酬委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程において、公正な意見・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は法律事務所クレインの弁護士であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません

　監査等委員である社外取締役坂野英雄氏は、公認会計士及び税理士であり、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は坂野公認会計士事務所所長及び有限責任大有監査法人代表社員であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役５名のうち４名は監査等委員である取締役であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいて、公正かつ実効性のある監査・監督体制であると判断しております。

　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。特に内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜相互に監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員

　提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

　監査等委員である取締役の石田章氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見及び他事業会社での監査役、監査等委員の経験を有しております。

　監査等委員である取締役の坂野英雄氏は、税理士・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である取締役の浜田幸輝氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い知見を有しております。

ロ　当事業年度における監査等委員会監査の状況

　ａ．監査等委員会の開催頻度

　2024年３月期は、監査等委員会を８回開催しております。

　また、各監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

　ｂ．監査等委員会における具体的な検討状況

　2024年３月期の主な決議事項、協議事項、確認事項、報告事項は以下のとおりです。

　決議事項７件：監査方針、監査計画、監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準、会計監査人の監査報酬に関する同意等を決議しております。

　協議事項７件：監査等委員会議長、常勤監査等委員、特定監査等委員、監査等委員報酬等を協議しております。

　確認事項４件：会計監査人の監査及びレビュー計画、会計監査人の監査・レビュー報告内容、期中監査チェックリスト等を確認しております。

　報告事項７件：監査活動（月次）等を報告しております。

　ｃ．監査等委員の活動状況

　監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っております。監査等委員は、取締役会に出席し、また随時取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査等委員に認められているその他の監査権限を行使しております。

　特に常勤監査等委員は、重要な会議への出席や営業拠点への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでおります。また、監査等委員は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けております。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当し、内部監査室長１名のほか担当者３名を配置しており、年度計画に基づき本社、子会社及び孫会社を対象に監査を実施し、その結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。

　加えて、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

井上　秀之

田島　一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　以上の方針に基づき、検討し、確認した結果、当監査等委員会は、当該監査法人の当社の会計監査人候補とすることが妥当であると判断いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から業務遂行状況の報告を受ける等の職務の実施状況を把握しております。当社の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制、独立性及び監査チームの専門性、職務執行状況等について、問題ないものと認識しております。

ｇ．監査法人の異動

　　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意のうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬に関する基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、短期業績の達成及び中期経営計画の実現により、持続的な企業価値の向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系としております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬水準は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、決定することとしております。

ロ．基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給します。

なお、社外取締役に対する報酬は、経営の監督機能を担う立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

ハ．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるための評価指標を設定し、目標達成率に応じて算出される額を毎年一定の時期に支給します。

2025年３月期の基準につきましては、2024年６月26日開催の第１回定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されています。なお、業績連動報酬額は指標の達成率に応じて、０％～150％の範囲で変動します。

ａ．業績連動報酬に係る指標

（グループ業績）

・３か年連結売上高成長率

事業活動の成長性を測るため、連結売上高成長率を指標としました。

なお、単年度の環境変動等を過度に受けないよう、当事業年度を含む３か年平均を基準としております。

・連結営業利益（期初目標比・中期経営計画目標比）

事業活動の収益性を測るため、連結営業利益を指標としました。

期初目標と中期経営計画目標のそれぞれの達成度を測ることとしております。

（個人業績)

・個人業績目標

個人別に定量的及び定性的な個人業績目標を設定し、指名報酬委員会で審議することとしております。

目標達成度の評価についても、期初目標の結果を指名報酬委員会で審議することとしております。

ｂ．業績連動報酬支給額の算定方法

個人別の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。

　業績連動報酬支給額＝役位別の支給基準額×指標支給率※

　※指標支給率

　指標支給率は、各指標の達成度に評価ウエイトを乗じて算出します。

ニ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役除く）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成としております。

ホ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問の上、上記の委任を受けた代表取締役は、その答申を踏まえ、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することとしております。

取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、短期業績の達成及び中期経営計画の実現へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図れるものとしております。

ヘ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしており、それぞれの経験・責務を総合的に勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　業績連動報酬にかかる指標につきましては、３か年連結売上高成長率、連結営業利益の期初目標比及び中期経営計画目標比とし、個人業績指標は個別に設定しております。当該指標を選択した理由は短期業績の達成責任を明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。業績連動報酬の算定の額は、「（４）役員の報酬等　①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載するところに従って算定され、その算定に用いた業績指標の実績は、３か年連結売上高成長率12.4％、連結営業利益30億92百万円の達成率86％であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の投資株式の区分については、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

　但し、中長期的な企業価値の向上を目的として、戦略上保有する意義や合理性が認められる場合は保有する方針としております。

　この方針のもと、当社の取締役会は、政策保有株式に係る議決権の行使について、当社グループ及び発行会社の企業価値向上に資するかどうかの観点から、議案毎に賛否を判断してまいります。特に重要と考える議案は以下のとおりです。

　イ）剰余金処分議案　ロ）役員選任議案　ハ）組織再編議案　ニ）買収防衛策議案等

　また、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2023年10月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度以前に係る記載はしておりません。

　なお、当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日総工産株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月２日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を得るとともに、監査法人や他の外部機関等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】