株式会社 木曽路（8160） 有価証券報告書 2024年3月期

２【沿革】

　当社は株式の額面変更を図るため、1980年12月１日を合併期日として休業状態にあった株式会社小川商店（設立1950年５月20日）に吸収合併されました。従って、法律上消滅した旧株式会社木曽路及び株式会社地中海が実質上の存続会社であるため、以下では特にことわりがない限り実質上の存続会社である被合併会社に関して記載しております。

４【関係会社の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは「よろこびの食文化の創造」即ち「お客様の感動が私たちの喜びとし、日本一質の高い外食企業を目指す」という経営理念を掲げております。

　この経営理念を実現すべく、当社グループは、「食べる」ということを、単に栄養の摂取というレベルに押しとどめることなく、潤いのある人生の喜びとしてとらえ、ひとつの文化にまで高めたいと考えています。そのために、①食材は常に上質のものを使う、②商品に他店にない特長を持たせる、③落ち着ける店舗をつくる、④常に良いサービスを心がける、⑤お値打ち感のある価格設定をすることにより、多くの人々に外食の楽しさ、人生のよろこびを感じていただけるように全力を注いでいます。

　この経営理念のもとに、当社グループは外食企業としてさまざまな事業分野に進出して、お客様の多様なニーズにお応えすることとしております。現時点では、しゃぶしゃぶと日本料理の「木曽路」、特選和牛の「大将軍」、国産牛焼肉の「くいどん」、酒場「大穴」、鶏料理の「とりかく」、和食レストラン「鈴のれん」、からあげ専門店の「からしげ」及び「EC物販（しぐれ煮、胡麻だれ類）」を運営しております。

　それぞれの部門が付加価値の高い料理・サービス・商品を手頃な価格で提供することによって、会社の業績進展と企業価値の向上を図ることを基本方針としています。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当連結会計年度末の部門別の店舗配置状況は、木曽路部門１２６店舗、焼肉部門５０店舗、居酒屋７店舗、鈴のれん５店舗、からしげ４店舗、EC物販１店舗の合計１９３店舗であります。

　今後も中核部門の「木曽路」を中心に拡大しつつ、各部門それぞれに市場の変化や顧客ニーズの多様化に適合したビジネスモデルの構築に努め、経営基盤の拡充を図っていく方針であります。

　一方、地域別にみた店舗配置は中部地区５４店舗、関東地区１０６店舗、関西地区３０店舗、九州地区３店舗と大都市経済圏を中心に店舗網を形成しております。今後の店舗展開につきましては、東海地区の強固な基盤の上に立って、中部・関東・関西の各地区に出店しバランスのとれた経営基盤を形成していく方針であります。

(3) 目標とする経営指標

　当社は成長性と収益性の追求を通じて企業価値の向上を実現していく方針であり、売上高成長率及び売上高経常利益率を経営の目標指標として掲げています。その目標指標の向上のために、経営理念を指針として顧客起点経営に徹し、価値観と独自性のある商品・サービスの開発・提供に努めていきます。同時に高い成長性・収益性が期待される事業分野に対して積極的に経営資源を投入していきます。

(4) 会社の対処すべき課題

　消費者の購買活動はコロナ禍以前の状態に戻りつつ緩やかな回復軌道にあり、2024年度の春闘での高い賃上げ率による実質賃金の上昇、企業の業績改善から成長へ向けての投資意欲の強さから消費は底堅く推移すると予想されます。一方で円安や原料価格の高騰・需給の変化、光熱費や物流費の上昇及び継続的な人手不足など依然として事業を取り巻く環境は厳しい状況が続くものと予想しております。

　このような経営環境の中で、当社グループは基本方針通り、お客様の食の安全・安心を追求するとともにコンプライアンスの徹底、企業規模の拡大に向け、組織の在り方を常に見直し、教育体系を整備し、新規出店や新事業開発等を実施してまいります。新時代に向けた魅力のある企業づくりを行い、人材の確保、育成へとつなげるために次の課題に取り組んでまいります。

　第一は、「企業の社会的責任の自覚」であります。コンプライアンスの徹底、食の安全と安心の追求をすべてのことに優先していきます。持続可能な開発目標（SDGs）に取り組みとして、フードロスの削減や紙資料の使用量削減など環境への配慮も進めてまいります。

　第二は、「経営基盤の強化」であります。組織力の向上を目指し、経営理念の共有や部門間の協業を推進してまいります。また、教育体系の再構築と労働環境の改善を通じて、定着と高い専門性を持つ人材の育成に努めてまいります。

　第三は、「営業基盤の強化」であります。接客や調理の基本の徹底に加え、サービスの質を高めるための教育システムを構築してまいります。また、商品開発にも注力し、コアメニューの質向上や季節を先取りした付加価値の高い新商品の開発を進めてまいります。

　第四は、「収益基盤の強化」であります。生産性の向上を目指し、デジタル化の推進により業務効率を高めてまいります。また、EC物販の拡大、海外展開、M&Aの機会を模索し、新業態の開発も実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、人的資本への投資として創業以来、人材育成、教育訓練に重きを置き、接客・調理・管理部門それぞれの分野での教育研修の充実を図り、女性、外国人、中途採用者を含め技術を身につけることでキャリアアップする仕組みの中で、人材活用の多様化を図っています。また、環境問題への対応として、食材在庫の適切な管理によるロスの削減やリサイクル化の推進を行っております。また、自然災害時等での事業の継続のためBCPを策定し、定期的に更新することで実効性を高め、万一の場合での社会的使命である地域社会における食のインフラを確保します。今後、経営戦略・経営計画の策定と開示の際には、サステナビリティ推進委員会での審議を中心に人的資産・知的財産への投資等の計画や、気候変動に係るリスクと収益機会等についても情報を収集し、TCFD同等の枠組みに基づく開示等を検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社は会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置し、業務執行と監査・監督を行っております。代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役３名）から構成されており、そのうち４名は社外取締役（うち監査等委員である取締役２名）であります。社外取締役は、会社経営者や法務、財務・会計に関する専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

　経営判断の適正性を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家（コンサルタント、調査機関等）の意見を求めることとしております。また、取締役の業務執行の有効性を確保するためには、高い倫理感・価値観とともに、十分な専門的知識や経験が不可欠であると考えており、その観点から取締役選任の議案を総会に付議しております。監査等委員である取締役の機能強化に向けた取組みについては、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役（うち女性１名）に当て、実務に精通した常勤取締役と法務、財務・会計に関してそれぞれ専門的知見を有する社外取締役との協議によって、取締役の業務執行の適法性・妥当性を幅広い視野からバランスの取れた監査を実施しております。なお、社外取締役４名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める要件・基準に従い独立性を確保しています。

　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、有限責任監査法人トーマツが監査業務に当っております。有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に関与する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、同監査法人は、業務執行社員について、法令等に従い、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置を講じております。

(2）戦略

　当社グループは今後、テーマとなる複数のビジョンを掲げ、ESGへの取り組みを表明する予定です。そこで想定される課題や、将来の気候変動が当社へもたらす影響について、TCFDが提唱するフレームワークに則り、分析を行ってまいります。

　この戦略に基づき、こころ豊かな暮らしや社会のサステナビリティの実現を目指して展開した活動が、リスクの低減や事業機会の創出につながり、ひいては事業成長を実現し、生まれた利益がステークホルダー、生活者や社会に還元されていくサイクルを形成していくと考えています。

　また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が会社の持続的な成長を達成する強みになるとの認識のもと、積極的な女性の活躍の促進、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず実績や能力等に基づく登用及び多様な人材が適材適所で活躍できる教育研修制度や職場環境の構築に取り組んでいます。

　人材育成については、社内SNSツールを通じて、画像や動画配信することで分かりやすく、QSC（クオリティ・サービス・クリンリネス）や基本オペレーションの徹底を図っています。また、組織間の目標・課題の共有、称賛を行うことにより、従業員のコミュニケーションの活性化が図られ、さらに好事例等を共有すること等により従業員のスキルアップやモチベーションアップに繋がっています。その他、現在も実施しているマイスター制度（満一歳お祝いマイスター、お食い初めマイスター等）を拡充し、認定することにより、知識やスキルの明確化を図ってまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、リスク低減と事業機会創出を確実にするため、リスク管理を強化しています。

　リスク管理においては、後述の「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載がありますように、内部監査室、衛生管理室及び衛生検査室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。また、各部門やグループ会社で管理可能なリスクは、各組織が中心となって対応し優先順位の設定とESG投資を促進する仕組みを構築し、戦略的な事業展開につなげてまいります。

(4）指標及び目標

　サステナビリティに関する課題については様々な取り組みを実施していますが、現時点では基本的方針、網羅的・具体的な目標設定には至っておりません。今後は人的資本や知的財産など経営資源への投資配分や事業ポートフォリオに関する戦略等について、サステナビリティ推進委員会での審議を中心に計画策定、実績開示等について検討してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、春闘での賃上げや新型コロナウイルス感染症の５類移行、上昇コストの販売価格への転嫁等などにより経済活動の活性化が進み、デフレ脱却につながる動きがみられました。個人消費は、物価高による節約志向の高まりやコロナ後の需要の一巡により徐々に弱含みとなり依然として先行き不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましては、個人消費の回復やインバウンド需要の拡大の一方で、不安定な国際情勢、円安等による輸入食材価格の上昇やエネルギー価格の高止まり、人手不足による時給の上昇、お客様の利用形態の大きな変化など引き続き厳しい経営環境が続いております。

　このような環境の中で、当社グループは、お客様に安心して美味しいお食事を楽しんでいただけるよう努めております。

　営業面において、主力業態であるしゃぶしゃぶ・日本料理の「木曽路」部門は、季節を先取りした付加価値の高い料理のお値打ちな価格での提供や、おもてなしの店舗教育、効果的な販売促進を実施してまいりました。第２の柱としての焼肉部門では、木曽路ブランドを活かした店舗の認知向上や、経営資源の集中を図るため、中部地区で展開していた焼肉の「じゃんじゃん亭」を「くいどん」へ業態転換、2023年７月１日には子会社である株式会社大将軍の吸収合併を行いました。中部地区と東日本地区との一体的な販売促進の実施や管理部門などの重複する業務を統合して業務効率化に努めてまいりました。

　費用面においては、新規取引先の開拓による原価低減、品質向上に努めるとともに、客数予想をもとにしたシフト管理の徹底、マルチスキル化などの生産性向上に向けた取り組みを実施してまいりました。また省エネ設備への更新、ソーラーパネルの設置など光熱費の低減によるサステナブルな取り組みにも努めております。

　新規出店、改築・改装につきましては、２店舗の出店、８店舗の改装（うち業態転換５店舗）及び２店舗の退店を実施し、当連結会計年度末の店舗数は１９３店舗となりました。

　なお、働き方改革の一環として当社グループ全体で、2023年５月８日、９日の２日間、全店一斉休業を実施しました。今後も働き易い魅力ある企業づくりにも努めてまいります。

（財政状態の状況）

　当連結会計年度末の総資産は459億74百万円（前連結会計年度末比 24億37百万円の減少）となりました。この主な内訳は、流動資産が199億20百万円、有形固定資産が160億96百万円、無形固定資産が20億４百万円、投資その他の資産が79億53百万円であります。前連結会計年度末からの主な減少要因は、借入金の返済等により現金及び預金が26億28百万円減少したことによるものであります。一方、負債合計は183億16百万円（同 27億63百万円の減少）となりました。この主な内訳は、流動負債が149億54百万円、固定負債が33億62百万円であります。前連結会計年度末からの主な減少要因は、借入金の返済により37億19百万円減少したことによるものであります。また、当連結会計年度末における純資産合計は276億57百万円（同 ３億25百万円の増加）となりました。この主な内訳は資本金が126億48百万円、資本剰余金が124億67百万円、利益剰余金が29億82百万円であります。前連結会計年度末からの主な増加要因は、その他有価証券評価差額金が３億56百万円増加したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は60.2％、１株当たり純資産は982.15円となりました。

（経営成績の状況）

　当連結会計年度の売上高は、529億84百万円（前年同期比 15.4％増加）、営業利益は22億46百万円（前年同期実績 ５億81百万円の損失）、経常利益は22億78百万円（同 ５億15百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億36百万円（同 10億82百万円の損失）となりました。１株当たり当期純利益は15.50円となりました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業は単一セグメントでありますので、その概況を部門別に示すと次のとおりであります。

木曽路部門

　しゃぶしゃぶ・日本料理の「木曽路」業態は、３店舗の改装を実施し、当連結会計年度末店舗数は１２６店舗であります。

　新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけの５類への移行による国内の人流回復、消費動向の変化に対応すべく大型宴会に代わる個人需要の取り込みとして、慶事需要の獲得強化、季節を先取りしたフェアの実施による来店動機促進を図りました。また、お持ち帰り需要に対応した著名料理人とのコラボ弁当、定番弁当のブラッシュアップやご自宅でお楽しみいただける「しゃぶしゃぶセット」等の販売を継続しています。

　その結果、売上高は419億62百万円（前年同期比 16.1％増加）となりました。

焼肉部門

　特選和牛の「大将軍」及び国産牛焼肉の「くいどん」は、東日本地区で２店舗の出店、中部地区で「じゃんじゃん亭」から「くいどん」への業態転換を４店舗実施し、当連結会計年度末店舗数は５０店舗となりました。

　子会社合併に伴った営業体制の再構築とともに、木曽路ブランドを活かした店舗の認知向上策の実施、また既存顧客に対しては、アプリによる推奨商品やフェアの案内等の配信、新規顧客獲得に向けた折込・ポスティング等を実施し来店客数の増加に努めてまいりました。

　その結果、売上高は81億38百万円（同 2.3％増加）となりました。

その他部門

　居酒屋（「とりかく」、「大穴」）業態は、１店舗の改装（うち業態転換１店舗）と１店舗の退店により、当連結会計年度末店舗数は７店舗となりました。コロナの規制が緩和されたことにより来店回数、グループ人数の増加により、売上高は10億60百万円（同 27.3％増加）となりました。

　和食 しゃぶしゃぶの「鈴のれん」業態は、店舗の異動はなく、当連結会計年度末店舗数は５店舗であります。来店客数が増加したこと等により、売上高は６億90百万円（同 11.4％増加）となりました。

　その他業態は、食肉加工卸売、からあげ専門店の「からしげ」、EC物販（しぐれ煮、胡麻だれ類、季節商品等）及び不動産賃貸等であります。前連結会計年度に株式会社建部食肉産業（食肉加工卸売）を子会社化したこともあり、売上高は15億21百万円（同 156.2％増加）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は145億91百万円（前年同期比 15.3％減少）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は42億43百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益５億58百万円、減価償却費15億42百万円、減損損失15億32百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は24億62百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出24億76百万円、無形固定資産の取得による支出１億14百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は44億８百万円となりました。これは主に、借入金の借入れによる収入93億円、借入金の返済による支出130億19百万円等によるものであります。

③販売及び仕入の実績

イ．販売実績

　　　当社の事業は飲食店としての事業がほとんどを占める単一セグメントであります。当連結会計年度における販売実績の内訳を部門別・地域別に示すと次のとおりであります。

　　・部門別販売実績

　　　（注）１．総販売実績に対し、10％以上に該当する販売先はありません。

２．部門別売上高は連結取引高の相殺消去前の数値であります。

　　・地域別販売実績

ロ．仕入実績

　　　（注）店頭商品とは菓子類及び胡麻だれ等であります。

（２）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、2024年６月に開示した中期経営計画において中期的な業績目標や経営戦略、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等を説明しております。また、これらに関する結果は四半期業績開示、決算説明会、株主総会等を通じ説明してまいります。

　当社のPBRに関しては、２～３倍程度で一定の水準を維持しております。今後は資本コストを的確に把握していくことに努めつつ資本効率に関する目標の設定と適宜見直し、株価を意識した経営の実現に向け具体的な計画や取り組みを検討・実践してまいります。

　今後の見通しにつきましては、消費者の購買活動はコロナ禍以前の状態に戻りつつ緩やかな回復軌道にあり、2024年度の春闘での高い賃上げ率による実質賃金の上昇、企業の業績改善から成長へ向けての投資意欲の強さから消費は底堅く推移すると予想されます。一方で円安や原料価格の高騰・需給の変化、光熱費や物流費の上昇及び継続的な人手不足など依然として事業を取り巻く環境は厳しい状況が続くものと予想しております。

　このような経営環境の中で、当社グループは基本方針通り、お客様の食の安全・安心を追求するとともにコンプライアンスの徹底、企業規模の拡大に向け、組織の在り方を常に見直し、教育体系を整備し、新規出店や新事業開発等を実施してまいります。新時代に向けた魅力のある企業づくりを行い、人材の確保、育成へとつなげてまいります。

　また、しゃぶしゃぶ・日本料理の木曽路部門に次ぐ第２の柱として焼肉部門の業容を拡大してまいります。

（３）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要は原材料及び人件費を主とした、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、店舗の改築・改装、工場設備改修及び情報システム関連投資等によるものであります。

　当社グループの事業活動拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入と社債の発行等による資金調達を基本的な方針としており、今後の調達の安定性と低コスト調達を実現するために調達方法の多様化も進めてまいります。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は82億64百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は145億91百万円となっております。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び該当見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

共通支配下の取引等

連結子会社の吸収合併

　当社は、2023年６月28日開催の定時株主総会において、2023年７月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社大将軍を吸収合併することを決議し、2023年７月１日付で吸収合併を行いました。

　この吸収合併の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施しました設備投資総額（差入保証金等を含む）は、39億98百万円（前年同期比4.2％増加）であり、その内訳は、店舗の新設に３億14百万円、店舗の改築・改装等に34億65百万円、工場設備改修及び情報システム関連投資等に２億18百万円であります。

　また、当連結会計年度中の固定資産除売却損は、１億88百万円であります。

　なお、当連結会計年度中に出店した新設店舗は２店舗であります。

（注）当社グループの事業は飲食店としての事業がほとんどを占める単一セグメントであります。（以下も同様）

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

　当社は、2024年３月31日現在１９３店舗を運営しております。また、東京と大阪に本部を設置しており、愛知県大府市及び千葉県千葉市に加工工場を所有しております。主たる設備は営業店舗であり、店舗設備には建物の他、構築物、工具、器具及び備品等があります。店舗用の土地につきましては、自社所有は７店舗であります。

　主要な設備は以下のとおりであります。なお、営業店舗については地域別にて記載しております。

　（注）１．土地面積（　　）書きは賃借中のものを内書しております。

２．投下資本金額は帳簿価額で表示してあります。

３．国内子会社に賃貸中の設備を含んでおります。

４．上記賃借中の土地の他に建物等を賃借しており、土地を含めた年間賃借料は3,818百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式383,275株は、「個人その他」に3,832単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。

　経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。

　また、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第427条第１項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。

　代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役８名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、そのうち４名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。

　経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。

　　　　[会社経営組織図]

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2023年６月28日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図りました。４名の社外取締役（独立役員）が取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、公認会計士、弁護士として専門的な立場から適宜、意見を述べており、常勤監査等委員である取締役を含め監査等委員会がその機能を適切に果たしていると判断しております。

　また、取締役11名のうち４名を社外取締役（独立役員）として選任しており、取締役において独立した立場と外部の視点から、適宜、客観的な助言をいただくとともに取締役は取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を宗として、1.善管注意義務・忠実義務　2.遵法精神　3.客観的・科学的事実認識　4.合理的手続き　5.適時性の要件を確保するよう努めており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
　当社は子会社に対し「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理にも努めております。また、子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備を行うことにより、コンプライアンスを徹底しております。

④企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。

　内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。

　また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。

　内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。

なお、当社グループは、当連結会計年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。

(1)　体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。2023年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社大将軍を吸収合併し、焼肉事業(大将軍・くいどん)の成長性、収益性の向上を目指すため、株式会社木曽路に「第二営業本部」・「焼肉中部営業部」・「焼肉東日本営業部」を設けております。さらに、今後の経営基盤の拡充を図るため、基幹業態である木曽路業態店舗の新規出店に加えて、中部地区における焼肉業態店舗の出店拡大展開を図るため食肉加工会社である株式会社建部食肉産業の株式を前連結会計年度に100％取得し子会社化しました。株式会社建部食肉産業は、1973年に設立し、現在は愛知県名古屋市守山区に本社工場、名古屋市港区に港工場を構え食肉加工を行っております。衛生的な設備を用いて品質管理の徹底を図り、流通大手、学校給食、飲食店向けに製品を販売しております。本件株式取得により、衛生管理、品質管理が徹底された食肉をより安定して確保することが可能になり、仕入コストの低減等にもよりグループ全体の価値向上に寄与しております。

　また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。

(2)　内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりに努めました。

(3)　情報システムによる迅速・効率的な業務の監視を継続して実施しております。また、適正表示については当社独自の表示ガイドラインによる確認を実施しております。

(4)　食品の安全・安心確保のため、衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するために、衛生検査室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

  事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室及び衛生検査室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。
　また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。さらに、大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び監査等委員である各社外取締役は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社グループは、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することがないよう、役員賠償責任保険（D＆O保険）に加入しております。当社は取締役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額1,000百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険株式会社と締結しております。

⑦取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．合田光博及び中根昌秋については、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．稲守和之、熊田登与子及び平野善得については、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査等委員である取締役に選任されております。そのため、記載しております出席回数のうち10回が監査等委員である取締役としての出席回数となります。

　取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名を含む）も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。取締役会の構成員は、吉江源之、内田豊稔（議長・代表取締役社長）、松岡利朗、大橋浩、合田光博、中根昌秋、松井常芳（社外取締役）、伊藤邦昭（社外取締役）、稲守和之（常勤監査等委員である取締役）、熊田登与子（監査等委員である社外取締役）、平野善得（監査等委員である社外取締役）の計11名であります。

⑧指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度においては、役員の報酬等の額について指名報酬委員会を１回開催し、主に以下の内容を審議しました。

　・取締役選任（新任・重任）及び、子会社選任予定の取締役の報酬決定

　なお、指名報酬委員会は2021年３月に設置しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

　（注）１．取締役松井常芳及び伊藤邦昭は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

２．監査等委員である取締役熊田登与子及び平野善得は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、立地開発本部長 澁谷竜彦、事業戦略部長兼(株)建部食肉産業取締役 服部昭仁、西日本本部長兼木曽路西日本営業部長 伊東裕介、商品本部長 稲垣信一、第二営業本部長兼焼肉中部営業部長 旭谷佳典、第二商品開発部長 立岡宏之、千葉工場長 金義哲、人事本部長 福田克己、木曽路東日本第一営業部長 山本義隆の９名であります。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、社外取締役２名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、公認会計士、弁護士として高い専門性と独立した立場から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、監査等委員３名のうち２名は監査等委員である社外取締役（うち女性１名）であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、その独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(3)の２」を参考に独立性の判断を行っております。

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載しております。また、その他当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役松井常芳氏は、株式会社ＭＡ企画の代表取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役伊藤邦昭氏は、株式会社明輝商会、株式会社ラミテック及び株式会社メイキの各会社の代表取締役社長を兼職しております。当該各会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役熊田登与子氏は、弁護士であります。当該者と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役平野善得氏は、公認会計士であり、また、愛三工業株式会社の社外監査役及びキムラユニティー株式会社の社外取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2015年９月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの代表社員でありました。当社は、当該監査法人との間に、会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビューに関して契約を締結しております。その他記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　連結会計年度の会計監査の開始に当たり、監査等委員である取締役は会計監査人より、監査の基本方針・重点監査事項・主な監査内容等を記した監査計画書を入手し、意見交換を実施しています。監査等委員である取締役と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行うほか、監査等委員である取締役は会計監査への適時立会いを実施しています。また、四半期決算及び年度決算においては、レビュー報告会及び監査報告会を開催し、会計監査人から監査の方法及びその結果について報告を受け、意見交換を実施しています。社外取締役と監査等委員である取締役は毎月の取締役会に出席し、全ての議題に対して幅広い知見と経験から情報提供するとともに、企業統治の観点からも双方、独立性を持った立場で意見交換を行っております。