株式会社ベガコーポレーション（3542） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．従業員数は就業人員であり、〔  〕書きは外書きで、臨時雇用者数（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間で換算）を記載しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、期末の普通株式の数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2004年７月、当社代表取締役社長浮城智和が、福岡県北九州市若松区において家具・インテリア等のインターネット通信販売を目的とする会社として、現在の株式会社ベガコーポレーションの前身である「有限会社ベガコーポレーション」を創業いたしました。

設立以後の主な変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、家具・インテリア等のインターネット通信販売事業、卸売販売及び実店舗を運営しております。また、越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（以下、Ｅコマース事業）を運営しております。当社の主な事業の内容、当該事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりであります。

なお、当社は、Ｅコマース事業の単一セグメントであります。

Ｅコマース事業

① 事業の内容

自社運営サイトの店舗及び楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内の店舗を通じた家具・インテリア等のインターネット通信販売事業、卸売販売及び実店舗を営んでおります。また、越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）を営んでおります。

（ア） 販売チャネル

・オンライン 　：自社運営サイト（旗艦店）、楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピング

・オフライン 　：卸売販売、実店舗

（イ） 店舗ブランド名

・LOWYA　　　  ：高品質なものを低価格で提供することをコンセプトとした総合家具通販サイトです。

・スミシア　　 ：女性やファミリー層をターゲットに、多様化した生活スタイルに合う商品を提供しております。

・ララスタイル ：ランドセルや子供机等を中心としたシンプルで機能的な商品を提供しております。

・バロッカ　　 ：高級感のある家具を提供しております。

（ウ） 取扱商品の概要

以下のような家具・インテリア等の商品を取り扱っております。

・ソファ　・ベッド　・チェア　・デスク　・テレビ台

・収納家具　・ダイニング用品　・日用家電

② 事業の特徴

（ア）商品企画小売型のビジネスモデル

当社は、商品企画から小売までの一気通貫体制により、効率的に商品開発・生産管理を行うことで、顧客ニーズを適時に反映した商品の提供を心がけております。

また、当社プロダクトデザイナーによる自社オリジナル商品の企画・開発及びお客様のレビュー等からのご意見を参考とした商品改良にも積極的に取り組み、常に多様なテイストとトレンドを意識したデザイン性を表現し、顧客満足度の高い商品開発に努めております。

商品は主に中国・東南アジア及び欧州の工場に製造を依頼し、直接貿易を行うことで商品仕入原価を抑え、よりリーズナブルな価格実現に努めております。

（イ）インターネット販売のノウハウ

当社は、自社運営サイトの店舗及び楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内に複数の店舗を出店し、家具・インテリア等の販売を行っております。

全店舗サイトへのアクセス人数（重複ユーザー数含む）は、2022年３月期は68百万人、2023年３月期は71百万人、2024年３月期は66百万人と推移しております。

当社では、各店舗別に訴求する顧客層に対し、商品ページの表示や商品機能の詳細説明に、目を引くキャッチコピーや、画像、イメージ図を使用して、より分かりやすい表示を心がけております。加えて、丁寧な顧客対応や商品そのものの魅力をご評価いただき、大手インターネットモールのランキング上位に位置することにより、集客力の向上を図っております。

このようにして、従来はリアル店舗で商品現物を見て触って購入することが常識であった家具・インテリア商品等について、インターネット上での商品購入、販売の拡大を図っております。

なお、2023年３月期にインターネットとリアルを融合したOMO型D2C事業体制を構築する方針を打ち出し、2022年９月にイオンリテール株式会社向けに家具の卸売販売を開始するとともに、当事業年度に当社直営の実店舗を３店舗開業いたしました。

（ウ）ユーザー行動分析管理の経験・実績

これまでの実績と経験を活かし、楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングのインターネットモールをはじめとしたWeb全体から、日々家具・インテリア等のトレンド情報を収集・分析しております。その結果、マーケットニーズに適合した新商品の開発を可能としただけでなく、分析結果に基づいたサイトデザインの改善や商品構成の見直しを日々実施し改善点を次の施策に活用するPDCAサイクルを行い、継続的な販売向上を図っております。

（エ）越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）の運営

越境市場をターゲットとした多言語対応、複数の配送方法を選択できる物流システムを特徴とした越境ECサイトの運営をしており、MADE IN JAPANの商品等を世界各地に提供しております。DOKODEMOは、日本の商品を世界120ヵ所以上の国又は地域で受け取ることができる越境ECプラットフォームであり、世界に住む外国人をターゲットにしております。現在、着実にリピート流通が積みあがってきている状況を踏まえ、引き続き営業活動の強化を図りながら出店企業数及び取扱商品数の拡大に取り組み、会員数及び流通総額の更なる上昇に向けた施策を講じております。さらに、収益体質強化にも注力し、早期の収益化に向けて取り組んでおります。

［事業系統図］

　　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の〔  〕書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）は、総務人事及び経理財務等の管理部並びに内部監査室の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

該当事項はありません。なお、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「誠実」「愛」「感謝」「謙虚」「調和」を経営理念に掲げており、株主の皆様、お客様、取引先、従業員などの直接の利害関係者のみならず、社会全体から愛される企業を目指しております。

また、「ECの可能性を無限大に」という新たなビジョンのもと、当社ならではの新しい常識を発信し、サービスの変革を推し進めていく方針です。

その中で、家具・インテリア等の「家具Eコマース事業」を主軸に、新規事業の「越境ECプラットフォーム事業」と２事業において、新たな価値と最高のサービスをお客様に提供し続けてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、目標とする経営指標は、売上高、営業利益、経常利益を主眼に据え、持続的に安定した成長を目指しております。　

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、家具・インテリア等の「家具Eコマース事業」を主軸に、新規事業の「越境ECプラットフォーム事業」との２事業において、新たな価値とサービスをお客様に提供し続けてまいります。

家具Eコマース事業におきましては、出会いの創出とお客様のニーズを叶える徹底したCX（カスタマーエクスペリエンス）強化に取り組み、OMO型D2Cビジネスの構築に注力してまいります。具体的には、①オンラインだけではリーチできなかったお客様とのタッチポイントを構築するため、実店舗（チャネル）展開による顧客接点強化、②生活空間におけるLOWYA商品の占有率の引上げのための商品（プロダクト）ジャンル拡大、③SNS、コミュニティ施策等によるファン拡大や顧客満足度向上（エンゲージメント）及びこれらの諸施策推進を支える物流・ITシステム・人材等のインフラ強化を推進してまいります。

売上高については、2025年３月期において実店舗の新規出店を４～６店舗目標にチャネル拡大に取り組みます。また、2024年３月期から取り組んでおります、マーケティングコストを抑制した効率的な事業運営も継続し、引き続き旗艦店と大手モール内店舗を中心に実店舗出店に伴う影響も含めて、売上高の伸長を狙ってまいります。品揃えについては、自社プライベートブランドにおけるジャンル及び商品数の拡充、高利益率商品の開発を継続いたします。費用面については、資源高及び円安による原価上昇並びに配送費高騰への対応が課題となりますが、マーケティングコストの抑制、物流の効率化といった取り組みを継続し、最適なコストコントロールを行いながら、効率的な経営を行ってまいります。また、実店舗の新規出店によるチャネル強化施策や、プロダクト強化、エンゲージメント強化といった各種施策を推進するため、投資が先行する局面も出てまいります。中期的に、実店舗拡大等によるOMO型D2Cビジネスにより売上高の成長率を押し上げることで、長期的なフリーキャッシュフローの最大化を目指してまいります。

越境ECプラットフォーム事業におきましては、台湾を中心にリピートユーザーからの流通が着実に積み上がっており、先行投資額を一定水準に維持したまま流通総額が伸長しております。引き続き、マーケティングコストを抑制した効率的な運営や取り扱い商品ジャンルの拡充により新規会員を獲得し、流通総額の更なる増加に向けた施策を講じると同時に、収益体質強化にも注力してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社を取り巻く環境は、引き続き、他社との販売競争が続くとともに、円安を含む市況変動による原価率上昇が利益の圧迫要因となるものと予測されます。このような状況の中、当社におきましては、旗艦店による集客をメインとする従来のD2C (直販) モデルに、新たな販売チャネルとして実店舗（オフライン）を加えたOMO型D2Cモデルへ転換し、実店舗の新規出店に注力してまいります。また、商品価値・顧客サービスにおいて差別化を図ること、業界の課題である物流コストの抑制に努めフルフィルメントサービスを強化していくこと、円安を含む市況変動に対する耐性を強化していくことが重要課題であると認識しております。

こうした課題に対応するため、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。

① LOWYA事業

ア) OMO型D2Cモデルによる実店舗の新規出店

オンラインだけではリーチできなかったお客様とのタッチポイントを構築するため実店舗（チャネル）を展開しており、2023年４月の１号店オープンを皮切りに、当事業年度において３店舗を開業いたしました。今後もOMOモデル構築に向けて新規出店の拡大に取り組んでまいります。（2025年３月期は４～６店舗出店目標）

イ) 魅力的で豊富な品揃えと品質改善

個性・ライフスタイルが多様化しているお客様のニーズにマッチした品質の高い商品を、魅力的な価格で、より多くのお客様に提供するため、自社における商品開発スピードの向上を図り、数多くの商品をリリースしてまいります。あわせて、商品ジャンルを拡充することで、お客様にとっての選択肢を広げ、新規顧客及びリピート顧客の双方の獲得を目指してまいります。

ウ) LOWYAのブランディング及び認知度の向上

当社が運営する家具・インテリアのショッピングサイトLOWYAへの誘導を強化するため、2023年４月に開業した実店舗を中心に、さまざまな顧客タッチポイントの拡充を行います。認知度向上を図ることで新規顧客獲得及びリピート顧客増加を推進してまいります。

エ) エンゲージメント強化

潜在顧客への浸透により、様々なライフイベントで当社を想起いただくため、当社の強みである各種公式SNSアカウントに加え、コミュニティ施策、コンテンツ強化に取り組んでまいります。

② 新規事業への投資

当社は、新規事業として越境ECプラットフォーム事業のための先行投資を行い、企業価値の拡大に努めてまいります。また、中長期的な企業価値拡大を重視したうえで、収益化のタイミングを見計らってまいります。

③ 内部管理体制の充実

当社は、既存事業の成長及び新規事業への投資を行う一方で、リスク管理体制・法令遵守体制を充実させ、会社の成長と経営管理のバランスの取れた組織運営体制の一層の確立を進める方針であります。また、内部統制システムの整備及び充実を継続的に推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社では、サステナビリティに関する取り組みを重要な経営課題として認識しており、積極的に施策を実行しております。

当社のコアバリューは、「誠実・愛・感謝・謙虚・調和」です。サステナビリティに関する取り組みの中では、特に「感謝」が重要であると考え、「“ありがとう”を、未来に繋げよう」をサステナビリティポリシーとして定めております。

当該ポリシーに基づくサステナビリティに関する取り組みを推進すべく、2023年９月にサステナビリティ委員会を発足いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、年２回開催し、サステナビリティに関する方針や目標の設定、下部組織として設置している環境保全ワーキンググループ、人的資本ワーキンググループ、CSR推進ワーキンググループの各活動におけるモニタリングを実施することとしております。さらに、サステナビリティ委員会で把握し取りまとめた内容は取締役会に報告され、適宜協議されております。

また、リスク管理の対応機関として、取締役、常勤監査等委員、部長以上の役職者で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの頻度・損失の観点から半期毎に検討・協議して、全社的な取り組みとして臨んでおります。なお、リスクマネジメント委員会において重大と判断したリスクについては、取締役会に報告されております。

（２）戦略

マテリアリティ（重要課題）としては、「廃棄物の削減および資源循環の拡大」、「ダイバーシティに富んだ環境づくりおよび従業員の働きがいの追求」、「地域・コミュニティの活性化」を特定しております。

具体的な取り組みとしては、①社会福祉施設への寄付、②廃棄物量および電気使用量の算定、③再生資源のリサイクル等が挙げられます。①社会福祉施設への寄付では、児童養護施設、母子生活支援施設等に、撮影に使用した家具等を寄贈し、ご活用いただいております。これまでは廃棄していたことから、廃棄物削減にも寄与する施策です。②廃棄物量および電気使用量の算定では、不必要な廃棄や電気使用等がないかを点検し、サプライチェーン排出量（Scope２、Scope３）の削減に取り組んでおります。③再生資源のリサイクル等では、季節商品「サステナクール」や「グルーニー」の外装・透明ビニール袋に100％リサイクル素材を採用するとともに、廃ダンボールやストレッチフィルム、商品の廃棄時に発生する廃プラスチックや木くず、金属くず等を細かく分別して再生事業者に引き渡す等、資源循環の拡大を目指しております。

これらのマテリアリティについては、以下のサイトをご参照ください。
　https://www.vega-c.com/ir/sustainability/

また、当社では、挑戦することで可能性を広げたい従業員に対し機会提供や支援を行なっていくため、「機会をつかむ」という人事ポリシーを掲げております。社員自らが自分を高め、組織に活かされていることを実感できる場として、「働きがい」や「働きやすさ」を感じられる環境を提供することが必要であると考え、以下の方針を定めて推進しております。

・働きがいを高めるための環境構築

・働きやすさを実現するための環境構築

これら２つの方針を実現する施策として、具体的に下記を実行しております。

＜働きがい醸成のための施策例＞

機会をつかむ人を支援する、機会をつかみ行動した人を讃える施策

性別・年齢・国籍に関係なく、多様なバックグラウンドを持った人が機会をつかめる施策

① 教育研修、手当：e-learning（正社員全員）、階層別研修、マネジメント実践ゼミ（責任者や希望社員に向けた人事独自の研修）、資格取得に対する受験料手当

② 表彰制度：四半期に１回の表彰制度（秀でた成果を創出した人、挑戦をした人、組織内に好影響を発揮した人を讃える）、年間表彰制度（年間MVP、AWARD）

＜働きやすさを醸成するための施策例＞

挑戦しやすい環境を整える施策

③ 男性育休：育休を取得しやすい職場の風土醸成、就業規則の改定及び周知

④ 有休取得：入社時５日付与、時間休

⑤ 健診費用の会社負担：子宮がん・乳がん健診、胃カメラ補助等

⑥ 時短、時差出勤：育児社員、介護社員の時差出勤制度、時短制度

＜上記施策等をもとに組織状態を数字で正しく見て、改善に向けた打ち手を実践＞

⑦ モチベーションクラウド（※）で社内のエンゲージメントスコアを確認（半期毎に実施）

（※）11,590社、422万人の実績を持つ組織診断サーベイによって組織状態を可視化・数値化し、これをものさしとして人事担当者や現場社員が「Plan・Do・See」サイクルを回すクラウドサービス。

（３）リスク管理

気候変動の影響は、木材を主な原材料とする当社にとって大きなリスクになり得ると共に、地域・コミュニティの活性化がなければ、当社製品のユーザーであるお客様・子供たちの豊かな未来は描けないと考えております。そこで、環境リスクについては、毎年度の廃棄物量及び二酸化炭素排出量を算出して数値分析を行いながら中長期的な削減策に取り組むことに加え、地域活性化については、支援が必要な公的施設への寄付や安心できる生活空間づくり・コーディネートに取り組むことで、対応・支援しております。

また、人的資本の面では、企業が成長していくうえで、ビジネスをデザインする業務、クリエイティビティを発揮する業務、テクノロジーを駆使する業務等、職種の垣根を越えたチームワークと一人一人が常に成長し続ける姿勢が必要不可欠であると考えております。社会やマーケットの変化に際しても、これを脅威ではなく機会と捉えていくことが重要であります。

以上の点を踏まえ、サステナビリティを含むリスク全体については、内部監査室がリスクを識別、特定し、発生可能性及び事業への影響度を定量化して評価しております。また、リスクマネジメント委員会に評価結果を報告し、リスクの発生の有無や対応策等について協議、検討しております。

サステナビリティに関する機会については、サステナビリティ委員会に紐づく各ワーキンググループにおいて機会を識別、特定し、対応策を検討、実施しております。また、当該内容をサステナビリティ委員会へ報告しております。

（４）指標及び目標

当社では、上記（２）戦略において記載した人材の多様性確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項につきまして、積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

① 事業環境にかかわるリスク

(1) 通信販売市場について

当社は、一般生活者を顧客とした通信販売事業を行っており、国内の通信販売の市場規模について、インターネットやスマートフォン等モバイル端末の普及と情報技術の発達を背景としたＥコマース市場の寄与から拡大傾向にあることが事業展開の基本条件であると考えております。

しかし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) インターネットモールの影響について

当社は、主に楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピング内に出店し、商品販売を行っております。そのため、インターネットモール事業会社との関係悪化や規約違反による出店契約解消、インターネットモールシステム不良等のトラブル、モール閉鎖等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に大きく影響します。

また、インターネットモールへの依存から脱却するため、旗艦店（自社サイト）での販売強化に努めておりますが、インターネットモールにおける売上高が占める割合は依然として高く、手数料率の大幅な改定等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新たなビジネスモデルについて

当社は、ネットとリアルを融合した事業体制を構築する方針を打ち出し、新たなお客様との接触機会の増加及び既存のお客様に対するサービス強化を狙うべく、卸売販売及び直営店の運営を行っています。

期待する売上・利益成長や既存事業領域とのシナジー効果等が実現できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

当社はインターネット通信販売事業者として、自社企画商品の更なる強化、サイトの利便性向上やブランド価値向上等に努め、特徴のあるサービスを提供することで競争優位性を有していると考えております。しかしながら、Ｅコマース事業は参入障壁が低いことから、競合他社による新たな付加価値のあるサービス提供がなされる等により、当社の競争優位性の低下や、価格競争が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティ及びシステムトラブルについて

当社は、サービス及びそれを支える情報システム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数及びアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷や、ソフトウエアの不具合及びネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 検索エンジンへの対応について

当社のＥコマース事業における自社運営サイト内の店舗ユーザーの多くは、特定の検索エンジン（「Google」や「Yahoo! JAPAN」等）の検索結果から誘導されてきており、当該検索エンジンからの集客数を確保するため、今後におきましてもSEO対策を実施していく予定であります。

しかしながら、検索エンジンにおける検索アルゴリズム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能せず、当社への顧客流入数が当社想定数を下回り、十分な顧客獲得に至らなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外の生産工場について

当社が販売する商品の大半は中国などアジア各国及び欧州からの輸入によるものです。中国やアジア各国、欧州等、生産拠点を分散し、また新規の協力工場の発掘に努めておりますが一部の地域で戦争・テロ・多国間での紛争及び摩擦・政情不安・自然災害・伝染病・ストライキ等が発生した場合、その地域で生産している商品の供給が一時的にストップし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(8) 為替相場の変動について

取扱商品の大半は海外から外貨建で輸入しております。為替相場変動リスク回避のため、実需の範囲内で為替予約及び外貨建預金による決済等の手段でヘッジを行っておりますが、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 需要予測に基づく仕入について

当社が販売する商品の大部分は自社企画商品であり、需要予測の精度向上に努めておりますが、実際の受注はライフスタイルの変化や消費者ニーズの変化等の様々な要因に左右されます。そのため、追加仕入が受注量に対応できず販売機会の損失が発生する可能性があります。また、受注量が需要予測に達しない場合は、当社に過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や棚卸資産評価損が発生する可能性があります。

当社では、需要予測や発注計画の精度の向上等を課題として取り組んでおりますが、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、又は滞留在庫が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権について

当社の事業活動の優位性を保つため、知的財産権の確保による自社権益の確保に努めておりますが、第三者による権利侵害がなされる可能性があります。

また、第三者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制（各種調査、顧問弁護士を含む外部専門家への相談等）を構築しており、当該体制の適切な運用に努めております。しかしながら、事業活動において意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、事業活動の停止の請求・損害賠償責任を追及されることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 商品の品質管理について

当社が販売する商品の大部分は自社企画商品であり、主に海外の生産工場に委託し生産を行っております。当社は、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、製品に重大な欠陥が発生しないという絶対的な保証はないため、製造物責任賠償のための保険に加入しておりますが、大規模な製造物責任賠償やリコールにつながるような製品の欠陥は、多額の費用や当社製品の信頼性や社会的評価に重大な影響を与えることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 返品について

売れ筋商品に対する不具合の発覚等により返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 配送費上昇について

当社は顧客への商品配達を配送会社へすべて委託しております。当社はリスク分散の観点から、良好な取引関係の維持や新たな配送会社の開拓等につとめております。しかしながら、当社事業の特性上、大型家具を取り扱うことから配送会社の大型配送の撤退や値上げ要請等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 法的規制等について

「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商品取引法」、「製造物責任法」及び「不正競争防止法」等による法的規制を受けております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害等について

当社は、事業リスク分散のために複数の事業拠点及び物流拠点を設置し事業運営を行っております。各拠点の地域内において地震、津波等の大規模災害発生により事業拠点または物流拠点が被害を受けた場合や、当社施設内及び取引先において、新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、製造委託先工場の生産や配送業者が操業停止になる可能性、当社の物流が停滞する可能性、従業員が出勤困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材確保について

当社は、自社で商品企画やデザインを作成し、顧客満足度の高い商品の開発に努めております。また、自社サイトや新規事業で構築したプラットフォームの利便性向上のため、システムエンジニアを多く採用しております。今後、当社が必要とする企画開発力のある人材や技術力のあるシステムエンジニアを計画通り、必要な時期に確保することができなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 個人情報漏洩について

インターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、「個人情報保護規程」等を定め、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ コンプライアンス体制について

当社は今後、企業価値を高めていくために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など、管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。また、当社の提供する商品については関連法規の遵守はもちろんのこと、法規制以上の自社基準・自社規制を設け、法令遵守及び商品の品質向上に取り組んでおります。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行に伴って、経済活動が正常化に向かい個人消費は緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、日米金融政策等の影響による為替相場の急激な変動や、物価上昇による消費者心理の悪化に対する懸念が高まっており、内外経済の動向には引き続き注視する必要があります。

家具・インテリア業界におきましては、原材料価格及び物流コストの上昇並びに業態を超えた販売競争の激化等により引き続き厳しい経営環境が続いております。一方、当社の属する雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC市場規模は2022年に２兆3,541億円となり、前期比で3.5％増と堅調に拡大しました（出典：令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）_2023年８月経済産業省）。家具・インテリア業界におけるEC利用率は、他業界よりも低位にとどまっていることから、更なるEC化の進展余地があり、市場拡大を見込んでおります。

このような事業環境の下、当社の家具Eコマース事業におきましては、LOWYA（ロウヤ）旗艦店（自社サイト）及び大手ECモール内店舗の両販売チャネルを通じた流通拡大に取り組んでおります。成長の柱として位置付けているLOWYA旗艦店においては、SEO・Web広告からの新規アクセス流入、SNS強化による認知度向上及びモバイルアプリのダウンロードを通じた会員化の促進に取り組みました。また、当事業年度中から利益率改善の取り組みとして、販売促進費や広告宣伝費の抑制を実施した影響で、アクセス数及び流通は減少したものの、利益効率の良い販売体制の構築を実現することができました。品揃えの面では、従前より取り組んでいる自社プライベートブランドにおけるジャンル及び商品数の拡充、ヒット商品の開発、高利益率商品の開発を継続的に取り組みました。

また、創業以来ネット専業で事業を行ってまいりましたが、新たに、これまで培ってきた集客力、商品デザイン力及び価格優位性といった強みを活かしつつ、ネットとリアルを融合した事業モデルへ転換し、当社初となる実店舗を2023年４月に福岡県福岡市に開業し、その後も2023年12月に大阪府大阪市、2024年２月に愛知県名古屋市と、当事業年度において３店舗を開業いたしました。１店舗目の開業以降、実店舗によるLOWYA旗艦店への好影響も少しずつ見受けられており、OMO型D2Cビジネスの確立に向けた検証も継続的に行ってまいります。

損益面におきましては、急激な円安進行による原価率上昇の影響を受けたものの、利益改善の取り組みによるマーケティングコストの削減を中心に、従前より取り組んでいる在庫適正化や適正配送による在庫圧縮、配送費削減の取り組みを継続するとともに、人件費及び固定費の削減にも取り組んだ結果、販売管理費率の改善が実現し、増益となりました。

新規事業として取り組んでいる越境ECプラットフォーム事業（DOKODEMO）は、前事業年度からのインバウンド消費動向の変化に伴い、流通総額も減少傾向となりましたが、出店者の品揃え充実支援やマーケティング施策等の実施により、会員数及びアプリダウンロード数は順調に増加しており、流通総額拡大に向けて引き続き取り組みを進めてまいります。

なお、当事業年度において、当社が保有する投資有価証券のうち、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したと判断したものについて、投資有価証券評価損110百万円を特別損失に計上いたしました。

以上の取り組みの結果、当社における当事業年度の業績は、売上高は16,063百万円（前期比5.4％減）、営業利益は771百万円（同128.1％増）、経常利益は790百万円（同116.7％増）、当期純利益は394百万円（同227.4％増）となりました。

当事業年度末における財政状態は以下のとおりであります。

当事業年度末における総資産は、7,209百万円（前事業年度末7,151百万円）となり、58百万円増加いたしました。流動資産は6,153百万円（前事業年度末5,956百万円）となり、196百万円増加いたしました。これは主に、商品が290百万円増加し、現金及び預金が142百万円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,056百万円（前事業年度末1,195百万円）となり、138百万円減少いたしました。これは主に、ソフトウエアが75百万円増加し、ソフトウエア仮勘定が100百万円、投資有価証券が99百万円減少したことによるものであります。

負債は、1,643百万円（前事業年度末1,847百万円）となり、203百万円減少いたしました。流動負債は1,586百万円（前事業年度末1,796百万円）となり、209百万円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が248百万円増加し、未払金が203百万円、未払消費税等が233百万円減少したことによるものであります。また、固定負債は56百万円（前事業年度末51百万円）となり、５百万円増加いたしました。

純資産は、5,566百万円（前事業年度末5,304百万円）となり、262百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益を394百万円計上し、自己株式の取得により123百万円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、営業活動により264百万円の収入、投資活動により189百万円の支出、財務活動により234百万円の支出となった結果、前事業年度に比べ160百万円減少し、当事業年度末には1,839百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、264百万円（前事業年度は2,043百万円の資金増加）となりました。

これは主に、棚卸資産の増加290百万円、未払金の減少163百万円により資金が減少し、税引前当期純利益を680百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、189百万円（前事業年度は179百万円の資金減少）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出74百万円及び無形固定資産の取得による支出83百万円により資金が減少いたしました。

この結果、フリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計額）は74百万円のプラス（前事業年度は1,864百万円のプラス）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果として減少した資金は、234百万円（前事業年度は1,099百万円の資金減少）となりました。

これは主に、自己株式の取得による支出141百万円及び配当金の支払106百万円により資金が減少いたしました。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績及び受注実績

当社の取引形態は、一般的な製造等における「生産」活動は行っておらず、また、当社は見込み生産を行っているため、記載しておりません。

(b) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

(c) 販売実績

当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の主な販売先は不特定多数の一般消費者であり、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

２．Ｅコマース事業の「リビング・ダイニング家具」にはソファ・チェア・デスク等、「ベッド・寝具」にはベット・寝具・マットレス等、「その他」には、その他の家具・インテリア売上等が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は16,063百万円(前期比5.4％減)となりました。

当事業年度は、LOWYA（ロウヤ）旗艦店を中心に集客を強化し、SEO・Web広告からの新規アクセス流入、SNS強化による認知度向上及びモバイルアプリのダウンロードを通じた会員化の促進に取り組みました。一方で、第２四半期会計期間において利益重視の方針に転換し、販売促進費の削減に取り組みました。また、第３四半期会計期間より商品の販売価格見直しを実施いたしました。これらの取り組みの結果、当事業年度において全体の売上高に占めるLOWYA旗艦店の割合は42.8％となりました。

今後も引き続き、LOWYA旗艦店強化及びブランド作りに注力し、売上高の更なる成長と利益獲得に努めてまいります。

（営業利益）

当事業年度における営業利益は771百万円(前期比128.1％増)となりました。

当事業年度は、急激な円安進行による影響を受けたものの、利益改善の取組としてマーケティングコストを中心に人件費及び固定費の削減に取り組みました。また、従前より取り組んでいる保管効率の向上、在庫量の適正化、在庫の適正配置、商品構成の見直し等の物流コスト削減施策に継続的に取り組んでおりますが、当事業年度においても引き続きコスト削減に努めたことで、配送費率はより一層改善されております。

　引き続き、商品構成の見直しや高利益率商品の開発による利益改善に取り組みながら、旗艦店強化のための広告宣伝費投下や、システム投資による物流の効率化を実現し、物流コストの抑制を図ってまいります。

（経常利益）

当事業年度における経常利益は790百万円(前期比116.7％増)となりました。

当事業年度の主な要因は、営業利益と同様であります。

（当期純利益）

当事業年度における当期純利益は394百万円(前期比227.4％増)となりました。

当事業年度の主な要因は、営業利益と同様であります。

(b) 財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度の運転資金及び資本的支出は、自己資金により賄いました。詳細につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、物流コスト及び人件費であり、所要資金につきましては、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

また、翌事業年度において重要な資本的支出は予定しておりませんが、設備投資等の所要資金につきましても、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この財務諸表の作成に当たっては、合理的判断に基づき一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映しております。また、これらの見積りについては将来事象の結果に特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、当社の採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) Ｅコマースプラットフォーム運営事業者との契約

６ 【研究開発活動】

当社は、より顧客満足度を高めるための高付加価値なサービスを創り続けるため、VR(仮想現実)・AR(拡張現実) 等の最先端技術を活用したサービスの研究開発を行っております。

当事業年度における研究開発費の総額は、24百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施した設備投資の総額は146百万円であります。主な投資は、基幹システムの改修によるソフトウエアの増加58百万円、直営店の設備取得による建物の増加50百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」には、車両運搬具、建設仮勘定、商標権及び長期前払費用が含まれております。

２．本社・東京支社・物流倉庫・店舗は、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は641,759千円であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数欄の[  ]書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円であります。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整いたします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書において、2018年３月期から2021年３月期までのいずれかの期における営業利益が12億円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものといたします。ただし、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数といたします。

ア 2018年７月１日から 2019年６月30日までは、割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで

イ 2019年７月１日から 2020年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の２まで

ウ 2020年７月１日から2021年６月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで

エ 2021年７月１日から2024年６月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の全個数

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものといたします。

⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものといたします。

⑥新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものといたします。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものといたします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者（以下、「残存新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までといたします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定いたします。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。

ⅷ その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定いたします。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定いたします。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものといたします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

　　発行価格　　　　　  1,454円

　　資本組入額　　　　　　727円

　　割当先　　　　  当社取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）２名

　  　　　　　　　  当社執行役員３名

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１．自己株式200,224株は、「個人その他」に2,002単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２．「金融機関」に、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式1,327単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（200,224株）を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式132,750株は含めておりません。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　314,200株

３．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）１．「単元未満株式」には当社所有の自己株式24株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式132,750株（議決権の数1,327個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）１．上記のほか、当社所有の単元未満自己株式24株があります。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式132,750株については、上記の自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託（J-ESOP）

（1）株式給付信託の概要

当社は、2017年11月30日開催の取締役会決議において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2）従業員に取得させる予定の株式の総数

218,000株

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する132,750株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金のための内部留保は確保しつつ、企業価値の拡大、経営環境並びに業績等を総合的に勘案し、ＤＯＥ2.0％を基準として配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり10円を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識の下、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実・強化を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年７月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。
・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。
・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(イ)当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「企業行動憲章」を制定し、取締役及び従業員はこれを遵守しております。

(b) 当社の経営管理本部（法務グループ）をコンプライアンスの統括部署として、当社の取締役及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。

(c) 当社の取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(d) 当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

(b) 文書管理部署の経営管理本部（総務グループ）は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社では、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b) 当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。

(c) 当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。

(d) 日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

(ホ)当社における業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社の「経営理念」を具体化した「企業行動憲章」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。

(b）内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。

(c) 各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議又は報告を受けております。

(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務を補助いたします。

(b) 当該従業員の他部門への異動等については、事前に監査等委員会へ報告を行うものとします。

(c) 当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、その命令内容に関して監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。

(ト)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の取締役及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。

(b) 当社の取締役及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告いたします。

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

(リ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

(b) 監査等委員会は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。

　　(ヌ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。

　　(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制

当社は、「企業行動憲章」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で臨む体制を構築いたします。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．敷地健康氏及び日下健太氏は、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．佐野俊明氏及び江口克哉氏は、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、資本政策等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

⑤ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、全ての取締役は当該保険契約の被保険者に含められます。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする旨を定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役池田浩之、取締役佐野俊明及び取締役江口克哉は、社外取締役であります。

２．任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　池田 浩之、委員　佐野 俊明、委員　江口 克哉

５．代表取締役社長浮城智和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社アルタイルの株式数も合算して記載しております。

６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の１名であります。

②　社外取締役に関する事項

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するために当社からの独立性に関する基準や方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役３名全員を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役池田浩之は、監査役としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般について客観的視点で助言及び監査していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

取締役佐野俊明は、弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しており、取締役江口克哉は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を実施しております。

また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、取締役会のほか、必要に応じてその他の重要な会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．敷地健康氏及び日下健太氏は、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　　　２．佐野俊明氏及び江口克哉氏は、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項及び共有事項は、以下のとおりであります。

① 検討事項

ⅰ）監査等委員会監査報告書

年間の監査結果に基づき監査報告書を作成いたしました。

ⅱ）会計監査人の評価

監査等委員会が規定した「会計監査人の再任に係る判断基準」に従い評価を実施した結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツに大きな問題は見当たらず、当社の会計監査人として再任することが妥当と判断いたしました。

ⅲ）監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見

監査等委員以外の取締役２名の選任について協議をした結果、当事業年度における業務執行状況等を踏まえ、各候補者が当社の取締役として適任であると判断し、その旨株主総会議案に記載することにいたしました。また、監査等委員以外の取締役の報酬について協議をした結果、株主総会決議金額の範囲内であり適正と判断いたしました。

ⅳ）監査の方針、職務の分担、監査計画

監査方針、重点項目、各監査等委員の職務の分担、年間の監査計画を検討し策定いたしました。

ⅴ）監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定

新たに選任された監査等委員の中から監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員を選定いたしました。

ⅵ）監査等委員の個人報酬額

監査等委員の個別報酬額を株主総会決議金額の範囲内で決定いたしました。

ⅶ）監査等委員である取締役新任候補の株主総会への付議に関する同意

監査等委員である取締役候補者２名を株主総会の議案として付議することに関し、各候補者の経歴を踏まえ適任であると判断し、監査等委員会として同意することを決定いたしました。

ⅷ）会計監査人の監査報酬の同意

会計監査人の監査報酬金額について協議をした結果適切であると判断し監査等委員会として同意する旨決議いたしました。

ⅸ）会計監査人の非保証業務の提供に関する承認

会計監査人と同一のネットワークによる非監査業務の提供の内容を検討し事前に承認いたしました。

② 共有事項

下記事項について原則毎月の監査等委員会にて報告を受け、質疑応答、意見交換を実施致しました。

ⅰ）内部監査結果

ⅱ）コンプライアンス関連事項

ⅲ）常勤監査等委員監査活動状況

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（本書提出日現在１名）に所属する内部監査室長が行っております。内部監査室長は、内部監査規程及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、主体的に監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査の結果は、取締役会への直接報告は行われておりませんが、代表取締役社長に対し直接報告されると同時に監査等委員会にも報告されます。また被監査部署にも通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

13年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員   野澤啓

指定有限責任社員  業務執行社員   髙尾圭輔

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の第20期事業年度に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者６名、その他８名の合計21名で監査業務に携わっております。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任した理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき評価を行っております。

④ 監査報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

（非監査業務の内容）

前事業年度

非監査業務に基づく報酬は、税務に関する助言業務に対する対価であります。

当事業年度

非監査業務に基づく報酬は、税務に関する助言業務に対する対価であります。

c．監査報酬の決定方針

当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等の決定方針の決定方法及びその方針の概要

取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の個人別の報酬については、2021年２月12日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決定しております。当該決定方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役及び監査等委員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬のみ、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬（60%～80%）及び株式報酬（20%～40%）により構成し、監査等委員である取締役については、固定報酬としての月例の基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の基本報酬の上限額は、取締役（監査等委員であるものを除く）については2015年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円（使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く）、監査等委員である取締役については2015年７月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は３名、監査等委員である取締役は２名であります。取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬額等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長浮城智和がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責を踏まえた株式報酬の額とします。代表取締役社長浮城智和に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、代表取締役社長浮城智和は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し個人別の報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

また、2020年６月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く）は３名であります。譲渡制限付株式報酬の上限額及び上限株式数は、年額200,000千円及び200,000株以内であり、原則として５事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給しますので、実質的には１事業年度40,000千円及び40,000株以内での支給に相当します。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．譲渡制限付株式報酬の額は、株式報酬費用として当事業年度に費用計上した額です。

２．使用人を兼務している取締役はいないため、使用人分給与はありません。

３．上記には、2023年６月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名が含まれております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式のみ投資を実行する方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３.連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加等情報収集を行うようにしております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

　当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.  資産の評価基準及び評価方法

(1)  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益として投資有価証券を加減する方法によっております。

(2)  デリバティブ

時価法

(3)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２.  固定資産の減価償却の方法

(1)  有形固定資産

定率法

ただし、建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                    ３～39 年

車両運搬具              ２～６ 年

工具、器具及び備品      ３～20 年

(2)  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

また、商標権については、10年で償却しております。

３.  引当金の計上基準

(1)  貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)  製品保証引当金

当社が販売する商品の保証に伴い、発生が見込まれる費用又は損失に備えて、当事業年度末における見積額を計上しております。

(3)  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(4)  株式給付引当金

「株式給付規程」に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

４.  収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日公表分。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

 (1)  ＯＭＯ型Ｄ２Ｃビジネス

当社は主にインターネット上で商品の販売を行っており、顧客に対して商品を引き渡す履行義務を負っております。約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足され、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

商品の販売時に付与したポイントについては当該時点で履行義務を識別し、将来の使用見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。識別した履行義務については貸借対照表上「契約負債」に計上し、ポイントの利用及び失効に従い収益を認識しております。なお、他社が運営するポイントプログラムに参加しております。商品の購入に応じて付与される他社ポイントの一部については第三者のために回収する金額として、取引価格から付与ポイント相当額を控除し収益を認識しております。

 (2)  プラットフォームビジネス

当社はインターネット上で出店者と顧客との間での個々の取引の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。

流通総額（出店者の月間売上高）にプラン別に定められている料率を乗じた金額にて、履行義務の充足時点である取引の成立時に収益を認識しております。

商品の販売時に付与したポイントについては当該時点で履行義務を識別し、将来の使用見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。識別した履行義務については貸借対照表上「契約負債」に計上し、ポイントの利用及び失効に従い収益を認識しております。

５.  ヘッジ会計の方法

(1)  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(2)  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

(3)  ヘッジ方針

為替予約は、輸入仕入等に係る為替変動リスクをヘッジする目的で外貨建予定取引の決済に必要な範囲内で行っております。

(4)  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であることから、為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性の評価は省略しております。

６.  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７.  その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

(1)  外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定

商品の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

収益性の低下を見込むにあたっては、回転期間が長期の商品について、回転期間や廃棄方針に応じた販売可能性を考慮した正味売却価額を算出し、貸借対照表価額を決定しております。

② 翌事業年度の財務諸表に与える影響

受注はライフスタイルの変化や消費者ニーズの変化等の様々な要因に左右されます。

そのため受注量が需要予測に達さず、商品の回転期間が長期化した場合には、翌事業年度の財務諸表に棚卸資産評価損が計上される可能性があります。 

(追加情報)

株式給付信託（J-ESOP）

当社は、2017年11月30日開催の取締役会決議において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自己株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度195,881千円、146,450株、当事業年度177,181千円、132,750株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた契約資産、契約負債及び返品負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.（1）顧客との契約から生じた債権、契約負債及び返品負債の残高等」に記載しております。

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 棚卸資産の帳簿価額の切下げ

期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１.  発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加事由は以下のとおりであります。

ストック・オプション行使による新株発行による増加       　10,000株

２.  自己株式に関する事項

（注）当事業年度末の自己株式のうち、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数は、146,450株であります。

（変動事由の概要）

普通株式の増加事由は以下のとおりであります。

「譲渡制限付株式報酬」の無償取得による増加       45,000株

「株式給付信託（J-ESOP）」における株式取得による増加       27,000株

普通株式の減少事由は以下のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）への当社株式の処分による減少       27,000株

「譲渡制限付株式報酬」に基づく分配による減少       18,000株

「株式給付信託（J-ESOP）」に基づく従業員への給付による減少       17,000株

３.  新株予約権等に関する事項

４.  配当に関する事項

(1) 配当金支払額