株式会社 KOKUSAI ELECTRIC（6525） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は、株式会社日立製作所（以下、「日立製作所」という。）の子会社として事業運営していた株式会社日立国際電気（旧社名 国際電気株式会社。以下、「日立国際電気」という。）における成膜プロセスソリューション事業が前身となります。

2017年２月に投資ファンドであるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」という。）が当時の親会社である日立製作所と協議を重ねたうえで、特別目的会社としてHKEホールディングス合同会社（2017年12月にHKEホールディングス株式会社へ組織変更）を組織したうえで2017年12月に株式公開買付(TOB)を成立させたことで2018年３月９日に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止しております。

その後、2018年６月１日に日立国際電気における成膜プロセスソリューション事業（半導体製造装置事業）を当社へ吸収分割し、商号変更を経て現在に至っております。

１．日立国際電気における事業の状況と上場廃止へと舵を切った経緯

現在の当社における事業の前身である日立国際電気は、2000年当時、日立製作所グループの一員として、映像、通信に関する事業を行っていた「日立電子株式会社」、業務用アンテナに関する事業を行っていた「八木アンテナ株式会社」、並びに半導体製造装置関連事業を行っていた「国際電気株式会社」が合併したことにより2000年の10月に誕生した会社であり、東京証券取引所の市場第一部に2018年３月まで上場しておりました。2018年当時における日立国際電気の主な事業は次のとおりであります。

2017年当時の日立国際電気における映像・通信ソリューション事業では、映像と無線の技術を軸として、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大、並びに新規事業の立ち上げによる成長戦略を推進する一方、間接業務コストの削減等によるコスト構造の改革や選択と集中による事業ポートフォリオの転換を図り、グローバルな視点で競争力のあるコスト構造の実現に取り組んでおりました。また、映像セキュリティ・IoT（Internet of Things）・鉄道等の交通分野に係る運用の改善に資するソリューションの分野においては、日立製作所グループとの協業や共同開発なども行っておりました。

2017年当時の映像・通信ソリューション事業を取り巻く市場環境についてですが、デジタル化の加速により海外全体としての需要は中長期的に拡大していた一方、映像・通信ソリューション事業が積極的に投資を行っていたブラジルやトルコなどの新興国においては、地上デジタル放送の法制度の整備の遅れ等により需要の低迷が続いていたため、子会社を含む事業体制の再編などの構造改革を推進しておりました。他方、国内市場では、映像・通信ソリューション事業が注力していた官公需市場において、需要の伸びが鈍化するとともに、顧客ニーズの焦点が、従来の製品・システムから課題解決のためのソリューションにシフトしつつありましたため、コア技術を駆使した映像セキュリティなどの高成長ソリューションを中核とする事業モデルへの転換、日立製作所グループが一丸となって推進していた社会イノベーション事業の一端を担う事業を拡大することが喫緊の課題となっておりました。

このような映像・通信ソリューション事業を巡る潮流の変化に対応するため、ソリューション事業向けの人材シフトや育成とともに事業構造やコスト構造の改革を強力に推進しました。具体的には、海外子会社の統廃合を含む事業体制の再編に加えて、国内においても、安定的な事業基盤を確立するために、早期退職優遇制度の特別募集などによる人員適正化を進めました。

一方、2017年当時の日立国際電気における成膜プロセスソリューション事業では、同年１月に富山事業所の新棟が稼働を開始するなど、生産能力と研究開発能力を意欲的に増強しておりました。主力のバッチ成膜装置（注１）事業では、コア技術であるサーマルプロセス（注２）技術のさらなる研究開発を推進し、新型装置や新膜種の開発力を梃子に、顧客先端デバイス向け量産ライン（注３）でのシェア拡大に注力しておりました。また、新規の事業分野として、成膜後の膜質を改善するトリートメント装置（注４）の開発や、EV（Electric Vehicle）向けなどに需要が急拡大するパワーデバイス市場向けに、最新技術を用いて再設計したレガシー(新規・中古)装置（注５）の拡販を重点的に進めておりました。持続的な成長を期待できるプロダクト・ライフサイクル・ビジネス（注６）については、部品や改造ビジネスの規模拡大とともに、診断サービスなどITを活用した予防保全やプロセス改善支援など、お客様のオペレーションを支援する業務への範囲拡大による一層の高度化も進めておりました。

2017年当時の日立国際電気における成膜プロセスソリューション事業が属していた半導体製造装置事業においては、３D NANDフラッシュメモリー（注７）への移行を牽引役とする着実な需要成長が見込まれており、特に主要メモリーメーカーによる積極的な設備・研究開発投資に伴う装置需要の急速な拡大が期待されておりました。また、その当時も成膜プロセスソリューション事業の中核を占めていたバッチ成膜市場においては、半導体デバイスの三次元化に伴って成膜工程（注８）の重要性及び半導体メーカーの設備投資に占める同装置の比率が増大する見込みであったため、技術革新が著しく業界再編の動きも激しい半導体製造装置事業において、当時の成膜プロセスソリューション事業が成長を続けていくためには、競合他社に先行するスピーディーな研究開発や機動的な設備投資の機会の確保が最重要課題でありました。

以上の事業環境を踏まえ、映像・通信ソリューション事業が多種多様な小さな製品を取り扱う一方、成膜プロセスソリューション事業においては、半導体製造装置という単一の製品を取り扱っている点に違いがあり、また事業発展のために必要な投資を行うための投資対象も映像・通信ソリューション事業においては、新興国における地上デジタル放送の新市場をターゲットとしていた一方で、成膜プロセスソリューション事業においては、半導体需要の高まりに対応するために富山事業所への設備拡張投資や高度化する半導体技術に対応するための長期的な開発ロードマップに沿った研究開発投資が必要であったなど、当時の日立国際電気における２つの事業の性質には大きな違いが確認されていました。

（注１）半導体製造プロセスにおいて、数十枚以上のシリコンウェーハを一括処理する装置をバッチ成膜装置といい、シリコンウェーハを１枚ずつ処理する装置を枚葉装置といいます。主な成膜手法にはALD（Atomic Layer Deposition）とCVD（Chemical Vapor Deposition）があります。当社グループ主力製品の成膜装置は、半導体製造プロセスにおける成膜プロセスの中の熱酸化、拡散、LP-CVD（Low Pressure Chemical Vapor Deposition）及びALD（当社グループでは、複数のガスをサイクリックに供給する工程を伴い、原子層レベルで成膜する手法を「ALD」と呼んでいます。）による成膜処理に対応しています。

（注２）熱処理による成膜プロセス。

（注３）３D NANDフラッシュメモリー等の先端デバイスに対応した半導体量産ライン。

（注４）プラズマや加熱により膜中の不純物の除去や粒子を安定させる等、膜質の改善を行う装置。

（注５）最新技術を用いて既存装置や主に200㎜ウェーハ用装置のプラットフォームを再設計した装置。

（注６）装置の販売ビジネスからアフターサービス（長期使用装置に対する部品販売、保守メンテナンス、有償修理、装置の移設・改造等）ビジネスまでを含むトータルライフサイクルビジネスのこと。

（注７）デバイスが従来２次元（平面）であった構造から、三次元（立体）に層を重ねている構造の不揮発性半導体メモリー（電源を切っても内容が保存される）。

（注８）三次元（立体）に層を重ねることにより、構造が複雑化し、成膜プロセスにおける技術的な難易度も上昇しております。

上述のとおり、映像・通信ソリューション事業については、システム製品からソリューションビジネスへの転換やグローバル事業の拡大による成長戦略と、事業構造やコスト構造改革の強力な推進が喫緊の課題となっておりました。厳しい事業環境の下でも安定的な事業基盤を確立するためには、積極的な投資を行った海外の拠点等の構造改革や国内における早期退職優遇制度の特別募集等の構造改革に加えて、事業ポートフォリオの転換及び国内外における人員の適正化等のより抜本的な構造改革の実現が必要となっていました。

上場維持を前提に考えた場合、抜本的な構造改革を実施することで生じる相応の費用が財政状態・経営成績への影響を及ぼすことに加え、株価へ影響を及ぼし、株主に不利益をもたらす可能性があったことから、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、これらの施策を断行するのに適した資本構成や経営体制を早急に整えるために、新たなパートナーの協力のもと中長期的な視野に立った事業運営体制を構築することが映像・通信ソリューション事業にとって最適であると判断し、同事業の非公開化を検討するに至りました。

他方、成膜プロセスソリューション事業については、技術革新のスピードが速く、開発競争が厳しい事業環境下に置かれており、今後一層の先行投資が重要になると考えられるものの、事業上のシナジーが無い映像・通信ソリューション事業を包含した当時の経営体制では、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営は困難であるとの考えに至りました。成膜プロセスソリューション事業の企業価値向上に資する観点から、成膜プロセスソリューション事業のみの視点に立った事業運営を実現することが可能な新たなパートナーの下、当該事業に特化した安定的な組織運営を確立し、成膜・サーマルプロセスにおいて確固たるポジションを構築した「半導体製造装置専業メーカー」である新たな企業体として独立する必要性を認識するに至りました。

新たな企業体として独立する上では、経営体制の再構築など独立企業体としての体制確立が求められるものの、上場を維持したまま、事業運営体制を整備することは困難であったことから、非公開化を実施した上で体制整備に取り組む必要があると考えました。また、半導体製造工程が複雑化する中、今後中長期的には半導体製造工程間のインテグレーションの難易度が高まっていくことが見込まれます。日立国際電気の一つの事業部として手掛けていた成膜・サーマルプロセスにおける開発投資のみならず、成膜工程以外を手掛ける同業他社との連携を含めた事業戦略などを検討していくためには、分社化することが最も現在の業界環境にふさわしいと判断し、同事業の非公開化も検討するに至りました。

このような状況下、日立国際電気は、当時の支配株主であり親会社であった日立製作所と協議を重ね、将来へ向け二つの事業がそれぞれ発展をめざすための新たな資本パートナーが必要であるとの合意に至り、いくつかの候補先から、KKRと日本産業パートナーズ株式会社（以下、「JIP」（注）という。）を選定しました。KKRは、KKRグループにて提供しうるグローバルリソース・ネットワーク・ノウハウ、特に半導体関連分野における豊富な投資経験を活用し、日立国際電気の事業基盤の改善を行うことでさらなる企業価値の向上ができると考え、特に成膜プロセスソリューション事業については、より機動的な資本政策や設備投資の実行によりさらなる事業価値の向上が望めると考えておりました。他方、JIPは、自身が有する事業カーブアウトと活性化に関するノウハウと日立製作所の有する社会インフラシステム事業の豊富な経験とのシナジーにより、映像・通信ソリューション事業におけるコア事業の強化及び経営の効率化を図ることができると考えておりました。当時の日立国際電気は、KKR及びJIPのそれぞれの考え方について日立製作所とさらなる協議を重ね、自主独立の体制で２つの事業運営を行うより、両者を新たな資本パートナーとして、会社全体及びそれぞれの事業の将来のため、４者が協力して今後の日立国際電気を支え、それぞれの事業ごとに経営の最適化を追求する方が企業価値の向上に資するとの判断に至りました。

（注）JIPは、2002年11月の設立以来、本邦企業の事業再編・再構築に寄与するプライベート・エクイティ事業を展開するカーブアウト（事業の切り出し）に特化した日本のファンドの運営会社であります。投資対象事業は製造業を中心として食品、流通、サービスなど多岐にわたり、投資類型も事業カーブアウト、MBOなど各種の投資経験を有しておりました。

２．新たな資本パートナーの決定の経緯及び協議の概要

2014年から2016年における日立国際電気においては、特性の異なる映像・通信ソリューション事業と成膜プロセスソリューション事業を分離してそれぞれ個別に売却する選択肢も斟酌しました。しかしながら、税務上の影響、事業の連続性及び上場会社としての企業価値最大化の観点から、両事業の個別売却にはさまざまな困難が伴うとの判断に至りました。その結果、日立国際電気の株式を非公開化した上で映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の資本関係と運営体制を再編するために、日立製作所の所有する日立国際電気の株式を含む日立国際電気の株式の全ての取得を入札の必要条件として新たな資本パートナー候補を募ることといたしました。また、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業の異なる特性に鑑み、日立国際電気の非公開化後に、映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業を分離する前提で、一方の事業だけに関心を示す複数の買手候補先による共同入札も許容する入札プロセスとしました。このような枠組みの下で、当時の株主の皆様に適正な価格で株式を売却できる機会を提供するために、単一の候補先との相対折衝ではなく、相当数の買手候補先を入札に勧誘する方針を決定しました。日立国際電気及び日立製作所は、2016年９月下旬より、日立製作所の所有分を含む日立国際電気の株式の全ての取得に関して複数の買手候補先に打診を開始しました。なお、映像・通信ソリューション事業については、日立製作所グループによる社会イノベーション事業(製造・金融・交通・ヘルスケア・農業・都市開発などの分野)との協業により業容を拡充する機会が益々増えると期待されていたことから、日立国際電気と日立製作所は、本取引後も映像・通信ソリューション事業が日立製作所と一定の資本関係を維持する意義が大きいという点で見解が一致いたしました。これに伴い、成膜プロセスソリューション事業を吸収分割により切り出して公開買付者(結果的にはKKRグループ)に承継させた後の日立国際電気（映像・通信ソリューション事業）に、事業の連続性も加味し、日立製作所が少数株主として再出資する取引形態を第一次入札に係る前提条件といたしました。

KKRを含む第一次入札の参加者は、2016年10月から同11月中旬まで、日立国際電気の事業・財務に関する初期的なデュー・デリジェンスや経営陣との面談を実施した一方、日立国際電気及び日立製作所においても各買手候補先より提示された買収対象事業に係る見通しや経営方針等を確認しました。2016年11月中旬、複数の買手候補先が第一次提案書を提出し、日立国際電気及び日立製作所は、それらの内容を比較検討いたしました。

2016年12月からは、第一次入札を通過した各買手候補先が、日立国際電気の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・デリジェンスや経営陣との面談等を通じて、日立国際電気の株式の取得に係るさらなる分析と検討を進めました。日立国際電気及び日立製作所においても、各事業の新たなパートナー候補としての適格性を検証するために、第二次入札に進んだKKR及び他の買手候補先による今後の事業運営方針等について討議いたしました。KKRは、2017年２月13日付の第二次入札提案書において、発行済みの日立国際電気の株式の全て（ただし、日立国際電気が所有する自己株式を除きます。）の株式価値評価額を1,950億円として提示し、①日立製作所所有分を除く日立国際電気の株式の全てについてTOB及び株式併合を通じて取得し、②日立製作所が所有する株式については、TOB及び株式併合を経て上場廃止となった後、自己株式取得を通じて取得する段階的な買収形態を提案しました。

日立国際電気及び日立製作所は、KKRからの当該提案について、日立国際電気の過去の株価推移や日立国際電気のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社及び日立製作所のフィナンシャル・アドバイザーであるクレディ・スイス証券株式会社からの助言等を踏まえて、同社との協議・交渉を重ねました。また、日立国際電気及び日立製作所は、入札価格の増額を促すために、映像・通信ソリューション事業を対象とする第二次提案書を提出したJIPとKKRの共同提案の検討を要請しました。

その後、数次の条件交渉を経て、公開買付者が日立製作所からの出資（105億円）を優先株式として受けられること等を条件に、2017年４月上旬、KKR及びJIPから、日立国際電気の株式価値評価額を2,150億円に増額するとともに本取引後の映像・通信ソリューション事業をKKR、JIP及び日立製作所の三社間合弁会社として再編する修正共同提案が提示されました。日立国際電気及び日立製作所は、提案条件に関するKKR及びJIPとの継続協議・交渉と併行して、日立国際電気の事業の競争力強化と企業価値向上という目的や税務上の影響及び事業の連続性並びに株式価値等の諸条件の経済合理性に照らして当該修正共同提案を総合的に検討した結果、2017年４月上旬、KKR及びJIPを最終買付候補者として選定いたしました。また、公開買付者（結果的にはKKRグループ）による日立国際電気の完全子会社化から、公開買付者を承継法人とする日立国際電気の成膜プロセスソリューション事業の吸収分割、さらには公開買付者から日立製作所とJIP各々に対する日立国際電気の株式20％の譲渡に至る形態の取引の提案に応ずる方向で交渉を進めることとしました。

当該修正共同提案による日立国際電気の株式価値総額2,150億円を所与として、少数株主が保有する株式に対する買付価格及び日立製作所が所有する株式の自己株式取得に係る自己株式の取得価格を決定する場合、一方の価格を上げると他方の価格が下がる利益相反の関係が、日立国際電気の少数株主と日立製作所の間に生じることを認識されておりました。そこで、日立国際電気は、公正な価格決定を期すため、利害関係の無い２名の外部の専門家及び日立国際電気の独立社外取締役の３名で構成される第三者委員会を設置し、当該委員会の意見も踏まえつつ、2017年４月中旬から複数回に渡りKKR及び日立製作所と公開買付価格及び自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）に関する協議及び交渉を重ねました。その結果、2017年４月26日付で、日立国際電気、日立製作所及びKKRは、本公開買付価格を2,503円及び本自己株式取得価格（本株式併合前１株当たり）を1,710円とする合意に至りました。

なお、前記の日立国際電気、日立製作所及びKKRとの間の価格・条件交渉においては、本公開買付価格を引き上げるための実質的な協議及び交渉が行われていることを確認するために第三者委員会の委員であった日立国際電気の独立社外取締役が出席した上で行われました。

以上のとおり、公開買付者（KKRグループ）、日立国際電気、日立製作所及びJIPの間で、それぞれ日立国際電気の株式の評価額並びに自己株式取得の実施及びその金額を含む一連のスキーム及び諸条件について合意に至りました。

３．TOBの概要

前記の関係者間における合意に基づき、日立国際電気は、2017年４月26日付けの取締役会において、KKRグループの特別目的会社であるHKEホールディングス合同会社（現在の当社の前身）を公開買付者とするTOB（買付価格は普通株式１株に対し2,503円、以下、「本TOB」という。）について、賛同の意見を表明するとともに、日立国際電気の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、株主のご判断に委ねる旨を決議し、これを公表いたしました。

本TOBにおいて公開買付者は、日立国際電気の親会社であった日立製作所及びHVJホールディングス株式会社（JIPグループの特別目的会社、以下、「HVJ」という。）との間で、日立製作所が所有していた日立国際電気の株式の全て（53,070,129株、以下、「日立製作所売却予定株式」という。）について本TOBに応募しないこと、また、公開買付者によるTOBが成立した後に予定されていた株式併合の効力発生後に日立国際電気が実施することとしていた自己株式の取得に応じ、日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む基本契約書を締結しておりました。

本TOBに関し、公開買付者は、買付予定数の下限として、当時の日立国際電気の発行済株式総数（105,221,259株）から、当時の日立国際電気が所有していた自己株式数（2,517,867株）及び日立製作所売却予定株式（53,070,129株）を控除した株式数（49,633,263株）の過半数となる24,816,632株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する日立国際電気の株式の数を上回る株式数を設定しておりました。これは、本TOBが、2017年当時の日立国際電気の支配株主であった日立製作所を除く、少数株主の過半数以上の応募が無ければ成立しないTOBであったことを示すものであります。

本TOBは、2017年４月26日の時点において７月から８月頃に開始されることが予定されていましたが、５月16日以降の日立国際電気の株価が、一貫して公開買付価格（2,503円）を超えた価格帯で推移し、業績の上方修正を公表した後はさらなる上昇傾向が確認された状況をふまえ、日立国際電気が設置していた第三者委員会から、公開買付価格及び日立製作所の保有株式のみを対象とする自己株式取得の価額の正当性・妥当性は担保されているとの意見を表明することは困難である旨の知らせを日立国際電気の取締役会が受けたため、当該取締役会より公開買付者にこの旨を伝えたところ、８月９日付けで本TOBは一旦見送られることとなりました。

その後、公開買付者と日立国際電気において公開買付価格の引き上げ等に関する協議がなされました。公開買付者は、日立国際電気が2017年７月26日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容等を含め、本TOBに係る買付価格その他の条件について検討を続け、かかる検討を踏まえ、2017年９月５日、公開買付価格を原公開買付価格（2,503円）から2,750円前後に、自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を原自己株式取得価格（1,710円）から1,810円前後に、それぞれ引き上げる意向を日立国際電気に対して連絡しました。これに対し、日立国際電気は、2017年８月までの業績の状況及び受注の見通しが引き続き７月26日付業績予想修正を上回る情勢であること、また、再度の業績予想の上方修正の可能性があることを公開買付者に説明しました。その後、2017年９月26日、公開買付者は、公開買付価格を2,850円に、自己株式取得価格を1,850円に、それぞれ引き上げることを前提に、2017年10月上旬を公開買付開始日として本TOBを開始する意向を日立国際電気に対して連絡しました。これに対し、日立国際電気は、かかる本公開買付価格の引き上げの意向を受けて、第三者委員会の意見も踏まえつつ、2017年10月11日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」の内容（以下、「10月11日付業績予想修正」という。）の暫定値を公開買付者に提示した上で、10月11日付業績予想修正の要因となった半導体製造装置業界の動向並びに本公開買付けの成立の見通しを踏まえて、複数回に渡り公開買付者及び日立製作所との間で、公開買付価格及び自己株式取得価格に関する協議及び交渉を重ねました。

これらの協議及び交渉の結果、2017年10月４日、公開買付者は、日立国際電気が、日立国際電気の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること等を前提として、公開買付価格を2,900円、自己株式取得価格を1,870円とする最終提案を日立国際電気及び日立製作所に提示しました。これに対し、日立国際電気は、第三者委員会の意見も踏まえつつ、新たに提案された公開買付価格の妥当性について検討をし、2017年10月11日、日立国際電気、日立製作所及び公開買付者は、公開買付価格を2,900円、本自己株式取得価格を1,870円とする本TOBについて合意に至り、公開買付価格の引き上げ等について公表しました。

その後、2017年11月24日、公開買付者は、日立国際電気の株主による本TOBへの応募状況、応募の見通し及び本TOBの目的を円滑に達成する必要性等を総合的に考慮して慎重に検討した結果、公開買付期間を2017年12月８日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とした上で、公開買付価格を2,900円から3,132円に変更することを決定しました。日立国際電気は、変更後の公開買付価格及び第三者委員会の意見をふまえ、同日付けに開催した取締役会において、買付条件等の変更に関して慎重に協議・検討を行いました。日立国際電気の二つの事業を取り巻く環境の変化に対応するため、映像・通信ソリューション事業については、抜本的な構造改革と事業の選択と集中を含めたポートフォリオ転換を実現させること、成膜プロセスソリューション事業の成長に不可欠な先行投資を加速するために、KKRのノウハウやリソースを活用して、より機動的な経営体制を確立することが、当時の日立国際電気における企業価値の向上に資するものと判断し、本TOBに賛同する旨の意見及び本公開買付への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議し、これを公表いたしました。

最終的には、2017年12月９日をもって、日立国際電気の株式を保有する少数株主より、26,242,364株の応募があり、これが買付予定数の下限（24,815,889株）以上であることが判明したため、本TOBは成立し、その後の株式併合等の一連の取引の実行フェーズに移行することとなりました。

４．TOB後の一連の取引について

日立国際電気は、2018年２月15日付けで臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会による決議をもって、日立国際電気が発行していた普通株式の株式総数102,695,656株について17,690,043株につき１株の割合で併合することといたしました。この株式併合の効力発生により、日立国際電気の発行済株式総数は５株となり、日立製作所及び公開買付者であったHKEホールディングスを除く全ての株主の保有株式は全て単元（当時は１単元100株）未満株式となりました。その後、日立国際電気は、（株式併合前の）１株当たりの取得価格を1,870円として、日立製作所が保有していた全ての株式（株式併合前の株式数である53,070,129株）を取得し、これを消却いたしました。これらの結果として、HKEホールディングスが日立国際電気の株式の全てを保有する唯一の株主となりました。

その後、2018年６月１日付けでHKEホールディングスが、日立国際電気の成膜プロセスソリューション事業を無対価の吸収分割にて取得し、商号を現在の「株式会社 KOKUSAI ELECTRIC」へ変更。同年６月４日付けで、日立国際電気の普通株式の20％にあたる株式を日立製作所へ売却、同様に、同社の普通株式の20％にあたる株式をHVJへ売却いたしました。また、翌年の７月４日付けで、当社よりHVJへ対し、当社が保有していた日立国際電気の全ての保有株式についてプットオプションを行使する旨の通知を発出し、2020年２月19日付けで当該株式の売却が完了しましたので、これをもって、当社と日立国際電気の資本関係は解消されております。なお、これらの一連の取引は、2017年４月26日時点において、日立製作所、HKEホールディングス、HVJの３者間で締結していた基本契約書における諸条件に則った取引であります。

５．組織再編及び上場廃止後の事業について

2018年６月以降、技術革新スピードが加速した半導体デバイス市場におけるお客様からの技術的要望等はさらに厳しいものとなっておりましたが、KKR傘下で刷新されたフットワークの軽い経営体制により、効率的で機能的な組織、会議運営の見直しなど経営スピードを向上させて事業運営の改善を図ってまいりました。その結果、2023年３月期の連結売上収益は2019年９月期に比べて約２倍にまで拡大いたしました。

一方、今後のさらなる成長を見据えた企業価値の向上に向けた取り組みを行う中で、単独事業として再上場も視野に入れながらも、新たな事業戦略パートナーとしてApplied Materials, Inc.との事業統合に向けた準備をしておりました。

６．再上場の目的

上述の事業統合については、関係国の競争法当局の承認が得られず、2021年３月20日にApplied Materials, Inc.との事業統合の契約解除が確定したことから、半導体製造装置の非上場専業事業会社として、前述したように経営基盤の強化を図ってきたことをベースにして、当社独自に戦略的な事業拡大を進める決意をいたしました。半導体製造装置市場は、2027年に向けてさらなる拡大が期待されており（出典：TechInsights Inc.“Wafer Fab Equipment Sales by Application” (March 2024)）、技術進歩もますます加速していきます。その中で、当社が独自に事業を拡大していくためには、先端分野において積極的な先行開発投資は絶対条件であり、この事業拡大成長の環境を整えるためには、再上場が必要不可避であるとの考えに至っております。

a．資金調達と有効投資の強化：

当社グループは、現在富山事業所内に先端技術開発人員と研究開発用装置、韓国拠点内にデモ評価対応装置を配置して研究開発を推進しております。年々お客様からの開発及び評価要請のスピードは増しており、研究開発を進めるために必要な装置の台数も増加しております。2024年６月現在80台を超える研究開発用装置が稼働しておりますが、今後、さらに30台規模の投入を計画しており、装置設置エリアの拡張や研究開発に必要な最先端測定器なども含めて大きな投資を進めております。また、当社技術をさらに高度化する先行研究開発では、大学や研究機関との連携、他社とのコラボレーションなどの強化も積極的に推進し、魅力ある技術を持つ企業へのM＆Aなど戦略的事業買収なども視野に入れて、事業拡大の地盤強化を図ってまいります。また、今後の需要拡大に対応するための砺波事業所（仮称）の新設、韓国拠点のデモ評価エリアの拡張、事業効率の向上を含む業務改革のためのDX（デジタル・トランスフォーメーション）プロジェクトへの投資を行うとともに、環境にやさしいカーボンニュートラル経営に向けて、再生エネルギー活用などの環境投資も行ってまいります。

b．優秀な人材確保：

企業価値の向上には、優秀な人材は欠かせない重要な経営資源であります。当社は、ここまで、従業員を大切に育成して事業拡大の礎を築いてまいりました。今後さらに経営基盤を強固にしていくためにも、再上場し社会的な信用度を高めて、半導体製造装置事業において世界のトップレベルの企業であることを広くアピールして、より優秀な人材の確保が図れることを期待しております。

c．経営基盤の強化と従業員のモラールの向上：

当社は、非上場下で経営基盤の強化を図ってまいりましたが、今後さらなる企業のサステナビリティ（永続性）を高めていくためには、上場会社として、計画的かつ組織的に内部統制力・コーポレート・ガバナンス等をしっかりと機能させていくことが必要不可欠と考えております。そのために、当社は、経営管理体制の充実を常に向上させて、上場における公正さを厳しい監督環境の中で、しっかりと発展させてまいります。そして、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えていくとともに、上場企業の社員である自覚の醸成の中から、従業員モラールの向上を果たして行きたいと考えております。

半導体デバイス市場は、2020年から2022年の間、COVID-19の影響がある中でも、現在IoT、AI（人工知能）、EV、自動運転、5G（次世代通信規格）やDXなど世界中の社会インフラ環境において急速に拡大するだけでなく、その技術進化も加速しました。半導体製造装置市場も、この半導体デバイス市場の進化に伴い、大きく成長を遂げてきました。足元の世界経済は、不透明な経済環境を受けてスマートフォンやパソコン等の電子機器の需要が引き続き低調に推移し、NANDを中心に半導体デバイスメーカーの投資抑制が続いています。しかし、半導体デバイス市場では在庫調整が進んでおり、メモリーデバイス単価の上昇が見られ始めたことから、市況が底を打ったとの見方をしています。2024年後半から2025年にかけて、半導体デバイスの需要が本格回復し、2027年に向けて技術革新の継続・加速により再び成長基調へ進んでいくものと期待しております。当社は、この次の成長期をしっかりと捉えるため、この機会に、再上場によりさらなる経営基盤の拡充と企業価値向上をめざしたいと考えております。

７．事業再編図

当社の現在に至るまでの一連の組織再編等を図示すると以下のとおりです。

　（HKEホールディングスの組成とTOBの実行までの再編行為）

　（2018年６月における日立国際電気より事業を吸収分割^*1 した後の再編行為）

*１ 当該吸収分割に先立ち、当社は、2018年３月に日立国際電気からの株式譲渡によりKook Je Electric Korea Co., Ltd.を子会社化しております。

*２ 2021年９月及び2023年６月に、KKRが保有する当社株式の一部を譲渡したことにより、2023年６月末時点でのKKRの保有比率は、73.2％となっております。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第６期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。なお、2018年10月１日をIFRS移行日とした第４期及び第５期のIFRSによる連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第５期は、決算期変更に伴い、2019年10月１日から2020年３月31日までの６ヶ月間となっております。

３．第４期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．当社グループのIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、定年後再雇用社員は従業員数に含めております。

６．2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、当社は、2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失を算定しております。

２【沿革】

前述の「はじめに」に記載のとおり、当社は、株式会社日立製作所の子会社として事業運営していた株式会社日立国際電気における成膜プロセスソリューション事業が前身となります。

株式会社日立製作所及び株式会社日立国際電気は、当時の株式会社日立国際電気が運営していた映像・通信ソリューション事業及び成膜プロセスソリューション事業のそれぞれについて経営の最適化を追求することをめざし、2017年２月に新たな資本パートナーとして投資ファンドであるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.を成膜プロセスソリューション事業の分割による売却先に選定いたしました。その後、KKRが運営・管理する特別目的会社であるHKEホールディングス株式会社（2017年２月にHKEホールディングス合同会社として設立され、2017年12月にHKEホールディングス株式会社へ組織変更）は、株式会社日立国際電気の株式の公開買い付けを実施し、株式会社日立国際電気は2018年３月に東京証券取引所市場第一部上場廃止となり、HKEホールディングス株式会社は2018年５月に株式会社日立国際電気を子会社化いたしました。

その後、2018年６月に株式会社日立国際電気が会社分割を行い、同社の成膜プロセスソリューション事業をHKEホールディングス株式会社が承継し、同時に株式会社KOKUSAI ELECTRICに商号変更して現在に至っております。

そこで、以下では、株式会社日立国際電気の設立から公開買付けによる上場廃止までと、同社の上場廃止から現在に至るまでを２つの表に分けて記載しております。

（株式会社日立国際電気の設立から公開買付けによる上場廃止まで）

（株式会社日立国際電気の公開買付けによる上場廃止以降、現在に至るまで）

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成され、半導体製造装置の製造・販売・保守サービスを主な内容としてグローバルに事業活動を展開しております。当社グループは、半導体製造装置事業の単一セグメントであるため、ビジネスごとに分類して記載いたします。

(1）装置ビジネス

当社グループでは、半導体の製造に使用する装置の製造及び販売を行っております。半導体の製造プロセスの概略図を（図-１）に示します。半導体は、シリコンウェーハ上に、回路を形成していく工程を何度も繰り返して製造していきます。回路形成工程は、回路形成に必要な薄膜等を形成する成膜工程、成膜後に熱をかけて結晶サイズを揃える（アニール）等の熱処理工程、成膜上に回路を形成するパターニングを行うリソグラフィ工程、パターンに沿って膜を取り除くエッチング工程、各工程間でウェーハを洗浄する洗浄工程、各工程間での検査工程で構成されます。シリコンウェーハ上にこれらの工程を繰り返して回路を形成する製造工程を総称して前工程と呼んでおります。そして、前工程の工程ごとに高度な専用技術を要したさまざまな装置が使用されることで半導体が製造されます。当社グループでは、前工程における「成膜」工程の装置を主力製品として、また「熱処理」工程に用いられる装置の製造及び販売をしております。

図-１　半導体製造前工程と当社グループ適応製品

「成膜」工程とは、シリコンウェーハの回路形成における回路素材となるポリシリコン膜や絶縁膜等の薄膜を形成する工程を指します。当社グループでは、その成膜工程の中でLP-CVD製品のほかに、ALD（注１）に対応した製品を提供しております。

一方、「熱処理」工程とは、熱酸化（注２）膜を形成するプロセスや、成膜後に加熱して膜中の結晶サイズを揃える（アニール）プロセス、成膜後に注入した不純物を加熱して均一に拡散するプロセス、また、プラズマを用いて成膜後に膜質を改善する（トリートメント）プロセスなどを指します。当社グループでは、本工程に最適なプロセス技術にて装置提供を行っております。

これらの工程は、シリコンウェーハの回路形成において重要な役割を担うことから、各装置に、高度な技術と品質の信頼性の高い製品提供が必要となります。

（注１）当社グループでは、複数のガスをサイクリックに供給する工程を伴い、原子層レベルで成膜する手法を「ALD」と呼んでおります。

（注２）シリコン基板表面から内部にかけて高純度の酸化をする方法。熱酸化には、ドライ酸化、ウエット酸化などいくつかの方法があります。

当社グループが装置メーカーとして取り組んでいる最も重要な課題についてご説明します。それは、デバイス構造の複雑化を原因とする成膜プロセスの生産性の低下という問題です。三次元（立体）構造になるとデバイスの構造がより深く、複雑になります。それにより成膜が必要な表面積が拡大し、ガスの移動距離が長くなり、成膜に要する時間が増加するため、生産性の課題が顕在化します。また、デバイス構造の複雑化に伴い、難易度の高い高品質成膜が要求されており、ALDのニーズが高まっております。当社グループは、このニーズに高難易度成膜と高生産性の両立できるバッチALD技術で、顧客の厳しい要求仕様に応えております。このバッチALD技術は、当社のコア技術による競合優位性の高い技術となっております。そのようなことからも、本分野に高度な技術力を有する当社グループは高いシェアを持続しております。

顧客からのニーズが高まっているALDはサイクリックなプロセスであり、そのプロセスの中でガスの流入や流出、また膜質を維持するために副産物の除去を行うため時間を要するプロセスになってしまうことが大きな課題になっております。ALD技術とバッチの組み合わせによる補完関係を実現した当社グループのバッチALD技術は、高難易度成膜と高生産性の両立を可能とするものであり、生産性に関するALDの問題の論理的な解決策となります。

次に当社製品について以下にご紹介いたします。当社製品はバッチ成膜装置とトリートメント（膜質改善）装置をラインアップしており、バッチALDは売上高世界シェア１位（出典：TechInsights Inc.“TI_ALD Tools_YEARLY” 2024 (April)）となっております。また、トリートメント装置は売上高世界シェア３位（注１）（出典:Gartner®, Market Share: Semiconductor Wafer Fab Equipment, Worldwide, 2023, Bob Johnson, Gaurav Gupta, Menglin Cao, 1, May 2024）となっております。

（注）１．Gartnerによる半導体製造装置（前工程）セグメントにおける「RTP and Oxidation/Diffusion」を「トリートメント装置」と定義。

※GARTNER は、 Gartner Inc. または関連会社の米国およびその他の国における登録商標およびサービスマークであり、同社の許可に基づいて使用しています。 All rights reserved. Gartner は、 Gartner リサーチの発行物に掲載された特定のベンダー、製品またはサービスを推奨するものではありません。また、最高のレーティング又はその他の評価を得たベンダーのみを選択するようにテクノロジーユーザーに助言するものではありません。 Gartner リサーチの発行物は、 Gartner リサーチの見解を表したものであり、事実を表現したものではありません。 Gartner は、明示または黙示を問わず、本リサーチの商品性や特定目的への適合性を含め、一切の責任を負うものではありません。

※本書に記載するGartnerのコンテント (以下「Gartnerコンテント」) は、Gartnerシンジケート・サブスクリプション・サービスの一部としてGartner, Inc.(以下「Gartner」)が発行したリサーチ・オピニオンまたは見解を表すものであり、事実を述べているものではありません。Gartnerコンテントの内容はいずれも、そのコンテントが発行された当時の内容であり、本書が発行された日の内容ではありません。また、Gartnerコンテントに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。

それぞれの製品についてご説明します。

①　バッチ成膜装置

バッチ成膜装置とは、数十枚以上のシリコンウェーハを一括処理することを可能とした成膜装置であり、高生産性が特徴となります。バッチ成膜装置には、高生産性を追究しウェーハ数百枚の一括処理に対応した「ラージバッチ」プラットフォーム（図-２　主要製品概要参照）と、複雑化する半導体構造への難易度が高い高品質成膜に対応し、ウェーハ数十枚の一括処理に対応した「ミニバッチ」プラットフォームがあります。

このバッチ成膜装置のプラットフォームに使途に応じた反応炉をセットし、最適なプロセスを実現しております。「成膜」工程では、「LP-CVD」「ALD」など、「熱処理」工程では「熱酸化」「アニール」「拡散」などに適応しております。

なお、バッチ成膜装置の主力製品であるAdvancedAce®シリーズ及びTSURUGI® 剱®シリーズの概要は下記のとおりです。

・AdvancedAce®シリーズ：当社のコア技術である温度制御技術、自動搬送技術、真空・ガス置換技術、冷却技術、成膜技術を結集することで、高品質な成膜性能と高生産性を実現し、バッチCVD技術とバッチALDに対応したサーマルプロセス装置。

・TSURUGI® 剱®シリーズ：次世代デバイス、特に三次元（立体）デバイスに向けた成膜品質向上の市場ニーズにこたえるため、新反応炉を採用した成膜処理技術向上により、高品質・高生産性を備えたプロセス提供を可能にした新たなサーマルプロセス装置（最新のバッチALD技術に対応）。

②　トリートメント（膜質改善）装置

トリートメント装置は、成膜後にプラズマや加熱により膜中の不純物の除去や粒子を安定させることで膜質を改善させることを目的とした装置です。半導体デバイスの微細化、複雑化に伴い低温環境での成膜需要が高まる中で、低温環境でも膜質を維持するソリューションとして需要が拡大しております。

当社グループで製造・販売しているトリートメント装置には、独自のプラズマ源を用いた「酸窒化・トリートメント装置」のMARORA®、ノンプラズマでヒーターを熱源とした「アニール装置」のTANDUO®などがあります。特に「MARORA®」は複雑な半導体形状に対しても高い生産性と品質でのトリートメントが可能であり、顧客からの需要を集めております。

当社はトリートメント装置において既に世界２位の市場シェアを有しておりますが、バッチ成膜装置に次ぐ柱として今後も成長させていく計画です。

図-２　主要製品概要

(2）サービスビジネス

当社グループでは、当社グループが製造・販売する半導体製造装置において部品販売・保守サービスをはじめとするアフターサービスの提供を行っております。半導体生産工場においては、半導体製造装置が年中無休で稼働しており、半導体製造装置に対し安定的な稼働とともに、耐久性が高い製品の提供が要求されております。当社グループにおいては、これら品質を担保した製品の提供を行っておりますが、これに加え、迅速、かつ、的確にアフターサービスを提供する体制が求められております。

当社グループでは、このような顧客の要望に応えるべく、より顧客の製造拠点に近い場所にて、サービス拠点を設置したうえで、優秀なエンジニアを配置するとともに、交換パーツを配備することで、装置トラブルに迅速、かつ、的確に対応可能な体制を整えております。

①　部品販売、保守サービス、有償修理

当社が製造・販売する主要製品に対し、保守メンテナンスするための製品の提供を行っております。加えて、半導体製造装置のための定期的な保守サービスを行っております。また、製品保証契約による修理サービスに加えて、故障時に有償で修理サービスを提供しております。

②　装置の移設・改造

当社が提供する主要製品に対し、設置後に必要に応じて、装置の移設やプロセスの書き換え、アップグレード等のサービス等を提供しております。

③　ウェーハサイズ200㎜以下の装置と中古装置の販売

当社はレガシー世代でのバッチ成膜装置を新規・中古いずれも顧客の要望に応じて適切に提供しております。2017年には、200mmバッチ成膜装置に、ウェーハサイズ300mmの先端装置技術を移植した新製品として競争力の高いバッチ成膜装置（VERTEX Revolution®）を市場投入して販売しております。また、SiCを含むパワーデバイス用途向けの販売が増加しており、当社は高温アニール技術を生かして差別化をはかっております。

半導体設備投資サイクルの変動を受けにくく、かつ消耗品の販売等リカーリングな収益が発生するサービスビジネスは、安定的かつ高マージンな収益が期待されます。当社グループは装置のライフサイクル全体にわたってアフターサービスを提供し続ける体制を整えており、インストール台数の増加と各サービスの強化を通じてサービスビジネスも拡大しております。

また、国内関連子会社（株式会社国際電気セミコンダクターサービス）にて、成膜した後に膜の抵抗値を測定する測定検査装置や、他装置メーカー等向けに洗浄装置用の超音波発振器（水の中で振動させて洗浄に使用）ユニットを製品として製造・販売をしております。

なお、当社グループの2024年３月期におけるビジネスごとの売上収益の構成は、装置ビジネスが65％（2023年３月期は69％）、サービスビジネスが35％（2023年３月期は31％）となっております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（2024年３月31日時点）

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「関係内容」欄の役員の兼任等には、当社の取締役、執行役員及び従業員が含まれております。

３．当社の親会社でありましたケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR　HKE　Investment L.P.）は、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場への新規上場に伴う当該親会社の所有株式の売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにより、2023年10月25日をもって当社の親会社から当社に対して重要な影響力を有する企業に変更となりました。

４．特定子会社であります。

５．Kook Je Electric Korea Co., Ltd.及び科意半導体設備(上海)有限公司については、2024年３月期における売上収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

　Kook Je Electric Korea Co., Ltd.

①　売上収益    34,363百万円

②　当期利益     3,604百万円

③　資本        15,118百万円

④　資産        22,780百万円

　科意半導体設備(上海)有限公司

①　売上収益    25,085百万円

②　当期利益     3,172百万円

③　資本         8,491百万円

④　資産        17,945百万円

６．当社は、2024年２月27日付けで、Kokusai Semiconductor Singapore Pte. Ltd.を設立致しました。

なお、2024年７月の操業を予定しております。

５【従業員の状況】

当社グループは半導体製造装置事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、定年後再雇用社員は従業員数に含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、定年後再雇用社員は従業員数に含めております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、KOKUSAI ELECTRIC労働組合と称し、日立国際電気グループ労働組合に加盟しており、2024年３月31日現在の組合員数は822人であります。

また、一部連結子会社においても、労働組合が組織されておりますが、当社を含めて労使関係は円満に推移しており、現在、組合と会社との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）企業理念

当社グループは、ステークホルダーの皆様との対話をより一層深め、技術で未来を支えていく決意を込めた企業理念として「KOKUSAI ELECTRIC Way」を掲げております。

(2）経営方針

当社グループは、企業理念の実現に向け、半導体製造装置専業メーカーとして社会的責任を強く自覚し、事業活動とESGの取り組み(環境・社会課題の解決、ガバナンスの強化)の両側面から経済価値及び環境・社会価値を追求することにより、SDGsの達成に寄与するとともに、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展の両立をめざしてまいります。

(3）経営戦略

当社グループは、半導体製造プロセスの前工程における「成膜」工程に注力しており、バッチ成膜装置、トリートメント(膜質改善)装置で世界トップクラスのシェアを有しております。近年、半導体デバイス構造の微細化や構造の複雑化、三次元化によってウェーハの表面が複雑な形状になり、高品質な薄膜等を形成するにはより高度な技術が必要とされています。これに対して当社グループは、難易度の高い成膜と高い生産性を両立するバッチALD成膜技術や、高い生産性を維持しつつ形成された薄膜の膜質を改善するトリートメント技術を生かした高付加価値製品の販売拡大や研究開発に注力し、事業拡大を図ってまいります。また、装置のライフサイクル全体にわたって、メンテナンスや修理、部品供給、移設・改造などお客様のニーズに合わせたアフターサービスの拡充を図るとともに、今後の需要拡大に対応するための生産体制及び開発体制の拡充、DXを活用した生産効率向上にも注力してまいります。

ESGの取り組みでは、設定した５つのマテリアリティに基づき、課題解決に向けた活動を推進してまいります。

また、ディスクロージャーポリシーに則り、ステークホルダーの皆様と積極的に対話を行ってまいります。

(4）中期計画

当社グループは、WFE（Wafer Fab Equipment:半導体製造装置市場）の市場規模および市場成長を前提として、中期目標を設定しております。詳細は、当社ウェブサイト（URL:https://www.kokusai-electric.com/ir）にて公開しております。

(5）経営環境

半導体製造装置市場に大きく影響する半導体デバイス市場の規模は、2010年の約3,000億ドルに対し、12年後の2022年には約6,100億ドルと２倍以上へ拡大しており、2023年から2028年まで年平均成長率9.5％で成長することが予想されております（注１）。半導体デバイス市場拡大の背景には、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要拡大や、5G、AI、IoT、DX等の拡がりによるデータセンターの拡充や環境負荷低減への投資（GX）等の産業向けの需要拡大、主要国による産業支援策があります。足元の世界経済は、不透明な経済環境を受けてスマートフォンやパソコン等の電子機器の需要が引き続き低調に推移し、NANDを中心に半導体デバイスメーカーの投資抑制が続いています。しかし、半導体デバイス市場では在庫調整が進んでおり、メモリーデバイス単価の上昇が見られ始めたことから、市況が底を打ったとの見方をしています。2024年後半から2025年にかけて、半導体デバイスの需要が本格回復し、2027年に向けて技術革新の継続・加速により再び成長基調へ進んでいくものと期待しております（注２）。

半導体製造装置市場は2010年の約300億ドルに対し、12年後の2022年には約980億ドルと３倍以上へ拡大しており、2023年から2028年まで年平均成長率7.5％で成長することが予想されております（注２）。足元では不透明な経済環境を受けて、NANDを中心に半導体デバイスメーカーの投資抑制が続いていますが、半導体デバイスの需要回復に伴って半導体製造装置の需要も回復するものと見ております。中長期的には、半導体デバイスの微細化、構造の複雑化、三次元化が進む中で、難易度の高い成膜と高い生産性を両立することのできる半導体製造装置へのニーズが高まると考えております。

（注１）出典：TechInsights Inc. Semiconductor Forecast (March 24)

（注２）出典：TechInsights Inc. IC MANUFACTURING EQUIPMENT MARKET HISTORY AND FORECAST (2018 - 2028) (March 2024)

半導体デバイス／半導体製造装置の世界市場規模（単位：十億ドル）

出典：TechInsights Inc. Semiconductor Forecast (March 2024)

出典：TechInsights Inc. IC MANUFACTURING EQUIPMENT MARKET HISTORY AND FORECAST (2018 – 2028) (March 2024)

(6）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、不透明な経済環境を受けて、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要が引き続き低調に推移し、NANDを中心に一部の半導体デバイスメーカーによる投資抑制が続きました。もっとも、半導体デバイス市場では在庫調整が進んでおり、メモリーデバイス単価の上昇が見られ始めたことから、当社グループとしては、市況が底を打ったとの見方をしています。一方で、中国においてはパワーデバイスを含む成熟ノード向けの設備投資が活発化しているほか、世界各国においても先端品開発に対する投資は継続されており、市況の回復に伴って、先端品への設備投資が活発化するものと期待されています。さらに、中長期的には、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要拡大に加え、5G、AI、IoT、DX等の拡がりによるデータセンターの拡充や環境負荷低減への投資等により、半導体関連市場は大きな成長が見込まれております。

こうした状況をふまえ、当社グループは、前述の経営戦略に基づき、以下の重点施策を推進してまいります。

①　高付加価値な技術・製品の継続的な創出、10年先を見据えた研究開発

高難易度な製品・技術が持つ付加価値を継続的に創出することで、先端デバイスを開発するお客様から評価いただけるよう、新技術・新製品の開発を推進いたします。半導体デバイスの微細化や構造の複雑化、三次元化への対応に加え、チップ積層技術も重要な課題の一つとなっており、横浜市に研究開発拠点を新設するなど10年先を見据えた研究開発体制の強化を図ってまいります。

②　売上・利益のさらなる拡大のための提案力と顧客エンゲージメント強化

半導体デバイスの三次元化が先行しているNAND分野で培ってきたバッチALDをはじめとする先端プロットフォームやプロセス技術をLogic/Foundry分野やDRAM分野へと展開いたします。また、市場拡大が続くパワーデバイスや成熟ノード、センサー向けの売上・利益の拡大に向けた取り組みも継続して強化いたします。当社グループが長年にわたって培ってきた“技術”と“対話”により、お客様が抱える課題を深く理解し、その課題を解決する優れた提案を行うことで、顧客エンゲージメントの強化を図ってまいります。

③　砺波事業所(仮称)の立ち上げと、新生産方式による生産能力の倍増化

中長期的な需要増加を見据え、富山県砺波市に2024年秋までの竣工をめざして砺波事業所(仮称)を新設しております。この砺波事業所(仮称)では、SX（Smart Transformation）を最大限活用することにより、生産効率が高く環境に優しい事業所をめざしております。この生産能力の拡充に合わせて、富山事業所の開発能力を拡充するとともに、韓国拠点のデモ評価エリアを拡張することにより、開発体制の拡充を図ってまいります。

④　サービスビジネスのさらなる拡大

部品販売・メンテナンスをはじめ、製品のライフサイクル全体でお客様のニーズに対応するサービスを提供するため、グループ全体でのサービスビジネス運営の強化を推進し、さらなる事業拡大をめざしてまいります。

⑤　グループ一体化経営による事業活動改革の継続

グループ会社社長の現地人化を推進し、2023年6月末までに全てのグループ会社で現地人社長が就任しており、グループ全体でビジネスの拡大、質の高いサービスの提供、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの取り組みを継続的に強化してまいります。

⑥　収益率向上に向けたグループ横断での業務効率向上のさらなる推進

当社グループにおける営業－設計－調達－生産－サービス業務の全体最適を目的として、グループ横断での業務効率向上をさらに推進してまいります。国内外のグループ会社におけるインフラの統合を含め、グループ全体で取り組みを強化いたします。

⑦　サステナビリティ経営の高度化推進

企業理念である“KOKUSAI ELECTRIC Way”のもと、グループ全体でサステナビリティ経営レベルを高度化していくフェーズに移行しており、より一層、企業の社会的責任を自覚しながら事業とESGの両側面での取り組みを強化してまいります。

(7）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業の持続的な成長性、収益性を測定するため、売上収益、調整後営業利益率、調整後営業利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益を重要な経営指標として位置付けております。当該指標を重視する理由について、売上収益は事業成長の目安となること、調整後営業利益率は売上の増加割合に対する収益性の変化を確認する目安となるためであります。また、資本コストを意識しながら中長期的な視点で資本収益性を向上させるため、ROE（自己資本利益率）及びROIC（投下資本利益率）についても重要な経営指標として位置付けてまいります。

なお、調整後営業利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益につきましては、経営成績の推移を把握するために以下の算式により算出しております。

①　調整後営業利益 ＝ 営業利益（IFRS）－ その他の収益 ＋ その他の費用 ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却 ＋ スタンドアローン関連費用 ＋ マネジメントフィー ＋ 売却関連費用 ＋ 株式報酬費用（業績連動型株式報酬制度に係るものを除く）

②　調整後当期（四半期）利益 ＝ 当期（四半期）利益－ その他の収益 ＋ その他の費用 ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却 ＋ スタンドアローン関連費用 ＋ マネジメントフィー ＋ 売却関連費用 ＋ 株式報酬費用（業績連動型株式報酬制度に係るものを除く） － 持分法で処理されている投資の売却益 ＋ ファイナンシング関連費用 ＋ その他の金融費用 ＋ 調整項目に対する税金調整額 － 税率変更に伴う一時的な税金費用の調整額

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、事業活動を通じて社会の信頼・期待に応えていくことが企業の社会的責任であると考えております。

当社グループのサステナビリティ経営は、この社会的責任を強く自覚した上で、事業活動とESGの取り組み（環境・社会課題の解決、ガバナンスの強化）の両側面から経済価値及び環境・社会価値を追求することにより、SDGsの達成に寄与するとともに、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展の両立をめざすものです。

当社グループでは、企業理念の見直し、マテリアリティ(重要取り組み課題)の特定、専門会議体の設置、国際的イニシアティブへの参画などにより、強固なサステナビリティ経営基盤を構築し、さまざまな活動を推進しております。

(1）ガバナンス

当社はサステナビリティ活動を牽引する専門の会議体として、社長執行役員を委員長としたサステナビリティ委員会を取締役会の下部組織として設置し、半期に1回開催しております。サステナビリティ委員会は、さまざまな社会課題、事業課題に対応するために必要な専門性をもった委員で構成しております。委員会の審議事項は、マテリアリティ、外部の要求事項、外部コンサルタント等の意見等を考慮しながら決定しており、サステナビリティ関連方針の検討、マテリアリティから具体化するESGの各重点テーマに対する目標設定やその進捗管理、また、ビジネスリスク・マネジメントなどについて幅広く審議しております。委員会を中心としたサステナビリティ活動の状況は、社内に周知するとともに、四半期に１回、取締役会に報告しております。

(2）戦略

当社グループでは、SDGs達成への貢献と当社グループの持続的な発展の両立をめざすため、重点的に取り組む課題としてマテリアリティを特定しております。国際的に要求されている事項や、当社グループのサステナビリティ経営課題から、マテリアリティ候補を抽出・整理し、ステークホルダーの皆様と当社グループのそれぞれにとって重要度の高い項目をマトリクス評価により絞り込んでおります。これらの重要項目は、取締役会において自社の取り組みや戦略との整合性を確認の上、特定しております。

特定した５つのマテリアリティから、重点テーマ、さらには活動アイテムへと具体化し、KPIを定めて進捗管理しており、その状況はサステナビリティ委員会や取締役会でフォローアップしております。

マテリアリティの特定プロセスや、社内推進活動の状況は、積極的に社内外に公表し、ステークホルダーの皆様との対話を促進していきたいと考えております。

(3）リスク管理

当社では、抽出したリスクごとに事業継続への影響度や対策の実効性をレビューする他、社会情勢や事業環境の変化に伴い発生する新たなリスクを抽出していくため、全部門で定期的なリスクアセスメントを実施しております。リスクアセスメントの結果は、サステナビリティ委員会で審議し、その状況について取締役会に報告する体制としており、リスク対策と事業継続計画を万全なものとするため、継続して強化に努めております。

（主なリスクと対策）

(4）指標及び目標

本書提出日現在において、指標及び目標については一部を除き公表をしておりません。引き続き精査を踏まえ、開示内容を拡充していく予定です。なお、当社グループの各種実績データについては算定を行っており、当社ウェブサイト（URL:https://www.kokusai-electric.com/csr/）にて公開しております。

≪TCFDの提言に沿った取り組み≫

当社グループは、2021年８月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)に賛同しました。

「持続可能な社会の創造・地球環境の保全」をマテリアリティ（重要課題）の一つとして設定し、「環境負荷の低減」を重点テーマとして掲げており、その活動アイテムとして「温室効果ガスの排出削減」を進めております。

また、気候変動におけるリスクと機会を特定するとともに、それらが事業や財務に与える影響を分析の上、対応策を設けており、気温上昇を1.5℃に抑える温室効果ガス排出削減目標を設定して取り組んでおります。

なお、TCFDの提言に沿ったガバナンス、戦略、リスク管理及び指標と目標の４つの基礎項目による情報、および温室効果ガス排出量の実績については、当社ウェブサイト（以下URL）にて公開しております。

https://www.kokusai-electric.com/csr/environment/tcfd

https://www.kokusai-electric.com/csr/environment/performance

≪人的資本に関する戦略、指標及び目標≫

当社グループの事業活動の源泉は人であると認識しており、人材や価値観の多様化と生産性向上が両立できる働き方改革、企業の中長期的な成長戦略と個人のキャリアプランを尊重したOJT（On the Job Training）とOff-JT（Off the Job Training）による企業の成長と個人のキャリア実現の両立、心理的安全性のある企業風土、健康と安全の維持・向上は、企業の持続的な発展に必要不可欠です。

当社グループは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）への取り組みをはじめ、事業のグローバル化の急進に対応できる人材の確保・育成や、組織風土改革、健康経営を推進し、イノベーション創出の基盤を強固なものとしていきます。

（1）戦略

①　ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（DEI）の推進

a ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンの考え方

急激な少子高齢化の進行、予測不可能な事業環境等により企業を取り巻く環境が大きく変化し続けており、当社が持続的に成長・発展していくためには、従業員一人ひとりの多様性を活かした新たな価値の創出やリーダーシップの発揮、チームとしての協働が必要となります。世界各国をフィールドとして当社が飛躍するためにも、性別、年齢、人種や国籍を問わずに、背景・視点・価値観の異なる従業員の多様性を尊重し、それを最大限に生かすこと、また異なる視点を持つ従業員同士が学び合うことで企業の成長につなげ、意欲のある従業員が世界を舞台にチャレンジを楽しみ益々活躍できる環境を形成していきます。2023年度は、国際女性女性デーに呼応し、同期間にダイバーシティ・ウィークを設定し、海外グループ会社を含めたリレーメッセージの送信のほか、外部講師を招いた講演会を開催し、ダイバーシティの重要性を改めて認識する取り組みを実施しています。

b 多様な人材の雇用促進

当社は、予測不可能な事業環境の変化を先取りできるよう、性別、年齢、人種や国籍を問わず高い専門性を有する経験者採用を積極的に推進しております。経験者採用者がすぐに活躍できるように入社時の研修を強化するとともに、当社の企業文化の理解促進や経験者採用者のネットワーク構築のため、入社後一定期間経過した経験者採用者を対象とした振り返り研修を実施しております。

c 女性活躍推進の取り組み

当社は、性別の偏りなく人材の活躍を推進することを基本方針としており、背景・視点・価値観の異なる社員を偏りなく確保し、多様性を最大限に生かすことで企業の成長につなげていきます。女性活躍については、アファーマティブ・アクション（積極的な格差是正措置）の一環として、自社としての行動計画を策定し、女性活躍推進の取り組みを行っております。

d 障がい者雇用の取り組み

当社は、誰もが職業を通して社会参加できる「共生社会」をつくっていくため、障がい者の雇用にも積極的に取り組み、当社全体の職場環境の改善や生産性向上につなげていきます。障がい者の雇用の促進等に関する法律（改正障害者雇用促進法）及びその後の一部改正を踏まえ、障がい者や職場を支援する体制を整備するとともに、相談に対する適切な対応の促進を図るため、「障がい者相談窓口」を設置しております。相談窓口では、本人や職場からの各種相談対応、職場への合理的な配慮に関する助言を行っております。

e 労働組合との対話

健全かつ安定的な労使関係の維持は、当社の発展の基礎となるものです。当社は、「KOKUSAI ELECTRIC 労働組合」と労働協約を締結し、定期的に労使協議の機会を設け、労働条件や人事制度について協議し、従業員の活性化に向けての意見交換を行うなど、職場規律の確立、職場環境の維持・改善に労使一体となって取り組んでおります。少子・高齢化社会の急速な到来、経済のグローバル化、規制緩和の進展等、労使を取り巻く環境が大きく変化しつつある中で、相互理解と協力の精神を基調として、広い視野かつ自主的な対話によって、問題の合理的、平和的解決を図っております。

②　働き方改革

a ワークライフバランスの考え方

社会の少子高齢化に伴い、育児や介護との両立など働き方のニーズが多様化する中、就業機会の拡大や意欲・能力を存分に発揮できる環境を整備し、生産性を向上させワークライフバランスを実現することが当社の企業としての重要な課題になっております。当社は、育児や介護などのライフイベントに対応した施策を充実させるとともに、在宅勤務の推進による通勤時間の削減など、さまざまな施策により仕事と生活の両立支援を行っております。

b 仕事と生活の両立支援

当社は、「やりがいのある充実した仕事」と「健康で豊かな生活」の両立の観点から、仕事と育児・介護等のライフイベントとの両立を支援する制度の整備・拡充を推進しております。2021年度は、次世代法に対する当社の取り組みに対するトップメッセージの発信を行い、男性の育休取得事例を社内報やイントラネットへ掲載して情報共有を図っております。2022年度は、育児・介護休業法の改正に伴う管理職向けのe-learningを実施し、男性の育休取得を促進しております。

c 「育児・仕事両立支援金」制度

当社は、子育てをしながら働く従業員が、さらに能力を発揮することができる環境を実現するため、2017年４月１日から「育児・仕事両立支援金」制度を導入しました。本制度では、共働き又はひとり親で、小学校３年生修了前の子を養育する従業員に、保育施設や学童施設の利用料など、子育てをしながら働くために要した費用を「育児・仕事両立支援金」として支給します。

d 在宅勤務制度

当社は、従業員のライフイベントとの両立支援として、また通勤時間の削減による「健康で豊かな生活」支援の施策として、2023年４月より在宅勤務制度を導入しました。在宅勤務が可能な業務に従事する従業員は、個人の選択により、業務に支障のない範囲で在宅勤務することができます。

③　「自ら学び、自ら考え、自ら実行する」人材育成

a 次世代人材育成の考え方

当社の人材開発理念は、「自ら学び、自ら考え、自ら実行する人材の育成」です。当社の人材育成プログラムは、当社の中長期的な成長戦略と個人のキャリアプランのマッチングを図り、OJT（On the Job Training）によるチャレンジングな課題、人材育成を主眼としたフィードバック、育成箇所をサポートするOff-JT（Off the Job Training）で構成されております。

Off-JTでは、社内外の講師による業務上必要な技術・知識を習得する研修、オープンイノベーションを獲得するための技術講演会、グローバルでの対話促進を目的とした語学教育、効果的なプレゼンのポイントを掴み実践に強くなるためのプレゼン研修など、新卒・経験者採用問わず、入社時から個人の知識・スキルアップやキャリアアップのための社員研修を展開しております。今後は、事業環境の変化に主体的に対応できるようなリーダーシップ開発や、求められるスキルの変化に対応したアップスキルのトレーニングを拡充していきます。2023年度は、従業員自身の自律的なキャリア形成の意識付けのため、外部講師を招いて、自律的なキャリア形成に関する講演会を実施したのに加えて、2024年4月からは従業員の自律的なキャリア形成を支援する仕組みとして社内公募制度を導入しております。

b e-learningの展開

当社は、従業員の知識や意識向上のため、さまざまなe-learningを推進しております。2023年度からグローバルでのコンプライアンス文化の徹底のため、グローバルで同じ内容でのコンプライアンスのオンライントレーニングを各拠点の言語で展開しております。

また、エンジニア教育をはじめとした職種別、階層別教育も実施しております。

c 組織文化　エンゲージメントの向上

従業員のエンゲージメントレベルを向上し、働きがいのある会社を志向するため、毎年、エンゲージメントサーベイをグローバルで実施しております。エンゲージメントサーベイの結果については、従業員にも公開を行い、職場全員で改善策を話し合い、エンゲージメントレベルの向上への対応を実行しております。

④　従業員の健康と安全の維持・向上

a 健康経営

(a) 健康経営の推進

当社は、健康経営宣言をもとに法令遵守・一般的なヘルスケアのみのレベルから、健康の維持・増進を将来に向けた人的投資として戦略的に実践するレベルにステップアップすることを目標に取り組んでおります。

2023年度の取り組みに対して、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2024」の認定を受けました。さらに、2022年度からは健康管理システムを導入し、健診結果などの健康データを一元化することで、健康課題の傾向分析・検証を行い、経営戦略に紐づいた健康経営を進めております。感染症リスク対策新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症に対して、従業員が安心して働けるよう職場環境を整備し、対策を講じております。

(b) 感染症リスク対策

新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症に対して、従業員が安心して働けるよう職場環境を整備し、対策を講じております。

(c) フィジカルヘルス

健康診断結果により、再検査が必要な方への受診勧奨や面談等のフォローアップを実施し、早期発見・疾病予防に向けて取り組んでおります。

(d) メンタルヘルス

ラインケア・セルフケア研修の実施とストレスチェック集団分析結果による職場環境改善に向けた取り組みを行っております。

また、産業医(精神科医)による相談・面談を定期的に実施し、不調者に対する支援に取り組んでおります。

(e) メンタル疾病に伴う休職者数（国内当社グループの社員）

（人）

（注）１か月のうち７日以上休職した者

同一社員が年度内に複数回休職した場合は１人とする。

(2）指標及び目標

人的資本・多様性に関する取り組みのうち多様性については、性別、経験者（通年）採用及び国籍の３つの観点から注力しており、当社の主な指標及び目標と実績につきましては、以下のとおりです。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスク、リスク顕在化の可能性、顕在化の時期、連結業績への影響度及びリスクへの対応は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）マクロ経済環境

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

当社グループはグローバルに事業を展開しており、当社グループの業績は国内外の景気、経済動向、社会情勢及び地政学的リスク等に影響されます。例えば、半導体デバイスの急激な需要の増減や需給バランスの悪化によって、半導体デバイスメーカーの設備投資計画に大きな変更が生じれば、当社グループの調達、製造コスト、販売の計画に影響が生じる可能性があります。また、国際的な貿易紛争や製品の国産化施策に伴う関税、貿易障壁、国産メーカー支援強化等の政策により、当社グループにおける製造コストの上昇、国を跨いだ輸送の遅延、販売機会の変化等が生じる可能性があります。また、ロシア・ウクライナ問題の長期化、世界的なインフレの長期化、インフレ抑制のための金利上昇、新興国の成長鈍化、中台関係の悪化、中東及び北朝鮮での地政学的リスクの増大等により世界経済が低迷する場合、当社グループの主要な販売地域にも影響を及ぼす可能性があります。加えて、「(9）感染症の世界的流行」に記載のとおり、感染症の世界的な感染拡大等が再度発生した場合、消費者行動及び事業活動を含む世界全体の経済活動に影響が生じる可能性があります。

当社グループは、マクロ経済環境について注視しながら事業運営を進めていく方針ですが、上記のような影響が生じた場合、当社グループの事業や経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

2023年３月期には、2022年10月７日付米国輸出管理規則（EAR）（注１）の改正公布により、米国製半導体製造装置について中国の特定の先端半導体メーカーへの輸出が禁止され、さらに2022年12月16日付で複数の中国の半導体メーカーが米国政府の発行する制裁リスト（Entity List）に掲載されました。また、日本においても、全世界向けを対象とした先端半導体製造装置の輸出規制に関する改正法令が2023年５月23日に公布され、７月23日に施行されました。このような米中貿易紛争は日本や他国にも波及し、中国の半導体デバイスメーカーのみならず他の大手半導体デバイスメーカーの投資計画に影響を及ぼすなど、今後の半導体業界にとっての大きなリスクであると懸念されます。

（注１）：EAR=Export Administration Regulations（輸出管理規則）

（リスクへの対応）

当社グループは、事業等のリスクについて、社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会において総合的に管理・検討する体制のもと、各部門が必要な対応を行い、定期的に、また必要に応じて取締役会へ報告、審議する管理体制を整備しております。

また、当該リスクを軽減するため、市場動向や競合状況の調査・分析を行い、お客様との対話を通じてニーズを把握し、そのニーズに応えることのできる付加価値の高い製品・サービスを提供し続けるべく研究開発をはじめとする事業活動を推進しております。加えて、半導体デバイス別および地域別の売上構成バランスをより適正化すべく努めてまいります。

(2）市場ニーズ

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

半導体業界は技術革新が激しく、技術の変化により市場が大幅に成長する反面、需要と供給のギャップが急激に広がり供給過剰となり、半導体製品の値崩れ及び設備投資の抑制が発生することがあります。

半導体デバイス市場は事業構造上、不安定な性質を有しているため、将来においても市況が低迷する可能性があります。半導体デバイス市場と連動する半導体製造装置市場もこの不安定な市況を避けることは難しく、半導体市況に連動し当社グループの事業や経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、幅広い用途で半導体の利用が進んでおり、半導体を利用した新しい製品や技術の導入時期、消費者の嗜好の変化、業界の動向等が、半導体の需要や半導体メーカーの設備投資、研究開発計画に与える影響は大きくなっていることから、半導体の市場動向の予測は複雑化しております。３か月に１回程度更新される民間調査機関（TechInsights等）にて、WFE（Wafer Fab Equipment:半導体製造装置市場）CY年度予測が発表されます。市場動向から下方修正、又はマイナス成長予測に転じる場合があり、その予測どおりに主要顧客投資計画の見直しからの後ろ倒しや縮小・中止などが発生した場合には、当社業績に影響を与える可能性が生じます。また、主要顧客における予測していない事故や事態、半導体デバイス市場の想定を超える需要の悪化により当社グループの事業が影響を受ける可能性があるだけではなく、予測を上回る半導体の需要増に応じた半導体製造装置の需要の増加に対応できず、当社グループが市場の好況の恩恵を十分に享受できず、主要顧客との取引関係にも影響を与える可能性があります。

また、半導体製造装置メーカーの変更は、一般的にコストが高く、顧客である半導体メーカーが一度特定の半導体製造装置メーカーの装置を選択すると、当該半導体メーカーは同じ半導体製造装置メーカーの製品を利用し続ける傾向にあります。他の半導体製造装置メーカーの製品を利用している顧客が当社グループ製品に乗り換えることは必ずしも容易ではないため、他の半導体製造装置メーカーの製品を使用している潜在的な顧客に当社グループ製品を販売することができない場合、当社グループの売上及び市場シェアの拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

(3）他社との競合等

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

他社との競合の観点では、当社の主力製品であるバッチ成膜装置は、他社の枚葉装置と部分的に競合し、また、同じバッチ成膜装置の競合メーカーと激しい競争が続いております。トリートメント（膜質改善）装置についても、複数の競合メーカーとの競争があります。当社グループでは、新製品の高品質成膜・高性能半導体製造装置（25～50枚少数枚数バッチ処理）で、枚葉装置よりも生産性における優位性を維持するとともに、当社のALD成膜技術、プリカーサ（成膜に使用するガス）開発や、排気技術の開発など、技術開発における優位性の維持に努めておりますが、技術革新、生産能力の拡充や生産性の改善等の実現が他社に遅れ、販売価格の前提となるコスト、性能、生産量が競合他社に劣る場合や、新たな競合メーカーが台頭した場合、受注高の減少及びシェアの低下により売上及び収益が悪化することにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

(4）主要顧客への依存

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

半導体業界は、近年の激しい景気変動や技術競争から再編が進んでおり、プレイヤーが集約された市場環境となっております。当社グループにおいても、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、主要顧客に対する売上収益が連結売上収益の相当程度を占めております。当社グループは、リスクを軽減するため、主たる経営数値は当然のこととして、各種の経営指標についても継続的に管理するとともに、リスクをふまえた一定の目標に基づき適切な改善を行ってまいります。また、取引先に対し定期的な信用調査や信用リスクに応じた取引限度額を設定するなど、信用リスクの管理のための施策を講じておりますが、主要顧客各社の事業方針の変更、取引条件の変更、技術革新、業界動向、地政学的影響などの理由により取引量が縮小した場合や販売価格低下の圧力が強まった等の場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが売掛債権を有する主要顧客の財政状態が悪化し、期限どおりの支払いを得られない場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

(5）中期経営計画

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが策定した中期経営計画では、新規顧客開拓、新製品投入及び市場シェア拡大等による成長を通じた収益の拡大と収益性の向上をめざすとともに業務効率の向上等の追求をめざしております。

市場環境が、中期経営計画の前提と異なる場合、目標の達成が困難となる可能性があります。また、当社が認識又は評価できなかった要因により、計画を見直す必要が生じた場合、当社の競争力に影響を及ぼす可能性があります。さらに、想定以上の競争激化、新型コロナウイルス感染症の影響の期間及び程度、人材採用、当社製品の製造又は販売市場に関連する法律、規制又は税制の不利益な変更、技術や顧客の嗜好の変化への対応等の潜在的なリスクに対応できない場合、また、これらのリスクに関連する費用が想定を超えて発生した場合等、当社グループが定めた目標を達成できず、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

(6）研究開発

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社グループを取り巻く半導体デバイス市場は、従来の携帯電話やパソコンなどのコンシューマー向けからデータセンターや5G、AIなどの高成長産業向けへと需要がシフトしながら急速に拡大しております。これに伴い、半導体デバイスは複雑な構造へのシフトが進んでおり、半導体製造装置はより難易度の高い技術と高い生産性の両立が求められ、半導体の世代ごとの開発に追従する厳しい技術開発競争下にあります。

当社グループにとって研究開発は重要課題の一つであり、積極的な投資によって顧客ニーズに応えうる付加価値の高い技術及び製品を提供し続けることを基本としておりますが、市場環境の変化に対応できない場合や製品競争力を維持できない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

(7）海外事業

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、海外の各国において以下のようなリスクがあります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの売上収益の比率が高い国においては、「(1）マクロ経済環境」に記載のとおり、今後、地政学的問題や貿易摩擦などによって各国の国産メーカーへの支援強化等が実施される可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。地域別の売上収益については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　21．売上収益」をご参照ください。

・投資、輸出入、関税、公正競争、腐敗防止、環境、労働、租税その他事業活動に係る法令その他の公的規制及びその変更

・社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる事業活動上の制約

・政治的要因、社会的要因及び経済情勢の変動

・テロ、戦争、自然災害、各種感染症等の発生による社会的混乱等

（リスクへの対応）

「（1）マクロ経済環境」におけるリスクへの対応と同様です。

加えて、技術的、取引上の契約事項の明確な記載と相互確認を行うとともに、海外事業に係る取引先、輸出先政庁との情報共有、輸出管理運用基準の遵守、輸出管理教育の受講、輸出管理部門、法務部門と担当部門の連携強化を図っております。

(8）大規模災害等

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

災害や人為的な原因等により電力、通信、交通等の社会的共通資本に関して重大な障害が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、主要生産拠点である当社富山事業所において長期にわたり稼働が困難となった場合には、より重大な影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループの事業拠点は、国内及び海外に展開しており、生産及び販売活動に大きな影響を与える地震、津波、洪水、火災等の災害に備え、下記の対応を行っております。

・富山事業所における大規模災害発生を想定した、初期安全確保から生産稼働復旧に至る方針マニュアルの策定と運用

　・安全衛生リスク評価による予防安全装置の拡充継続・適切配分、ビジネスリスクアセスメントの見直し

　・社員の安全が確保できない場合は緊急対応として屋外避難の実施

　・安全運転講習、ISO45001に基づく安全衛生管理、海外出張用安全衛生マニュアル等による継続的リスク指導

(9）感染症の世界的流行

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：小）

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、都市封鎖や外出の禁止、自粛による移動の制限、事業拠点の閉鎖、生産活動の制約、個人消費や設備投資等の減少、サプライチェーンの混乱、世界的な資本市場の散発的な乱高下や資金調達環境の悪化等を生じさせ、世界経済の悪化を招き、当社グループ及び当社グループの顧客やサプライヤーの業務等にも影響を生じさせました。

新型コロナウイルス感染症の世界的な再流行、又は同様の感染症の世界的な流行及びそれに伴う各国政府等の対応策は、当社グループの事業や経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当該リスクを軽減するため、感染症流行時には感染防止対策を徹底するとともに、サプライチェーンの動向を注視し、支障が生じた際には対策本部を設置するなどして迅速な対応を行ってまいります。

(10）調達・生産

（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

当社グループの使用する購入品資材等は、マルチベンダー化や継続的な仕入供給先への先行情報提供等により安定的な供給の確保に努めておりますが、供給の遅延・中断、急激な需要の増加、経済環境の悪化等により、必要不可欠な購入品資材等の供給不足や市場価格の上昇が生じる可能性があります。また、グループ製品に使用する資材等の仕入先を変更する際には、顧客の事前承認が必要な場合がありますが、顧客からの要求仕様を満たすために必要な特定の仕入品は、顧客承認を得るまで特定の仕入先からしか入手できず、必要な購入品資材等が不足する可能性があります。また、特定の仕入先の被災、事故、倒産等による急な供給遅延・中断が発生し、顧客の事前承認を取得するまでの間に代替品に切替えることができない場合、当社グループの生産活動に影響が生じ、顧客への納期遅延や受注取り消し等により、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当該リスクを回避するために下記の対応を行っており、例えば、仕入先から生産中止による供給停止を要望された場合でも、仕入先には通常１年前の申請を義務付けているため、仕入先からの供給を確保しつつ、代替品を選定するなど切り替えの準備を進め、顧客承認を取得した上で代替品に切替えております。

近年においては、マクロ経済環境における海外及び国内の経済動向、社会情勢及び地政学的リスク等の影響により、購入品資材等の仕入価格の上昇が継続しております。当社グループでは、価格上昇妥当性精査に加え商品の高付加価値化や製品への価格転嫁等により仕入価格上昇の影響を吸収していく方針です。

・ビジネスパートナーとの日常連携と仕入価格の適時妥当性評価

・ビジネスパートナーミーティングの定例・臨時開催による市場および生産情報共有と協議

・QCDE（Quality Cost Delivery Environment）定期評価の実施

・重点ビジネスパートナーの経営監視の実施

・取引先緊急対応MAPの作成（二次、三次取引先の把握）

・マルチベンダー化の継続的推進

・購入品の高付加価値化及び製品への価格転嫁努力

(11）製造物・品質

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような製品の欠陥が発生し多額の追加費用が発生することになった場合や、品質に問題が生じたことにより受注取り消しが発生した場合、当社グループの製品・サービスに対する顧客からの信頼が低下した場合、その他当社グループの製品の製造過程で問題が生じた場合（災害等により事業継続に支障が生じた場合、及びサプライヤーからの供給に問題が生じた場合等を含みます。）には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、国際標準規格である品質マネジメントシステム（ISO9001）及び環境マネジメントシステム（ISO14001）により製品を製造しており、重大な品質問題を防ぐため以下の取り組みを行っております。また、当社グループの製品の製造過程で問題が生じた場合には対策本部を設置するなどして迅速な対応を行ってまいります。

・製品安全設計の推進

・継続的な製品品質向上策の推進

・不具合発生時の是正・予防処置基準に準拠した原因追及、対策、再発防止策等の是正処置

(12）為替

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループにおける海外売上収益は高い水準で推移しております。また、当社グループの外貨建ての資産及び負債の評価は為替相場の変動により影響を受けております。為替相場の急激な変動によっては、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループでは、海外での製品販売を円建としており、また、為替予約等の措置を講じることで、為替変動によるリスクを一定程度軽減させるよう努めております。

(13）訴訟等

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期～長期、影響度：小）

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。それらの訴訟等で当社グループが勝訴するという保証はなく、それらの訴訟等が当社グループの将来的な事業活動に影響を与える可能性があることは否定できません。また、さまざまな事情により、訴額の大きな訴訟等が提起された場合には、仮に損害賠償等の金銭の支払いが命じられる可能性が低いとしても、社会的な注目を集める結果、当社グループの社会的評価が低下する可能性があり、これにより当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当社グループの事業活動に関する法令等の遵守はもとより、社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行うための行動を実践することを目的として、コンプライアンスの基本方針や体制などを定める会社規則を制定し、国内外の主要拠点における事業活動状況について、主にコンプライアンスの観点から把握するための体制として、コンプライアンス担当役員のもと本社の経営サポート部門を中心に構成するコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令や企業倫理上疑義のある事項等を早期に発見し、速やかな対策を講じるための仕組みとして、当社グループ統一のコンプライアンス通報制度を設けております。

(14）知的財産

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期～長期、影響度：中）

当社グループは、当社の技術及び製品の競争力強化の観点から事業運営において知的財産に関する取り組みが重要であると認識しており、当社グループの技術やノウハウを保護するため、知的財産権の確保に努めておりますが、第三者が当社グループの知的財産権を侵害する製品の販売等をすることにより当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一、第三者が当社グループによって当該第三者の知的財産権を侵害しているとの見解を抱いた場合、当該第三者より、差止請求や損害賠償請求等の請求を受ける可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループでは、当該リスクにより、当社の健全な事業活動の継続に支障をきたすことのないよう、研究開発部門、設計部門、法務・知財戦略部門など関係部署が相互に連携し、より適切な知的財産権のポートフォリオを構築するよう努めております。また、当社グループでは、研究開発部門、設計部門、法務・知財戦略部門など関係部署が相互に連携し、技術及び製品の開発を進めており、必要に応じて、外部の専門家等の助言を得ております。

(15）環境対応

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期～長期、影響度：中）

当社グループは、法及び規制の遵守のために必要な経営資源を投入しておりますが、現在及び過去の生産活動に関わる環境責任に伴う費用負担や損害賠償が発生する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、排水、排気、騒音、廃棄等における環境汚染に関するさまざまな環境法及び規制の適用を受けており、以下の対応を行っております。加えて、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に沿い、気候変動におけるリスクと機会を特定するとともに、それらが事業や財務に与える影響を分析し、対応策を設けております。

　・ISO14001による環境管理、法規制・条例の把握

　・使用エネルギーの適正管理

　・排水・排気設備の日常点検

　・廃棄物委託業者の現地確認実施

　・化学物質の適切な管理（許可、登録、使用量管理、廃棄時WDS（Waste Data Sheet）の提供）

　・顧客への製品の化学物質情報の提供

(16）借入金

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、LBOスキームにより株式取得を実施した際、金融機関等を貸付人とする多額の借入れを行っております。また、必要な運転資金について、営業活動より稼得した現預金を充当するほか、設備投資や急激な経済状況の悪化などで資金調達が必要になった場合には、金融機関からの借入れ等を行うことがあります。金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により資金調達環境が悪化した場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。今後、当社の経営成績が著しく悪化するなどして財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を求められるなどして、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．借入金」をご参照ください。

（リスクへの対応）

当社グループは、上記のLBOスキーム実施時の借入金について、金利負担の減少、財務制限条項の緩和や有利な返済計画とする観点から、2021年３月期に金利（配当）負担の重い優先株式の買戻しとメザニン借入の返済を含む1,250億円の借り換えを行っております。

(17）のれん及びその他の無形資産

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、2018年５月に当社が日立国際電気の全株式を取得した際にLBOを用いた出資を行っております。これにより、のれん及びその他の無形資産が2024年３月期においてそれぞれ59,065百万円、56,494百万円計上されており、合わせて連結資産合計の30.8％を占めております。当社が連結決算において採用する国際会計基準では、当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、事業年度ごと又は減損の兆候が確認される場合において、減損テストを実施し、当社グループの事業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計と異なり、前述のとおり、のれん及び耐用年数の確定ができない無形資産の償却を行わないため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失の計上が必要となる場合、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計での減損損失の計上に比して計上額が多額となる可能性があります。

2024年３月期においては、減損テストの結果、将来キャッシュ・フローによる使用価値（回収可能価額）は帳簿残高を上回っており、減損損失の計上は不要と判断しております。しかしながら、仮に税引前の割引率が一定の場合、将来キャッシュ・フローの見積額が71.2％減少すると回収可能価額と事業価値の帳簿価額が等しくなる可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループでは、上記リスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。

①　顧客関係性の向上による、利益の最大化とシェアの拡大

顧客エンゲージメントの最適化を推進するとともに、差別化技術開発を加速し、高付加価値製品の展開によるシェアの拡大、収益力強化に注力してまいります。

②　プロダクト・ライフサイクル・ビジネスの持続的成長

顧客へ納入した装置のアフターサービスは、装置販売の拡大とともに、重要な事業として強化に取り組み順調に拡大してきました。今後も、プロダクト・ライフサイクル・ビジネスをさらに高度化して、拡大展開を推進してまいります。

③　製品・アプリケーション別戦略によるPOR（注）獲得強化と収益拡大

アプリケーションごとの装置プラットフォームの最適化とターゲットの明確化によりPORの獲得を推進してまいります。顧客の要求に合致した技術開発と提案により、高収益である次世代新製品、新アプリケーションの拡販に取り組み、新PORの獲得とともに収益の拡大をめざしてまいります。

（注）Process Of Recordの略であり、「顧客の半導体製造プロセスにおける製造装置認定」のことを指します。

(18）コンプライアンス等

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

事業を展開する各国の法令、規則の適用を受けるため、コンプライアンス体制や内部統制システムに内在する限界、法規制、法解釈の変更等により法規制等の遵守が困難になる可能性があります。また、貿易紛争により輸出規制や関税等が強化される可能性もあります。これらの規制を遵守できなかった場合には、業務への障害、罰則や課徴金の適用、法令違反に係る損害賠償請求、業務停止等の行政処分、当社グループに対する社会的評価・信用の低下等により、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、規制の強化によってそれを遵守するためのコストが大幅に上昇する可能性や、各国の競争法によって当社グループの事業の拡大が妨げられる可能性があります。

また、当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制システムを構築しておりますが、さまざまな要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

「(13）訴訟等」におけるリスクへの対応と同様です。

加えて、コンプライアンス教育により法令、規則の周知徹底を行うとともに、澱み・癒着を防止するために、管理部門、担当ビジネスパートナーの定期ローテーションを強化するとともに、内部監査による定期的なモニタリングを実施しております。

(19）人材

（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期～中期、影響度：中）

当社グループがグローバルな事業展開を進めるなか、イノベーションを創出し成長を続けるためには、国内外で多様な人材を確保・育成すること、多様性を生かす組織文化が重要となります。

少子高齢化の加速に伴う人材不足に起因して、必要な人材を継続的に採用・維持することができない場合や重要人材を喪失した場合には、人材不足による製品開発力の低下や顧客サポートの質の低下を招き、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、国内外で必要な人材をタイムリーに確保するため、国内外で経験者採用を拡大するとともに、多様な人材が働きやすい職場づくりの推進、グループ・グローバル共通のラーニングマネジメントシステムの活用や社内教育プログラムの実践により戦略的に人材の確保・育成を図っております。

(20）情報セキュリティ

（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期～長期、影響度：大）

当社グループは、事業活動を通じて、機密情報、顧客情報、個人情報等を取得・保有、利用しており、それらが意図せず流出した場合、社会的信用の低下や、損害賠償の発生、製品競争力の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、情報システム及び情報ネットワークを駆使しながら事業活動を行っており、サイバー攻撃、不正アクセス、自然災害、停電、機器類の故障、人為的ミスなどにより障害等が発生した場合には、業務の停滞や信用の低下が生じ、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当該リスクへの対応として、情報セキュリティマネジメントに関する社内規程を定め、情報セキュリティ統括責任者を中心とした情報セキュリティ委員会を運営し、従業員対策とシステム対策の両面から継続的に改善しております。また、個人情報保護法への対応として、当社保有の情報資産保護のため、情報セキュリティ方針に基づく「情報セキュリティ事故発生時の連絡体制図」を定め、事故並びに事故の疑い時に迅速に対応できる連絡通報体制を構築しております。さらに、保護対象となる情報について、社内IDを使用したアクセス制限のほか、パスワードの設定・変更を定期的に見直すことにより管理を厳格化しております。

(21）Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.グループとの関係

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.によって運営されているケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）から出資を受けており、2023年９月末時点で総株主の議決権の73.2％を所有する大株主であり親会社に該当しておりましたが、2023年10月25日付で当社普通株式の東京証券取引所プライム市場への新規上場に伴う当該親会社の所有株式の売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにより、所有する議決権数の割合が43.8％に減少したことを受けて、親会社からその他の関係会社に変更となりました。

これに伴い、2021年７月より取締役会の諮問機関として設置しておりました「支配株主との取引等の適正に関する委員会」は廃止いたしました。

当連結会計年度末時点において、当社の監査等委員でない取締役である中村正樹及び平野博文の２名がKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.の日本法人である株式会社KKRジャパンから派遣されております。

なお、本書提出日現在において、ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピーは、当社発行済株式総数の43.4％を保有しております。

ケイケイア ール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）は、中長期的には売却等により所有比率を低下させることが同社の方針と認識しておりますが、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

また、ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）は、グローバル・オファリングに関連して、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップに関する書面を差し入れておりますが、ロックアップの除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる将来の借入れに係る借入金額、貸出人その他の条件は現時点において未定であることから、その条件によっては、ロックアップ期間中に、同社が当社普通株式への担保権の設定等を行い、当該担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当該リスクを軽減するため、当該株主との取引等について、取引の合理性及び取引条件の妥当性を確認し、取締役会の承認を得ることとしております。

なお、当社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.とのMonitoring Agreementに基づき、同社より経営全般に関するコンサルティング、資金調達等に関する経営指導を受け、契約に基づくフィーを支払っておりましたが、2022年３月31日にMonitoring Agreementを解除いたしました。これにより、2023年３月期以降、当該契約に基づく対価の支払いは発生いたしません。

(22）当社株式の流動性

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

東京証券取引所プライム市場の流通株式比率に係る上場維持基準は35％であるところ、当社の新規上場時における流通株式比率は41.7％程度となっております。上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応）

当社グループは、当該リスクを軽減するため、ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）との間における流通株式を増加させるための施策に関する対話、従業員の所有する新株予約権の行使やパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）及びリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）に基づく株式交付による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、3,754億円となり、前期末と比べ19億円増加しました。将来に向けた部材確保等により棚卸資産は205億円増加、富山県砺波市の新工場建設等により有形固定資産が166億円増加しました。一方で顧客投資抑制・延伸による売上収益減少に伴い営業債権及びその他の債権は186億円減少、下記②キャッシュ・フローの状況に記載のとおり現金及び現金同等物は134億円減少、無形資産は償却等により60億円減少しました。

　負債合計は、1,880億円となり、前期末に比べ246億円減少しました。主な内容として、契約負債が66億円減少し、借入金は60億円減少、営業債務及びその他の債務が51億円減少しました。

　資本は、1,874億円となり、前期末に比べ265億円増加しました。主な内容として、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が227億円増加し、為替相場の変動に伴う在外営業活動体の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が33億円増加しました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、緩やかな景気回復基調にあったものの、欧州における地政学リスクの長期化や中東情勢の悪化、欧米各国の政策金利の引き上げによる金融不安、為替相場の変動等の影響により、先行き不透明な状況が続きました。

　当社グループを取り巻く事業環境は、不透明な経済環境を受けてスマートフォンやパソコン等の電子機器の需要が引き続き低調に推移し、NANDを中心に一部の半導体デバイスメーカーの投資抑制が続きました。しかし、半導体デバイス市場では在庫調整が進んでおり、メモリーデバイス単価の上昇が見られ始めたことから、市況が底を打ったとの見方をしております。一方、中国ではパワーデバイスを含む成熟ノード向けの設備投資が活発化しているほか、世界各国でも先端品開発に対する投資は継続されており、市況の回復に伴って先端品への設備投資が活発化するものと期待されています。さらに、中長期的には、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要拡大に加え、5G、AI、IoT、DX等の拡がりによるデータセンターの拡充や環境負荷低減への投資(GX)等により、半導体関連市場は大きな成長が見込まれております。

　このような状況のもと、当連結会計年度における当社グループの売上収益は、半導体デバイスメーカーのNANDに対する投資抑制を受け、1,808億円（前期比26.4%減）となりました。売上収益の減少に伴い、税引前利益は298億円（同46.8％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は224億円（同44.5％減）と、前期と比べ減収減益となりました。一方、第１四半期連結会計期間を底に業績の回復傾向が顕著になってきており、当社グループは中長期的な需要増加に対応するため、積極的な研究開発投資及び設備投資を継続しております。

　なお、当社グループは、半導体製造装置事業による単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前期末に比べ134億円減少し、926億円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ271億円減少し、29億円の収入となりました主なキャッシュ・フローの減少要因としては、棚卸資産の増加191億円、営業債務及びその他の債務の減少156億円、法人所得税の支払額114億円によるものであります。一方で主な増加要因は、当期利益の計上224億円、営業債権及びその他の債権の減少195億円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主として有形固定資産の取得による支出等により、120億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主として長期借入金の返済による支出等により、63億円の支出となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは半導体製造装置事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当社グループは半導体製造装置事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは半導体製造装置事業のみの単一セグメントであるため、製品・サービス別の販売実績を示しております。

　（注）１．　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり  であります。

　（注）２．　該当連結会計年度において連結売上収益の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　重要性がある会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と考えられるさまざまな要因を考慮した上で、見積もり及び判断を行っておりますが、見積もり特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「同　４．重要な会計上の見積もり及び判断」をご参照ください。

②　経営成績等の状況に関する分析・検討内容

（売上収益）

半導体デバイス市場は、不透明な経済環境の下、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要低迷の継続を受けて、NANDを中心に一部の半導体デバイスメーカーの投資抑制が続きました。一方、中国においてはパワーデバイスを含む成熟ノード向けの設備投資が活発化しているほか、世界的には先端品開発に向けた投資が継続されており、本格的な市況の回復が待たれる状況にあります。そうした中、当社の装置売上収益は、1,183億円（前期比69.8％）となり、部品やレガシー装置等のサービス売上収益は625億円（前期比82.1％）と減少し、売上収益全体では、1,808億円（前期比73.6％）となりました。

（営業利益）

売上収益の減少により売上総利益が減少しました。また、中長期的な成長に向けた研究開発費、人件費等の販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は307億円（対売上収益比率17.0％）となりました。

（税引前利益）

長期借入金の利息支払い等金融費用の発生（13億円）等により、当連結会計年度の税引前利益は298億円（対売上収益比率16.5％）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

法人所得税費用が74億円計上となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は224億円（対売上収益比率12.4％）となりました。

財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」及び「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループでは、運転資金については、内部留保により調達することを基本としております。設備資金については、案件の都度、手持ち資金でまかなえるか、又は長期借入金にて調達するかを検討しており、必要に応じて外部からの資金調達を行うこととしております。2024年３月期及び2025年３月期に新生産棟建設に向けて資金需要の予定がありますが、手持ち資金でまかなう計画となっております。

なお、子会社の資金調達については、グループ資金の効率性確保の観点から原則として当社が実施し、当社から当社グループ子会社に貸付を実施します。当社グループでは、グループ資金を当社が集中して管理し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を実現しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

当連結会計年度の売上収益は1,808億円、営業利益は307億円であり、営業利益率は17.0％となりました。調整後営業利益は378億円、調整後当期利益は273億円となりました。半導体デバイス市場は、スマートフォンやパソコン等の電子機器の需要が引き続き低調に推移し、NANDを中心に一部の半導体デバイスメーカーの投資抑制が続きました。しかし、半導体デバイス市場では在庫調整が進んでおり、メモリーデバイス単価の上昇が見られ始めたことから、市況が底を打ったとの見方をしております。世界各国でも先端品開発に対する投資は継続されており、市況の回復に伴って先端品への設備投資が活発化するものと期待されています。中長期的には、データセンターや5Gの拡大、IoT、AIなどの展開加速などにより半導体の需要が増加し、半導体構造の複雑化や三次元化に伴ってより高度な成膜技術が必要とされるものと見込んでおり、当社グループでは今後の需要に対応するための研究・開発投資や設備投資を継続してまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（参考情報）

　当社グループは、経営成績の推移を適切に把握するために、調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後当期利益を算出しております。これらは国際会計基準（IFRS）により規定された指標ではなく、当社の業績を評価する上で、通常の営業活動の結果として投資家が有用と考える財務指標であり、上場準備のために発生する上場関連費用、上場後には発生しないと見込まれるマネジメントフィー等の非経常的なものについて除外しております。

(1）調整後営業利益、調整後EBITDA

（単位：百万円）

(2）調整後当期利益

（単位：百万円）

　（注）１．調整後営業利益は以下の算式により算出しております。

調整後営業利益 ＝ 営業利益（IFRS）－ その他の収益 ＋ その他の費用 ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却 ＋ スタンドアローン関連費用 ＋ マネジメントフィー ＋ 売却関連費用 ＋ 株式報酬費用（業績連動型株式報酬制度に係るものを除く）

２．調整後EBITDAは以下の算式により算出しております。

調整後EBITDA ＝ 営業利益（IFRS）－ その他の収益 ＋ その他の費用 ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却 ＋ スタンドアローン関連費用 ＋ マネジメントフィー ＋ 売却関連費用 ＋ 株式報酬費用（業績連動型株式報酬制度に係るものを除く） ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却を除く減価償却費及び償却費

３．調整後当期利益は以下の算式により算出しております。

調整後当期利益 ＝ 当期利益 － その他の収益 ＋ その他の費用 ＋ 企業結合により識別した無形資産等の償却 ＋ スタンドアローン関連費用 ＋ マネジメントフィー ＋ 売却関連費用 ＋ 株式報酬費用（業績連動型株式報酬制度に係るものを除く） － 持分法で会計処理されている投資の売却益 ＋ ファイナンシング関連費用 ＋ その他の金融費用 ＋ 調整項目に対する税金調整額 － 税率変更に伴う一時的な税金費用の調整額

４．第６期のその他の収益には、契約解除料16,362百万円が含まれており、これは2021年３月にApplied Materials, Inc.との事業統合の契約解除が確定したことによるものとなります。

５．参考値のその他の費用には、特許侵害訴訟における和解金19,159百万円が含まれております。

６．スタンドアローン関連費用は、国際会計基準の導入、適時開示体制構築及び内部統制体制構築等の上場関連の一時的な費用であります。

７．マネジメントフィーはKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.とのMonitoring Agreementに基づく報酬であります。

８．売却関連費用は、Applied Materials, Inc.との事業統合に向けた準備費用及び事業再編等に関わる一時的な費用であります。

９．当社は第５期（自2019年10月１日至2020年３月31日）において、事業年度を９月末決算から３月末決算に変更し、６ヶ月間の決算となっております。当社の業績を評価するにあたり、他事業年度の決算と比較するため2019年４月１日から2020年３月31日までの12ヶ月間の数値を参考値として記載しており、当該期間における売上収益は132,610百万円、売上原価は△77,445百万円、売上総利益は55,165百万円、販売費及び一般管理費は△27,777百万円、その他の収益は205百万円、その他の費用は△19,287百万円であります。

10．調整後営業利益、調整後EBITDA及び調整後当期利益につきましては、国際会計基準により規定された指標ではなく、当社の業績を評価する上で、通常の営業活動の結果として投資家が有用と考える財務指標であり、上場準備のために発生するスタンドアローン関連費用、上場後には発生しないと見込まれるマネジメントフィー等の非経常的なものについて除外しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社三井住友銀行等との借入契約

当社は2021年３月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております。当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．借入金」をご参照ください。

１　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社日本政策投資銀行

２　借入金額

タームローンA 30,000百万円、タームローンB 95,000百万円

３　借入枠

コミットメントライン 10,000百万円

４　返済期限

タームローンA：2021年９月末より６ヶ月ごとに返済（最終返済日2026年３月29日）

タームローンB：最終返済日（2026年３月29日）に返済

５　金利

基準金利（全銀協 TIBOR 運営機関が公表する日本円TIBOR）＋各スプレッド

各スプレッドはグロス・レバレッジ・レシオに応じたプライシンググリッドを適用

６　主な借入人の義務

①　当社グループの年次事業計画、決算書等の定期的な義務

②　財務制限条項の遵守

６【研究開発活動】

当社グループで行っている研究開発活動は、

・現世代品の改善に向けたコンポーネント技術の研究開発

・次世代のバッチ成膜装置における成膜の研究開発

・次世代の枚葉装置におけるトリートメント（膜質改善）技術の研究開発

・次々世代の要素技術及び新製品の研究開発

であります。

これらの活動は、原則として当社のみで行っておりますが、次々世代の研究開発の一部においては、大学や外部機関との協業にて推進しております。また、顧客との間では、当社評価機を貸し出してのデバイス開発も行っております。

また、成膜・トリートメント技術・ソフトウェアの研究開発は、ハード・ソフトウェア開発を担当するシステム開発本部とプロセス開発を担当するプロセス開発本部にて、対応しております。

当社グループを取り巻く半導体デバイス市場は、コロナ禍の影響が心配されましたが、巣ごもり需要、リモート業務といった新しい社会現象が生み出されたこともあり、NANDフラッシュを始めとするメモリーに加えファンドリー向けの設備投資も堅調で、当初計画を上回る推移となりました。今後もデータセンター向けの需要を下支えに、5Gの普及、自動車産業の回復及びAI活用が追い風になり、一層の成長が期待されますが、デバイスのさらなる高機能化、高集積化に加え、要素から製品開発までのサイクルタイムの短縮が要求されております。

これらの要求に対し、表面積が一段と増大する三次元積層デバイスに適応する高機能成膜技術やトリートメント・キュア技術の研究・開発を推進しております。

前者の高機能成膜技術は主力製品であるバッチ成膜装置で、より低コストを可能とするラージバッチ炉、また精密な制御でより高機能な成膜を実現できるミニバッチ炉の技術開発を推進しております。

一方、後者のトリートメント・キュア技術は、枚葉装置でプラズマ等の活性化技術を駆使し、各種アプリケーションの開発を推進しております。

上述のプロセス、プラットフォームの開発に加え、温度制御、供給系、排気系などの各種コンポーネントの要素開発では、外部（大学、各種研究機関、及び原料メーカーを始めとするパートナー各社）との協業を一層強化しております。

外部協業の推進により開発サイクルの短縮を図っておりますが、シミュレーション技術の適用拡大やデバイス測定環境の内製化による分析・解析技術力の向上にて、効率的な開発を実現しております。

研究開発成果について、絶縁膜やメタルプロセスのバッチ装置において、さらなる膜品質向上と高生産性を実現し、メモリーデバイス向けを中心に、PORの維持拡大に貢献することができました。また、各種コンポーネント開発と合わせた次世代向けプラットフォームの開発も加速できており、来期以降の市場展開に向け引き続き開発を継続してまいります。その他、既存PORに関しても、研究開発成果を各種継続的改善に繋げることができております。

この結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は12,683百万円となりました。

また、当社グループは半導体製造装置事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。また、当社グループは半導体製造装置事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品と使用権資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品と使用権資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品と使用権資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、景気予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたってはグループ会議において当社が中心となり調整を図っております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。また、当社グループは半導体製造装置事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．当社グループの製品は多種多様の注文生産が主であって、同種製品についても、その容量、構造、形式等は一様でなく、さらに、一工場で各種製品を並行生産し、受注に即応して重点生産を行っているので、製品別に個々の生産能力を画一的に算定することが非常に困難であります。したがって、完成後の増加能力の記載はしておりません。

２．投資予定額は土地を含めて記載しております。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在発行数のうち357,586株は、現物出資（譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行に伴う金銭報酬債権1,403百万円）によるものであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、Ａ種優先株式の全てにつき、2021年３月23日開催の臨時株主総会決議及びＡ種優先株主と2021年３月30日付で締結した自己株式譲渡契約書に基づき、2021年３月30日付で自己株式として取得し、当社が取得したＡ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．2022年10月31日付の臨時取締役会決議に基づき、2022年11月１日付で、第三者割当により株式4,200株を発行しております。

割当先　　　　当社の従業員１名

発行価格　　　　 2,382円

資本組入額　　　 1,191円

５．2024年２月29日付の取締役会決議により、2024年3月18日付で譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が44,136株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100百万円増加しております。

割当先　　　　当社の執行役員９名、当社の従業員２名、当社子会社の役員２名、当社子会社の従業員４名

発行価格　　　　 4,535円

資本組入額　　　 2,268円

６．新株予約権の行使によるものです。2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が2,479,866株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,157百万円増加しております。

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が2,069,487株、資本金及び資本準備金がそれぞれ965百万円増加しております。

８．2024年５月21日付の取締役会決議により、2024年６月12日付で譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が313,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ601百万円増加しております。

割当先　　　　当社の取締役３名、当社の執行役員８名、当社の従業員51名、当社子会社の役員６名、当社

子会社の元役員１名、当社子会社の従業員７名

発行価格　　　　 3,840円

資本組入額　　　 1,920円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）　以下の大量保有報告書(変更報告書を含む。)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年３月31日現在の実質保有状況の確認ができないため、上記表に含めておりません

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、研究開発投資・設備投資の強化を最優先に、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的・継続的かつ積極的な利益還元を経営の重要課題と考え、連結配当性向20％から30％程度を目安に剰余金の配当を行っていくことを予定しております。加えて、ネットキャッシュ（注１）がプラスに転換した後は、さらなる株主利益と資本効率の向上に向け、有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー（注２）の70％程度に相当する金額を配当及び自己株式取得に充当することをめざしてまいります。また自己株式については、保有する株式数の上限を設定し、上限を超過した株式は消却することを基本としております。

（注１）ネットキャッシュ＝現金及び現金同等物－有利子負債

（注２）有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー－有利子負債の分割償還額

当社は、毎年３月31日を基準日とした期末配当、毎年９月30日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定め剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合は、期末配当及び中間配当の年２回を基本方針としております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。

このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的とし監査等委員会設置会社を選択しております。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査等委員会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えております。

（取締役会）

取締役会は、金井史幸（代表取締役社長執行役員）を議長とし、小川雲龍（取締役）、柳川秀宏（取締役専務執行役員）、塚田和徳（取締役専務執行役員）、中村正樹（取締役）、酒井紀子（社外取締役）、鶴田雅明（社外取締役）、関根千津（社外取締役）、神谷勇二（監査等委員）、熊谷均（監査等委員、社外取締役）及び中田裕人（監査等委員、社外取締役）の11名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、11名の取締役のうち５名を社外取締役としております。当事業年度において当社は取締役会を20回開催しております。

（注）１．神谷勇二氏及び小川雲龍氏は、2024年４月１日付で執行役員を退任しております。

２．神谷勇二氏は、2024年６月27日付で取締役を退任し、監査等委員である取締役に選任されております。

３．平野博文氏及び内野敏幸氏は、2024年６月27日付でそれぞれ取締役及び監査等委員である取締役を退任しております。

取締役会は、当社の中長期的な成長戦略の議論の柱として中期経営計画に関する重点施策の策定状況や進捗状況を確認、審議いたしました。また、中期的に取り組む必要のあるDX基幹システムの刷新に関するプロジェクトについて現状の問題点や対処すべき課題等について審議を行ったほか、当社を取り巻く重要な市場の成長を見据えた設備投資に関する重要な事項について審議・決定を行いました。加えて、今後のサステナビリティ経営の推進に関する重要なテーマである持続可能な社会の創造・地球環境の保全、イノベーション創出の源泉となる人材戦略、コーポレート・ガバナンス等当社の企業価値の向上に向けた重要なテーマについての議論を実施いたしました。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の神谷勇二（取締役）を議長とし、熊谷均（社外取締役）及び中田裕人（社外取締役）の３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）から構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。これら監査等委員である取締役から構成される監査等委員会は、会計監査人及び監査室と連携し、経営の健全性確保に努めております。

（指名報酬委員会）

当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、独立した取締役会の諮問機関として、任意で、指名報酬委員会を設置しました。当社では、役員の選解任に係る評価と報酬に係る評価は不可分と考え、指名委員会と報酬委員会の機能と役割を兼務させております。本委員会は、酒井紀子（社外取締役）、鶴田雅明（社外取締役）、熊谷均（監査等委員、社外取締役）、中村正樹及び金井史幸の５名で構成され、当事業年度において当社は本委員会を４回開催しております。

指名報酬委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員（以下「役員等という。」）候補者の指名及び役員等（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、スキルマトリックスの策定、後継者の人材定義とその育成プログラム策定、候補者の妥当性の検証並びに役員等（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容については、外部専門家の助言を得ながら審議のうえ取締役会への答申を行っております。

（執行役員制度・経営会議）

当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役社長執行役員が業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員全員をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議では、法令及び定款の定めに則った取締役会の専決事項等を除く業務執行に関する重要な事項を審議・決定しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、社長執行役員を委員長とし、経営会議構成員（オブザーバー含む）及び委員長が指名した委員（部署長）をもって構成され、原則として半期ごとに開催しております。サステナビリティ委員会では、当社グループのサステナビリティ経営に関する理念・方針・活動推進企画、情報開示、ビジネスリスクも含めたリスク管理全般に関わる事項を審議・決定しており、委員会の活動状況については取締役会へ報告しております。

（監査室）

当社における内部監査については、他部門から独立した社長直轄の監査室を設け、専従者５名が、当社の各部署及び子会社において業務を遂行するための制度並びにその実施状況を調査し、その運用が適法、正確かつ適切に実施されているかを評価し、その結果について代表取締役社長執行役員へ報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を推進し、ガバナンスの実効性強化を図っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に適切に対処するため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役５名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員会、会計監査及び内部監査の三様監査をそれぞれの機関が着実に実行するとともに、相互に連携することでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

当社取締役会は、「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（会社法第399条の13第１項ロ及びハ、会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項）として、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項ハ並びに会社法施行規則第110条の４第２項第４号）

(1）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者が法令及び定款を遵守し、適正に職務を執行するため、当社及びグループ会社の事業活動の基本となる企業理念（KOKUSAI ELECTRIC Way）を定め、必要な社内規程を整備する。

(2）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者に対し、法令及び定款並びに社内規程に関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築する。

(3）当社はグループ会社に対し、各社の規模等に応じて遵守すべき方針や規程等を周知し、当社に準じた社内規程及び体制等の整備を行わせる。

(4）当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理及びコンプライアンスの徹底を含むサステナビリティ活動の推進を目的とし、取締役会の下部組織として代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置する。また、当社のコンプライアンスに関する最高責任者として、コンプライアンス担当執行役員を置く。

(5）当社は、監査担当部門を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス等に関して定期的に監査を実施する。また、監査担当部門の監査の独立性及び監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査担当部門の報告を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会の双方に対して行うものとする。

(6）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者だけでなく、当社グループの全てのステークホルダーが利用可能なコンプライアンス通報制度を整備し、専門的知見を有する社外の第三者を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。

(7）当社は、コンプライアンス通報制度による通報内容及び対応状況を定期的に取締役会に報告し、当社のコンプライアンス体制について継続的に見直しを行う。

(8）当社は、財務報告に係る適正を確保するための業務プロセスの整備及び運用を行う。

(9）当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る文書等(執行役員や重要な地位にある従業員の職務の執行に係る文書等を含む。)を、法令及び社内規程に従い適正に保存及び管理し、取締役等が業務遂行上の必要に応じて随時閲覧できる状態を維持する。また、これらの文書等について、情報セキュリティ体制を整備し、適切な管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）

(1）当社は、リスク管理に関する社内規程を定め、また、リスクの検討・対応を行うサステナビリティ委員会を設置して、リスク管理体制を構築する。また、当社及びグループ会社のリスク管理の状況につき定期的に取締役会に報告する体制を構築する。

(2）当社は、取締役会及び経営会議その他の会議における当社及びグループ会社の事業活動に関する審議を通じて継続的に新たなリスクの発生可能性の把握及び予防に努める。

(3）当社は、当社グループの事業に重大な損害が発生するおそれがあるリスクが現実化し、又はその現実化が予測される場合には、代表取締役社長執行役員の判断及び指示の下、速やかに対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を取る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）

(1）当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が決定する執行役員の職務分掌に基づき、効率的かつ迅速な職務の執行を可能とする体制を構築する。また、当社グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て意思決定をするため、執行役員を構成員とする経営会議を設置する。

(2）当社は、取締役や執行役員等の職掌範囲、権限及び責任を明確にし、また、当社の各組織の権限と責任を適切に分配するための社内規程等を整備する。

(3）当社は、取締役会で承認された中期経営計画及び年度予算に基づき、目標達成のために活動し、取締役会における定期的な報告により進捗確認及び見直しを行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）

(1）当社は、当社グループに適用する企業理念を定め、グループ会社と適切な連携を図りながら、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。

(2）グループ会社の経営については、自主性を尊重しつつ、その経営上の重要な事項につき、当社の取締役会又は経営会議において決議を行い、若しくは報告を受けることで、その適正を確保する。

(3）当社は、必要に応じて、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣して状況の把握を行うこと等により、業務の執行を監督又は監査する。

(4）当社は、グループ会社管理規程をはじめとする社内規程に基づき、グループ会社の業務執行が適切に行われるよう連携を図る。

(5）当社の監査担当部門は、グループ会社に対する監査を実施する。

(6）当社は、グループ会社に対し、当社の財務報告へ反映されるべきグループ会社における事項全般について、その正確性を確保するための業務プロセスの文書化及び体制を整備させる。

(7）当社は、グループ会社と取引を行うときは、その必要性を十分検討した上で、市価を基準とする等公正性を確保した上で行う。また、当社はグループ会社に対し、不当・不適切な要求を行わず、グループ全体の健全性を保持する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第２号）並びに当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第３号）

(1）当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務の補助及び監査等委員会事務局を担当する、専任の使用人を置く。

(2）監査等委員会室に所属する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令下には服さず、直接監査等委員の指揮命令下で業務を行う。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に関する決定は、監査等委員会が選定する監査等委員の同意を要する。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びにグループ会社の取締役及び監査役等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の重要な事項及び監査等委員会が定める規程に従い報告を求めた事項につき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。

(2）当社及びグループ会社の役員及び従業員等を対象とするコンプライアンス通報制度により通報された事項について、コンプライアンス担当執行役員を通じて適時に監査等委員会に報告する。

８．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）

当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。また、当該報告をした者及び当該報告の内容について厳重な情報管理体制を整備する。コンプライアンス通報制度による通報については、匿名での通報を可能とし、また、通報を行った者に対して当該通報したことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済等を請求したときは、その費用等又は債務が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。また、監査等委員がその職務を遂行するために弁護士、公認会計士又は税理士等の専門家に意見を求めた場合において発生した費用等又は債務についても、同様とする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

(1）当社は、監査等委員が、代表取締役社長執行役員との定期的な会合及び経営会議その他重要な会議への出席を通じ、職務執行に関する重要事項を把握できる体制を確保する。

(2）監査等委員会、監査担当部門及び会計監査人は、それぞれの監査計画や監査結果について意見交換を行えるよう定期的な協議の場を設ける。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第427条第１項及び定款第26条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び国内連結子会社の全役員（執行役員を含む）が業務につき行った行為（不作為含む）に起因して損害賠償請求を受けた場合に、個人として負担すべき法律上の損害賠償金や争訟費用を負担するため、役員等賠償責任保険契約に加入しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内（監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の職務について、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案し、当該取締役が負うべき損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、当社株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当の決定機関）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社は、主要株主をはじめとする関連当事者との取引を行うにあたっては、取締役会において決議された社内規程に基づき、事前に経理部門等のチェックを経るとともに、当該関連当事者との取引の条件が他の一般的な取引のそれと同様である場合を除き、取締役会へその内容を付議し、当該関連当事者との取引が、当社及び株主共同の利益を害するものではないか等の点について検証の上、その実施について承認の決議を得るものとすることで、取引の公正性を担保し、株主共同の利益の確保に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役の酒井紀子、鶴田雅明、関根千津、熊谷均及び中田裕人は独立役員の社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　神谷勇二、　委員　熊谷均、　委員　中田裕人

なお、神谷勇二は選定監査等委員であります。

３．任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会で監査等委員の取締役として選任されました内野敏幸が2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任したため、神谷勇二の任期は、当社定款の定めにより、辞任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとなります。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在であります。

６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は酒井紀子、鶴田雅明、関根千津、熊谷均及び中田裕人の５名であります。

また、社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりであります。

また、当社は、社外取締役の独立性に関して、当社が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、独立役員として届出ている酒井紀子氏、鶴田雅明氏、関根千津氏、熊谷均氏及び中田裕人氏の５名は、取引所及び当社が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員以外の社外取締役は、必要に応じて適宜、監査室及び監査等委員と意見交換を行うことにしており、相互の連携を高めております。

また、監査等委員である社外取締役は、定期的に開催する監査等委員会において選定監査等委員から日常監査の状況として、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、選定監査等委員と十分な意思疎通を図っております。

また、定期的に三様監査による意見交換会を行っており、会計監査人及び監査室から監査手続きの概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行に関して意見を述べる体制となっております。

監査等委員監査は、監査等委員会の監査計画に基づき監査を実施しております。選定監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っております。また社外監査等委員と連携をとり、決裁書類の閲覧等を行うことにより、法令・定款違反の有無を含む取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、その他必要に応じて臨時に開催しております。会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めております。

当事業年度において、選定監査等委員は、経営会議等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、各事業所の本部長との意見聴取を通じて、業務の状況や進捗状況及び財産の管理等が適切に行われているかを確認しています。子会社についてはWEB会議を活用した往査を通じて報告を受けるとともに、海外子会社においては、特に地政学的な観点から当社のビジネス遂行に支障を及ぼしうる状況等について確認を行いました。監査等委員会は、監査室及び会計監査人との連携、及び三様監査を実施し、拠点往査時における聴取等の活動を行い、当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング等を行いました。

当事業年度における具体的な活動状況は次のとおりであります。

［監査等委員会の実施状況及び検討内容等］

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員会の長の選定、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、会計監査人の監査の相当性判断及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の非保証業務の事前承認手続き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関する意見の決定、期中監査活動・定例報告（関連当事者取引・内部通報の有無）等です。このような検討を行う中、内部通報に関しサプライヤーを含む外部からの通報も重要であるとの見解から、社内だけではなく社外からの通報も可能となる仕組み作りを提言し、運用がスタートしました。

重点監査項目として、中期経営計画の実施状況と経営態勢の整合性、子会社の内部統制の整備・運用状況、社外を含めた通報制度の周知状況・運用状況、職務評価の実施状況と人材の採用状況を確認しました。

［主要な監査活動の回数等］

※常務執行役員以上に出席

[重要会議の出席回数]

[三様監査の実施状況]

監査等委員会、監査室及び会計監査人との三様監査を四半期ごとに開催し、年４回実施し連携しております。

②　内部監査

当社における内部監査については、他部門とは独立した社長直轄の監査室を設け、専従者５名が会社各部署及び子会社の業務運営のための制度並びにその実施状況を調査し、その運営が適法、正確かつ適切に実施されているかを評価し、経営者への報告を行っております。具体的には、監査室は毎期、あらかじめ監査対象部署、監査内容、及び実施時期その他重要な事項について監査計画を策定し、社長執行役員の承認を得ます。監査計画に基づく内部監査の実施は、監査長が過去の監査記録や直近の状況を踏まえ細目を決め個別監査実施計画書を策定し、監査員を任命してこれを行います。監査員は、調査回答書による事前審査、書類閲覧、責任者及び担当者への口頭質問、帳票突合、現物実査、その他適切な手段を選択適用し、合理的に組立てた監査手続きを実施します。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。さらに、内部監査において業務執行取締役の直接的又は間接的な関与が疑われる不正行為等を発見している場合は、社長執行役員に先立ち、監査等委員会へ報告することとしており、透明性且つ実効性を確保した体制を整備しております。

また、監査等委員会及び外部監査人との連携を推進した三様監査を実施しております。四半期毎に開催し、各々の監査計画、監査結果等を報告し、質疑・意見交換する等、三者間の綿密なコミュニケーションを図ることで、リスク情報とその対応状況の評価を共有し、透明性と適切な緊張感を確保することで内部統制の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、国際会計基準に基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としております。EY新日本有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが当社にとって不十分であると判断したとき、又は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は石黒一裕、葛貫誠司の２名で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っております。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者４名、その他15名であります。

なお、継続監査期間につきましては、６年となります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主としてレビュー業務、国際会計基準（IFRS）適用に係る業務であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、上場に関するコンフォート業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young及びそのグループ）に対する報酬（ａ．は除く）

当社における非監査業務の内容は、主としてシステム導入支援業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積もり報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の承認決裁を得て決定いたします。

ｅ．会計監査人の監査報酬に監査役会が同意した理由

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）は、EY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬等の額について、工数等の詳細を所管部門から聴取し、監査計画等に関する会計監査人からの説明等を勘案した結果、当該報酬は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的であるものの上場投資株式の銘柄ごとの株式数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】