株式会社Ubicomホールディングス（3937） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第15期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第15期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

　当社代表取締役社長の青木正之は、株式会社WCLの代表取締役社長就任時に、日本企業の社内業務のアウトソーシング化の進行から、フィリピンでシステム開発を行うことで低コスト化及び国際化を軸とした幅広いシステムソリューションの提供による事業拡大を期待できると認識し、当該事業を株式会社WCLから独立して営むことを決意しました。当該事業の受け皿として、2005年12月に当社を設立し、現在に至っております。

（注）１．株式会社WCLは1997年２月に株式会社ワールドの新規事業子会社として設立されました。（設立時の商号は株式会社ワールドクリエイティブラボ）当社の設立時点では、株式会社ワールドの創業者を中心とした株主構成を有しておりましたが、現在は株式会社ワールド及びその創業者との関連はありません。なお、株式会社WCLは2015年９月に清算されております。

２．ADTX SYSTEMS, INC.は1993年６月に株式会社アプティ（現・JBアドバンスト・テクノロジー株式会社。日本アイ・ビー・エム株式会社と東芝テック株式会社の合弁会社）の子会社APTi Philippines, Inc.として設立され、2002年１月に株式会社アドテックスがAPTi Philippines, Inc.の株式を100％取得して子会社化し、ADTX SYSTEMS, INC.に社名変更しました。その後、2005年10月に株式会社WCLが株式会社アドテックスより、ADTX SYSTEMS, INC.の株式を100％取得しました。なお、その後株式会社アドテックスにおいては不祥事が明るみに出ておりますが、株式会社WCL及び当社グループとは関係ありません（当社の取締役１名が当時株式会社アドテックス取締役に就任していた事実はあるものの、関与は認められておりません）。

３．ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であります。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社５社、持分法適用関連会社１社で構成されており、『グローバル事業』と『メディカル事業』の２つのセグメントに分類されます。グローバル事業は、グローバル部門及びエンタープライズソリューション部門の２つの部門により構成され、日本及びフィリピンを中心拠点として、PC/IT機器や自動車、産業機械をはじめとする製造業や医療、金融/公共及び流通/小売・サービス業など幅広い業界に対して、ITソリューションサービスを提供し続けております。

　メディカル事業では、病院等の医療機関あるいは関連施設に関わる、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、医療データ分析及びコンサルテーションを行っております。

　また、当社グループは、グローバル化や少子高齢化などの社会構造の変化などの社会変革、医療生命科学やロボット・人工知能の分野における技術革新を新規ビジネス創出のチャンスと捉え、戦略的ドメインとする医療、金融/公共、自動車、製造業及び流通/小売・サービス業等の分野において、「3A」（「Automation（ソフトウエアテスト等の実行・管理の自動化）」「Analytics（ビッグデータと分析）」「AI（人工知能）」）を基に進化・発展させたコア・ソリューションを次世代型ソリューションと位置付け、事業モデルを展開しております。「金融領域」においては、金融機関向け案件を中心に、業務アプリケーションの開発やフィンテック時代に向けたシステム移行需要に係る開発を支援しております。「医療領域」においては、医療事業を担う中核としてレセプト点検ソフトウエア等を開発する株式会社エーアイエスを中心に、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、医療データ分析を中心としたビジネスモデル戦略を積極的に推進する体制を整えております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) グローバル事業

　グローバル事業は、主に国内外のグローバル企業を主要顧客に、当社海外子会社であるAdvanced World Systems, Inc.とAdvanced World Solutions, Inc.（以下、「フィリピン子会社」という）、及び北京愛維森科技有限公司（以下「中国子会社」という）、並びに持分法適用関連会社であるAlsons/AWS Information Systems, Inc.を活用したシステム開発業務を行っており、システム開発業界の競合の激化、グローバル化という業界環境の流れの中で、低コスト、高品質を同時に実現すべくサービスを提供し続け、フィリピン子会社は、2006年１月に当社の子会社となる以前の、前身であるAPTi Philippines, Inc．が設立された1993年以来、約30年に渡る開発実績を積み上げております。

　近年、IT製品開発は、国内から海外の事業者や海外子会社に委託する形態が広がりをみせております。従来の海外への開発委託は主として、労働集約型の業務を単価の安い海外へアウトソーシングすることにより、開発及び保守・運用コストの削減を目的としたものでございましたが、我が国における少子高齢化（の影響）によるIT人材不足を背景に、AI、IoT、ロボティクスといった最先端分野も含め、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進において戦略的に海外の人材を活用することが必要な段階に差し掛かっております。

　また、経済安全保障推進法を背景に、大手企業・大手SIerが調達先の見直しを行っており、その結果、安全な業務委託先として、フィリピン共和国が注目されるに至っています。当社グループが主たる事業拠点としているフィリピン共和国は、東南アジア諸国連合（ASEAN）の新興国として年５％程度の経済成長（2014－2023年の平均値）を続けており、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）流行による落ち込みから回復を経て、2023年には前年比プラス5.6％と政府が目標としていた6.5％～7.5％を下回る成長率となったものの、2024年の見通しにおいては6.0％の成長率となっており堅調な推移を見せております。（出典：日本貿易振興機構（ジェトロ）「ビジネス短信 ―ジェトロの海外ニュース世界貿易投資報告：フィリピン編」他）また、人口動態予測でも、消費者・就労者人口とも一貫して増え続ける予想となっております。（出典：総務省統計局「世界の統計2020」2－2 世界人口・年齢構成の推移（1950～2050年））当社グループは、ソフトウエアの設計・開発から製品保証まで、英語・日本語のバイリンガルな環境で広範なシステム開発のサービスを行っております。国内外を代表する大手製造業と協業をしている経験と実績を基に、信頼できる開発パートナーとして、確かな技術と品質を提供しております。また、日本のエンジニア不足は高齢化社会の進展に伴い加速し、IT人材需要との需給ギャップから、2030年には約79万人に拡大すると予測され、今後ますます当社のバイリンガルかつジャパンクオリティのエンジニアの需要は高まると考えております。（出典：経済産業省「我が国におけるIT人材の動向」）

　フィリピン子会社の活用形態は、①フィリピン国内における事業所において開発を行う（オフショア開発）、②フィリピン子会社の開発要員を当社に出向させ、日本国内の顧客の開発拠点にて直接開発を行う（オンショア開発）の二形態があります。当社グループでは、顧客の個々の要望に応じてこれらの二形態の組み合わせを基礎として最適な開発形態を都度構築しております。昨今では、フィリピン子会社にて、日本国内顧客社員の出向を積極的に受け入れております。出向の受け入れにより、顧客自らが直接対面でフィリピンエンジニアに指示を出すことによる作業効率向上や顧客の幹部候補におけるオフショアでの開発経験の育成など双方におけるメリットがあります。また、フィリピンの人件費水準、及び現地従業員の英語力は、同業との競合において差別化を図れる重要な要素となっております。さらに国内においては、外部の人材についても積極的に活用することを目的として、当社が一般労働者派遣事業の免許を取得し、人材派遣業務を行っております。

　フィリピン子会社の従業員は当社グループの重要な経営資源であり、フィリピン及び日本において直接クライアントとのやり取りを通じ開発を実施することから、英語と日本語のバイリンガル能力に加え、高度なIT技術を有するエンジニアの育成が必要となります。そのため、フィリピン子会社においては、毎年計画的にフィリピン全国の理工学系専攻新卒者の上位成績者を中心に採用し、戦略的人材育成を行っております。具体的には、2003年４月に設立したフィリピンのマニラとセブそれぞれの施設内に所在する社内研修センター「AWS's Center for Technology Incubation（通称：ACTION）」を活用し、５～６ヶ月間の集中新人研修プログラムを行い、日本語環境下での高度なソフトウエア開発ができる人材を養成しております。

　この社内研修センター「ACTION」ではIT分野の基礎技術・知識の教育に始まり、ソフトウエア開発に関わる最新技術、ビジネススキル、さらに日本人講師による日本語講座等の研修コースを設け、従業員の技術力向上を継続的に支援しております。フィリピン子会社では、高い技術力で長年、国際優良企業と協業してきた実績を基に、グローバルな市場で評価されるソリューションを創造・提供し続けた結果、子会社Advanced World Solutions, Inc.は、国際ICTフィリピン・アワード（International ICT Awards Philippines）（注１）にて、2016年３月に「Best Software Company of the Year」を受賞、翌年の2017年３月に「Best Company of the Year for Information Technology & Software Development」を受賞、また、子会社Advanced World Solutions, Inc.は、2017年10月に開催されたアジアCEOアワード 2017（注２）にて「Technology Company of the Year」並びに「Service Excellence Company of the Year」の２部門においてファイナリストに選出される等、高い評価を受けております。更には、当社フィリピン子会社に在籍するエンジニア２名が、アジア版情報処理技術者試験「ITPECアジア共通統一試験」のトップ合格者の中でも特に優秀な人材として、「アジアトップガン2020」に選出されております。

　中国においては、中国子会社における当社グループの主要顧客向けの開発を核に据えつつも、幅広い新規の顧客をターゲットにした事業拡大を推進、拠点の拡充及び戦略的な人材投資を積極的に実施しております。

　2019年10月に出資したシリコンバレーのベンチャーキャピタル「GoAhead Ventures」のオフィスにて、当社サテライトオフィスを開設している米国においては、今後も引き続き先進技術に係るリサーチ機能の強化を図ってまいります。

　グローバル事業においては、ソフトウエアテストやその実行・管理の自動化、製品開発支援及びアプリケーション開発分野での、日本における既存のピラー顧客からの受注が堅調に推移しております。PC/IT機器の分野では、グローバル大手PCメーカーの取引拡大に加えて他の大手PCメーカーへの横展開を推進、また、AI先進分野の領域においては、グローバル製薬企業などの医療領域をはじめとする新規受注を順調に拡大するなど、業界を代表する大手顧客を中心に、顧客のピラー化に向けた積極的な取り組みを継続強化しております。新たなソリューションとして取り組みを開始したIVA(インテリジェントビデオ解析)技術を活用したEdge IoT/AIoT/ARの分野に関しても、遠隔支援ソリューションをはじめとする各種先進ソリューションが、実証実験を経て、モビリティ領域における顧客にて実際に採用・運用されております。さらには製品外観検査等の工場DXに資するスマートファクトリーの分野においても、ピラー化の規模拡大に向けた協業拡大が継続しており、今後は同領域におけるさらなる横展開が期待されます。

　ａ．グローバル部門

グローバル部門は、主に国内外のPC/IT機器や自動車、産業機械をはじめとする製造業や医療及び流通/小売・サービス業に関連する大手企業を主要顧客に、フィリピン子会社及び中国子会社と連携し、組込みソフトウエア開発、ビジネスアプリケーション開発、製品評価サービスの提供、及び3Aを基に進化・発展させたコア・ソリューションによる次世代型ソリューションの提供を行っております。

　ｂ．エンタープライズソリューション部門

　エンタープライズソリューション部門では、IBM Solutions Delivery, Inc. をはじめとする大口法人向けに、フィリピン子会社を活用し、金融や公共インフラ領域をはじめとするソリューションサービスの企画、営業及びデリバリー活動を行っております

（注１）国際ICTフィリピン・アワード（International ICT Awards Philippines）

　フィリピンを代表する情報技術団体であるIBPAP（The Information Technology and Business Process Association of the Philippines）の協力のもと、在フィリピンカナダ商工会議所によって運営されており、デザイン及び開発の側面において、ソフトウエア・カンパニーとして、その年のフィリピン国内にて最も創造的な役割を担った企業に贈られる賞。評価基準としては、年間売上成長率等の定量的な側面に加え、顧客への提供サービスの多様性やコンピタンス、経営管理手法、フィリピンのICT産業への貢献度等が挙げられる。

（注２）アジアCEOアワード（Asia CEO Awards）

　フィリピンの通信事業最大手であるPLDT Enterprise社が主催するアジア最大級のビジネスアワードであり、ASEAN地域のビジネス拡大促進を目的に、多大な功績と貢献を果たした個人や団体を表彰するもの。

(2) メディカル事業

　メディカル事業では、医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売、受託開発、コンサルテーションを中心としたビジネス戦略を積極的に推進する体制を整えております。

　メディカル事業の中核を担う子会社株式会社エーアイエスは、医師の働き方改革法案（2024年４月から適用）の課題となる残業時間削減、医療安全の推進、医療機関における経費削減、医療現場の業務効率を改善し、経営品質を高めるため、「Mightyシリーズ」製品としてソリューションシステムを開発、約２万を超える医療機関の経営を支援しております。なかでも主力製品であるレセプト（注３）点検ソフト「MightyChecker®」及びオーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®」の引き合いは、新型コロナウイルス感染症の5類移行に伴う医療機関のアフターコロナへの対応開始並びに、働き方改革関連法推進を背景とした医療DX化の加速により引き続き順調に拡大しております。また、電子カルテと連携させることで、AIにより医師の電子カルテ入力を支援する「Mighty QUBE® Hybrid」は戦略的商品として、中小病院をターゲットとした電子カルテメーカーと業務提携（OEM提供）を結ぶことでクロスセル施策を展開し、大手グループ内病院だけでなく、中小病院での引き合いも多数いただいており、導入数は堅調に推移しております。同時に次世代レセプトチェックシステム「MightyChecker® EX」についても「Mighty QUBE® Hybrid」のクロスセル施策と並行して販売・導入が促進しております。

　また、レセプト点検ソフトのリーディングカンパニーとして、当社グループの「3A」による次世代型ソリューションのうち、「Analytics（分析）」の領域の中心的な役割の１つを担っており、医療データ分析事業への本格展開を開始しております。

　具体的には、生損保向け新ソリューションの開発、その他データ分析（健保組合・学会等）など、医療のデジタル化に関する新事業を積極的に立ち上げ、Mightyシリーズに次ぐ将来の「新たなサブスク型の収益源」の確保に向け、積極的な投資を実施し、更なる収益率向上の実現に向けた施策に取り組んでおります。これら新施策の一つである、医療データベースを活用した医療保険の支払査定支援システム「保険ナレッジプラットフォーム」の本格的な横展開を推進しており、現在４社の生命保険会社にて実装されております。さらに、今後は同プラットフォームにおける追加オプションの販売を推進すると同時に新たなサブスクリプション型メニューとして、保険業界全体へ向けた本プラットフォームの浸透を図ってまいります。

　当事業の主力製品であるMightyシリーズのラインアップは、下記のとおりであります。

①　レセプト点検ソフト「MightyChecker®（マイティーチェッカー）」

平成21年５月８日付平成21年厚生労働省令第110号「療養給付及び公費負担医療に関する費用の請求に関する省令の一部を改正する省令」により、一部例外を除き、医療機関はオンラインによるレセプトの請求が義務付けられるようになりました。審査支払機関における審査強化の動きも重なり、レセプトチェックの精度と効率を上げることは、医療機関において、経営上の重要な課題となりました。

「MightyChecker®」シリーズは、レセプト電算処理・レセプトオンライン請求が一般化された現在、医療機関にとって必須ツールであり、院内審査（注４）における査定・返戻対策用の機能に留まらず、その後の機能強化により請求漏れの可能性がある指導料や加算項目等の指摘を行うことを可能にし、また、グラフィック機能の搭載、査定金額順点検の実現、加えて、査定・返戻データの取り込みにより査定された該当レセプトの抽出、それに基づくスムーズなデータベース修正、集計分析機能なども追加し、業界の中でもユニークで先駆的製品として供給を続けております。

「MightyChecker®」の特徴については、下記のとおりであります。

②　オーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®（マイティーキューブ）」

　2024年４月から適用となる医師の働き方改革法案において、医師の過重労働が問題となる中、医師の時間外労働時間の上限は960時間となり、医療現場のDX化が急務となります。「MightyChecker®（マイティーチェッカー）」のデータベースを活用し、疾患と診療行為・投薬の適応性、投与量・日数等を処方オーダー時に点検し、不適応のもの、病名が漏れているケースへエラーを出す仕組みとして、国立大学法人東京大学と共同開発したものであり、オーダリング時の人為的な誤入力・誤操作を防ぐことで、医療事故（ヒヤリ・ハット）や査定（減額）を防止、医師の残業時間削減、医療機関における経費削減を実現します。

（注３）レセプト

　患者様が受けた診療について、医療機関が市町村や健康保険組合等の公的機関に対し、保険負担分の支払いを請求する医療診療の明細書。医科・歯科の場合には「診療報酬明細書」、薬局における調剤の場合には「調剤報酬明細書」と呼ばれる。

（注４）院内審査

　医療機関自らが内部で実施する自己点検業務。

（注５）ORCA（オルカ）

　日本医師会が会員のために開発・提供している無料レセプトソフト。2024年５月15日現在、 19,310施設で稼働している（出典：「ORCA PROJECT　日本医師会ORCA管理機構」ホームページ）。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

　なお、Ubicom U.S.A., Inc. については、量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有割合(％)」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．Advanced World Systems, Inc.、Advanced World Solutions, Inc. 及び株式会社エーアイエスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

           主要な損益情報

　　（Advanced World Systems, Inc.）

　　　①　売上高　　　　 769,940千円

　　　②　経常利益　　　  52,219 〃

　　　③　当期純利益　　  39,385 〃

　　　④　純資産額　　　 510,417 〃

　　　⑤　総資産額　　　 643,202 〃

    （Advanced World Solutions, Inc.）

　　　①　売上高　　　　1,950,341千円

　　　②　経常利益　　   △50,361 〃

　　　③　当期純利益　　 △93,439 〃

　　　④　純資産額　　　  807,988 〃

　　　⑤　総資産額　　　1,206,281 〃

　　（株式会社エーアイエス）

　　　①　売上高　　　　1,645,047千円

　　　②　経常利益　　　1,004,260 〃

　　　③　当期純利益　　  656,702 〃

　　　④　純資産額      1,940,499 〃

　　　⑤　総資産額      3,044,348 〃

６．議決権の所有割合は50％超でありますが、合弁契約の条項により実質的支配権の要件を満たさないため持分法適用会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。また、執行役員を含んでおります。

２．臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は当連結会計年度中の平均人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（契約社員を含み、当社から他社への出向者を除く。）であります。また、執行役員を含んでおります。

２．臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は当事業年度の平均人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。　

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。　

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に保っております。　

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)  当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に規定された公表を義務付けられた対象事業者ではありませんが、ESGの観点から公表すべきと判断し、同法の規定に基づき算出したものであります。

　　②連結子会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針の内容は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

①　Unique beyond comparison　

　　時代の先を見据え、社会課題の解決に資するITソリューションを創造する、唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けます。

②　Go Global

　　Ubicomグループのビジネススキームを、米国及びアジア各国を中心にグローバルに展開していきます。

③　Win-Win

　　お客様、協業先、そして全てのステークホルダーの皆様との相互発展を通じて、Ubicomグループの「仲間」を増やしてまいります。

(2) 事業展開方針

　　当社グループは、以下の事業展開の方針のもと、顧客との持続発展的な関係を構築し、収益基盤の構築と収益力の向上を図ってまいります。

①　常に他社に先駆けてマーケットを創造

　　グループ各企業の特性を最大限に活かし、その力を自在に統合し、時代の変化を先取りした新たなマーケットを創造する企業集団であり続けます。

②　ニッチNo.１のポジションを構築

　　新たに創造したニッチマーケットにおいて、No.１の地位を築き、マーケットの成長とともに当社グループも成長を目指します。

③　グローバル展開

　　常に世界目線で思考し続け、当社グループのビジネススキームを、アジア各国を中心にグローバルに展開しています。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

長期的な成長を目指し、収益基盤を一層強固なものにするために、当社グループの対処すべき課題としましては、特に以下の点について、重要課題として取り組んでおります。

①　グローバル事業

    グローバル事業については、当社が戦略的ドメインとして位置付ける顧客層（医療、金融/公共、自動車、 製造業及び流通/小売・サービス業等）に向け、次世代型ソリューションとして位置付ける「ソフトウエア テスト等の実行・管理の自動化（Automation）」「ビッグデータと分析（Analytics）」「人工知能（AI）」等のコア技術を活かして数々のソリューションを積極的に展開してまいります。今後は、ピラー顧客20社以上の立ち上げに向け、戦略的ドメインのリーディングカンパニーへの導入実績を皮切りに、次なるピラー顧客候補の獲得と顧客内における横展開を実施し、さらにはAI関連領域をはじめとするソリューションの横串的拡大を推進してまいります。加えて、業界を代表する大手顧客を中心に、戦略的パートナーシップに向けた関係構築を図ってまいります。また、当社グループのグローバルビジネスの中核であるフィリピン国内において、キャリア採用を含めた継続的な人員の確保・育成強化に加え、今後、資本・業務提携の推進に伴う大規模プロジェクトをリードできる人材の登用・育成、さらにフィリピン以外のアジアパシフィック地域を含めたグローバルリソースの獲得及びソリューションビジネス拡大に向けた先端技術や人材投資に係る戦略的取り組みを行ってまいります。

②　メディカル事業

メディカル事業においては、「MightyChecker® EX」及び「MightyChecker® Cloud」、「Mighty QUBE® Hybrid」の販売に伴う『Mighty』シリーズの既存のストック型ビジネスの安定した拡大に加え、これまで培ってきたコア分析技術、知財及び医療データにアクセスできる有利なポジションを活かし、第２成長フェーズとして、さらなる高収益モデル・新規プラットフォームビジネスの創出を推進してまいります。具体的には、生命保険会社の業務効率化に資する「保険ナレッジプラットフォーム」の横展開・機能強化、健保組合・学会などの要請に応える「データ分析プラットフォーム」の強化、医療のDX化を推進する「遠隔サービスプラットフォーム」の構築、国民の健康増進に寄与する「マイナポータルプラットフォーム」「PHR（パーソナル・ヘルス・レコード）プラットフォーム」の開発などを進め、Mightyシリーズに次ぐ将来の「新たなサブスク型の収益源」の創出を図ってまいります。

③　全社的な取り組み

当社は既存事業の成長に加え、「当社知財等を活用した新規事業の育成」及び「協業企業様との投資を介したWin-Winインベストメントモデル」を事業戦略に掲げており、それらの実現に向けたさらなる投資活動 の展開及びそれら投資効果の本格的な発現に向けた取り組みを強化してまいります。今後は、先端IT人材のさらなる育成やメディカル事業でのフィリピン人材の活用拡大などの人的投資を推進することにより、新たな収益ピラーの立ち上げ、新規事業モデルの創出に全社的に取り組み、引き続き「最高益達成」の実現を目指してまいります。また、当社は2022年４月よりプライム市場へ移行し、ガバナンス・経営成績・財政状態等の整備に向けて改善を実施しており、今後もより高い水準の経営体制に向け取り組んでまいります。

　④　協業・戦略的提携

当社はこれまでWin-Winインベストメントモデルとして資本業務提携及び開発協業を実施しており、現在 も、進行・交渉段階にある国内外における複数の協業パイプライン（含むM&A）の早期実現及び新たな事業 ピラーの構築を目指し、継続的な成長戦略の実現を目指してまいります。今後も当社グループは、提携先、当社共にWin-Winの関係を構築する協業・戦略的提携を不断に実行することにより、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する基本的な考えや方針は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は持続可能な社会の実現に向けた企業の責任を強く認識し、全てのステークホルダーと協同して社会課題の解決と持続的な企業価値向上を目指すために、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標についての取り組みを記載しました。

(１)ガバナンス

　当社は、「唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けること」「グローバル展開」「Win-Winモデルの推進による相互発展」の経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、サステナビリティの推進が重要課題であると認識しており、コーポレート戦略本部が統括しております。具体的には、サステナビリティ関連の方針の検討や、社内への浸透、関連部門との意見交換や重要事項の共有を行い、サステナビリティの全社的な取組みを図っております。また、必要に応じて取締役会にサステナビリティに関する活動状況の報告を行い、取締役会がサステナビリティの取組みについて監督し、重要な事項については審議を行う体制となっております。

（２）戦略　

　当社においては、性別・国籍を問わず経験・能力等に基づいたキャリア採用により事業拡大を行っております。そのため、「女性」「外国人」「キャリア採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定は行っておりません。また、現在国外の子会社の取締役（外国籍）を含めて３名の女性役員が活躍しておりますが、今後も性別、国籍によらず、人格、見識、経営能力ともに優れた多様な人材の登用を推進して参ります。さらなる多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針を含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を検討することとしております。

　当社グループにおける、人材の多様性確保を含む人材育成、社内環境整備、SDGsへの取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

　人材育成の基本方針は以下の通りです。「新しいスキルの再教育」、「リーダー教育」、「リソースプール化」（事業間連携による稼働率の最大化）

～グローバル事業におけるエンジニア教育について～

戦力となる真のトップエンジニアに育て上げるための当社の研修・教育制度は、他社が容易にキャッチアップすることのできない強力な差別化要因の一つです。

フィリピンの自社研修センター「ACTION」における当社自社開発の研修は、IT基礎概念、先進技術、対人ソフトスキル、日本語の４カテゴリーで構成され、PhilNITS（フィリピン国家情報技術者試験）と日本語検定4級の合格を目標としています。

研修終了後、研修生はボードメンバーに対して成果を発表し面接評価を経て初めてプロジェクトへの参加がアサインされます。優秀な学生であっても実際に仕事を一任されるまでのプロセスは容易ではなく、このような関門を突破したプログラム卒業者は高度な技術力と日本語環境における業務遂行能力を有することから日本のIT市場において圧倒的な優位性を発揮しており、当社成長の強力なエンジンとなっています。

②社内環境整備方針

　今年度は男性の育児休暇取得実績もあり多様性の確保に向けて、多様な人材がそれぞれの個性やライフステージの変化に合わせて働き方を選択できる制度や環境・風土を作ることを社内環境整備方針として、以下の施策を実施・推進しています。

・定年後の社員をパフォーマンスに応じて処遇する再雇用制度の導入

・在宅勤務制度の導入

・オフィス移転に伴う効果について

2023年７月１日の本社オフィス移転後は、社員が１フロアに集い、組織横断でコミュニケーションが活性化され、社員同士が切磋琢磨しながらグループの組織力を高め、より活発にイノベーションが起きる風土になっております。

　また2024年５月１日から新組織体制になり、部署間のリソースプール化が進み組織間の人材流動性が高まり、増え続ける需要に対して柔軟な対応が可能となりました。

③気候変動・環境問題への取り組み方針

　医療機関向けに販売しているレセプト点検システム「MightyChecker®」シリーズにより、医療従事者の労働時間削減を進めております。その結果として医療機関での二酸化炭素排出量の削減を進めております。

（３）リスク管理

　事業に重大な影響を与える事態の発生防止と万が一の発生時の損害・影響の最小化、並びに事業の継続性及び業務の適正性を目的に、「危機管理規程」を定めています。総務人事部を統括部門として、全社的なリスクに関する情報を収集及び一元管理し、予防と発生時における対策の整備を推進していて、サステナビリティに関しては、長期的な視点が必要なため、通常のリスク管理に加え、リスクに対する対応策及び機会の活用施策を検討しており、定期的に取締役会にその状況を報告しています。

　重要度の高いリスクに関しては、重大なリスクへの対策を集中して行い、リスク発生の回避や発生時の影響の最小化を図っています。引き続き、当社に関するリスクの分析・評価を行い、統合的リスク管理体制の構築を進めていきます。リスクの内容については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

（４）指標及び目標

　メディカル事業の主力製品である「MightyChecker®」シリーズの導入により、医療従事者の労働時間削減に寄与する結果となりました。当社製品を導入している医療機関全体の１か月における削減労働時間は、約39万時間となり二酸化炭素削減量に換算すると約（注）780万リットルとなります。今後も医療機関における当社製品導入件数が増加することにより、二酸化炭素削減量も増加する見込みです。

　また社内環境整備の「定年後の社員をパフォーマンスに応じて処遇する再雇用制度」については、数名ではありますが採用に至りました。この制度は長年培ってきたスキルや知識を持つ定年後の社員が引き続き活躍できるよう、その業績や貢献度に応じた処遇を行うことを目的としております。「在宅勤務制度」につきましても週２日の在宅勤務を推進しており、社員のワークライフバランス向上を目指しております。この取り組みにより、通勤時間の削減や柔軟な働き方が可能となり多くの社員から高い評価を受けております。

　人的資本及び人材育成に関して当社は性別、国籍などに囚われず、事業活動に必要な人材を今後も幅広く採用する方針です。持続可能な社会を目指すために人材投資は重要であるという認識ではございますが、現時点において指標及び目標に関して具体的な数値の設定はしておりません。今後については人材の多様性を鑑み、適切な指標を設けるための検討を進めてまいります。

（注）人間は一時間あたり20リットルの二酸化炭素を排出するデータを基に試算

　　（392,865時間 X 20リットル ＝ 7,857,300リットル）

（出典：日本建築学会環境系論文集　第81巻　第728号　885-892 換気測定のための在室者の二酸化炭素呼出量の測定）

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について、以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経済動向による影響について

　当社グループは、日本国内のほか、フィリピン、中国及び米国に事業拠点を設置し、事業を展開しており、また当社グループの取引先についても、その多くが日本国内に留まらず海外にて事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点のある現地の国々や地域に限らず、当社グループの取引先が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) グローバル事業に係るリスク

①　システム開発プロジェクトに関する採算性について

　当社グループは、システム開発の受注活動の準備段階において、予め、顧客の要求する仕様・機能その他の顧客のニーズに応えるために必要な延べ作業時間（作業工数）の見積もりを出し、開発に要する費用を確定させて契約しております。しかしながら、特に請負の契約においては、その開発作業の過程において、仕様の変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した際には、その費用を当社グループが負担しなければならない場合があります。また、開発したシステムの顧客への検収完了後不具合が発生した場合においても、その解消を当社グループの費用負担で行わなければならない場合があります。したがって、これらの事象が発生した場合には、予め見積もった費用を超える費用を当社グループが負担し、システム開発案件の採算性が悪化することとなります。当社グループとしてはこのようなリスクを考慮し、品質向上の取り組みを強化するとともに、できる限り準委任もしくは派遣の契約を優先しておりますが、請負の契約の割合が高まり、かつ、上述のような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　受託開発における実行予算の見積りに関するリスク

　受託開発においては、請負業務に関する収益の計上に際して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益認識に係る進捗度の見積り方法は、実行予算に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。実行予算の見積りは、対象となる請負業務ごとに内容や工期が異なるため個別性が強く、また、進行途上において当初想定していなかった事象の発生により業務内容の変更が行われる等の特徴があるため、今後、想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、業務の進行途上において業務内容の変更等が行われる場合には、当該状況の変化に関する情報を適時に適切な部署・権限者に伝達し、当該情報をもとに適宜実行予算を見直すことにより、適切な収益認識となるように対応しております。

　③　海外での事業展開について

　当社グループは、日本国内のほか、フィリピン、中国及び米国に事業拠点を設置し、事業を展開しております。海外での事業展開において適用を受ける関連法令・税制・政策の制定、改正又は廃止、並びに解釈の相違、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、法令・規制・商慣習の実務上の取扱いの変更、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから生じる取引先等との潜在的リスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④　為替相場の変動、送金について

　当社グループは、日本国内のほか、フィリピン、中国及び米国において製品開発及び販売を行っております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。また、これら４カ国間の送金が、それぞれの国の法規制や政策の変更、外交関係の大きな変化により、円滑に行い難い状況となった場合には、当社グループの業務に影響が生じ、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　自然災害等について

　当社グループは、日本国内のほか、フィリピン、中国及び米国において事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。特に、日本及びフィリピンにおいて大規模災害が発生し、当社グループや常駐先企業が人的及び物的被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　競合状況及び競争政策（価格競争）について

　当社グループは、フィリピンにおいて、長年に渡り日系企業との取引関係の実績を積み上げ、また、ノウハウを蓄積することにより、競合他社との差別化を図っておりますが、競合他社のフィリピン市場への参入やベトナム等他国における日系企業向けオフショア開発企業との競争等により、当社グループを取り巻く市場の競争環境がより一層激化し、コスト面や技術力等で競合他社に対し、競合優位性を確保することが困難となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　国内の法規制について

　当社の事業の遂行にあたっては、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）、職業安定法、出入国管理及び難民認定法（入管法）等の関連法令による規制の適用を受けております。当社では、これらの関連法令の遵守に努めておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、当該法令の変更や新たな法令の施行等により事業上の制約を受けるような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧　技術革新への対応について

　当社グループが主力事業として展開するグローバル事業においては、技術革新のスピードが速く、新言語・新技術によるサービスの導入が加速しております。このような状況の中、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑨　租税に係るリスクについて

　フィリピン共和国において当社連結子会社Advanced World Systems, Inc.及びAdvanced World Solutions, Inc.（本項目において、以下、「当連結子会社」という。）は、付加価値税の還付請求権を有しております。当連結子会社は、同国の内国歳入庁に対し遅滞なく還付請求を行っておりますが、同庁による付加価値税の還付手続の遅延により、未だ9,579千フィリピン・ペソの付加価値税については還付されておらず、そのうち一部の請求については、同庁より還付の否認通知書を受領しております。当連結子会社は同否認通知書には重要な認識の誤りがあり不当であるとして、同国租税裁判所へ否認の取り消し及び還付の実施を求め提訴あるいは提訴の準備を進めております。

　当連結子会社においては、引き続き、付加価値税の還付請求を行ってまいりますが、同庁と当連結子会社側の主張・見解と相違する結果となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) メディカル事業に係るリスク

　①　情報システムの障害について

　当社グループがインターネットを通じて提供するクラウドサービスにおいては、患者様の既往歴・処方薬等の診療記録をはじめとする、医療機関よりお預かりした重要な個人情報を取り扱っております。情報システムの構築にあたっては、これらの重要情報についての改ざんや大規模盗難等の危険性を排除した万全の品質管理を徹底しておりますが、万が一、医療機関に提供した情報システムに予想し難い欠陥や不具合が生じた場合、あるいは個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定製品への依存について

　当社グループが展開するメディカル事業において、レセプト点検ソフトMightyシリーズは、2024年３月期の連結売上高の約26％を占める主力製品となっております。当製品が想定外の事由により販売中止となった場合や、他社製品への乗替え等により売上高が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　診療報酬の改定について

　現行法上、診療報酬は２年に１度改定されており、この改定において診療報酬が引き下げられた場合、当社グループの販売先である医療機関の経営を圧迫する可能性があり、これに伴い当該医療機関の設備投資が縮小された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 代表取締役への依存

　当社代表取締役社長青木正之は、当社グループの経営戦略の立案・決定や業務上の提携先及び取引先との交渉において中心的な役割を担うほか、実務レベルでの事業運営の推進においても重要な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、依然として同氏の経営判断、行動力、営業力及び人脈等に一定程度依存している傾向にあるため、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの今後の事業展開及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

(5) 情報セキュリティについて（個人情報・機密情報の流出）

当社グループでは、事業遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や企業機密管理規程を整備するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っておりますが、万が一、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンピュータウイルス等について

　当社、国内子会社及びフィリピン子会社は、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害、内部不正者や外注先による情報漏洩等の脅威に備えるため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。また、月１回定期的にISMS管理策チェックを行い、全ての役員・従業員に対する意識付けを組織的かつ継続的に行っております。しかしながら、万が一、不正アクセスやコンピュータウイルスによる被害等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの信用低下等を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について

　当社グループは、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、常に注意を払うとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録を申請することで、当該リスクの回避を図っております。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や当社グループの事業分野で第三者の知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い要求等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保と育成について

　当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠であります。当社グループは、ストック・オプション等のインセンティブの付与や、人材育成に係るプログラムの強化、人事評価の適正の確保、福利厚生制度の拡充、ワークライフバランスの実現等により、優秀な人材の確保・育成及び流出防止に努めておりますが、予定していた人員の確保及び育成が計画どおり進まない場合や既存の人材の社外流出、また、賃金水準が急激に高騰した場合における人件費負担増等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 今後の事業展開について

当社グループでは今後も引き続き、企業価値の継続的な向上を目指し、当社グループのノウハウを活かした収益力の高い製品、サービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投融資について

当社グループでは、今後の事業展開の過程において、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資の実施を目指しております。投融資については、投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定してまいりますが、予定していた投融資が回収できない場合や、減損損失の対象となるような事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。2024年５月31日現在、新株予約権による潜在株式数は393,040株となっており、発行済株式総数株の3.2％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。

さらに、潜在株式の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業成長と戦略的投資のバランスを見極めながら、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a．財政状態

（資産）

　　当連結会計年度末における流動資産は5,660,175千円となり、前連結会計年度末に比べ822,027千円増加いたしました。これは主に、未収還付法人税等が81,372千円減少したものの、売掛金が422,310千円、現金及び預金が354,320千円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,223,640千円となり、前連結会計年度末に比べ264,569千円増加いたしました。これは、有形固定資産が81,565千円、無形固定資産が44,429千円、投資その他の資産が138,574千円増加したことによるものであります。

（負債）

　　当連結会計年度末における流動負債は1,725,958千円となり、前連結会計年度末に比べ389,402千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が162,335千円、契約負債が67,554千円、買掛金が65,315千円、リース債務が30,308千円増加したこと等によるものであります。固定負債は438,063千円となり、前連結会計年度末に比べ67,809千円増加いたしました。これは主に、退職給付に係る負債が54,763千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　　当連結会計年度末における純資産は4,719,793千円となり、前連結会計年度末に比べ629,384千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ40,398千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上と配当金の支払により利益剰余金が396,923千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

  当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）予防を目的とした行動規制が緩和されるなど、徐々に経済活動は持ち直しを始めてまいりましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による物価上昇に加え、世界的な金融引き締めを背景とした円安進行などもあり、国内外における経済の見通しは依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当社の属する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、人工知能（AI）等のIT技術革新が加速度的に発展し、市場の拡大が引き続き見込まれる一方で、国内でこれらの開発を担う人材の不足が懸念されております。

　このような状況の中、グローバル事業においては、主にフィリピンを拠点とする効率の高いオフショアリソースを活用したITアウトソーシング及びソリューション開発事業を展開しており、「ソフトウエアテスト等の実行・管理の自動化（Automation）」「ビッグデータと分析（Analytics）」「人工知能（AI）」等のコア技術を活かし、医療、金融/公共、自動車、製造業及び流通/小売・サービス業等に向け、数々のソリューションを継続して提案しております。さらに、経済安全保障推進法を背景に、大手企業・大手SIerが調達先の見直しを行っており、そこから予想される大型開発需要や既存の主要顧客や成長市場での新たなソリューションに係る受注に対応すべく、高難度のプロジェクトマネジメントを担う人材や成長市場にて必須となる技術分野に特化した高度人材の育成、フィリピン以外のアジアパシフィック地域を含めたグローバルリソースの獲得を実施しております。

　メディカル事業においては、レセプト点検ソフトウエア市場におけるリーディングカンパニーとして、医療機関向けレセプト点検ソフトウエア「MightyChecker®」シリーズ並びに、オーダリングチェックソフト『Mighty QUBE®』のシェア拡大に向けた取り組みを継続しております。「レセプト点検×AI」を実現した次世代型レセプトチェックシステム「MightyChecker® EX」の引き合い及び販売も大手医療機関を中心に好調に推移し、さらには当連結会計期間に本格的に導入を開始したオーダリングチェックソフトの進化版「Mighty QUBE® Hybrid」は、中小病院向け主要電子カルテメーカーとのクロスセル施策により受注拡大を目指すことで、ストック型ビジネスを盤石な収益基盤として確立しております。さらにはクラウドコンピューティングを活用したレセプト点検の推進や、学会や健保組合等へのデータ分析事業の取り組みの実施など、事業ポートフォリオの構成を変革したことにより、前倒しにて実施した高収益モデルの確立による効果が継続発現しております。

　また、当社事業戦略のスローガンの１つである、「当社知財等を活用した新規事業の育成」は新規プラットフォームビジネスとして、2020年９月より提供を開始した保険業界向け業務効率化ソリューション「保険ナレッジプラットフォーム」の横展開を推進し、現在４社の生命保険会社にて実装されております。今後は同プラットフォームにおける追加オプションのクロスセルを推進すると同時に、新たなサブスクリプション型メニューとして、保険業界全体へ向けた本プラットフォームの浸透を図ってまいります。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,942,642千円（前期比13.3％増）、営業利益1,072,302千円（前期比6.0％増）、経常利益935,856千円（前期比6.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は526,143千円（前期比8.3％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績を示しますと、次のとおりであります。

　ａ．グローバル事業　

　2022年５月成立の経済安全保障推進法を背景に、大手企業・大手SIerが調達先の見直しを行なっておりました。その結果、安全な業務委託先として、フィリピンをベースとする当社に対する需要が今後大幅に拡大する見込みであり、資本・業務提携を含む引き合いも増加しております。この需要拡大に対応するため、グローバルIT技術者の大量採用と教育を実施しています。また、複数の資本・業務提携引き合い急増の中、株式会社オージス総研との資本業務提携により、R&D拠点新規拡張・リーダーを含むIT技術者の再教育などの投資を行い、既存のコア技術と併せて、ソリューションの横串的展開を推進しております。

　　・グローバル部門

　グローバル部門においては、ソフトウエアテストやその実行・管理の自動化、製品開発支援及びアプリケーション開発分野での、日本における既存のピラー顧客からの受注が堅調に推移しております。AI先進分野の領域においては、グローバル製薬企業などの医療領域をはじめとする新規受注を順調に拡大するなど、業界を代表する大手顧客を中心に、顧客のピラー化に向けた積極的な取り組みを継続強化しております。

　新たなソリューションとして取り組みを開始したIVA(インテリジェントビデオ解析)技術を活用したEdge IoT/AIoT/ARの分野に関しても、遠隔支援ソリューションをはじめとする各種先進ソリューションが、実証実験を経て、モビリティ領域における顧客にて実際に採用・運用されております。さらには製品外観検査等の工場DXに資するスマートファクトリーの分野においても、ピラー化の規模拡大に向けた協業拡大が継続しており、今後は同領域におけるさらなる横展開が期待されます。

　中国の拠点においては、継続的な法人向けPC需要を基盤としており、新OSの発売前の買い控えの影響による一時的な開発費削減が発生しましたが、新製品開発を見据えたグローバル大手PCメーカーの戦略に沿った取引深耕により、新OS発売時の特別受注を目指します。また、当社が出資を行っているシリコンバレーのベンチャーキャピタル「GoAhead Ventures」のオフィスにて、当社サテライトオフィスを開設している米国での調査や、テクノロジー企業との協業に向けた取り組みを推進し、グローバルAI市場の拡大を見据えた、先進技術に係る取り組みの継続強化を図ってまいります。

　　・エンタープライズソリューション部門

　エンタープライズソリューション部門においては、これまで中心であった金融セクター、公共セクターに加え、製造・流通セクターやその他サービスセクターの新規案件の立ち上げを推進しております。また、経済安全保障推進法を背景としたオフショア推進の多国化の潮流を受けて今後予想される人材リソースの不足に対応すべく、フィリピン以外のアジアパシフィック地域を含めたグローバルリソースの獲得や人材の再教育に対して積極的な人材投資を実施しており、当社グループの成長戦略に沿った取り組みを継続しております。

　引き続きグローバル事業の両部門において、盤石な既存事業のキャッシュを、新たなソリューションの開発、さらには優秀な先端IT人材への積極的な投資に振り向けることにより、今後さらなる成長を見据えた戦略の実現を目指してまいります。さらには、人材を育成するための独自研修プログラム「ACTION」での優秀な人材の育成を強化しております。

　既存の主要顧客の売上高の伸長及び高度な新ソリューションに係る受注は順調に拡大しており、来期以降のさらなる需要見通しの拡大を受け、第２成長フェーズに向けた積極的な人材投資を行っております。

　この結果、グローバル事業の売上高は4,295,772千円（前期比15.3％増）、セグメント利益は420,514千円（前期比5.7％減）となりました。

　ｂ．メディカル事業

　メディカル事業においては、子会社である株式会社エーアイエスの主力製品であるレセプト点検ソフト「Mighty Checker®」及びオーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®」の引き合いは、引き続き順調に拡大しております。戦略的商品である、次世代レセプトチェックシステム「Mighty Checker® EX」についても、直販を中心に導入数は堅調に推移いたしました。これら大手医療グループ内における横展開に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてWEBを活用した営業・サポートへの移行により、更なるダイレクトアカウント（直接販売）獲得、ソリューションの重ね売り（顧客単価アップ）の推進を行っており、今後は当社ソリューション導入による経済効果を見据えた新価格政策の取り組みを強化してまいります。

　また、医療クラウド新サービスSonaM（そなえむ）や、生損保向け新ソリューションの開発、その他データ分析（健保組合・学会等）など、医療のデジタル化に関する新事業を積極的に立ち上げ、Mightyシリーズに次ぐ将来の「新たなサブスク型の収益源」の確保に向け、積極的な投資を実施し、更なる収益率向上の実現に向けた施策に取り組んでまいります。これら新施策の一つである、医療データベースを活用した支払審査検索エンジン「保険ナレッジプラットフォーム」の本格的な横展開を推進し、複数の生命保険会社との実証実験を含めた具体的な商談を経て、受注を獲得しております。同時に、同プラットフォームにおける新たなDXメニューの開発にも着手しており、来期以降の磐石なSaaS収益の発現に向けた取り組みを強化、今後は新たなサブスクリプション型メニューとして、保険業界全体へ向けた本プラットフォームの浸透を図ってまいります。

　このように、医療の効率化や病院の経営改善ニーズの高まりを背景に、レセプト点検ソフトウエア市場におけるリーディングカンパニーとして、サブスクリプションモデルによる盤石な収益基盤が構築されたことに伴う利益の増加が、開発や人員強化、さらには2024年の医師の働き方改革に向けた新ソリューションや知財戦略に係る戦略的投資に伴う支出の増加をこなし、セグメント利益は過去最高水準の高収益性を継続し、推移しております。

　利益面につきましては、前倒しにて実現した高収益構造の確立と、プロジェクト毎の徹底した収益管理及び継続的なコスト削減等が奏功し、売上高セグメント利益率が61.4％と、引き続き高い収益性を達成いたしました。

　この結果、メディカル事業の売上高は1,646,270千円（前期比8.3％増）、セグメント利益は1,010,474千円（前期比12.8％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ389,320千円増加し、4,026,101千円となりました。。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は726,899千円（前期比11.4％減）となりました。これは主に、売上債権の増加及び法人税等の支払等があったものの、税金等調整前当期純利益及び現金支出を伴わない減価償却費の計上、仕入債務の増加、契約負債の増加等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は272,761千円（前期比146.8％増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出等によるものであります

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は155,016千円（前期比65.4％減）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入があったものの、リース債務の返済による支出及び配当金の支払等があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、製造原価（売上原価）によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．前連結会計年度の日本アイ・ビー・エム株式会社 については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

４．当連結会計年度のIBM Solutions Delivery, Inc. については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（売上高）

当社グループは、請負業務に関する収益の計上に際して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益認識に係る進捗度の見積り方法は、実行予算に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。実行予算の見積りは、対象となる請負業務ごとに内容や工期が異なるため個別性が強く、また、進行途上において当初想定していなかった事象の発生により業務内容の変更が行われる等の特徴があるため、今後、想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

ａ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は5,942,642千円となり、前連結会計年度に比べ695,970千円増加いたしました。これは主に、グローバル事業において、大手新規顧客の増加及び自動化や分析等の当社のコア技術を活用したソリューション案件が伸長したこと、また、メディカル事業において、主力製品であるMightyシリーズの導入医療機関の順調な増加により、サブスクリプションモデルによる盤石な収益基盤が構築されたことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,942,642千円（前期比13.3％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の売上原価は3,694,093千円となり、前連結会計年度に比べ498,111千円増加いたしました。また、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,176,245千円となり、前連結会計年度に比べ137,146千円増加いたしました。

　これらの増加は主に、グループ全体で、開発需要に対応するため戦略的に人員強化を実施したことによる、人件費の増加等によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は1,072,302千円（前期比6.0％減）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は10,885千円となり、前連結会計年度に比べ23,899千円減少いたしました。これは主に、保険解約返戻金の減少によるものであります。

　当連結会計年度の営業外費用は147,331千円となり、前連結会計年度に比べ104,980千円増加いたしました。これは主に、急速な円安に伴うアジア拠点の円資産の洗い替えによる為替差損の計上、及び投資事業組合運用損の計上が増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は935,856千円（前期比6.8％減）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　当連結会計年度の特別利益は9千円となり、前連結会計年度に比べ27,990千円減少いたしました。これは主に、固定資産売却益の計上が減少したこと等によるものであります。特別損失は17,293千円となり、前連結会計年度に比べ89,039千円減少いたしました。これは主に、投資有価証券評価損の計上が減少したこと等によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は918,572千円（前期比0.8％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計）は392,429千円となり、前連結会計年度に比べ40,531千円増加いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は526,143千円（前期比8.3％減）となりました。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、事業成長と将来の成長を見据えた戦略的投資と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。
　当連結会計年度末における有利子負債残高は288,612千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,026,101千円となっております。
　内部留保については、安定した配当を継続しつつ、将来の成長のための事業展開と経営体質の強化に優先的に充当してまいります。既存事業の成長に加え、今後の事業展開の過程において、出資、アライアンス、M&A等の投融資の可能性も積極的に追求してまいります。
 なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります

ｃ．当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は283,366千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) グローバル事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、フィリピンでのオフィス拡張に伴う使用権資産の増加及び備品購入等に総額189,129千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) メディカル事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、備品購入等に総額1,572千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転に伴う建物附属設備や備品の購入等に総額92,664千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は27,779千円であります。

３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

４．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

５．新設について、当期累計期間に著しい変動があった設備は、本社事務所設備等であり、帳簿価格は65,781千円であります

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び支店の建物を賃借しております。年間賃借料は27,290千円であります。

３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

４．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、建物を賃借しております。年間賃借料はそれぞれ24,471千円、108,229千円、15,468千円であります。

３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

４．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

      該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に、2016年８月18日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に、2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株を２株に、さらに2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に、2016年８月18日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に、2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株を２株に、さらに2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に、2016年８月18日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に、2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株を２株に、さらに2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．2016年２月10日開催の取締役会決議により、2016年３月４日付で普通株式１株を10株に、2016年８月18日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に、2017年２月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株を２株に、さらに2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

新株予約権者は、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益（当該事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当該有価証券報告書に記載される監査済の連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を加算した額）が、下記、(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、当該達成した条件に従った下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）に応じて、当該条件を最初に達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができます。

 （ⅰ)500百万円を超過し、かつ、700百万円以下の場合　行使可能割合：25％

  (ⅱ)700百万円を超過している場合　行使可能割合：100％

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。　

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

新株予約権者は、当社の営業利益（株式報酬費用を除く）の金額が以下の条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）に対応した個数を上限として、各条件を充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。

 （a）2026年３月期の営業利益（株式報酬費用を除く）が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を行使可能

 （b）2028年３月期から2030年３月期のいずれかの事業年度において営業利益（株式報酬費用を除く）が2,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の100%を行使可能

 なお、上記における営業利益（株式報酬費用を除く）の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー 計算書）における株式報酬費用を加算した金額を用いるものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

４．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

    （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とします。

    （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

　　　　　定します。

    （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

　　　　　え、上記新株予約権の行使時の払い込み金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

　　　　　額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた

　　　　　額とします。

    （５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　  上記新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日

　　　　　から上記新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとします。 

    （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　  上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定しま

　　　　　す。

    （７）譲渡による新株予約権の取得の制限

          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

　　　　　す。

    （８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　上記（注）３に準じて決定します。

    （９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　次に準じて決定します。

　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割

　　　　　計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株

　　　　　主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社

　　　　　取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

　　　　　②割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していた新株予

　　　　　約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使が

　　　　　できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　③新株予約権者が権利行使をする前に、禁固以上の刑に処せられた場合は、当社は、当社取締役会が

　　　　　別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができま

　　　　　す。

　　　　　④新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等

　　　　　に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これ

　　　　　により懲戒解雇または辞職・辞任した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　　　て、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　⑤新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当

　　　　　社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その

　　　　　他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の

　　　　　到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　⑥新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれを

　　　　　もたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと

　　　　　取締役会が認めた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな

　　　　　った当該新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　⑦新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面に

　　　　　より新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め

　　　　　る日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

    （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６. 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が225,360株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80,622千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式126,638株は、「個人その他」に1,266単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式 38株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり13.00円の配当を実施することを決定しました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けること」「グローバル展開」「Win-Winモデルの推進による相互発展」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、株主総会、取締役会及び監査役会の会社法で定められている機関に加え、経営会議を設置し、重要事項等の審議・決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、当社及び当社グループの管理体制を監視する役割として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を選任しております。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 青木正之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 北岡明哲、社外取締役 橋谷義典、社外取締役 伊藤俊幸、社外取締役 齊藤裕子の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。加えて、取締役の意思決定・監督機能と執行役員の職務遂行機能を分離することで、経営の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。当事業年度における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）社外取締役である齊藤裕子氏は、2023年６月27日開催の第18回定時株主総会にて選任されており、上記は当該株主総会以降に開催された取締役会（10回開催）について記載しております。

取締役会の具体的な検討内容

取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される重要な業務執行の決定を行っております。

・経営方針、経営戦略に関する事項

・株主総会の付議に関する事項

・事業計画に関する事項

・重要な組織及び人事等に関する事項

・重要な財務に関する事項

・重要な契約に関する事項

・重要な財産の取得及び処分に関する事項

・その他重要な経営に関する事項

上記の事項において、当事業年度において重点的に検討した項目は次のとおりです。

・「Win-Winインベストメントモデル」に基づく出資の検討

・資本業務提携に関する検討

(b) 監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 松本一喜、社外監査役 大下泰高、社外監査役 森下志文の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査計画に基づく監査手続を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し意見を述べる等、取締役の業務執行全般の監査を行っております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図るとともに、監査機能の独立性と強化を図っております。

(c) 経営会議

　当社は、月例の取締役会の翌週以外の毎週、経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役社長青木正之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 北岡明哲、常勤監査役 松本一喜、社外監査役 大下泰高、上級執行役員 高橋直樹、上級執行役員 全南樹、執行役員 タンピーターウィで構成されており、取締役会付議事項、業務執行に関する重要事項、重要な投資事項及び新規ビジネスモデル構築に関する事項等、事業の状況その他会社の重要事項の報告、協議が行われております。

(d) 内部監査室

　内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、内部監査室長が各部門、各子会社の業務執行について、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、年次の内部監査計画を取締役会に報告の上、定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するとともに、必要に応じて監査役及び監査役会と会合を開催し、緊密な連携を図っております。報告の結果、改善の必要がある場合には、監査対象部門に改善指示を行っております。

　　当社の企業統治の体制の概略図は、次のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社では監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現することができるものと考え、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保す

　　るための体制について

　１） 取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について

　　　決定する。

　２） 当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令

　　　遵守を行う。

　３） 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職

　　　務執行を監査する。

　４） 内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。

　５）「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反

　　　事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

　１） 取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に

　　　従い、適切に保存、管理する。

　２） 内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされているこ

　　　とを確認する。

３．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の損失の危険の

　　管理に関する規程その他の体制について

　１） 取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。

　２） 当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

　３） 内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評

　　　価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

４．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

１） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

２） 取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。

３） 効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。

４） 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

５） 経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。

６） 経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。

７） 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について

１） 「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。

２） 当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。

６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

１） 当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

２） 子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

　 監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

８．当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

１） 監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。

２） 内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。

３） 当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。

４） 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。

５） 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　１） 代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

　２） 監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　１） 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

　２） 反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、情報の共有化とリスクに対する迅速な対応を行うために、取締役会において、コンプライアンス・危機管理の報告を毎月実施するほか、実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予想される場合、新たなリスクが生じた場合には、経営会議及び取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとしております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等の外部専門家に相談を行い、リーガルチェック及び助言・指導を受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じ、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　上記、ａ．５．に記載したとおりであります。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

ｇ．取締役の定数

　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を、定款に定めております。

ｈ．取締役の選解任の決議要件

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われます。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を維持することを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役橋谷義典、伊藤俊幸及び齊藤裕子は、社外取締役であります。

２．監査役大下泰高及び森下志文は、社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。2024年７月１日付就任予定者は以下のとおりであります。