仙波糖化工業株式会社（2916） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．第75期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第76期から比較指標を東証スタンダード市場に変更しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(仙波糖化工業株式会社)、子会社７社、その他の関係会社１社により構成されており、食料品の製造販売を主な事業内容とし、当該事業に関連する研究活動及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社が製造販売するほか、子会社㈱東北センバ、福州仙波糖化食品有限公司が製造しており、㈱東北センバについては当該製品のほとんどを当社で仕入れて販売しており、福州仙波糖化食品有限公司については海外にて販売をしております。更に、製品・商品の一部については、包装加工を子会社仙波包装㈱に委託しており、子会社福建龍和食品実業有限公司から製品・商品の一部を子会社クリエイトインターナショナル㈱を通じ、当社で仕入れて販売しております。また、SEMBA TOHKA VIETNAM COMPANY LIMITEDは、主にカラメル製品である食品・食品素材及び食品添加物等を製造しており、それらをSEMBA-NFC VIETNAM COMPANY LIMITEDが仕入れて販売しております。その他の関係会社である東洋水産㈱は、他の国内得意先同様、製品・商品を販売しております。

なお、当社グループは食品製造販売事業のみの単一セグメントであるため、事業の内容については、製品の種類別区分ごとに記載しております。

カラメル製品

カラメル色素、焙焼製品等を製造、販売するほか、子会社福州仙波糖化食品有限公司、SEMBA TOHKA VIETNAM COMPANY LIMITEDでも焙焼製品等を製造、販売しております。

乾燥製品類

粉末茶、粉末醤油等を製造、販売するほか、子会社㈱東北センバが粉末山芋等を製造、販売しており、当該製品のほとんどを当社で仕入れて販売しております。また、子会社福州仙波糖化食品有限公司は粉末製品等を製造、販売しております。子会社福建龍和食品実業有限公司が凍結乾燥野菜等を製造、販売しており、一部を子会社クリエイトインターナショナル㈱を通じ、当社で仕入れて販売しております。

組立製品類

コーンスープ、粉末ソース、味噌汁、小麦粉加工品等を製造、販売しております。

冷凍製品

子会社㈱東北センバが冷凍山芋・冷凍和菓子等を製造、販売しております。

その他

子会社仙波包装㈱が食品包装加工を行っております。また、その他仕入品を仕入れて販売しております。

以上の事業の系統図は下記のとおりであります。

(注) １．仙波包装㈱、㈱東北センバ、クリエイトインターナショナル㈱、福州仙波糖化食品有限公司、SEMBA-NFC VIETNAM COMPANY LIMITED、福建龍和食品実業有限公司、SEMBA TOHKA VIETNAM COMPANY LIMITEDは、連結子会社であります。

２．その他の関係会社である東洋水産㈱へは、他の国内得意先同様、製品・商品を販売しております。

３．㈱東北センバ、福州仙波糖化食品有限公司及び福建龍和食品実業有限公司に、粉末製品製造設備、凍結乾燥製品製造設備、冷凍製品製造設備の一部を貸与しております。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) ㈱東北センバ及び福建龍和食品実業有限公司は、特定子会社に該当しております。

(2) その他の関係会社

(注) 有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社グループは食品製造販売事業のみの単一セグメントであるため、区分表示を記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社は食品製造販売事業のみの単一セグメントであるため、区分表示を記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、仙波糖化工業㈱のみに1983年より仙波糖化工業株式会社労働組合が結成されており、2024年３月31日現在195名で組織されております。

なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループにおける経営の基本方針はすべてのステークホルダーから信頼を得て、ブランド力を向上させることです。言い換えれば、よいものを作り、顧客信頼度を向上させ、収益を伸ばすことで株主、従業員、地域社会への還元を増やす企業を目指して取り組んでまいります。

(2) 経営環境

新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が撤廃され、経済活動の正常化が進む一方で、ウクライナ情勢、中東情勢をはじめとした国際的な様々な要因から、原油価格や原材料価格が高止まりし、円安も継続しており、先行き不透明な状況が続いております。

食品業界におきましては、インバウンド消費の拡大等による外食需要に持ち直しの動きが見られるものの、家計面では長引く物価高による節約志向が高まっており経営環境の厳しさが増しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

食品業界は、人口減少による国内市場の伸び悩みから競争がさらに激化するとともに、少子高齢化の進行に伴う市場構造の変化が懸念されます。当社グループは、市場ニーズの発掘と自社商材新製品の素早い投入とグループ経営力強化で中期的な収益拡大を図っております。成果は徐々に浸透しつつあるものの、今後も更なる収益力向上に向けて、海外顧客開拓を意識した新製品の開拓加速や営業強化に取り組むとともに、内・外生産拠点の整備に注力してまいります。

自社商材開発は、市場が求めるテーマを主体的に見つけ、営業部門と研究開発部門、生産部門の連携強化でスピーディーに新製品上市を図ります。グループ経営力強化は、ＨＡＬＡＬ対応を含めた内・外生産体制の最適化推進など、製造コスト低減に加え海外市場への本格参入に向けた様々な布石も着実に行ってまいります。

(4) 目標とする経営指標

当社の経営指標は簡易営業キャッシュフロー(営業利益＋減価償却費)です。簡易営業キャッシュフローを最大化させることで成長の為の投資資金を確保する一方、株主還元強化を図ってまいります。

(5) 次期の業績予想

当社グループは、更なる企業価値の向上に向けて、国内は顧客ニーズに対応する高付加価値の自社商材開発や受託商材への提案営業を強化する一方で、海外は早期に事業の収益貢献を図ってまいります。

次期の業績予想につきましては、売上高は198億円(前年同期比3.5％増)、営業利益は８億80百万円(前年同期比27.4％増)、経常利益は９億円(前年同期比19.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は６億50百万円(前年同期比31.2％増)を予想しております。

(6) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、いかなる経済環境においても安定して高い収益を確保できる事業構造への転換を図っていくため、次の課題解決に積極的に取り組むことにより、ステークホルダーの皆様からのご期待に応えていく所存であります。

①　既存事業の市場変化対策

既存製品では、特にカラメル・焙焼品、サプリメント商材、メディケア関連市場商材等が競合激化に加え、商品寿命が短期化しております。新規ユーザーの獲得も含めて、当社の商材開発力を前面に出した提案営業を徹底させてまいります。また、部門毎の収益管理の強化を更に努め、感染症など不測の事態が生じた場合においても、収益基盤を確保する経営をしてまいります。

②　海外市場開拓

当社収益は、人口減少や少子高齢化が進み、食品消費量の伸びが期待しにくい国内市場に極めて依存しております。一方、近年は、アジア市場での日本食文化が浸透しており、日本食需要も拡大しております。当社グループでは、アジア市場における日本食需要の立ち上がりに対応すべく、新商材の開発やベトナム子会社による生産体制の確立及び輸出対応強化と中国子会社の再構築を図るなど、海外市場開拓を着実に進めてまいります。

③　原燃料価格の高騰

ウクライナ情勢や中東情勢等の地政学的リスクの高まり、為替相場の大きな変動により原材料価格・エネルギーコストの高止まりや世界的なインフレが続いており、適切な値上げや製品設計まで遡った抜本的見直しが急速に迫られております。

当社グループでは、メーカーとしての原点にかえって構造改革を推進してまいります。

④　サステナビリティ経営の構築

当社はＳＤＧｓ・ＥＳＧプロジェクトを発足し、環境への配慮と人的資本を意識した企業活動を推進してまいります。

また、働き方が多様化するなか、「人材こそが企業価値を向上させる」を基本とし、人間力を兼ね備えた信頼されるプロフェッショナル人材の育成と働きやすい組織風土及び環境の整備に努め、人材の価値向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  当社グループは、すべてのステークホルダーからの信頼を拡大し、100年企業に向けた強固な基盤構築、そして

持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上には、先ず活動基盤である地球を守っていくことが、事業活動の根幹であり、社会の公器としての使命であると肝に銘じ、資源循環型社会への貢献、環境配慮型経営の実現を目標に、グループ全社でサステナビリティへの取り組みをしっかりと進めてまいります。

(1) ガバナンス

当社グループは、国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まる中、急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会において、当社グループが取り組むべきマテリアリティ（重要課題）の特定及び解決に向けた施策の方向性を決定しております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各担当の取締役より活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。

(2) 戦略

（環境配慮型経営の実現）

CO2排出量の測定と削減に向けた取り組みとして、Scope１・２における取り組みを推進します。具体的には、電力においては再生可能エネルギーの発電設備の導入、カーボンフリー電力の購入などを進めてまいります。
また、賞味期限には余裕があるにもかかわらず、顧客への出荷可能期限が切れた食品をフードバンクに寄贈するなどして食品ロスの削減を推進しております。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

人材の成長なしに企業の成長はあり得ない、また、組織の活性化には人材の活性化が欠かせないという考えのもと、社員が自らチャレンジできる仕組みと活き活きと働き、個人と企業がともに成長する環境と風土づくりを推進しています。

（人材育成）

階層別の研修や１人ひとりのニーズに応じた専門性の強化、キャリア形成のための研修を主体的に受講できる機会を提供するのはもちろんのこと、実践の場でチャレンジ業務に取り組んでいくことにより、失敗や苦労を経験することが大きな成長に繋がるという方針のもと、人材育成を行っております。

（社内環境整備）

当社は社員が多くの仕事に携わって能力を発揮できるよう定期的なジョブローテーションを行っております。また、在宅勤務制度や短時間勤務制度、時差出勤制度等働きやすい環境づくりを推進しており、その中で女性役員・女性管理職・外国籍管理職の存在等、多様性確保の取り組み、男性社員の育児休暇の取得推進等を行っております。

また、社員の豊かなライフプランと企業の永続的な発展の実現を目指し、従業員が健全な心身で活き活きと働けるように、生活習慣病予防及び重症化予防対策、メンタルヘルス対策、喫煙対策などを通じて、健康の保持・増進を図り、本社を構える栃木県でとちぎ健康経営推進事業所の認定を受けました。引き続き経済産業省の健康経営優良法人認定制度の取得に向けて取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社は、気候変動や人的資本について、担当部署を設置するとともに労使一体となってリスク管理を行っております。環境面については、電力等の再生可能エネルギーの活用や省エネによるCO2排出量の削減、フードロスへの対応などを検討し、実施しております。

また、人材の流動性が高まる中、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得が進まなくなること、社員の離職により組織の総合力が低下することが最大のリスクと考えております。社員が活き活きと働きやすい環境を整えることで、リスク低減に努めてまいります。

(4) 指標及び目標

①環境配慮型経営の実現に関する指標及び目標

　持続可能な社会の実現を目指し、当社グループでは、CO2排出量削減目標を設定しております。

　（注）原単位は生産量を基準として算出

②人的資本に関する指標及び目標

　ダイバーシティの推進を図るため、新たに下記のとおり目標を設定しました。

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率についての実績は、

「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食品の安全性について

当社グループは、製品の安心、安全の思想を基点に、品質管理システム(ＨＡＣＣＰ、ＦＳＳＣ等)に従って各種製品を製造しております。また、品質管理のさらなる強化を徹底するために、トレーサビリティの構築にも努めております。しかしながら、当社グループにおいても偶発的な事由によるものを含めて製品事故が発生する可能性があるほか、社会全般にわたる品質問題などが上記の取り組みの範囲を超えて発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、品質保証部会を毎月開催し、製品・商品のクレームや事故の未然防止活動、表示の適正化等に取り組んでおります。未然防止活動は３ヶ月毎に開催し、製造現場の巡回を実施しクレーム等の改善状況を確認しております。いわゆる「フード・ディフェンス」の考え方を取り入れ、意図的な異物混入を防御すると共に異常が無いことを証明できる体制づくりに努めております。

(2) 原材料の調達及び価格の変動について

異常気象などによる原材料価格の急騰や安定調達リスクに加え、円安進行に伴うユーティリティーコストや原材料価格の高騰は、製造コストの上昇につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、急激な変化に対応するため、その影響を最小限に抑えるべく原材料価格に見合った適正な製品価格の改定やコスト削減施策の実施に努めております。

(3) 海外市場での事業拡大に伴うリスクについて

当社グループは、海外における事業の拡大を重要課題の一つとしております。しかし、海外事業及び投資は、外貨の切り上げによる為替リスク、インフレ進行による人件費の高騰、日本における食品衛生等に関する法的基準に適合しない農薬等の薬品使用などによる商品事故等の要因によって影響を受ける可能性があります。これらの要因により、当社グループの事業成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、現地での法律・規制・租税制度等に関する動向は海外拠点スタッフの情報網に加え、外部コンサルタント等を活用することで適時適切に入手し対応するように努めております。

(4) 情報・システム管理について

当社グループは、生産・物流・販売・開発等の情報をコンピュータにより管理しております。

システム上のトラブル等、万一の場合に備えて最大限の保守・保全対策の徹底を進めておりますが、情報への不正アクセスや予測不能のコンピュータウイルス感染等により情報システム障害が発生する可能性があります。その場合、顧客対応に支障をきたし、それに伴う費用発生等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、当社グループでは情報セキュリティ基本方針において設置された情報セキュリティ委員会が中心となり、適正かつ合理的な情報セキュリティ対策に努めております。

さらに、万が一の予期せぬ事態による情報流出に対応するため、一定額までの保険を付保しております。

(5) 法的規制について

当社グループは、食品添加物カラメル、粉末調味料、凍結乾燥及び冷凍和菓子等の業務用食品素材の製造販売を主力業務としております。主な法的規制として食品衛生法、製造物責任法、食品及び包装容器リサイクル法等、各種法的規制の適用を受けております。当社グループは法令を遵守し、的確な対応を行っておりますが、当社グループの事業を規制する新たな法令の制定・施行への対応のほか、新たな事業に適用される法的規制への対応により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、当社グループではコンプライアンスを法令遵守だけでなく、社会の要請をいち早く察知し、倫理的に行動することと捉え、役員及び従業員一人ひとりがとるべき全般的な行動を「仙波糖化工業グループ行動規範」として定めております。また、行動規範に反する行為やグループのブランド価値を著しく損ねる行為を予防し早期発見・是正するために、内部通報窓口を設けております。

(6) 減損会計について

当社グループでは事業の用に供する不動産をはじめとして様々な資産を所有しておりますが、時価の下落や将来のキャッシュ・インフローの状況によっては、これらの資産が減損会計の適用を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、四半期毎に減損の兆候判定を実施し検討を行っています。その結果、将来の収益性の低下が見込まれる当該資産については、製品・商品の適正販売価額に見合った価格の改定の実施に努めております。

(7) 災害によるリスク

当社グループは、主要な生産拠点を栃木県真岡市に有しており、この地域で大規模な地震及びその他の自然災害が発生した場合やパンデミックが起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対応策として、生産ラインの中断による潜在的なリスクを回避するために、必要と考えられる定期的な設備点検と必要に応じて災害防止点検、更にサプライチェーンの複線化等の災害対策に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が撤廃され、経済活動の正常化が進む一方で、ウクライナ情勢、中東情勢をはじめとした国際的な様々な要因から、原油価格や原材料価格が高止まりし、円安も継続しており、先行き不透明な状況が続いております。

食品業界におきましては、インバウンド消費の拡大等による外食需要に持ち直しの動きが見られるものの、家計面では長引く物価高による節約志向が高まっており経営環境の厳しさが増しております。

このような状況下、当社グループは、全社を挙げて顧客ニーズに合わせた新商材の開発強化や値上げ対応を進める一方で、海外市場取り込みに注力してまいりました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は191億37百万円（前年同期比2.8％増）となりました。

製品の種類別売上高では、カラメル製品は、鶏卵不足解消に伴う食品向け需要の回復に加え、海外市場の取り込みも開始され、42億31百万円（前年同期比5.2％増）となりました。乾燥製品類は、粉末茶の回復と海外子会社の粉末製品の生産開始効果もあり、61億84百万円（前年同期比4.5％増）となりました。組立製品類は、コーンスープなどの受注が回復するものの、ヘルスケア関連商材の受注が大幅に減少し、37億63百万円（前年同期比5.7％減）となりました。冷凍製品は、冷凍和菓子が堅調に推移したことに加え、外食向け冷凍山芋の需要が回復し、37億82百万円（前年同期比7.2％増）となりました。その他は、子会社の受託加工売上高が増加し、11億75百万円（前年同期比1.1％増）となりました。

利益面につきましては、新商材の拡販と値上げ対応を進め、営業利益は６億90百万円（前年同期比156.2％増）、経常利益は７億55百万円（前年同期比94.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億95百万円（前年同期比112.7％増）となりました。

ａ．財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、118億47百万円（前連結会計年度末は111億43百万円）となり７億３百万円増加しました。その主なものは、売掛金の増加（３億83百万円）、現金及び預金の増加（２億67百万円）であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、111億58百万円（前連結会計年度末は105億23百万円）となり６億35百万円増加しました。その主なものは、投資有価証券の増加（10億21百万円）であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、78億18百万円（前連結会計年度末は76億12百万円）となり２億６百万円増加しました。その主なものは、未払法人税等の増加（１億11百万円）、未払金の増加（64百万円）であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、24億70百万円（前連結会計年度末は24億82百万円）となり11百万円減少しました。その主なものは、長期借入金の減少（１億83百万円）であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、127億16百万円（前連結会計年度末は115億72百万円）となり11億44百万円増加しました。その主なものは、その他有価証券評価差額金の増加（７億５百万円）、利益剰余金の増加（３億24百万円）であります。

ｂ．経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が撤廃されたことなどにより191億37百万円（前連結会計年度は186億20百万円）となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価は、ユーティリティーコストの低下などにより、149億53百万円（前連結会計年度は150億63百万円）となりました。売上高に対する売上原価率は2.8ポイント低下し78.1％となりました。

販売費及び一般管理費は、経費削減を進める一方で経済活動の活発化もあり、34億93百万円（前連結会計年度は32億87百万円）となりました。

(営業利益)

営業利益は、新商材の拡販と値上げ対応をすすめ、６億90百万円（前連結会計年度は２億69百万円）となりました。

(経常利益)

経常利益は、営業利益の増加により７億55百万円（前連結会計年度は３億89百万円）となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、７億55百万円（前連結会計年度は２億28百万円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、４億95百万円（前連結会計年度は２億32百万円）となりました。また、１株当たり当期純利益43.52円（前連結会計年度は１株当たり当期純利益20.46円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して２億67百万円増加し、当連結会計年度末には34億34百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は13億72百万円（前年同期は８億22百万円の獲得）となりました。

これは減価償却費９億32百万円、税金等調整前当期純利益７億55百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は７億42百万円（前年同期は４億32百万円の使用）となりました。

これは有形固定資産の取得による支出４億80百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は３億85百万円（前年同期は５億62百万円の使用）となりました。

これは長期借入金の返済による支出３億25百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、食品製造販売事業のみの単一セグメントであるため、「生産、受注及び販売の実績」については製品の種類別区分ごとに記載しております。

ａ．生産実績

(注) 金額は販売価格によっております。

ｂ．商品仕入実績

(注) 金額は仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

(注) 金額は販売価格によっております。

ｄ．販売実績

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用・資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在により、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えています。

ａ．貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要な貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には、追加の引当が必要となる可能性があります。

ｂ．投資有価証券の減損

投資有価証券を保有しておりますが、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。また、時価法を採用した有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30％から50％の下落の場合は、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。原価法を採用した有価証券については、実質価額が取得価額と比べ著しく下落した場合、回復の見込みが確実と認められる場合を除き、減損処理しております。将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

ｃ．固定資産の減損

資産を事業単位等にグルーピングし、各グループの単位で将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合、回収可能価額まで帳簿価額を減額しております。将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を著しく下回ることとなった場合には減損処理が必要となり、損益に影響を与える可能性があります。

ｄ．繰延税金資産

将来の課税所得の見込み及びタックスプランニングに基づき、回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しております。なお、繰延税金資産の回収見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩または追加計上により利益が変動する可能性があります。

ｅ．退職給付費用及び債務

非積立型の確定給付制度(退職一時金制度)及び既退職の年金受給者を対象とする確定拠出年金制度における退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の給付水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率などが含まれます。実績が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産残高は、230億６百万円（前連結会計年度末は216億67百万円）となり13億39百万円増加しました。これは主に、固定資産の投資有価証券の増加（10億21百万円）、流動資産の売掛金の増加（３億83百万円）であります。

負債の残高は、102億89百万円（前連結会計年度末は100億94百万円）となり１億94百万円増加しました。これは主に、流動負債の未払法人税等の増加（１億11百万円）、未払金の増加（64百万円）であります。

純資産の残高は、127億16百万円（前連結会計年度末は115億72百万円）となり11億44百万円増加しました。これは主に、その他有価証券評価差額金の増加（７億５百万円）、利益剰余金の増加（３億24百万円）であります。

ｂ．経営成績

売上高は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が撤廃されたことなどにより、当連結会計年度は191億37百万円（前連結会計年度は186億20百万円）となりました。

営業利益は、新商材の拡販と値上げ対応をすすめ、６億90百万円（前連結会計年度は２億69百万円）となりました。

経常利益につきましては、営業利益の増加により７億55百万円（前連結会計年度は３億89百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、４億95百万円（前連結会計年度は２億32百万円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金運営は、事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、債権回収までに必要な資金については銀行借入による短期資金調達などによって流動性を保持しております。一方、設備資金等の長期的な資金については、設備投資・事業投資計画に基づき、国内外での資金調達について、市場金利動向や為替動向、あるいは既存借入金の償還時期等を総合的に勘案し、長期借入金によって流動性を維持しております。

当社グループの当連結会計年度末の資金は、前連結会計年度末に比べ２億67百万円増加し、34億34百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加等により前連結会計年度に比べ５億49百万円増加し、13億72百万円の獲得となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、貸付金の回収による収入の減少等により前連結会計年度に比べ３億９百万円使用が増加し、７億42百万円の使用となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の増加等により前連結会計年度に比べ１億76百万円使用が減少し、３億85百万円の使用となりました。

なお、当連結会計年度末の有利子負債の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、グループ経営力強化、自社商材拡販、海外市場開拓を経営戦略の基本３本柱として、簡易営業キャッシュフロー（営業利益＋減価償却費）の最大化を図り、成長のための投資資金確保と還元強化を目指しております。

当連結会計年度は、新商材の拡販と値上げ対応を進め営業利益が増加し、簡易営業キャッシュフローは16億23百万円と前連結会計年度と比べ３億78百万円増加いたしました。翌連結会計年度は、海外市場取り込みを強化する一方で、国内ではさらなる拡販を進めてまいります。

　また、各種指標は以下のとおりです。

(単位：百万円)

(注)　簡易営業キャッシュフロー＝営業利益＋減価償却費

５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社持分の譲渡）

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である福建龍和食品実業有限公司の出資持分の一部を共同出資会社である連江県瑞天食品有限公司に譲渡することを決議し、2024年５月14日に出資持分権譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、開発部、関連部署、グループ各社との綿密な連携のもと、安全・安心を第一にグローバル化、多様化する消費者および顧客ニーズに合った商品開発を実現するために、当社が得意とする糖焙焼、乾燥粉末化、粉体加工・配合の技術力向上を目標に活動しております。

当連結会計年度における研究開発として、カラメル製品部門（カラメル色素、焙焼シラップ）では、チルドデザート、冷菓、チョコレートなどの和洋菓子用途のシラップ、ソース、カラメル顆粒、キャンディチップ品で顧客要望を満たす新商品開発・改良を実施し、特にキャンディチップでは新フレーバー開発と外観色改良に注力しました。また、新規生産ラインの導入を見据えた、高付加価値商品の開発とその生産技術の蓄積をしてまいりました。

乾燥製品部門の基礎調味料、和風調味料におきましては、幅広く顧客の要望に応えられるように商品の種類を充実させるべく開発にあたっております。粉末茶製品については、従来からの給茶機、通信販売向け及び量販店などの一般市販用製品及び加工食品の原材料として提案しやすい製品開発に注力しました。凍結乾燥製品では、既存製品の保存性向上や野菜の成型具材開発に取り組みました。

組立製品部門（造粒、ブレンド）では、スポーツサプリメント、ヘルスケア食品、乾燥スープ、粉末清涼飲料など、おいしさにこだわった商品づくりで配合技術を高めること、多様化するニーズに向けてより利便性を追求した高機能な品質を目指した積極的な粉体加工技術開発にも取り組んでおります。また、安定した品質の製造条件や省エネに繋げるために造粒試作機データから製造機に反映させる条件設定に取り組んでおります。

冷凍製品部門におきましては、既存商品に無い和菓子のバラエティ化のための商品開発、冷凍山芋では品質を安定させる製造条件開発と設備改良に取り組んでおります。

既存製品におきましては、エネルギーコストや物流費上昇、世界的な食品原材料需給バランスの変化、天候不順などによる原材料価格の高騰や原材料の入手難という原料事情に対応するため、設計の変更や原料切り替えを随時実施しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、271百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、設備の新設、改修及び更新に対処するために、576百万円の設備投資を実施しました。

その主要な設備としては、子会社である株式会社東北センバの冷凍製品製造設備等であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．研究所の土地については本社に含めて表示しております。

３．本社の粉末製品製造設備、その他製品・商品製造設備は、子会社福建龍和食品実業有限公司に貸与している設備であります。また、凍結乾燥製品及び冷凍製品製造設備は、子会社㈱東北センバに貸与している設備であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当

割当先　　　　東洋水産㈱

1,000千株

発行価格　　 320円

資本組入額 　160円

(5) 【所有者別状況】

(注)  自己株式16,384株は、「個人その他」に163単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策と位置付けており、収益力の一層の向上と財務体質の強化を図り、内部留保の充実による経営基盤の強化を目指し、安定配当を維持することを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会としております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき期末配当金１株当たり15円(年間)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、競争力を高めるための技術、製造開発体制の強化等の原資として有効に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、スピーディーな意思決定、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。株主の権利を重視し、社会からの信頼に応え、企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人、内部監査室を設置しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。

(取締役会)

取締役会は、８名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役２名)の取締役及び子会社社長２名で構成されており、監査役出席のもと、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会構成員の氏名等は次のとおりとなります。

議　長：取締役社長　小林光夫

構成員：取締役専務　保坂晴彦・常務取締役　前田立志・取締役　石塚則行・取締役　田中明子

取締役　市川剛久・子会社社長２名

取締役　川上　裕(社外取締役)・取締役　澤田真由美(社外取締役)

(監査役会)

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は四半期毎の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて適宜意見の具申を行う等、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会構成員の氏名等は次のとおりとなります。

議　長：監査役(常勤)　芝山　哲

構成員：監査役(常勤)　上野隆史(社外監査役)・監査役(非常勤)　掛川清崇(社外監査役)

なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「(3) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載しております。

(内部監査室)

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。その監査結果を代表取締役社長に随時報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役及び会計監査人に報告し、意見交換を行っております。

なお、内部監査の状況については、「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載しております。

当社の経営の意思決定、業務執行及び監査に係る体制は以下のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現できると考えております。上記の体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高める当社グループのさらなる企業価値の向上を目指しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、仙波糖化工業グループ行動規範を設け、取締役の法令、社会規範、企業倫理等の遵守徹底を図り、誠実に行動することを義務付ける。

・取締役会は取締役会規則に基づいて運営し、原則として月１回開催する。取締役は取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な意思決定及び報告に関しては、文書(電磁的記録を含む。)の作成、保存及び管理、廃棄に関する文書管理規程を整備し、監査役会または監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスクマネジメントを実践する。

・リスクを未然に防止するために、業務に係る規則やマニュアルを制定し運用を行わせるとともに、内部監査及び監査法人による監査などを通して、チェック機能が有効に機能しているかを監視・報告させる。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損失及び被害を最小限にとどめるべく、迅速かつ適切に対応を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営計画及び業務運営方針に関して、検証すべき項目を定め、現状分析、改善策等を報告させ、必要に応じて計画を修正させ、常に業務の効率化を図る。

・目標の明確な付与、採算の徹底を通じて競争力の強化を図るため、当社グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

・取締役・使用人の役割分担、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を整備し、運用状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、仙波糖化工業グループ行動規範を設け、使用人の法令、社会規範、企業倫理等の遵守徹底を図り、誠実に行動することを義務付ける。

・コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを周知徹底する。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループ各社の代表取締役に対して必要に応じて当社取締役会への出席を求め、業務の執行状況を説明する機会を設ける。

・当社グループ各社のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて当社グループ会社の状況に応じて必要なリスク管理を行う。

・当社は、当社グループ各社に当該年度計画を義務付け、予算配分等を定める。当社グループ各社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。

・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施計画及びその監査報告については、その重要度に応じ取締役会等への報告を行うこととする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

・監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置し、また、その他監査役が必要と認めた場合は他部門の協力を得る。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

・補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員に違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

・監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・監査役は、内部監査室と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。

・監査役は、業務を執行する取締役及び事業所・所属を統括する社員について、定期的に直接面談する機会を設ける。

・監査役がその職務の執行について、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要であると認めたときは、その費用を負担する。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価・改善を図る。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・社会の秩序を乱し企業の健全な活動を阻む反社会的勢力とは一切の関係を持たず、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。

・反社会的勢力に対しては、警察や弁護士と密に連携し、情報収集に努める。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

(注) 澤田真由美氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任されたため、出席状況は

就任後に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、当初計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、グループ全体で達成を目指すため販売体制の強化、生産性向上、設備投資、人材配置、環境対応や経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定および予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便益を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社及び子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性　2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役　川上　裕氏及び澤田真由美氏は、社外取締役であります。

２．監査役　上野隆史氏及び掛川清崇氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 川上　裕氏は、上場企業の管理部門の業務を経験し、企業経営における豊富な経験と深い知見を有しており当社の社外取締役としてふさわしいと判断しております。また、毎月開催される取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 澤田真由美氏は、税理士としての専門性と豊富な経験を有しており当社の社外取締役としてふさわしいと判断しております。また、毎月開催される取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役 上野隆史氏は、食品会社における長年の経験と豊富な知見から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役 掛川清崇氏は、金融機関における長年の経験と豊富な知見から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外取締役個人(２名)、社外監査役個人(２名)との直接利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は提出日現在２名(非常勤)であります。社外取締役につきましては、直接利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役は、毎月開催の取締役会及び重要な会議に出席し運営等について適宜意見交換を行っております。

監査役は提出日現在３名(うち社外監査役２名)であり、うち１名は非常勤であります。社外監査役につきましては、直接利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。監査役は毎月開催の取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視する体制になっており、適宜意見の具申を行っております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、随時情報交換を行うなど連携を取っております。

内部監査は、内部監査室が設置されており、内部監査担当者３名が年間監査計画に基づき必要な内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、内部監査結果は、監査役に随時報告され問題点があれば直ちに改善策を講じております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換を行うなど連携を取っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の３名でうち２名は社外監査役であります。業務監査の観点から公正で率直な討論を行い、ガバナンスの実効性及び有効性に関する監視を行う監査活動を実施しております。監査役監査の方法は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、取締役や主要な管理職社員との面談、重要な資料の閲覧などを通じて、有効な監査活動を行っております。社外監査役につきましては、直接利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、随時情報交換を行うなど連携を取っております。

当事業年度において当社は監査役会を四半期毎に開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　張替　泰氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任されたため、開催回数及び

　　出席回数は在任中の監査役会を対象としております。

監査役会における具体的な検討内容として、内部統制システムの構築および運用状況、会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況の監査を実施、検証しております。

また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

②　内部監査の状況

ａ．目的・手法

当社の内部監査は、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図るとともに、併せて監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に寄与することにより、会社の健全な発展に資することを目的としております。また、市場ニーズに即応すべく情報伝達の迅速化とスピーディーな意思決定、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしており、株主の権利を重視し、社会からの信頼に応え、企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会および会計監査人、内部監査室を設置しております。

内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性等を年間計画に沿って監査を実施しております。また、当社グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、企業会計審議会の公表した内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。

ｂ．組織・人員・手続き

当社は、通常の業務執行部門から独立した３名体制の内部監査室を、代表取締役社長の直轄部署として設置しており、年間の監査計画に基づき、各部門の会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長に随時報告しております。

ｃ．内部監査とガバナンス組織等との関係

内部監査室は、内部監査規程に基づき当社グループにおける内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長に随時報告しております。また、内部監査結果に問題点があれば直ちに改善策を講じており、監査結果および是正状況については、監査役および会計監査人に報告しております。監査役会とは、年２回定期的に情報共有を行っており、必要に応じて監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を取っております。また、内部監査の年次計画、実施計画および監査結果については、その重要度に応じ取締役会等へ報告を行っております。なお、内部監査規程は、取締役会決議案件であります。

ｄ．内部監査の対象・活動状況

内部監査室は、内部監査規程および年間監査計画に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備状況、運用状況の監査を実施しております。また、グループ会社を含む７部門を四半期ごとに会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を実施しております。当社グループにおける内部統制監査および内部監査を実施し、監視と業務改善に向けた助言を行うことで、企業のコンプライアンスとガバナンスを強化しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

35年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

大枝　和之

酒井　博康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の選定方針としては、当社の事業内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し適任と判断し選定を行っております。

当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを選任した理由は、監査品質、独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したことから、同監査法人を当社の会計監査人として選任したものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツによる会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（決定方針の決定方法）

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は2021年２月12日開催の取締役会において決議しております。

（決定方針の内容と概要）

取締役の報酬については、以下の基本方針としています。

●当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すものであること

●優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること

●ステークホルダーに対して透明性、客観性を備えたものであり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役の具体的な報酬は、固定報酬としての月額報酬及び業績連動報酬としての役員賞与からなる金銭報酬で構成することとしています。固定報酬の決定にあたっては、役位、職責、従業員給料の水準及び他社水準などを考慮し、適正な水準に設定しております。

また、社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしています。企業業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しております。

（当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役会が原案について決定方針との整合性含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）

取締役の月額報酬及び役員賞与に係る個人別報酬額については、取締役会での決議を受け、代表取締役社長　小林光夫に委任しております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項）

　　監査役の報酬は、常勤・非常勤の監査役ともに、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、

　月額報酬のみとしています。

（業績指標の内容及びその選定の理由）

当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に必要な個別及び連結の営業利益と配当金や内部留保とともに業績連動報酬の本質は会社利益の配分と捉え、その原資となる当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標としております。別途定める基準に従い、達成度に応じて定められた賞与テーブルに基づいて支給しております。

なお、退職慰労金につきましては、当社は、2007年６月28日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。これに伴い、当社の定める一定基準に従い、相当額の範囲内で慰労金を打ち切り支給することを決議しており、支給時期については、各取締役及び監査役の退任時に支給することを決議しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおり決議しております。

取締役　2022年６月24日　年額２億4,000万円以内（うち社外取締役は年額2,400万円以内）

（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）であります。）

監査役　2022年６月24日　年額 5,000万円以内

（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載をしておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的としており、それ以外を目的とする場合を純投資目的以外としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、原材料等の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分、縮減をしていく基本方針のもと、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却をします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、決算期末日において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が開催するセミナーへ参加するなど適宜情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】