日本ケミコン株式会社（6997） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第73期、第75期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

２　第73期、第75期及び第77期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は当社と子会社19社、関連会社２社で構成され、電子部品等の製造・販売を主たる業務としております。当社の企業集団の事業に係わる位置付けは次のとおりであります。また、各事業毎の会社数は、複数事業を営んでいる会社をそれぞれ含めて記載しております。

　(コンデンサ)　国内において子会社であるケミコン東日本㈱、ケミコンデバイス㈱が製造しており、当社が仕入・販売をしております。海外では、United Chemi-Con,Inc.、P.T. Indonesia Chemi-Con、貴弥功（無錫）有限公司、他２社及び関連会社１社が製造・販売等をしており、Europe Chemi-Con (Deutschland)GmbH、Hong Kong Chemi-Con Ltd.他５社が販売しております。また、コンデンサ用材料につきましては、当社が製造・販売するほか、国内ではケミコン東日本マテリアル㈱、海外ではChemi-Con Materials Corporation 他１社にて製造しており、国内、海外ともにＫＤＫ販売㈱が販売しております。

　(その他)　国内子会社のケミコンデバイス㈱他１社、海外子会社１社が製造しており、当社が仕入・販売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であり、内数であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　United Chemi-Con,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 22,408　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　  786　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　  586　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　4,814　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　 9,273　百万円

４　Europe Chemi-Con(Deutschland)GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 20,471　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　1,348　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　　893　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　1,569　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　10,215　百万円

５　Hong Kong Chemi-Con Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1）売上高　　　　 27,500　百万円

　　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　　449　百万円

　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　　410　百万円

　　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　 10,045　百万円

　　　　　　　　　　　　(5）総資産額　 　　24,664　百万円

６　当社が行った第三者割当を三瑩電子工業株式会社が引き受けたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員であります。臨時雇用者は含みません。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、臨時雇用者は含みません。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、各社が労働組合を組織し、ケミコン労働組合連合会を形成しております。2024年３月31日現在の連合会組合員総数は1,684名であります。

　なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　臨時雇用労働者は有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　臨時雇用労働者は有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社は「環境と人にやさしい技術への貢献」を企業理念に掲げ、研究開発から生産活動などの企業活動の全域にわたり地球環境の保全に取り組んでおります。

　当社はこの企業理念のもと、各電子部品の開発・供給を通じてエレクトロニクス産業の発展に寄与することが、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながると考え、基本方針として推進してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社グループにおきましては、企業価値の向上を図るため資産効率の改善に継続的に取り組んでおり、自己資本利益率（ＲＯＥ）及び投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を重要な指標として位置づけております。

（3）適応力強化による質の高い成長 ― レジリエンス経営の実践

　新型コロナウイルス感染症の世界的大流行やロシアによるウクライナ侵攻など、われわれを取り巻く環境は大きく変化しております。このように、変動性、不確実性、複雑性、曖昧性の４つのキーワードで特徴づけられる「ＶＵＣＡの時代」が到来する中、2023年４月より、「Create Next Value：次の価値を創造しよう、次世代の価値（企業価値、製品価値、新事業）を創造する」を長期目標とし、「困難な環境・状況に直面してもそれに適応し、乗り越え、自ら成長し、希望をもって将来の目標に対して積極的に立ち向かう力をつけていくこと」を中期基本方針とする第10次中期経営計画をスタートいたしました。

　適応力強化による質の高い成長を目標とする「レジリエンス経営」を実践し、第10次中期経営計画の達成のために全社一丸となって邁進してまいります。

重点施策

１．　社会から信頼され求められ続けるためのサステナブル経営の実践

２．　創造性と実践力を兼ね備えた革新的人財の育成

３．　マーケットインとプロダクトアウトの融合による顧客潜在要求の提供

４．　最適ポートフォリオ（再構成・標準化）とスマートファクトリーによる生産構造改革

①　ＥＳＧ経営の実践

②　人財戦略の強化

③　商品企画力強化と技術の連動による収益力の向上

④　最適な生産体制の構築

⑤　生産性改善によるコスト競争力強化

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、国内では雇用・所得環境が改善する下で個人消費が持ち直すなど、景気は緩やかな回復基調で推移することが見込まれるものの、世界経済全体では、これまでの欧米地域での金融引き締め政策の影響や、中東情勢・ウクライナ情勢等の地政学リスクなど景気の下振れリスクは依然として存在しており、当社グループを取り巻く経営環境は予断を許さない状況が続くものと予想されます。加えて、サステナビリティに関する取り組みが企業経営の中心的な課題になる中で、環境面においては、世界的に気候変動リスクへの関心が高まる中、カーボンニュートラルを始めとする環境負荷の低減に向けた取り組みが求められるなど、事業活動を通じた社会課題への貢献が求められております。

　当社グループに関連するエレクトロニクス市場は、車載市場においては、生産台数の増加に加えて、引き続き電動化・電子化が進み自動車１台当たりの部品搭載数の増加による需要拡大が見込まれます。また、ＩＣＴ市場においては、生成ＡＩサーバーの急成長や従来型サーバーの在庫調整が終息し、パソコン需要も含めて需要の回復が見込まれます。また、産業機器市場においては、省人化投資や半導体製造装置の回復も期後半に期待されます。

　このような状況のもと、当社グループは引き続き第10次中期経営計画の各重点施策を着実に実行に移すことにより、高収益体質への転換を図ってまいります。５つの戦略市場のうち車載市場、ＩＣＴ市場と産業機器市場を最重要戦略市場と位置づけ、電動車両やＡＩサーバー等の成長分野に向けてハイブリッドコンデンサを中心とした高付加価値製品の拡販活動を実施してまいります。また、生産工場におけるＴＰＭ活動（Total Productive Management）の徹底や生産実行システムの導入等を通じて更なる収益性の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する考え方

　当社は企業理念として「環境と人にやさしい技術への貢献」を掲げており、世の中を支える技術とその発展は環境や人を傷つけるものであってはならないこと、そして、電子部品の開発・製造を通じてモノづくりを支え確かな技術で社会に貢献することを存在意義としております。係る理念に基づくサステナビリティへの取組みは、中長期的には①レジリエンスの強化によるリスクの低減と②質の高い成長力によるキャッシュ・フローの増加をもたらし、持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。特に、今般の不確実性の高い事業環境におきましては、変化にいち早く対応する適応力とイノベーションによる競争力の獲得が重要であり、企業価値の源泉である人的資本への投資や気候変動問題への対応等は注力すべき経営課題であると認識しております。

（2）サステナビリティに関する取組（ガバナンス及びリスク管理）

　サステナビリティ戦略を含む意思決定と監督は取締役会によって行われております。また、サステナビリティに関連する全社的リスクは、各専門的な知見を集約してリスクマネジメント委員会が行動計画を策定し、その実施状況をモニタリングしております。

　なお、委員会は年２回、取締役会及び経営委員会にリスク管理状況を報告しております。

（3）気候変動に関する取組（ガバナンス、戦略、リスク管理並びに指標及び目標）

　当社では、気候変動が事業継続に影響を及ぼす重要課題と認識し、2022年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」)」による提言への賛同を表明いたしました。この枠組みに沿って、気候変動が当社の事業に影響を及ぼすリスク・機会を分析し、経営戦略に反映するとともに、気候変動に関わる財務情報の開示に取り組んでまいります。

　なお、詳細につきましては、下記当社ウェブページ「気候変動への取り組み」をご参照ください（2023年度に係る情報の記載につきましては、2024年６月下旬に下記ページを更新予定であります。）。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html

　ガバナンス

　当社ではリスクマネジメント委員会にて、気候変動に関わる議論や気候変動への取組み状況の評価・管理を行います。リスクマネジメント委員会から取締役会及び経営委員会へ、リスク及び機会を含めた事業に影響する可能性のある気候関連情報について年２回の報告を行い、取締役会が指示・監督を行います。また、気候変動をはじめとする環境リスクや環境課題に関する問題の解決に向けた取組みを環境委員会にて行います。環境委員会では、実行部門への取組み展開、脱炭素や省エネルギーへの取組みの進捗管理を行い経営委員会及びリスクマネジメント委員会へ報告いたします。

　戦略

　気候変動に関連した当社事業へのリスク・機会は、2021年度ＴＣＦＤ対応メンバーにて、リスク・機会の項目を選定し、2022年度には全執行役員により、リスク・機会の再度見直しを行ったうえで評価を行いました。2023年度は、リスクの影響度と期間について見直しを行い、識別・評価した結果、以下のようになりました。

　影響度：売上の５％以上の影響額のあるリスク及び機会を影響度：大として評価しております。

　期　間：短期：2025年度まで、中期：2030年度まで、長期：2050年度までを想定しております。

　なお、当社では以下のシナリオについて分析を行い、それぞれのシナリオで必要となる対応策の検討を進めております。

　1.5℃シナリオ（ＩＰＣＣ　ＳＳＰ　１-1.9及びＩＥＡ　ＮＺＥに基づく）で想定する世界観：2050年又はそれ以降にカーボンニュートラルを達成する為、脱炭素/低炭素社会の実現に向けた社会経済が発展する世界。

　4.0℃シナリオ（ＩＰＣＣ　ＳＳＰ　３-7.0及びＮＧＦＳ（ＮＤＣｓ）に基づく）で想定する世界観：現在行われている気候変動に関する政策が強化されることなく継続されることにより、自然災害の激甚化による社会の適応の必要性が高まる世界。

　一部ＳＳＰ8.5のシナリオ数値を使用し国内事業所のリスク試算をしております。

　ＩＰＣＣ　ＳＳＰ：気候変動に関する政府間パネル 共有社会経済経路シナリオ

　ＩＥＡ　ＮＺＥ：国際エネルギー機関におけるネットゼロシナリオ

　ＮＧＦＳ（ＮＤＣｓ）：気候変動リスクに係る金融当局ネットワーク　各国が決定する貢献シナリオ

（当社グループ事業所における洪水災害の影響）

　当社グループで災害の影響を受ける事業所を特定するとともに対策を開始しております。2022年度は被災した場合、影響の大きな日本ケミコン㈱高萩工場、ケミコン東日本㈱宮城工場での対応策を策定。2023年度より順次対応を開始しております。

・日本ケミコン㈱高萩工場

　花貫川に隣接し、計画規模(50年に１度)の浸水深は、0.6ｍ前後とされております。2022年度より計画規模の浸水に対し対応すべく土嚢、止水板等の設置を計画し、対策を進めているとともに、重要設備更新時に高所への設置を並行して進めております。

・ケミコン東日本㈱宮城工場

　大崎市ハザードマップによると想定最大規模(1000年に１度)の降雨で２ｍを超える浸水域に指定されております。当該事業所は過去に浸水被害はありませんが、これに対応するため、2022年度より計画を立て、2023年度より土嚢等の購入を開始いたしました。

　また、現在建設中の建屋は、一部防水構造となっており、重要設備は高所へ設置するレイアウトを採用しております。

　リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント基本方針を策定し、「リスクマネジメント基本規程」及び各種関連規程に基づいたリスクマネジメント体制の整備・強化に努めております。当社グループは、リスクマネジメント総責任者のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体の見地から、リスクマネジメントに係わる行動計画の策定やその実施状況のモニタリングなどを行っております。そのなかで、気候変動リスクを事業のリスクとして捉えており、委員会の中で議論がされております。委員会は年２回開催するとともに、取締役会及び経営委員会にリスク管理状況を報告しております。なかでも気候変動リスクについては、担当部門から各事業所、各部門へリスクの低減と機会獲得に向けた方針を展開し、取組み状況のモニタリングを行っております。また、関連部門への支援も実施しております。

　指標及び目標

　当社では、気候関連のリスクを評価・管理するために、以下の指標と目標を使用いたします。なお、新たに2023年度の活動の中で、海外事業所の目標を決め、活動を開始いたしました。

　電機・電子業界で推進する「カーボンニュートラル行動計画」を踏まえ、2030年度に向けてエネルギー原単位改善率年平均１％以上を目標といたします。また、2050年カーボンニュートラル実現に向け、当社生産におけるＣＯ_２排出量を2030年度に2013年度基準で、国内46％程度、海外平均29％の削減に挑戦いたします。

国内、海外ＣＯ_２排出量削減状況

　2023年度のＣＯ_２排出量については、国内は2013年度35万７千トンでしたが、2023年度23万９千トンと約33％の削減となりました。海外は、2013年度15万２千トンでしたが、2023年度13万７千トンと約10％の削減となっております。

施策について

　下記のような取組みを進めてまいります。

　　電力に関する省エネ　　：照明のＬＥＤ化、空調機器更新、生産設備の省エネ化、整流器・変圧器の更新など

　　熱・燃料に関する省エネ：ボイラーの更新、燃料転換、保温、生産機の蒸気レス化など

　　再エネ発電の導入　　　：事業所敷地内への太陽光発電設備を導入し使用するなど

　　再エネ電力などの購入　：生産事業所での再エネ電力などの購入

　2023年より中国の貴弥功（無錫）有限公司にて太陽光パネルでの発電を開始、また2024年１月よりケミコン東日本㈱福島工場にてオンサイトＰＰＡ（Power Purchase Agreement：電力販売契約）による太陽光発電を開始いたしました。

　2024年度は、Chemi-Con（Malaysia）Sdn.Bhd.へのオンサイトＰＰＡを導入いたします。

　ＣＯ_２排出量削減状況、施策の詳細については、当社ウェブページ「気候変動への取り組み」をご参照ください。

　当社の事業活動におけるＧＨＧ排出については下記ページをご参照ください。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/data.html

　当社の気候変動に関する指標・目標に対する実績については、下記ページをご参照ください。

　https://www.chemi-con.co.jp/company/sustainability/environment/target.html

（4）人的資本に関する戦略

　上記「（1）サステナビリティに関する考え方」に記載の観点（①レジリエンスの強化によるリスクの低減と②質の高い成長力によるキャッシュ・フローの増加）は、人的資本への効率的な投資においても欠かせないと考えております。大まかな方向性と致しましては、「スキルや知見の獲得・向上・多様化による環境変化への適応力の強化」と「イノベーションの創出による売上の増加と高付加価値製品の開発による利益率の向上」を重要な人的資本戦略と位置付けております。係る戦略課題を解決するため、人材育成方針として「10年後を担う人財」を掲げ、「組織や仕組みの改革を行い境界を越えて挑戦できる人財」の育成を目指します。具体的には下記のような個別戦略を定めております。

（5）人的資本に関する指標及び目標

　当社はグループ全体を通じて人的資本の活用について取組みを進めておりますが、現在、タレントマネジメントシステムの導入・拡大を進めている段階であり、必ずしも連結グループに属する全ての会社が指標のデータ管理を行えておりません。そこで、本社が率先して取組みを進めることを優先して、まずは単体ないし国内連結での開示とさせていただきます。今後は連結会社ベースでの開示を行えるよう取組みを進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社では、リスクマネジメントを経営が関与する最上位の規格に位置づけております。当社は「リスクマネジメント基本方針」に基づきリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを横断的・総括的に管理しております。現に存在するリスクや将来考慮すべき各種リスクを「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」「気候関連リスク」に分類し、年２回リスクマネジメント委員会でとりまとめ、取締役会及び経営委員会に報告しております。

　このようにして特定・報告されたリスクのうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のある主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済状況について

　当社グループは、コンデンサ及びその他の電子部品の製造・販売を主たる事業としており、事業活動を日本、米州、欧州、アジア等グローバルに展開しております。そのため、当社グループの製品が販売されている国、地域の経済状況の変動は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替レートの変動

　当社グループの製品は日本国内のほか米州、欧州、アジア等の地域に販売されており、連結売上高に占める海外売上高の割合は、2023年３月期80.8％、2024年３月期79.8％となっております。このため為替予約等によりリスクヘッジを行っておりますが、全てをカバーできる保証はなく、当社グループの業績及び財政状態は為替変動の影響を受ける可能性があります。

　また、連結財務諸表を作成するにあたって在外子会社の財務諸表を円換算しておりますが、換算時の為替レートにより、現地通貨における価値に変動がなくても、円換算後の価値が影響を受け、業績及び財政状態が変動する可能性があります。

(3）価格競争

　当社グループの主力製品であるアルミ電解コンデンサにおいて、国内外の競合他社との間に生じる価格競争が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは、多様な国と市場において事業活動を行っておりますので、そのような国・市場ごとの個別の要因に応じて価格競争リスクに対応する必要があります。国・地域ごとの生産販売コストの変動、材料費の高騰、生産技術のイノベーションなどは係るリスクの要因となります。海外売上比率が高い当社グループは常に国際的な競争に晒されており、価格競争の激化は収益の押し下げのみならず世界シェアの低下を引き起こす可能性があります。当社グループといたしましては、材料開発から製品販売まで一貫した生産体制という強みを活かし、生産システムの効率化等によるコストダウンを推進する一方、高付加価値で高収益な製品の開発や重点市場への拡販により競争力強化を図っております。上記の事業戦略を踏まえ当社グループはリスク対応を実施しておりますが、価格競争の激化は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）原材料等の価格変動と調達について

　足元の急激な円安進行と物流費・人件費の高騰などにより特に日本国内で調達する材料には大きな値上げ圧力がかかっており、アルミ箔や重油をはじめとした原材料等の仕入価格上昇によるコストアップの影響や原材料等の調達困難による製品出荷の停滞等は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、海外製造会社における現地調達の推進や生産性向上等によるコストダウンの継続や複数社からの購買、サプライヤーの定期的な与信管理を行うなど、リスク回避対策に取り組んでおりますが、急激な原材料等の価格高騰と災害等による広範な原材料不足は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　ウイグル強制労働防止法及びロシア制裁などの米国経済安全保障規制などにより新たな調達リスクが顕在化しております。更には不採算改善などによる製造中止（ＥＯＬ）も増えており、安定調達を喫緊の課題としてサプライチェーンの強化に取り組んでおります。

(5）製品の欠陥

　当社グループは、世界各拠点で、世界的に認められている品質管理基準（ＵＬ規格、ＡＥＣ-Ｑ２００など）に従って製造を行っております。

　しかし、将来にわたり全ての製品において欠陥が発生しないという保証はありません。また、生産物賠償責任保険に加入しておりますが、この保険が賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

　また、当社は全生産拠点にてＩＳＯ９００１、ＩＡＴＦ１６９４９の認証を取得し品質管理の強化を図っておりますが、大規模な製品の欠陥の発生は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、欠陥の発生の際はその影響を最小限に抑えるべく迅速に対応する体制を構築しております。

(6）法令その他の公的規制等に関するリスク

　当社グループが、事業を展開する国内外での進出先における法令その他の公的規制等及びその重要な変更、特に、当該規制等を遵守するための費用負担や当該規制等に違反したと判断された場合における刑事処分、課徴金等の行政処分または損害賠償請求は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業は環境法令の適用を受けており、法令等の制定または重要な変更によっては環境責任のリスクを抱える可能性があります。

　当社グループは、アルミ電解コンデンサ等の取引に関して、各国競争法当局からの制裁金に関する決定等を受け、その一部については裁判所における対応等を行っております。また、本件に関しましては、上記のほか、他国において複数の原告との間で、当社グループに対してアルミ電解コンデンサ等の取引に関する損害賠償等を求める民事訴訟が係属しております。これらの法的手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場合または和解により和解金額を支払う義務を負った場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、電解コンデンサ及びフィルムコンデンサの取引に関する米国での民事訴訟につきましては、当社及び当社の子会社であるUnited Chemi-Con, Inc.（以下「当社ら」といいます）は、集団民事訴訟のクラス原告と既に和解しており、またクラス原告に参加していない複数の原告（個別原告）とも、直前事業年度までに全て和解が成立しております。すなわち、当社らは、諸般の事情を総合的に勘案した結果、2023年７月には、Avnet, Inc.及び個別原告３社に対して、和解金として総額125百万米ドルを支払うことに合意し、2023年９月にも、Arrow Electronics, Inc.との間でも、和解金として総額75百万米ドルを支払うことに合意し、それぞれ和解金を支払いました。これにより、米国において当社らに提起されていた電解コンデンサ及びフィルムコンデンサに関する米国反トラスト法違反等について損害賠償等を求める民事訴訟は全て終結いたしました。

 (7）自然災害や突発的事象発生のリスク

　地震等の自然災害や突発的事象に起因する、設備の破損、電力・水道の供給困難等による生産の停止は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の拡大・長期化は市場の減退を引き起こす可能性があるだけでなく、各国政府の方針により休業を求められるなど事業継続に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは従業員やステークホルダーの皆様の安全・健康を第一に考え、情報収集や行政との連携に努めながら、在宅勤務やフレックス勤務等各種感染予防対策の実施に加えてリモートワークツール等の活用により、業務遂行の継続に努めてまいります。

(8）気候関連リスク

　地球温暖化に由来する気候関連リスクは、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現在、主要国において炭素税やカーボンプライシング・排出量取引制度の導入が進められております。係る制度導入により中期的に大きな影響を与える可能性があり、直接的・間接的に追加費用（原材料高騰による追加費用含む）が生じるリスクがあります。また、気候変動への対応に係る顧客要求（環境性能やサステナビリティに係るサプライヤー選定基準等）を当社グループが十分に満たすことができない場合、製品の市場競争力の低下等により、短～中期的に当社売上の減少に影響を与える可能性があります。さらに、自然災害の激甚化や頻度の高まりは、短～長期的にサプライチェーン全体を含む当社グループの生産活動等の事業継続の中断や臨時の追加費用の発生を生じさせるリスクがあります。係るリスクに対応するため、当社グループは省エネルギー対策小委員会主導のもと、グループ全体での省エネやカーボンニュートラルに向けたロードマップを基にしたＣＯ_２削減に取り組んでおります。また、事業継続計画の見直しや自然災害による事業活動への影響が大きい事業所の防災設備等を優先的に拡充し、さらに調達・研究開発の面からも顧客要求を充足させる取組みを行うこととしております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

　当期における世界経済は、米国では個人消費が堅調に推移するなど景気は回復基調で推移いたしました。一方、欧州ではウクライナ情勢の長期化や金融引き締めの影響等により総じて停滞感が強まり、中国においても不動産市場の調整等の影響から回復ペースが鈍化いたしました。また、日本国内におきましては、世界経済の減速等の影響により企業の生産活動に停滞が見られたものの、底堅い設備投資需要やインバウンド需要の回復などが下支えとなり、景気は緩やかな回復傾向で推移いたしました。

当社グループを取り巻く市場環境につきましては、自動車関連市場は半導体の供給不足緩和により自動車の生産活動が正常化し、加えて電動化・電子化の進展等により堅調に推移いたしました。一方、産業機器関連市場は中国での景況感悪化による設備投資の伸び悩み等により総じて低調に推移しました。また、ＩＣＴ関連市場はコロナ禍での特需による反動が予想以上に大きく、パソコンやデータセンター向けサーバー等の在庫調整が長引きました。

このような経営環境のもと、当社グループは第10次中期経営計画に掲げた諸施策を着実に実行してまいりました。特に、戦略市場である車載市場やＩＣＴ市場において、高付加価値な製品の拡販に注力いたしました。また、ハイブリッドタイプのコンデンサに加えて、電気自動車の車載充電器などへの活用が期待されるコイル製品の販売拡大にも取り組んでまいりました。一方で、収益性の向上を図るため、コストアップの要因となっていた一部の製品の生産を終了し、生産効率の高い製品への移行を推進してまいりました。

当期の製品開発については、業界最高の高容量化と従来品からの高リプル電流化を両立した車載用途の導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ「ＨＸＫシリーズ」を開発したほか、デジタル家電製品等の電源に使用されるリード形アルミ電解コンデンサにおいて、用途に最適な製品サイズを追加してバリエーションの充実を図るなど、戦略市場での競争力強化を推進いたしました。

加えて、当社は資本政策としてジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合との間で出資契約を締結し、種類株式の第三者割当の方法により総額150億円の資金調達を行いました。また、三瑩電子工業株式会社との間で出資契約を締結し、普通株式の第三者割当の方法により、約24億円の資金調達を行いました。この調達資金は、今後需要の増加が見込まれるハイブリッドコンデンサの生産能力の増強を図るための製造棟の建設など中期経営計画における成長分野への設備投資資金に充当いたします。

これらの結果、当期の連結業績につきましては、売上高は1,507億40百万円（前期比6.9％減）となり、営業利益は94億22百万円（前期比27.2％減）、経常利益は79億13百万円（前期比28.0％減）となりました。しかしながら、独占禁止法関連損失の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純損失は212億91百万円（前期親会社株主に帰属する当期純利益22億73百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（コンデンサ）

　ＩＣＴ・産機関連の需要が減少したことなどにより、売上高は1,456億98百万円（前期比6.0％減）、セグメント利益は88億24百万円（前期比26.7％減）となりました。

（その他）

　ＣＭＯＳカメラモジュール及びインダクタ（コイル）の需要が減少したことなどにより、売上高は50億41百万円（前期比26.3％減）、セグメント利益は５億97百万円（前期比33.4％減）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）総販売実績に対して10％以上に該当する得意先はありません。

(2）財政状態

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末（以下前期末）比101億79百万円増加し、1,729億21百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金の増加を主な要因として、前期末比70億57百万円増加し、1,048億15百万円となりました。

　固定資産は、有形固定資産が前期末比59億４百万円増加したことを主な要因として、681億６百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債の合計は、前期末比72億47百万円増加し、1,193億10百万円となりました。

　流動負債は前期末比158億36百万円増加し750億17百万円、固定負債は前期末比85億88百万円減少し、442億93百万円となりました。

　有利子負債（短期借入金、長期借入金及びリース債務の合計額）は前期末比191億86百万円増加し、893億95百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産の合計は、第三者割当増資によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式などの発行による資本金及び資本剰余金の増加、為替換算調整勘定の増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上などにより536億10百万円（前期比29億31百万円増）となりました。

　これらの結果、自己資本比率は前期末30.9％から30.7％となり、１株当たり純資産額は2,478円43銭から1,776円97銭となりました。

（3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ191億59百万円増加し、452億95百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、129億59百万円の支出となりました。

　主な収入は製品生産用設備に係る減価償却費67億62百万円、売上債権の増減額84億25百万円及び棚卸資産の増減額60億65百万円であり、主な支出は独占禁止法関連支払額329億７百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、48億17百万円の支出となりました。

　主な収支は、投資有価証券の売却による収入45億76百万円及び、製品生産用設備を中心とする有形固定資産の取得による支出89億11百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、354億21百万円の収入となりました。

　主な収支は、借入金による収入194億73百万円、第三者割当による種類株式及び普通株式の発行による収入174億５百万円などによるものであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入、第三者割当による種類株式及び普通株式の発行などによるものであります。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は893億95百万円となっております。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末時点の状況をもとに、各種の見積りと仮定を用いております。実際の結果につきましては、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りと仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合は、繰延税金資産を取崩し、税金費用が計上される可能性があります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループの研究開発活動は、社会起点の視座に立ち、環境問題などの社会課題の解決につながる技術開発に重点を置き、材料から製品までの一貫した開発体制による高付加価値製品の開発や、より高い品質レベルの追求、生産技術開発等による環境負荷の更なる低減、新規事業の創出に向けた基礎研究などに取り組みました。全社技術プラットフォームを駆使し、ＣＯ_２排出削減などカーボンニュートラルの実現に対して原材料削減や生産エネルギー削減に寄与する製品開発を推進したほか、自動車の電動化及び自動運転化を見据えた製品の開発や、ビッグデータと常時つながる社会を支えるインフラ向けに製品の長寿命化に継続して取り組みました。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は4,489百万円であり、主な研究開発活動は次のとおりであります。

（コンデンサ）

　アルミ電解コンデンサを中心に、積層セラミックコンデンサや電気二重層キャパシタ等の電子部品のほか、製品を構成する材料の研究開発を行いました。

　アルミ電解コンデンサでは、チップ形導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサにおいて、業界最大となる大容量化を達成した「ＨＸＫシリーズ」を開発いたしました。電動化が進む自動車のＥＣＵ（電子制御ユニット）の小型軽量化や高機能化に貢献いたします。また、チップ形導電性高分子アルミ固体電解コンデンサでは、既存の「ＰＸＧシリーズ」に高容量化したアイテムを追加いたしました。これにより、使用するコンデンサの小型化や使用数量の削減が可能となり、パソコンやサーバー等の機器の小型化に貢献いたします。更に、基板自立形アルミ電解コンデンサでは、データセンターのサーバー電源用途として、製品高さを65mm以上に拡大した製品を開発し、既存の「ＫＨＵシリーズ」及び「ＬＨＵシリーズ」に追加ラインアップいたしました。コンデンサを横置きに実装することで、機器の薄型化に貢献いたします。

　一方、電気二重層キャパシタ「ＤＬＣＡＰ™」では、大電力を扱う大型設備向けキャパシタモジュールを開発したほか、自動車の緊急時におけるバックアップ電源用途で販売を拡大しておりますリード形製品の更なる高性能化に向けて、研究開発活動を推進いたしました。

　また、電子部品用材料開発におきましては、基礎研究センターを中心に製品の性能向上や新たなデバイスの開発を実現する材料開発に継続して取り組みました。コンデンサ用材料の研究開発におきましては、アルミニウム電極箔、封口ゴム、電解質など、主要材料の更なる高性能化を進めました。特に、コア技術のアルミニウム電極箔の開発では、高耐電圧化、高容量化、品質の安定化、生産性向上のための技術開発等を積極的に推進いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は4,147百万円であります。

（その他）

　車載機器や産業機器に使われるインダクタ（コイル）の小形軽量化、高インピーダンス化、独自技術による表面実装化などに取り組みました。

　また、ドライブレコーダーや産業機器等に使われるＣＭＯＳカメラモジュールでは、小型化や高性能化、高機能化などに引き続き取り組みました。車載用の新製品では、自動運転やＡＤＡＳ（先進運転支援システム）で使用される機器の次世代高速伝送規格「ＭＩＰＩ　Ａ－ＰＨＹ」に準拠したカメラモジュール「ＮＣＭ２５－ＡＣ」を業界に先駆けて開発いたしました。また、車両への搭載の義務化が進んでいる後退時車両直後確認装置（バックビューモニター）に向けて、高画素化や視野角の拡大など機能を最適化した「ＮＣＭ２０－Ｗ」を開発いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は342百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　完成後はケミコン東日本㈱へ貸与を予定しております。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

（ア）Ａ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（ア）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（ア）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（ア）4.(6)の調整を受ける。以下、本(ア)において「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,623,036株（Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提）

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（ア）5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに（ⅱ）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の計算は下記注４（ア）1.(4)の規定に従うものとし、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

（イ）Ｂ種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記注４（イ）4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記注４（イ）4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記注４（イ）4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円（当初取得価額の70％に相当する金額）

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

8,403,141株

(4)当社の決定によるＢ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記注４（イ）5.に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

a.Ａ種種類株式

　Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、所有者との間で締結している出資契約（以下、「本出資契約」という。）の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、大要以下に記載する事由（以下、「転換制限解除事由」という。）の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。

(i) 　当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合

(ii)　2025年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（110億円）を20％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iii) 2026年３月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値（140億円）を25％下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iv)　2025年３月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(v)　 2025年３月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時において、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において所有者が保有するＡ種種類株式及びＢ種種類株式の数に、それぞれの種類株式における１株あたりの払込金額（1,000,000円）を乗じた金額を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

　なお、Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、重大な違反に限ります。）があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るＡ種種類株式の数が5,000株の整数倍の場合にのみ行使することができるものとされています。

b.Ｂ種種類株式

　Ｂ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、Ｂ種種類株式の発行要項においては、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年３月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年３月31日の到来前であっても行使することができるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年３月31日の到来前であっても、当社がＢ種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合（但し、2025年３月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。)、所有者は、当社から当該取得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するＢ種種類株式の数を記載した通知を受領した日（同日を含む。）から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までＢ種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされています。

　なお、Ｂ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、所有者は、2026年３月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はありません。

４　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容は以下のとおりです。

(ア)Ａ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2026年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2026年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

　当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2026年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記9．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3.議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額

1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

　本(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ａ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ａ種下限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(2）金銭対価取得請求の効力発生

　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ) Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に上記5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6．においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種種類株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

(イ)Ｂ種種類株式

1.剰余金の配当

(1）Ｂ種配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ｂ種配当金の金額

　Ｂ種配当金の額は、普通株式１株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）を当該配当基準日における下記4. (3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。

(2）非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　本(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3）当初取得価額 1,364.3円

(4）取得価額の修正

　取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

　本(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(5）取得価額の調整

a．Ｂ種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記d．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b．上記a．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

d．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

e．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6）Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整

　上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

(8）普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9）普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日（東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。）を取得することができる（以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　本(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。

6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.優先順位

(1）Ａ種優先配当金（上記(ア)に定義する。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記(ア)に定義する。）並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

５　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。これは、当該各種類株式の発行により普通株主の議決権比率の希薄化が即時に生じる事態を回避しようとしたことによるものです。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　普通株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,480円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：1,202百万円（１株につき740円）

資本準備金：1,202百万円（１株につき740円）

　　　　　割当先　　　　三瑩電子工業株式会社

３　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　種類株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,000,000円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：5,000百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：5,000百万円（１株につき500,000円）

　　　　　割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

５　種類株式　　　第三者割当

　　　　　発行価額　　　１株につき1,000,000円

　　　　　資本組入額　　資本金　　：2,500百万円（１株につき500,000円）

資本準備金：2,500百万円（１株につき500,000円）

　　　　　割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

６　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　　　　普通株式

（注）１　自己株式38,961株は「個人その他」に389単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

Ａ種種類株式

Ｂ種種類株式

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当に関する基本的な考えと致しましては、長期的に安定した配当を継続することとしております。

　原則と致しましては、配当額は収益に対応すべきものと考えておりますが、製造業であります当社におきましては、合理化及び規模拡大の為の設備投資並びに研究開発投資は毎期継続して行わなければならないものであり、そのための内部留保も重要と考えております。

　従いまして、各期の単独及び連結の業績の状況により、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的な配当に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の普通株式の期末配当につきましては、業績状況と財務状況等を総合的に勘案いたしました結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

　Ａ種種類株式の期末配当につきましては、当社定款に基づき、１株につき14,426円20銭の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。

　また、当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定による経営の活力を増大させることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で2014年６月に執行役員制度の運用を開始しました。その後、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。

　また、監査役につきましては、監査役４名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。

　また、法律上の機関である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室（８名）を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しております。

　このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えております。

　会社の機関の内容

＜取締役会＞

　当社は、取締役会を少人数構成（６名：議長上山典男（代表取締役社長）、石井治、今野健一、宮田鈴子、吉田浩、駒形崇）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（３名：宮田鈴子、吉田浩、駒形崇）を招聘し、経営の監視監督機能を強化しております。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。

　なお、取締役会は、監査役４名が出席のもと、法令または定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っております。

＜執行役員制度＞

　当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っております。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

＜監査役会及び監査役＞

　監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っております。具体的には、社内出身の常勤監査役２名（三浦和人、堀野俊一）、社外監査役２名（土居正明、小川薫）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。

　また、監査役会において、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。

　さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。

　なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

＜経営委員会＞

　機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会（11名：議長上山典男（代表取締役社長）、石井治、今野健一、野上勝憲、阿辺克明、若林洋之、後剛志、土屋英傑、入江峰年、三浦和人、堀野俊一）を設置し、原則として毎週１回開催して経営上の重要事項を審議しております。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定いたします。

＜指名諮問委員会＞

　当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会（３名：宮田鈴子、吉田浩、上山典男（委員長については社外取締役の中から協議して選定することを予定しております））を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに執行役員の選任及び解任に関する取締役会の議案の内容について、当社が定める「取締役及び執行役員の選任基準」、「監査役の選任基準」に照らし、当該議案の確定前に協議し、その結果を取締役会に勧告しております。

＜報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会（３名：委員長宮田鈴子（社外取締役）、吉田浩、上山典男）を設置しております。報酬諮問委員会は、同業他社水準、経済・社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にした上で、当社の取締役及び執行役員の報酬に関わる事項等を協議し、取締役会に意見の陳述及び助言を行っております。

＜会計監査人＞

　当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、EY新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクのコントロールが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、

・当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しております。

　なお、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めております。

（b）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻む様々な要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しております。

　この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しております。

　さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。

　また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取組みを推進しております。

　情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っております。そのほか、全世界的なサイバーリスクの高まりに対応するため、ＩＴ業務に特化した事業継続に関するグループ規程を制定し、事業継続体制の強化に努めております。

　環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しております。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しております。

（c）コンプライアンスへの取組み

　当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

　また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めております。

　具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しております。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しております。

　なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しております。

　また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

　さらに、公正・透明な事業活動を推進するため、「贈収賄防止基本方針」及び「贈収賄防止規程」を制定し、運用しております。

（d）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としております。

（e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を填補することとしております。被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。なお、被保険者の犯罪行為、故意の法律違反等に起因する損害賠償は填補の対象外としております。

（f）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（h）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（i）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、1931年の創業以来、アルミ電解コンデンサのリーディングカンパニーとして、エレクトロニクス市場にアルミ電解コンデンサを始めとする各種電子部品を安定的に供給してまいりました。当社グループの特色は、これらの材料研究から生産設備の設計、製品化に至るまでのあらゆるプロセスをグループ内で一貫して行うことにあり、これにより当社グループは顧客に対して常に独創的で信頼性の高い電子部品を供給することが可能になっております。また、当社グループではアルミ電解コンデンサ用電極箔等の材料開発や将来を見据えた素材の基礎研究に積極的に取り組んでおり、これらを活かした新製品の開発・事業化には多くの時間と経営資源を投入しております。このため、当社は経営方針の継続性を一定期間維持する必要があり、定期的に３か年の中期経営計画を策定し経営の効率化に努めております。さらに、これらの事業運営にあたっては、「環境と人にやさしい技術への貢献」を企業理念に掲げ、研究開発から生産活動などの企業活動の全域にわたり地球環境の保全に取り組んでおり、当社はこの企業理念のもと、各種電子部品の開発・供給を通じてエレクトロニクス産業の発展に寄与することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものと考えております。

　従って、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定権を支配する者は、以上のような当社グループの経営、企業理念及び様々なステークホルダー（顧客、取引先、従業員、地域社会等）との間に築かれた関係等、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

　当社は、上場会社であり市場の判断に基づく経営支配権の異動を通じた経営革新の効果や企業活動の活性化を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付け行為又は買収提案の当社の企業価値、株主共同の利益への影響を慎重に検討し判断する必要があると考えております。

　現在のところ、当社ではいわゆる「買収防衛策」を予め定めることはしておりません。しかし、当社と致しましては、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、常に当社の株式取引や異動の状況に重大な関心を持つとともに、有事対応のコンテンジェンシー・プランを策定し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家を含めたプロジェクトチームを組織し、当該買収提案の評価や当該取得者との交渉を行い、当社の企業価値、株主共同の利益に資さないと判断された場合には、直ちに具体的な対抗措置の要否、内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えるなど、当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

（j）種類株式に関する事項

　普通株式の単元株式数は100株であり、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の単元株式数は１株です。普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は法令に別段の定めのある場合を除き株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

④取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況

（a）取締役会の活動状況

　取締役会は原則月１回を基本に開催するほか、株主総会終結直後並びに必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への出席状況は以下のとおりです。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員報酬について

ⅱ　役員、執行役員及び重要な使用人の人事について（スキルマトリックスを含む）

ⅲ　政策保有株式の検証について

ⅳ　資金調達について

ⅴ　内部統制の運用状況について

ⅵ　中期経営計画の検証と策定並びに社長方針について（サステナビリティ戦略、人的資本戦略、

販売・Ｒ＆Ｄ戦略、事業戦略含む）

ⅶ　リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会の活動状況について（ＴＣＦＤを含む）

ⅷ　取締役会の実効性に関する評価結果について

ⅸ　重要な設備投資について

ⅹ　役員賠償責任保険契約の更新について

ⅺ　配当について

ⅻ　その他業務執行状況や決算について等

ⅹⅲ　臨時株主総会の招集について

ⅹⅳ　業務進捗モニタリングに係る会議の報告について

（b）指名諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　指名諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員及び執行役員の異動について

ⅱ　新任役員（執行役員を含む）候補者の面談と各候補者が選任基準を満たしていることの確認

（c）報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

ⅰ　役員賞与について

ⅱ　役員報酬（固定報酬）について

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注)１　取締役　宮田鈴子、吉田浩、駒形崇は社外取締役であります。

２　監査役　土居正明、小川薫は社外監査役であります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、

経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員９名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要並びに選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外役員は、社外取締役３名（宮田鈴子、吉田浩、駒形崇）及び社外監査役２名（土居正明、小川薫）であります。

〔宮田氏について〕

　宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔吉田氏について〕

　吉田氏は、旭化成㈱のマテリアル領域で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　当社は旭化成グループと材料調達の取引関係がありますが、2023年度の当社グループの材料費における旭化成グループから購入した材料費（以下、「取引金額」）は約0.1％程度であります。また、旭化成グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。吉田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、吉田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、吉田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔駒形氏について〕

　駒形氏は、大手金融機関での業務及び投資ファンド運営会社で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

　駒形氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱の取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合は、当社との間でＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行・引受け等に関して出資契約を締結しております。また、当社は曙ブレーキ工業㈱と取引関係がありますが、2023年度の当社グループの連結売上高における取引金額は0.1％未満です。

　従って、駒形氏は、社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

〔土居氏について〕

　土居氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は製造業を含む幅広い監査業務の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　土居氏が開設した会計事務所と当社の間には取引関係はありません。また、当社は神鋼鋼線工業㈱と取引関係にありません。その他にも土居氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、土居氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、土居氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

〔小川氏について〕

　小川氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は監査法人のパートナーや社外役員の経験があり、その豊富な経験・スキルを活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。

　小川氏が開設した会計事務所と当社の間には取引関係はありません。また、当社は㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリングと取引関係にありません。その他にも小川氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。

　従って、小川氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。

　なお、小川氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(b)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準

　当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

ⅰ　当社において、当社における社外役員（注１）が独立性を有する社外役員（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。

（ア）当社及び当社の子会社、関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）

（イ）当社グループを主要な取引先とする者（注３）、若しくはその業務執行者

（ウ）当社グループの主要な取引先（注４）、若しくはその業務執行者

（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）若しくはその業務執行者

（オ）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

（カ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注５）

（キ）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

（ク）当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織（注６）の理事その他の業務執行者

（ケ）過去に一度でも上記(ア)に該当していた者、または過去３年間において上記(イ)から(ク)までに該当していた者

（コ）下記に掲げる者の近親者等（注７）

　ａ　上記(イ)から(ク)までに掲げる者（但し、(イ）から(オ）までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者（注８）、(カ）の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに(キ）の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）

　ｂ　当社グループの重要な業務執行者

　ｃ　過去３年間において、上記ｂに該当していた者

ⅱ　前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。

ⅲ　独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

（注)１　社外役員とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。

２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

３　当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円、または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円、または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

４　当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の４％のいずれか高い方の額を超える者

②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円、または当社グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者

③当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

５　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。

６　当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。

７　近親者等とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

８　重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

(注）上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。

(c)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

〔社外取締役〕

　社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験・スキルをもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。

　また、各事業所への訪問等を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。

〔社外監査役〕

　当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験・スキルと知見を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役と内部監査及び監査役監査と会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、

(３)［監査の状況］に記載した監査役の連携関係と同様です。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（社内監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成しております。

　監査役会は原則月１回を基本に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

　監査役会は概ね２時間程度で、決議、審議・協議、報告等を行っております。

　当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会への出席、各事業所・子会社への往査を介して、業務執行状況及び経営状態の調査、検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。

　監査役会における具体的な検討内容としては、毎年度継続する経常的な監査活動に加え、監査役会が特に重点的に監査を実施することを決定した重点監査項目があります。当事業年度に実施した重点監査項目は以下のとおりです。

ⅰ　取締役会その他重要な会議における意思決定のプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性の監査。

ⅱ　業務運営の適法性及び企業集団としての行動規範遵守状況の監査。

ⅲ　日本ケミコングループにおける内部統制システムの整備・運用状況及び本社機能別組織による子会社統制の有効性の監査。

ⅳ　第10次中期経営計画の初年度としての基本戦略・重点施策への取り組み状況の監査。

　監査の実施状況につきましては、全監査役は取締役会に出席し議事運営や決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞を行っております。

　常勤監査役は、経営委員会を始めとする重要会議や各種委員会へ出席し、業務監査において効率的な監査を実現するための職務分担を行い、監査室とも緊密に連携した監査を実施しております。その結果は社外監査役にも適時に共有しております。

　また、社外監査役は、専門的知見や経験・スキルを活かし、中立的な立場から意見を述べております。

　さらに、監査役会は四半期毎に会計監査人による会計監査及び監査実施状況、内部統制監査の手続き及び結果等の概要について報告を受け、意見交換を行うなど連携を図っております。

②内部監査の状況

　当社は、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄の機関として監査室（８名）を設置しております。

　監査室は、期中取引を含む日常業務全般について、監視機能の強化を図っております。監査室は、業務活動全般にわたる管理・運営の制度の内部監査を定期的に実施しており、業務改善とコンプライアンスの徹底に向けて具体的な助言・提言を行っております。また、監査室は、財務諸表に影響を及ぼす業務についても監査を行っております。

　監査室は、監査役と常に連絡・調整を行い、相互に有効な監査活動の実施に努めております。具体的には、監査役会による部門長への聴聞会の同席、監査役会と合同での各事業所への往査、監査役会との意見交換会の開催（監査関連情報の説明・問題提起等）を行っております。

　さらに、監査室は、会計監査人との連携にも努めております。具体的には、会計監査人による監査役会への報告会の同席、会計監査人による期末実地棚卸監査の立会い等を行っております。

　内部監査の実効性を確保するために、監査室は代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役に対しても直接監査結果及び改善提案の報告をする仕組みになっております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b)継続監査期間

17年間

(c)業務を執行した公認会計士

野水善之、金子剛大

(d)監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他28名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

　当社は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社グループのグローバルな事業活動に対するグローバルな監査体制等を検討し、会計監査人の選任を決定しております。

　会計監査人が、その職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その解任または不再任が妥当と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社で定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査役の評価に加え、実務執行部門による評価を参考に総合的な判断を行っております。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

前連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。

当連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取締役会において、株式を保有することの事業運営上の必要性などを総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合に、当該株式を取得または保有しております。

　個別の政策保有株式の保有の合理性の判断については、資本コスト等を基準に定期的に取締役会にて検証を行い、取引先等との対話・交渉を行いながら、保有意義の薄れてきた銘柄の縮減を進めます。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

(注)みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。

なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」の欄には、事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて算定された金額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や他の外部団体が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】