株式会社いつも（7694） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

３．第15期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第16期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第17期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．当社は2020年12月21日に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第17期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

８．第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

９．当社は2019年８月９日付で株式１株につき1,000株、2020年９月４日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月21日に上場したため、記載しておりません。また、第15期、第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標は、第14期末を基準として算定しております。

11．第15期まで、株主総利回りの比較指標に東証マザーズ指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い、廃止されました。このため比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

12．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2020年12月21日から同取引所に上場しており、それ以前の株価については記載しておりません。

13．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期、第16期及び第17期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

　　当社は、2007年東京都千代田区においてEC支援を目的とする会社として創業いたしました。

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．各サービスの内容につきましては「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

２．国を越えて商品やサービスの売買を行う電子商取引の総称であります。

３．Direct to Consumerの略称で、自社で企画・製造した商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のことをいいます。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社、非連結子会社２社で構成されております。「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、ブランド・メーカーへのEC事業総合支援、及びプライベートブランドの販売（D2C）を行い、法人向け、消費者向け双方へのビジネス展開をしております。

当社グループは、ECワンプラットフォーム単一事業であり、セグメント情報を記載しておりません。サービス区分及びサービス内容と、当社グループ各社の事業に係る位置づけは以下のとおりであります。

(注) １．各サービスの詳細につきましては、「（２）Oneコマース、（３）協業ブランドパートナー、（４）共創・自創バリューアップ、（５）ECプラットフォーム」をご参照ください。

２．当連結会計年度の期首よりサービス区分を変更しております。

（１）事業の特徴

当社グループの事業の特徴は、①ECバリューチェーンをワンストップで提供していること、②複数のECプラットフォームに対応していること、③様々な商品カテゴリーに対応していることであります。この特徴を活かし、法人向けにはEC事業への参入障壁及び各課題を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまで含めたEC事業の総合支援、及び消費者向けにはプライベートブランドの販売（D2C）を展開しております。

①　ECバリューチェーンのあらゆる側面を支援しているワンストップなビジネスモデル

EC事業を行う上で必要な、EC戦略の立案から、サイトの構築・運営、デジタルマーケティング、カスタマーサービス、倉庫保管、フルフィルメントに至る幅広いサービスを展開することで取引先ごとのニーズに合わせたサービス提供を可能としています。具体的には、EC事業を成長させたい企業にはECコンサルティングにて支援し、EC事業のリソース・体制が課題となる企業にはマーケティング・クリエイティブで支援するなど、企業の課題に応じた複数のサービスを用意しております。EC戦略から業務代行まで、サービスをスピーディーに提供できるという点が当社グループの特徴となっております。

②　複数のECプラットフォームに対応したEC支援により、効果的かつ実践的な支援が可能

当社グループの取引先には、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングなど主要ECプラットフォームに複数出店している企業が多く、これら企業はECプラットフォームごとに個別のEC戦略、マーケティング、広告、デザイン、物流などの実践的ノウハウ・実行力を必要としております。EC戦略全体を構想し複数のECプラットフォームへの出店の検討、実行までサポートできる点が当社グループの強みとなり、当社は当該強みを活かし、一つのECプラットフォーム支援から、別のECプラットフォーム支援での追加契約につなげることを実現しております。EC市場の成長は、ECプラットフォーム市場の成長が牽引しており、今後も複数ECプラットフォームに出店する企業へのクロスセル展開は続くものと見込んでおります。

③　様々な商材に対応したノウハウ・体制があるため、商材に合わせた支援が可能

商材ごとに最適な販売・マーケティング手法は異なります。当社グループでは、化粧品、日用品、食品、家電、ベビー、インテリア、ペット、アパレルなど多岐にわたる業種カテゴリのブランド・メーカー企業を支援しております。取引先は商材に合わせた知見・ノウハウを有する支援企業を求めており、当社グループでは創業以来のノウハウ・事例の蓄積により、こうしたニーズに対応することが可能です。具体的には、定期的に購入するリピーターへの対応や物流の管理体制、出荷のオペレーションを商材ごとに最適化する対応を行っております。

④　早期人材育成の体制

ECプラットフォームごとに、消費者のEC購買データを蓄積し、当社グループのサービス提供に活用できる形でシステム化し、取引先の売上を向上させるノウハウを体系化することで、マーケティング支援業務を自動化・効率化しています。また、ECビッグデータを活用してECコンサルティング業務で精緻な予測・計画を提示しています。これらの自動化・効率化の施策により、EC専門人材の早期育成を可能にしております。

（２）Oneコマース

EC未出店、出店中を問わず、大手企業から中小企業まで、取引先の個別課題・ニーズに合わせて、国内の主要ECプラットフォーム・自社ECサイトにおける、マーケティング・コンサルティング、デザイン、サイト運営等のEC業務をサポートし、取引先のEC戦略の実行を支援します。具体的には、当社コンサルタントが取引先のサイト運営状況を分析し、売上拡大に向けたアドバイスをする「ECコンサルティング」、ECサイト構築・広告運用・制作を代行する「マーケティング・クリエイティブ」で構成されております。

本サービスの主な収益は、契約期間に応じた安定的な収益であるストック売上高（※）と、クリエイティブ支援等において発生する一時的な収益であるショット売上に区分されます。ストック売上の契約期間は、原則として６ヶ月から12ヶ月間で、安定的な収益を見込むことができる積み上げ型のビジネスモデルとなっており、2024年３月期のストック売上高の割合は、92.0％となりました。

また、本サービスはオンラインでのサービス提供も可能となっており、全国各地のお客様に対応可能です。

※ストック売上高：Oneコマースにおける売上高のうち、継続契約に係る売上高を指しております。当該ストック売上高には、従量課金による売上高も含まれております。

①　ECコンサルティング

当社グループでは、販売実績の成果の出やすい「いつも.式ECコンサルティング」を、EC事業を熟知した自社のECコンサルタントが提供しております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．体系化された独自のメソッドに基づくECコンサルティング

「いつも.式ECコンサルティング」は、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトごとに約100～300項目のチェックリスト・マニュアルなどで体系化し、安定した品質のコンサルティングサービスを提供しております。そのノウハウについては、ITテクノロジーを活用して常にアップデートを行っており、プラットフォームの変化や市場環境変化にタイムリーに適応しております。

ｂ．大手企業向けのオーダーメイド型ECコンサルティング

大手企業案件等につきましては、当社グループの経験豊富なコンサルタントが対応することで、スピーディーかつ高品質なECビジネス運営の実現を支援しております。協業ブランドパートナーにおいても、企業のニーズに応じたオーダーメイド型コンサルティングが活かされております。

ｃ．EC購買ビッグデータを活用したECコンサルティング

当社グループがこれまで支援してきた案件で蓄積した豊富な購買データと、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトの主要ECプラットフォームのデータを活用し、推計市場規模や市場シェアなどを提示しながら精緻なECコンサルティングを行っております。

ｄ．取引先とのコミュニケーションを重視した提案型のECコンサルティング

当社グループは、取引先との契約時に目標の売上高、市場シェア、広告効果などのKPIを設定してから、ECコンサルティングを実施します。当社グループは、取引先の特性や戦略、商材などによって最適なKPI数字を設定する豊富なノウハウを保有しており、取引先とのコミュニケーションを重視した提案型のECコンサルティングを実施しております。

②　マーケティング・クリエイティブ

当社グループでは、EC事業に必須のマーケティング（広告運用、SNS、検索対策）、デザイン（サイト構築、サイト運用、バナー作成・設置、商品登録等）に関する業務支援サービスをワンストップで提供しております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．ECプラットフォームごとに合わせたマーケティング・クリエイティブ支援

マーケティング支援では、頻繁に変更されるAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトでの広告仕様、イベント仕様や各種アルゴリズムをスピーディーに収集し、ITテクノロジーを活用し、広告運用・検索対策に反映しております。また、クリエイティブ支援では、プラットフォームごとの異なる形式に対応可能なWEBディレクターやWEBデザイナーが多数在籍しており、バナー制作・設置、キャンペーン設定、特集・企画ページ制作、商品ページ制作等のサービスを安定して受託することができます。

ｂ．複雑なECオペレーションが可能な仕組み及び人員体制

EC事業では、日々、複雑な業務を頻繁に、かつスピーディーに行う必要があります。当社グループは、販売企画の立案、マーケティング、デザイン及びその運用、評価並びに分析を一貫して行うことができます。また、定期的に発生する業務、具体的には月次数値集計やマーケティング・広告最適化、キャンペーン対応の自動化などITテクノロジーを活用した業務効率化を行っております。セールやキャンペーンなどの繁忙期においても、当社グループは経験豊富な人材を多数抱えており、安定したサービスを提供しております。

Oneコマースの事業系統図

（３）協業ブランドパートナー

当社グループがAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォーム上でブランド・メーカーの公式ショップを運営しております。ブランド・メーカーのD2Cを総合支援するサービスであり、主にブランド・メーカー企業を対象としています。ブランド・メーカーの公式ECビジネスパートナーとなることで、EC戦略・販売計画の策定、デジタルマーケティング、サイト構築・運営、在庫最適化、カスタマーサービス、倉庫保管・物流までの業務を当社グループが一気通貫で支援しております。当社グループはブランドの公式ECサイト運営会社となり、ブランド・メーカーから商品を仕入れ、公式ECサイトにて消費者に商品を直接販売しております。

本サービスの主な収益は、ブランド・メーカーの公式ECサイトでの販売における消費者に対する売上であり、原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料支払などの運営コスト等が含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．ブランド・メーカーがD2Cへ早期参入できるビジネスモデル

ブランド・メーカーのD2C拡大を背景に、ブランド・メーカーのD2C参入が一層見込まれますが、大手ブランド・メーカー企業にとってD2Cへの参入には様々な高い障壁があります。具体的な参入障壁としては、基幹システムへの連携、在庫処理ルール、物流出荷フロー、情報システムの変更、個人情報の取扱い強化、従来のブランド・メーカーの組織にない新たな部門設置や多数のルール変更等に伴う参入までの長い期間、多額の投資などが挙げられます。この参入障壁を早期に克服するために、当社グループがECビジネスパートナーとして、EC販売事業を構築から運営、物流まで一括で行う体制をつくり、消費者に向けて直接販売するビジネスモデルを構築しています。これにより、ブランド・メーカーは、短期間かつ少ない初期投資でECビジネスに参入することが可能となります。

ｂ．ブランドイメージを重視するECマーケティング手法

当社グループでは、ブランドの世界観を表現するECサイトのデザイン制作、優良な商品レビューを溜めることで安心して買い物ができるECサイト運営、公式ECサイト専売商品の企画・開発、消費者がリピート購入する仕組みなどを駆使し、当社グループならではのECマーケティングを行っております。これにより、ブランド・メーカーのブランドイメージを重視したEC事業運営が可能となっております。

ｃ．ブランド・メーカーとともにブランドを長期的に育成する強い関係性

当社グループは、ブランド・メーカーのブランド公式ECサイトの運営を通じて消費者に直接販売しており、ブランド価値の維持・向上に努めております。当社グループは、ブランド・メーカーとのコミュニケーションを重視し、ブランド・メーカーとともにブランドを育成するパートナーであると考えており、ブランドの成長とともに当社グループが運営する公式ECサイトも成長するという関係性にあります。

ｄ．商材に応じた最適な物流倉庫サービスの提供と消費者体験を高めるサービス

当社グループは、化粧品、アパレル、食品など、特性の異なる商材ごとに最適化した倉庫をネットワーク化しております。物流倉庫委託先企業に対して、設備や人員の分析を行い、オペレーションノウハウの提供とEC物流専用の倉庫管理システム・受注管理システムの導入を実施し、効率的なオペレーションを構築しております。

また、物流コストを低減するための通販サイズ専用箱の企画・製造や、消費者の満足度を高めるために注文ごとに同梱物を入れ替えるCRM物流、早期出荷を実現する関西と関東２拠点での保管・出荷対応など大手物流企業では難しい物流サービスを提供し、消費者の満足度の向上を実現しております。今後については、ブランド・メーカーが消費者体験を高める上で、消費者中心の物流体制を構築することは重要な要素であると考えております。

協業ブランドパートナーの事業系統図

（４）共創・自創バリューアップ

主に子会社のビーランにおいて、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォームや自社ECサイト上で自社ブランドの商品を販売しております。成長余地のあるD2C、ECブランド企業を自社ブランドとして引き継ぎ、当社グループが保有する事業成長の資金、EC専門人材、EC販売ノウハウ、商品企画・開発機能、物流機能を投下し、公式ECサイトでの販売を行っております。このほか、他社ブランドの独占販売権を取得し、海外代理店へ販売しております。代理店を経由し主に中国越境ECプラットフォームで海外顧客へ販売しており、ASEAN地域にも販路を拡大しております。

ビーラン等の主な収益は、公式ECサイトでの消費者に対する売上であり、原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料等の運営コストが含まれております。また独占販売権を取得したブランドでは、海外代理店からの収入が売上となり、原価には商品仕入高や独占販売権の使用料が含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．マルチチャネルへの展開が可能

EC市場の成長は、ECプラットフォーム市場の成長が牽引しております。当社グループのノウハウや過去の実績をもとに、複数のECプラットフォームや海外モールへ出店することで販売機会を増やし、ブランドの成長と将来的な企業価値の増大につながると考えております。

ｂ．EC戦略立案からECサイトの構築・運営、物流までワンストップで対応

当社グループではEC戦略の立案から、サイトの構築・運営、デジタルマーケティング、カスタマーサービス、倉庫保管、フルフィルメントまでをワンストップで対応しております。当社グループのケーパビリティの広さと実績、またECに特化した社内専門チームによるスピーディーな運営体制の見直しや、物流機能の効率化を図ることで、運営コストの改善が実現可能となっております。

共創・自創バリューアップの事業系統図

（５）ECプラットフォーム

ライブコマースプラットフォーム「Peace you LIVE」は、販売力のある配信者が映像配信で商品の紹介・販売を行うことのできるライブコマースサービスです。「Peace you LIVE」には多くのライブ配信者が登録しており、購買意欲の高い利用者を抱えています。メーカーやブランド企業が、個人配信者に代理販売を依頼する、または企業が直接ライブ配信で商品を販売することが可能です。

本サービスの主な収益は、「Peace you LIVE」内での消費者による購入額に対しての手数料収入及び配信時間に応じた配信手数料であり、原価にはシステム費用等が含まれます。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．国内最大規模のライブコマースサービスでの販売をサポート

近年、国内外で大きな注目を集めるライブコマースの領域において、国内で最大規模の流通額を誇る「Peace you LIVE」で、ライブコマースの実施をサポートします。企業のライブコマース実施の支援やライブコマースプラットフォームの運営により蓄積してきたノウハウを企業に提供し、ライブコマースの成功をサポートいたします。

ｂ．販売力のある配信者と企業を結び早期での売上創出を支援

「Peace you LIVE」では販売力のあるライバーを多数抱えており、配信者が企業の商品を紹介することで即座に売上を上げることができます。企業の商品と相性の合うライバーとのマッチングをサポートし、企業のライブコマースの実施をサポートいたします。

ECプラットフォーム（ライブコマース）の事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社ビーランについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員４名を含んでおりません。

２．当社グループは、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員４名を含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略

当社グループは、ECビジネスに参入する取引先の参入障壁を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまで含めたEC事業の総合支援、また消費者向けにはプライベートブランドの販売（D2C）を展開しております。株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2024」によれば、2023年のEC(物販)市場規模は14.1兆円に対し、2024年の見込みでは14.7兆円、2025年では15.3兆円と、着実に成長を続けていくと予想されております。当社グループでは、複数のECプラットフォームに対応したサービスを提供しているため、今後も事業拡大を見込める良好な環境であると捉えております。

　①　Oneコマース

＜成長戦略＞

a） 契約社数の増加

テクノロジーを活用した既存業務の効率化等により対応リソースを増加させ、より多くの取引先のニーズに対応できる体制整備を進めてまいります。また時流に即した新規サービスの開発を通じて幅広い取引先の開発を進めてまいります。

b）１社あたり契約単価の増加

一取引先に対して従量制サービスを含む複数サービスを提供することにより、契約単価の向上を図ってまいります。具体的には、Amazonや楽天といったプラットフォームとの連携を強化し、情報活用を通じた新サービスのローンチ等、サービス拡大に伴うクロスセル/アップセルを実施してまいります。

　②　協業ブランドパートナー

＜成長戦略＞

a） 取扱いブランドの増加

新規のブランド・メーカーとの取引の開始に加え、複数のブランドを有するブランド・メーカーの満足度向上を通じた他ブランドの取引開始により、契約ブランドや展開プラットフォームを増やしてまいりました。引き続き、各種施策を通じて満足度を高めるとともに、営業体制を拡充することにより、現在取引のあるブランド・メーカーの、別ブランド契約、別プラットフォームへの出店支援を推進してまいります。

b） 取扱いブランドの成長

当社グループは、ブランド・メーカーとのコミュニケーションを重視し、ブランド・メーカーとともにブランドを育成するパートナーであると考えております。引き続き、良好な関係性を維持し、当社グループにて運営している公式ECサイトの成長を図ってまいります。また、創業以来、当社グループが培った実績やノウハウを活用することで、一層成長を促し、収益基盤の拡大及び成長速度の加速、将来的な企業価値の増大に向けて取組んでまいります。

　③　共創・自創バリューアップ

＜成長戦略＞

a） 自社ブランドの開発、取扱いブランドの獲得及び成長

自社での商品開発によるプライベートブランドの展開、またはD2C、ECブランド企業を自社ブランドとして引き継ぎ、当社グループが保有する事業成長の資金、EC専門人材、EC販売ノウハウ、商品企画・開発機能、物流機能を投下することで、各ブランドの売上成長に向けて取組んでまいります。さらに、国内の別ECプラットフォームへの追加出店や越境ECサービスによる海外販売を行うことで、各ブランドの販売チャネルを増加し、ブランドの収益拡大を目指してまいります。

また、江原道株式会社のコスメブランド「KohGenDo」の海外独占販売権取得のように、他社とのタイアップを通じて、国内・海外での販売チャネルの増加やブランドの収益拡大を目指してまいります。

　④　ECプラットフォーム

＜成長戦略＞

a）ライブコマースサービスの拡大

当社グループの運営ノウハウをもとに配信者や出店企業が手軽に販売するための管理ツールを提供することでライブコマースでの販売効率を高め、より売上創出が可能な体制に強化してまいります。そのほか、商品提供から物流までをカバーする包括支援サービスの提供を進め、取引高を増やしてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高の成長と売上総利益額を重要な指標とした経営を行っております。Oneコマースでは、取引先当たり契約単価の上昇により売上高・売上総利益額ともに増加を目指し、協業ブランドパートナーでは、新規ブランドの獲得や継続ブランドの成長を通じて、主に売上高の成長を目指してまいります。また、共創・自創バリューアップでは、ビーラン社での原価低減による売上総利益額の増加を企図し、他社とのタイアップ等による成長も合わせて目指してまいります。

（３）経営環境

近年、消費者の購買活動は、リアル店舗からECへのデジタルシフトの動きが活発化しております。2022年8月に経済産業省が発表した「令和4年度電子商取引に関する市場調査」によれば、2020年に8.08％であったBtoC-EC（消費者向け電子商取引）のEC化率は2022年には9.13％と増加傾向にあり、商取引の電子化が進展しております。

また、株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2024」によれば、EC物販市場は2025年にかけて引き続き拡大が予想されております。このうち、ECプラットフォーム市場は、2024年に11.7兆円（対前年比105.6％）、さらに2025年には12.3兆円（対前年比104.8％）となり、今後もECプラットフォーム市場がEC市場全体の拡大を牽引していくと考えられます。消費者庁が公表した「デジタル・プラットフォーム利用者の意識・行動調査2020（詳細版）」によると、ある商品を買いたいとき、自社ECサイトとECプラットフォームにおいて同じ売主が同じ価格で販売している場合、回答者の76.6％は「ECプラットフォームで買い物をする」という結果となっています。

このような背景から、今後は多数のブランド・メーカーが、主要ECプラットフォームでのECビジネス展開に注力することが予測されます。例えば、電通が公表した「2023年 日本の広告費」によると、大手企業を中心に積極的な広告事業展開が確認されており、2023年の物販系ECプラットフォーム広告費は2,102億円（前年比110.1％）となっております。このような経営環境から、当社グループについても業績拡大の余地が大いにあると捉えています。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　①　提供サービスの更なる強化

当社グループは、EC運営事業者に対して、事業戦略立案からECサイトの構築・運営、そして物流・配送まで、バリューチェーンの多岐にわたって支援しております。また、Amazon、楽天市場をはじめとする様々なプラットフォーム（チャネル）に対応したサービスを提供しており、中小から大手に至るまで幅広い顧客の課題解決を通じて、着実な成長を実現しております。それら各プラットフォームとの連携を強化し、仕様変更への迅速な対応・効率的な情報活用を通じて当社サービスのさらなる質の向上を図っております。昨今の物流費高騰等への対応に関しても、EC運用に関するナレッジと物流倉庫との強固なネットワークを通じて、提供サービスの更なる強化を進めております。

　②　人材の獲得・育成及びより一層のテクノロジーの活用

当社グループの事業モデルや顧客対象は多岐にわたるため、多様な人材の獲得や実践的な人材育成などの人的資本、またテクノロジーなどの知的財産への投資が不可欠であります。当社グループでは、EC運営に関する知識や経験の深い人材採用を推進するとともに、テクノロジーの活用を通じてサービス提供範囲を拡大させ、顧客のEC売上向上にコミットする体制構築を進めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「日本の未来をECでつくる」をミッションに掲げ、ECビジネスに参入するクライアントの参入障壁を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまで含めたEC事業の総合支援、及び消費者向けにはプライベートブランドの販売（D2C）を展開しております。
当社のECビジネスを総合支援する様々なサービス提供により、地方の商品を全国の消費者に届けることができるなど、当社支援によりクライアントへの付加価値の創出ができるものと考えております。こうした当社グループのサービスを提供するためには、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）事業上及び財務上の対処すべき課題」にも記載のとおり、優秀な人材確保が必要不可欠であります。そのため、当社の提供サービスの根幹となるものは人的資本であり、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を推進してまいります。

（１）ガバナンス

①基本的な考え

当社ではサステナビリティのみを所管する機関を設置しておりませんが、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を具体的に検討し、取締役会に適時報告又は提案しております。また、監査等委員会がその検討状況を監査し、必要に応じて指摘又は助言を行っております。

②ガバナンス体制

当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員から構成される経営会議を週１回開催し、業務執行に係る事項を審議及び決定するほか、サステナビリティ関連のリスク及び機会を随時審議し、具体策を決定しております。人的資本関連のリスク及び機会を審議する際には人事の責任者に、知的財産関連のリスク及び機会を審議する際には協力会社の専門家に、それぞれ同席を要請するなどして、十分な議論が行えるよう努めております。

また当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員及びリスク管理責任者から構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、業務全般に係るリスクを評価するほか、サステナビリティ関連のリスクを随時審議し、具体策を講じております。

取締役会では、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会で審議又は決定された事項が報告又は提案されております。経営と執行を分離して取締役会の監督機能を強化するため、昨年６月より取締役会の過半数を社外取締役が占める体制に移行しました。社外取締役を中心に、サステナビリティ関連のリスク及び機会について社内で十分検討されているかを監視、監督し、必要に応じて指導又は助言しております。

監査等委員会は、３名全員が社外監査等委員で構成され、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても客観的見地から取締役として職務を執行しているかを監査しております。十分な情報収集を可能にするために常勤監査等委員を1名選定し、前記のとおり経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席して、審議の過程から意見を述べるようにしております。

詳細については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りです。

（２）リスク管理

当社ではリスク管理規程を定め、サステナビリティ関連を含めたリスクの管理体制を構築しています。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、同規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク評価と予防施策を検討しております。同委員会では、年に１回リスク評価を行い、サステナビリティ関連を含めたリスクを識別、評価するとともに、優先的に対応すべきリスクの絞り込みを行っております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて判断しております。さらに四半期に１回、対策の進捗状況を確認し、PDCAサイクルのプロセスにより改善を進めております。

また、サステナビリティ関連の機会については、リスク・コンプライアンス委員会におけるリスク評価の結果をもとに、経営会議において機会を識別、評価の上、具体的施策を審議、決定しております。

当社グループの主軸事業であるEコマースの支援における財務的影響の強い環境課題は直接的にはありません。しかし当社グループを取り巻く環境では、物流や商品の梱包物や同封する内容物など、環境配慮への取り組みの高いものが多々あります。当社グループは委託先選定の際には、そうした環境配慮企業への委託検討、同封する印刷物への配慮の必要性が年々高まっているため、重要度の高いものと考えております。今後、地球環境対応を強化することでサービスを差別化してまいります。

人的資本関連については、人材の流動性が高まる中、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得が進まなくなること、社員の離職により高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材が確保できなくなることが最大のリスクと考えています。逆に300人規模のEC人材を擁することが当社グループの強みでもあります。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減及び競争力強化に努めています。

（３）戦略

１）サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組

前記（２）のとおり、当社の主軸事業であるEコマースの支援における財務的影響の強い環境課題は直接的にはなく、人的資本関連、すなわちEC人材の確保と育成が、短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクであり、かつ機会であると考えております。そのため、提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成を最重要課題として取り組んでおります。

２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針及び戦略は次のとおりです。

①ユニットリーダー制度の導入

広告、制作、物流と幅広い領域でクライアントをサポートする機能を保有するEC総合支援企業としての当社の強みを活かし、クライアントのEC事業の成長を包括的に支援するためには、経営者目線でクライアントのEC事業と向き合うプロフェッショナルマネジャーを育成する必要があると考え、組織をフラット化するとともにユニットリーダー制を導入しました。小さな組織単位（ユニット）とすることで、プロフィットセンター単位である各ユニットにおいて組織作りや部下の管理、育成まで組織の成果を最大化する権限と責任をもたせ、次世代リーダー（経営者）を育成してまいります。

②Itsumo Business School及びItsumo Universityの開講

社員を教育、研修するため、Itsumo Business School（"IBS”）及びItsumo University（"IU"）を開講しました。IBS及びIUでは、単なる学問、評論ではなく、実践に基づき結果を出すことを求めます。トレーニング、プレゼンテーション、ディスカッションを繰り返し、問題意識の醸成、説明能力の向上、視座のアップを目指します。IBS及びIUの概要は次のとおりです。

Itsumo Business School（IBS）

Itsumo.University（IU）

教育対象者

③AIその他最新技術の積極的活用

AIその他最新の分析技術、集客技術等の積極的な活用により、単なる業務効率化にとどまらず、サービス提供範囲の拡大をもって事業を成長させ、他社と差別化することができます。そのため、AIその他最新技術を積極的に業務に取り入れるとともに、個々の技術的なスキルの向上を目指します。

④ハイブリッド勤務

当社では、コロナをきっかけとしてリモート勤務も可能とし、現在は出社とリモート勤務を織り交ぜております。出社とリモート勤務の両方で、組織と個人の生産性を維持・向上させるべく、コミュニケーションツールや社内決裁のデジタル化を行う一方で、全社員が一堂に集まる場を設けるなど、リアルとオンラインの両方を織り交ぜております。昨年10月に移転した新本社ではワンフロアに集約し、一体感の醸成とコミュニケーションの活性化を図っております。

他方、多様な働き方のニーズに応え、フルリモート勤務も選択できる制度を導入しました。これにより、例えば共働きでパートナーが転勤になった場合にも当社で勤務し続けることが可能になるなど、優秀な人材の確保に寄与しています。

⑤ダイバーシティの推進

当社の事業成長のためには、多様な意見を持つ者が集まり、議論をすることが不可欠であり、これにより創造性あふれる顧客志向のサービス提供が可能になると考えます。そのためには性別等にかかわらず、すべての人材に機会を提供することが必要です。

当社の新卒社員では男女比率はほぼ同数ですが、今後は女性管理職比率を拡大すべく、ユニットリーダーを中心にキャリア形成を支援してまいります。

また、既に育休取得率や復職率は100%となっているところ、今後も男女を問わず仕事と家庭を両立できる社内環境を整備してまいります。

⑥研修と入社者へのサポートの強化

新卒・中途を問わず入社者に業務内外の相談窓口として、一人一人「サポタン」と呼ばれる専任サポート担当を設定しております。

⑦従業員の挑戦機会の創出（組織横断プロジェクト）

組織内だけでなく、組織をまたいで希望者で行うプロジェクトを実施しております。各プロジェクトにおいて活発な意見交換ができる環境づくりに努めております。

（４）指標及び目標

当社においては、前記（３）の戦略を踏まえ、当社のサステナビリティ関連のリスク及び機会の実績を評価及び管理するために用いる情報として、人的資本に関する次の指標及び目標を採用いたします。

①入社後３年間の定着率

新卒・中途を問わず入社後の研修及び実務経験を経てユニットリーダーまで育成することが当社のサステナビリティ関連のリスクを低減し、かつ機会を最大化するために重要であると考えています。そのため、入社後3年間の定着率を指標とし、より多くの者を当社入社後に成長させリーダーとして育成してまいります。

②女性管理職比率

当社のサステナビリティ関連のリスクを低減し、かつ機会を最大化するためには次世代リーダーの育成が不可欠です。多様な意見をもつリーダー達が議論することで、新たな事業を創造し会社を成長させられると考えます。そのため、女性管理職比率を指標とし、ロールモデルとなるような女性のキャリア形成を支援してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

※１　本指標でいう「管理職」はユニットリーダー以上の職位を指します。なお、2024年４月以降に職位設定の変更を行ったため2023年度の実績は参考値となります。（第１　企業の概況　５　従業員の状況　と同じ数値を記載しております。）

※２　当社と当社子会社とは会社の規模や沿革、求める人材の能力等が大きく異なるため、当社グループ共通の戦略並びに指標及び目標は特定しておりません。このため、前記の戦略並びに指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、2024年３月期よりサービス区分を変更しているため、新しいサービス区分にて記載しております。

（１）当社の事業環境について

　①　EC市場について

当社グループは、ブランド・メーカーに向けて、EC事業における様々な支援サービスを提供しております。EC市場については順調に拡大しておりますが、インターネット及びECは歴史が浅いため、将来性については不透明な部分があります。また、中国企業に代表される工場直売モデル等新たな業態の台頭により、Amazonや楽天等のプラットフォームを主体とした物販EC市場が縮小する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクは、経済状況や主要市場の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社では当該リスクへの対応策として、常に市場動向を観察・分析しタイムリーな計画変更を実施してまいります。

　②　競合会社について

当社グループが提供するOneコマースでは、EC事業における様々な支援サービスがあり、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとした各ECプラットフォームにて、マーケティング支援や、マーケティング代行サービスなどのECコンサルティングに、大手広告代理店企業やベンチャー企業など多くの企業が参入し、競合会社が存在しています。

テクノロジーの活用を通じた競合会社のサービス高度化や当社より低価格のサービスを提供する企業が出現する等、当社が明確な競争優位戦略を確立できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクへの対応策としてバリューチェーンの全工程をカバーする領域の広さや豊富なEC人材を強みにし、市場ニーズに照らし適切なサービスを提供していくことで、競合要素の排除及び強固なポジションの維持に努めております。

　③　技術革新について

当社グループが事業を展開するECの根幹となるインターネット環境について、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとする各ECプラットフォームに関連する技術革新のスピードや消費者ニーズの変化は速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらの対応が想定通りに進まない場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、これらのニーズの変化に対応すべく、さらなる技術者の確保や研修の充実を図り、積極的に技術情報の収集及び技術ノウハウの吸収並びにサービス開発への展開に努めてまいります。

（２）当社グループの事業について

  ①　Oneコマースについて

Oneコマースは、国内の複数のECプラットフォームにおける、マーケティング、コンサルティング、デザイン、サイト運営等の事業における様々な支援サービスを提供しております。このサービスによって獲得したユーザーの新規契約件数及び継続率は重要な要素であり、WEBセミナー等のマーケティング活動による新規取引先の獲得、ユーザーの利便性の向上、取扱う情報やサービスの拡充等の施策を通じて、新規契約件数の確保、継続率の維持、向上を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブル等で、新規契約件数や継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に予測することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については、営業部門と連携し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。

　②　協業ブランドパートナー、共創・自創バリューアップについて

協業ブランドパートナー及び共創・自創バリューアップは、当社グループがAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォーム上で、自社ブランドの商品販売またはブランド・メーカーの公式ショップを運営し、商品を仕入れ、一般消費者からの受注対応、物流倉庫での保管・出荷まで一気通貫でサービスを提供しております。当社グループが出店するECプラットフォームにて運営方針の変更などにより、出店に関する費用が増加した場合やECプラットフォームを利用する消費者が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の嗜好や時代変化に対応するため、市場調査に基づいた製品開発やリブランディングを行っておりますが、消費者の嗜好や流行の変化に伴い、当社グループが取扱うブランドの人気が低下した場合や受託しているブランドとの契約解除があった場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については常に市場環境をモニタリングするほか、新規取引先の開拓やブランド数の増加により１ブランドの当社への影響の低減に努めるなど、対策を講じてまいります。

　③　物流外注先の活用について

当社グループの提供する協業ブランドパートナーにおける物流サービスは、当社グループが提携している物流倉庫会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、必要なキャパシティが確保できない場合、物流の運賃上昇があった場合あるいは新たな協力会社が発掘できなかった場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを事前に想定することは合理的に不可能なため、各商材に最適な物流倉庫を選定し外注することで、リスク分散に努めてまいります。

　④　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取組みを進めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　仕入れ及び為替変動について

当社グループが販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入を行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要予測を下回った場合には、過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。また、共創・自創バリューアップで取扱う商品等は主として海外から輸入しております。そのため、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇し販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、経済状況や主要市場における需要の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社グループでは、市場動向を分析し、過剰在庫が発生しないよう適正在庫のコントロールを行ってまいります。

⑥　地政学リスクについて

当社グループは、共創・自創バリューアップにおいて取扱商品等を主として海外から輸入しており、また一部ブランドについて中国をはじめとした海外代理店へ販売しております。そのため、主に中国の経済情勢や、地政学的なリスク等によりコストの高騰や調達が困難になる場合、また海外顧客からの需要が減少し受注減となる場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その対応として、当社グループは、国際情勢を注視するとともに、調達先の見直しや販路の拡大を図り、リスクの分散化を図っております。

（３）組織体制について

　①　人材の確保・育成について

当社グループが提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成は、経営の最重要課題であると考えております。当社グループでは、優秀で意欲に満ちた魅力ある人材を確保できるよう、自由で創造性に満ちた誇りある企業文化の醸成に力を入れております。また、従業員にとって、働きがいのある目標の設定、能力に応じた積極的な権限委譲、さらには、社内人材育成を目的とした研修プログラムの構築による社内育成体制の強化も進めております。しかしながら、今後、取引先の需要に対して、当社グループが必要とする人材が必要なだけ必要な時期に確保・育成できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　システムトラブルについて

当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、想定を超えたアクセスの増加によるシステム障害、自然災害や事故によりコンピューターシステムが停止し、またはインターネット回線の接続が不能となった場合、サービスの提供が困難となります。当社グループでは、そのような事態を想定し、ほぼ全てのサーバーを外部のデータセンターへ設置するとともに、オフィスの選定に関しても、システム保守・保全の点を重視するなどバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築しております。しかしながら、自然災害等の既述の予測不能な様々な要因により、システムトラブルが発生し安定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　特定の人物への依存について

当社グループの創業者である代表取締役社長 坂本守、取締役副社長 望月智之は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしており、当人に対する依存度は高くなっております。当社グループにおいては、当人に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、担当役員等に権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で当人の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）関連法的規制について

　①　法的規制について 

当社グループの事業は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループでは、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされ、当社グループの事業が制約を受ける可能性がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、越境ECを対象とする法的規制が整備されていない国が多くあります。当社グループでは、海外のプラットフォームとの契約時には、顧問弁護士と連携の上、現地の主要法令の調査を実施した上で契約締結する方針ですが、新たな規制や法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、各国の法改正等により翌期においても、相当にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクの対策として、法的規制に対応できる体制強化を図り、法的規制の変更等の外部要因に起因するリスクについても関連法令の改正等の動向をモニタリングすることで、リスクの早期把握に努めております。

　②　個人情報管理及び機密情報の管理について

当社グループはサービス提供にあたり、消費者、サービス利用会員等の個人情報及び多数の取引先に関する機密情報を取得しております。当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びに一般社団法人情報マネジメントシステム認定センターよりISMSの認証を取得して、情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。しかしながら、今後何らかの理由により個人情報や機密情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　知的財産権について

当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能ではありますが、当該事象の発生については、第三者の知的財産権を侵害しないよう、管理を徹底してまいります。

（５）その他

　①　M&A及び資本業務提携等のリスク

当社グループがM&Aや資本業務提携等を行う際は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしながら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合は、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失が発生する場合があり、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合理的な予測は困難であると認識しております。当社グループでは当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行っており、減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。

　②　新株予約権の行使等による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。直近では、2024年６月26日開催の株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）向けに税制適格ストック・オプションを付与することを決議いたしました。

今後においても同様の目的でストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は273,020株であり、発行済株式総数5,868,235株の4.7％に相当しております。

また、2021年６月25日開催の株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。これらの制度に基づく株式の発行及び処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

　③　配当政策について

当社グループの利益配分につきましては、将来の事業の展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあることから内部留保の充実を優先し、創業以来無配としてまいりました。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

　④　資金使途についてのリスク

当社グループが調達した資金の使途については、今後の業容拡大に向けた運転資金、採用費及び人件費、システム投資にかかる設備投資資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあり、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　自然災害について

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害またはテロ、戦争等の紛争が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な体制をとっておりますが、リスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業継続そのものが困難となる可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社グループでは当該リスクが顕在化した緊急事態の際には、代表取締役社長を責任者とし、発生原因、緊急措置、被害、経過等の状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で、対応方針を協議し決定するなど、大規模災害や感染症蔓延への対応を図ることとしております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首よりサービス区分を変更しているため、新しいサービス区分で記載しております。また、当社グループはECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。また

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けの緩和による経済活動の正常化やインバウンド需要の高まり等を背景に、景気は緩やかな回復基調にあるものの、円相場の乱高下や物価上昇など依然として先行きの不透明な状況が続いております。

当社グループの事業を取り巻く環境は、今後も多数のブランド・メーカーが主要ECプラットフォームでのECビジネス展開に注力していくことが予測されており、ECでの購買は増加するものと見込んでおります。株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2024」によれば、2023年のEC(物販)市場規模が14.1兆円であったことに対し、2024年の見込みは14.7兆円、2025年は15.3兆円と、着実に成長を続けていくことが予想されております。当社グループでは、複数のECプラットフォームに対応したサービスを提供しているため、今後も事業拡大を見込める良好な環境であると捉えております。

このような経営環境の中、当社グループは、「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、企業向けEC事業の総合支援及びD2C・ECブランドの成長支援サービスを提供してまいりました。

Oneコマースサービスにおいては、継続契約数及び契約単価が順調に伸長し売上高は3,297,856千円となりました。本サービスにおける売上高のうち、ストック売上高（契約期間に応じ安定的な収益を見込むことができる積み上げ型のビジネスモデル）の割合は、当連結会計年度で92.0％となり、安定した収益の獲得に貢献しております。

協業ブランドパートナーサービスにおいては、既存ブランドの堅実な成長と卸売り事業による売上増加が寄与し、売上高は7,970,440千円となりました。

共創・自創バリューアップサービスにおいては、前期に取得したライセンス契約に基づく取引が増大した結果、売上高は2,453,081千円となりました。

ECプラットフォームサービスにおいては、M&Aにより2023年2月から当社グループとなったライブコマースのプラットフォームである「ピースユーライブ」が通年を通じて収益に貢献し、売上高は140,503千円となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は13,861,882千円（前年同期比12.6％増）、営業利益は320,407千円（前年同期比1.9％増）、経常利益は302,399千円（前年同期比2.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は258,961千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失219,826千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、7,421,698千円（前連結会計年度末比823,689千円増加）となりました。その主な内訳は、現金及び預金が2,132,912千円、売掛金が1,372,817千円、商品が2,058,082千円、固定資産が1,660,514千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、4,974,655千円（前連結会計年度末比575,108千円増加）となりました。その主な内訳は、買掛金が1,200,672千円、短期借入金が600,000千円、1年内返済予定の長期借入金が790,026千円、長期借入金が1,512,154千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、2,447,043千円（前連結会計年度末比248,581千円増加）となりました。その主な内訳は、資本金が748,266千円、資本剰余金が736,766千円、利益剰余金が961,966千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して565,246千円減少し、2,132,912千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、609,174千円（前連結会計年度比264,861千円増加）となりました。その主な内訳は、売上債権の増加417,692千円、棚卸資産の増加373,103千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、356,305千円（前連結会計年度比294,036千円減少）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出173,799千円、無形固定資産の取得による支出117,384千円、差入保証金の差入による支出134,631千円、差入保証金の回収による収入102,938千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、376,176千円（前連結会計年度比805,380千円増加）となりました。その主な内訳は、短期借入金の純増額299,950千円、長期借入れによる収入800,000千円、長期借入金の返済による支出736,479千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループはECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、サービス別に記載しております。

ａ．生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

第17期連結会計年度における仕入実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度の期首より新しいサービス区分に変更しているため、前年同期比については、前連結会計年度の実績を変更後のサービス区分に組替えて比較しております。

ｃ．受注実績

当社グループでは一部個別の受託案件がありますが、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

第17期連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

２．当連結会計年度の期首より新しいサービス区分に変更しているため、前年同期比については、前連結会計年度の実績を変更後のサービス区分に組替えて比較しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当連結会計年度における当社の連結財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたり、特に重要と判断している会計上の見積りは以下のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額して算定しております。繰延税金資産の回収可能性については、近年の業績推移や当社を取り巻く状況を勘案し、将来の課税所得を合理的に見積り、判断しておりますが、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。

（投資有価証券の評価)

投資有価証券の計上にあたっては、市場価格のない株式等について、投資先の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合は、減損処理の対象としております。市場環境や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの評価)

のれんの計上にあたっては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。また、のれんの減損損失の認識に用いる指標は、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、不確実性を有しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析に関する情報については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、13,861,882千円（前連結会計年度比12.6％増）となりました。その主な要因は、Oneコマースサービスの既存契約における平均単価の上昇と、協業ブランドパートナーサービスの既存ブランドの成長と、新規ブランドの立ち上げによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、10,592,287千円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。その主な要因は、協業ブランドパートナーサービス及び共創・自創バリューアップサービスにおける仕入れによるものであります。これらの結果、売上総利益は3,269,594千円（前連結会計年度比15.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,949,186千円となりました。その結果、営業利益は320,407千円（前連結会計年度比1.9％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、雑収入14,163千円等の計上により21,823千円となり、営業外費用においては、支払手数料18,622千円、支払利息14,265千円等の計上により39,831千円となりました。これらの結果、経常利益は302,399千円（前連結会計年度比2.9％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、保険返戻金の計上により21,345千円となり、特別損失においては、投資有価証券評価損46,826千円等の計上により68,140千円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は258,961千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失219,826千円）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析に関する情報については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、ブランド・メーカーからの仕入資金、人材獲得のための採用費及び人件費等に伴う運転資金等であります。

当社グループは、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、並びに金融機関からの借入及び増資により十分な流動性を確保しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約等は以下のとおりであります。

コミットメントライン契約

当社は、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、その概要は以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施した設備投資等の総額は301,003千円（無形固定資産を含む）であり、その主なものは、新オフィスへの移転費用と、社内環境整備のためのシステム導入費用となります。なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １．現在、休止中の設備はありません。

２．上記の他、建物を賃借しており、年間賃借料は219,131千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員を含んでおりません。

４．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行済株式のうち8,300株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計6,106千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

　2019年９月24日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役（監査等委員）１名、当社執行役員１名、当社従業員等41名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）

　2019年９月24日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、契約終了による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から1年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）

　2019年９月24日臨時株主総会決議及び2020年４月１日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役（監査等委員）１名、執行役員１名、当社従業員等67名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年４月２日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第４回新株予約権）

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）、執行役員３名、従業員１名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.82円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が2025年７月１日から2027年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ⅶ　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合
行使可能割合　２分の１

(イ)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合
行使可能割合　２分の２

　　なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

（第５回新株予約権）

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金 934 円とする。

３．行使価額の調整

①当社が、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

③本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が2025年７月１日から2027年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ⅶ　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合
行使可能割合　２分の１

(イ)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合
行使可能割合　２分の２

　　なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

５．本新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が（注）４．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．及び（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

ⅶ　 新株予約権の取得事由及び取得条件

（注）５．に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）６．に準じて決定する。

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,540円

引受価額　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

割当先　　　　みずほ証券(株)

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　3,460.00円

資本組入額　　　1,730.00円

割当先　　　　当社取締役１名、当社従業員２名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　1,108.00円

資本組入額　　　  554.00円

割当先　　　　当社従業員１名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　743.00円

資本組入額　　371.50円

割当先　　　　当社従業員１名

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　723.00円

資本組入額　　361.50円

割当先　　　　当社従業員１名

10．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　850.00円

資本組入額　　425.00円

割当先　　　　当社の取締役２名及び従業員５名

11．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,360株、資本金が540千円及び資本準備金が540千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式7,187株は、「個人その他」に71単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式7,187株があります。

３．株式会社つづくは、当社代表取締役である坂本守がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

４．株式会社望月智之事務所は、当社取締役である望月智之がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13条に該当する取得

(注) １．当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により行うことができる旨、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につなげるとともに、それを通じて中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（取締役副社長）、五十棲剛史（社外取締役）、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。

ｂ．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成員は、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、委員長は、常勤監査等委員である新熊が務めております。

常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任並びに解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関して、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬委員会を設置しております。

ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を毎週開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取組んでおります。

ｅ．内部監査

当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者１名により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査責任者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

ｆ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査責任者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期毎に定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法令で定める事項並びに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり現体制を確認の上、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを基本方針とする。

 ⅰ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」及び重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社グループの取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う。

また、当社は、当社グループにおける法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持する。その運営状況については、取締役または使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当社グループのコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。

ａ）「決裁権限表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続の維持向上活動とモニタリング

ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化

ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に当社グループのビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理部門管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月１回原則として全取締役出席のもとに開催し、「取締役会規程」及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、当社の取締役又は従業員を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ｃ）当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

ｄ）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する取締役または使用人を求めた場合は、これを設置する。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補助して実査・往査を行う。

監査等委員会の職務執行を補助する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議の上、当社の使用人から選任する。当該使用人の業績評価は監査等委員会がこれを行う。当該使用人は監査等委員である取締役の職務執行の補助に関し、監査等委員会の監督のみに服し、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。当該使用人は当社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

ⅶ）当社グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その職務の内容に応じ、以下に定めることにつき、月次、四半期ごとその他の頻度で定期的に監査等委員会に報告する。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。

・当社グループの内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要

・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）

・経理、財務関連資料

・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告

・会計監査人の、当社を担当する監査パートナーの交代

また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

上記報告事項に加え、当社及び子会社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。

ａ）当社グループの財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備若しくは欠陥。

ｂ）重大であるか否かを問わず、当社グループの財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメント若しくは従業員による不正行為。

当社は、監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ⅷ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとする。

ⅸ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、当社グループの内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬及び非監査業務等について、会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行う。

・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社グループの内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、グループ全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ⅺ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し、運用する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役及び従業員であり、当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(取締役の責任免除)

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回の定期開催を行い、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会における具体的な検討内容については、次のとおりであり、活発な議論を行いました。

・予算の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・取締役会実効性評価（全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．杉浦通之、髙木修、古屋修、鳶本真章は、2023年６月28日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．上記の取締役会開催回数のほか、取締役会決議があったとみなす書面決議が４回ありました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を2023年３月28日付で設置しております。取締役及び執行役員の選任及び解任に係る基本方針や基準、業績評価、候補者原案の決定等、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議し、審査結果を取締役会に答申することで、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況については次の通りであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　　男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。

社外取締役である五十棲剛史は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式1,000株及び新株予約権5,250個（普通株式10,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である新熊聡は、弁護士としての資格を有し、弁護士事務所での勤務経験のみならず事業会社における法務部での勤務経験も有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化ができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式1,000株及び新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である上山亨は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、同氏は当社の普通株式7,000株及び新株予約権5,000個（普通株式5,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岡田章二は、上場会社での取締役の経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、中長期的な当社及び当社グループの企業価値向上につながると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式500株及び新株予約権5,000個（普通株式5,000株）を保有しております。また、同氏が代表取締役を兼務しておりますISENSE株式会社もしくはiSense lab合同会社との間で取引関係がありますが、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社独自に定めた以下の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき独立性を判断しております。その概要は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における独立役員（候補者を含む）は、以下のいずれの要件にも該当しない者としております。

１. 当社グループ（注１）の業務執行者（注２）

２. 当社の大株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

３. 当社の主要な借入先（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

４. 当社の主要な取引先（注５）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

５. 当社を主要な取引先とするもの（注６）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

６. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと

７．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円（注７）を超える報酬を得ている弁護士、コンサルタント等

８. 就任前3年間において、2.から7.までのいずれかに該当していないこと

９. １から７までのいずれかに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族でないこと

10. 当社より年間1,000万円（注７）を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと

11. 当社との間で取締役、執行役員又は監査役を相互に派遣している関係でないこと

12. １から11に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと

（注）

１．当社または当社の連結子会社とする。

２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。

３．直接又は間接に10%以上 の議決権を保有する者をいう。

４．当社の連結総資産 の2% を超える金額の借入先をいう。

５．年間取引額（会計年度基準）が当社の連結売上収益 の2% を超えるものをいう。

６．年間取引額（会計年度基準）が当該取引先の連結売上収益の2%又は1億円のいずれか高い額を超えるものをいう。

７．法人の場合は年間2,000万円とする。

そのため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役五十棲剛史、新熊聡、上山亨の３名を独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

③社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、内部監査責任者が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）で構成され、原則、毎月１回監査等委員会を開催しております。所要時間は毎月約１時間です。

当事業年度の監査等委員会では、次の事項を重点監査項目とし、監査を進めてまいりました。

ⅰ）内部統制

(ⅰ) 執行役員の業務執行状況

(ⅱ) 内部監査体制（後継人員、取締役会への報告体制確立）

ⅱ）業務プロセス

(ⅰ) 既存事業：システム導入による脱Excel

(ⅱ) 新規事業：リスクの把握

ⅲ）M&A後のPMI

ⅳ）のれんの評価（ピースユー）

監査等委員は取締役会に出席して各議題について議論の上で議決権を行使したほか、監査等委員会として代表取締役、執行役員、ジェネラルマネージャー等に対するヒアリングを行い、業務遂行状況を確認するとともに事業上の課題把握に努めました。その他、社外取締役（五十棲取締役）と意見交換を行い、取締役会の実効性強化に向けて共同で改善策を提言しております。

他方、会計監査人とはKAM（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）に関し、当社の現状を踏まえ、期初の監査計画策定段階から協議を行っています。加えて、四半期ごとに開催される三様監査会議や会計監査報告会などの場で課題・改善事項等の情報共有や意見交換を行い、内部監査責任者も含め連携して効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

なお、監査等委員である社外取締役上山亨は、証券会社での経験を通じて培った豊富な知識・見地から、財務・会計面における専門的な知識と高い見識を有しております。

また、常勤監査等委員である社外取締役新熊聡は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、retsumo経営ビジョン会議、投資検討委員会などへ出席するとともに、日常的に社長その他の取締役、執行役員らと意見交換し、子会社（株式会社ビーラン及びBAAAN合同会社）に往査し、内部通報窓口として内部通報を受け付け、これらの活動により得られたリスク情報を非常勤監査等委員、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門に共有しております。

第17期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者２名が内部監査規程に基づき、当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。内部監査責任者は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び常勤監査等委員への報告を行い、被監査部門へ通知し、改善後のフォローアップ監査等も併せて実施しております。加えて、監査等委員会に四半期ごとに報告を行っており、監査等委員会は報告を受けた内容を精査したうえで、内部監査責任者への指示・報告を行っております。必要に応じて、取締役会・経営会議への報告も行っております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、四半期ごとに三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員・業務執行社員　西村　大司

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務報告書を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しており、いずれも問題がないことを確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前事業年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前事業年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積り根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針

ａ．役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針及び報酬構成

当社の取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員の合計４名で構成され、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役としております。

指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議し、審査結果を取締役会に答申することで、決議しております。

当社の基本方針については下記３つの条件を満たしたものであることとしております。

・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

また、当社の報酬構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬制度は、中長期的な業績と連動報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を想起に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。

ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

※ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。

ｃ．報酬の支払・付与時期

当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。

ｄ．取締役の個人別の報酬の内容の決定方法

イ．基本報酬

第17期の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会に答申を行い、当該答申の内容を踏まえて取締役会が決定しております。指名・報酬委員会は客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個人別の報酬等の内容の決定を認しております。これらの権限を委任した理由は、過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためです。指名報酬委員会で審議のうえ、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

ロ．短期インセンティブ（業績連動報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、当期連結業績予想のうち調整後EBITDA又は売上総利益を達成できた場合に、あらかじめ取締役ごとに定めた報酬額を支払います。

また、各取締役の支給額は、業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

ハ．株式報酬（非金銭報酬等）

当社の役員報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から３年から５年までの間で当社取締役会が予め定めた期間、譲渡制限を行う株式報酬であり、その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬として当事業年度に計上した額であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有にあたり、保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を精査し、その結果を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて検証する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)