株式会社多摩川ホールディングス（6838） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期、第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東証JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東証スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱多摩川ホールディングス)、子会社18社により構成されており、電子・通信用機器事業、再生可能エネルギー事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　[事業系統図]

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２． 特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合(％)」欄の[内書]は間接所有であります。

４．㈱多摩川電子及び㈱多摩川エナジーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

③　提出会社とその主要な連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

～社会インフラの整備に貢献する企業を目指します～

　当社グループは、「事業投資」という行為を通じて、全国の地域社会に利益還元し、地方経済の活性化と発展を促す循環型社会の実現を目指します。

　また、５Ｇ/IoT時代に必要な「高周波技術」と「デジタル技術」を融合した製品開発を通じて「人・モノ・コト」が自在につながる豊かな社会を実現するのと同時に「再生可能エネルギー事業」の事業開発により、「地球温暖化」や「日本のエネルギー自給率の向上」で社会貢献してまいります。

また、当社は企業理念として、以下の３つの「再」に取り組むことを掲げております。

・企業「再」生

・「再」生エネルギーの普及

・生まれたキャッシュの「再」投資

　上記企業理念を重視し、また、常にコンプライアンスに重点をおいた経営を行いESG（Environmental＝環境、Social＝社会、Governance＝企業統治）及びSDGs（持続可能な開発目標）の視点を十分に取り入れた企業として、株主様、取引企業様のご期待に応えられますよう邁進してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

（経営環境）

電子通信用機器市場では、通信分野では５Ｇ市場の拡大、環境配慮に対する社会要請の高まり、及び環境変化による自然災害に対する対応など、社会インフラに関するニーズが年々高まっており、市場の拡大が進んでおります。

このように社会のニーズが大きく変化する中で、社会の課題や新たなニーズを見つけ、既存の技術領域を進化させるとともに、新しい技術の開発・活用に積極的に取り組むことで、社会課題の解決を通じて新しい領域にも進出し、事業拡大を目指してまいります。

再生可能エネルギー市場では、各国政府や金融業界で脱炭素化の動きが強まっておりますが、国内市場では太陽光発電所について、固定買取価格制度による売電価格が下落し続けている状況となっており、当社では対応策としてこれまでに高価格の案件を積み上げるほか、小形風力発電所の開発など、新たな再生可能エネルギーの創出を推し進め、これらの案件が今後の収益拡大に寄与すると見込んでおります。

一方で、新型コロナウイルス感染症による世界的流行からの経済回復のための景気刺激策にも、ＥＵを中心に脱炭素化の方針が打ち出されており、また投資家の間でもESG重視の姿勢が強まるなど、再生可能エネルギー市場へのエネルギーシフトがより一層進むことが見込まれます。

このような経営環境の中で、ESG経営を推進し「脱炭素社会」の実現に向け、通信（５Ｇ）、環境、災害対策をキーワードとし、スマートシティのインフラとなる「通信」・「エネルギー」分野で、ソリューションを提供する企業へ進化してまいります。

こうした社会情勢の変化や再生可能エネルギーに関する政策を機敏にとらえ、新たな社会的価値を創出し続けながら、社会と企業の持続的な成長を目指してまいります。

（中長期的経営戦略）

当社グループの電子・通信機器事業では、５Ｇ関連市場、官公庁、及び公共プロジェクト関連市場を中心とした拡販営業に加え、新規の市場や顧客開拓にも力を入れ、業績の拡大を目指してまいりました。

しかし、昨今の世界的な半導体や非鉄金属材料の品薄状況が続いており、部材入手の対策を講じるも影響は避けられない状況にございます。顧客からの契約納期に関しましても部品納期の影響で製品納期を後倒しされた契約が増加しており、次期売上高へも影響すると想定しております。

そうした中、各市場への拡販活動に加え新規市場への開拓を行った結果、市場からの認知度も高まり顧客からの大型引合いが増加していること、防衛費が2027年度までに国内総生産（GDP）比２％に増額することを想定すると、部品材料の品薄状況が落ち着いてきた際には、売上高の増加が期待できると確信しております。

このような背景から、今後は従来のモジュール・コンポーネント規模の提案から、装置、サブシステム、さらにはより大規模なシステムによる「ワンストップでお客様の問題を解決するソリューション型の提案」を行い、「製品の高付加価値化」と業績の拡大を目指すために、従来からの「アナログ・高周波技術」と、「デジタル信号処理技術」の融合、及び「戦略パートナーとの共同開発」をさらに進めてまいります。

さらにベトナム子会社においては、「新鋭設備の導入」と従業員の教育・訓練により、通信・放送インフラにおいては特に重要な品質に関して、「最高レベル品質」の製品を低価格で提供することにより、海外の大手顧客に訴求し、受注の拡大を目指してまいります。

これらの経営戦略により、安定した経営基盤の確立と事業領域の拡大を推進してまいります。

再生可能エネルギー事業では、再生可能エネルギーの普及拡大と脱炭素社会の実現に貢献するべく、小形風力発電所や太陽光発電所の開発を積極的に推進しており、これまで主に北海道において小形風力発電所の開発に注力しております。

当連結会計年度は主に北海道の小形風力発電所開発に注力し、新たに37基が連系し14基の小形風力発電所を販売いたしました。これまで開発を進めておりました千葉銀行とのシンジケートローン方式による小形風力発電所30基全ての連系が完了しました。なお、連系した小形風力発電所は順調に売電しております。今後は売電による安定的な収益をしてまいります。また、固定買取価格制度による売電価格が下落している現状ではありますが、太陽光発電所の新規開発に取り組んでおり、発電所用地の確保から電力会社への売電までを一貫して管理する新しいビジネスモデルの構築を進めております。地域に密着した太陽光発電所の開発を推進すべく、発電所用地の確保から、電力会社への売電開始まで、一貫した管理体制を整えることは当たり前のこと、新しいビジネスモデルへの挑戦を設置地域の皆様と共に推進し、地域社会への貢献をしてまいります。さらに保守メンテナンスや保険代理店業務、建設業などの事業も進め、増収増益を目指してまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

電子・通信用機器事業におきましては、世界的な半導体や非鉄金属材料の不足、原油高により部品材料や輸送費の高騰、またロシア/ウクライナ情勢の悪化が加わり、より一層の混迷、先行き不透明な状況で推移すると想定しています。

このような状況下で、半導体や非鉄金属材料の品薄状況が続いており、部材入手の対策を講じるも影響は避けられない状況です。顧客との契約納期に関しましても、部品納期の影響で製品納期を後倒しとした契約が増加しており、来期売上高への影響は免れない状況です。そうした中、各市場への拡販活動に加え新規市場への開拓を行った結果、市場からの認知度も高まり顧客からの大型引合いが増加していることから、部品材料の品薄状況が落ち着いた際には、売上高の増加が期待できるものと確信しています。

このような背景から、今後は従来のモジュール・コンポーネント規模の提案から、装置、サブシステム、さらにはより大規模なシステムによる「ワンストップでお客様の問題を解決するソリューション型の提案」を行い、「製品の高付加価値化」と業績の拡大を目指すために、従来からの「アナログ・高周波技術」と、「デジタル信号処理技術」の融合、及び「戦略パートナーとの共同開発」をさらに進めてまいります。また、ベトナム子会社においては、「新鋭設備の導入」と従業員の教育・訓練により、通信・放送インフラにおいては特に重要な品質に関して、「最高レベル品質」の製品を低価格で提供することにより、海外の大手顧客に訴求し、受注の拡大を目指してまいります。これらの経営戦略により、安定した経営基盤の確立と事業領域の拡大を推進してまいります。

再生可能エネルギー事業は、環境配慮に対する世界的な社会の要請は年々高まっており、そのニーズに応えるべく新たな再生可能エネルギー発電所の開拓とその拡大を継続し、持続的な成長を続けることが経営課題であると考えております。

太陽光発電所においては、固定買取価格制度による売電価格の変動に左右されない新しいビジネスモデルの構築を推し進めており、これまでに蓄積した開発ノウハウを活用し、低コストでの開発が実現できるよう進めてまいります。

また小形風力発電所においては、開発を加速させるために、世界的な経済環境の変化にも対応できる開発体制の構築をより強化してまいります。

さらに、持続的な成長を果たすべく、開発した発電所を保有する比率を高め、売電収入を獲得する方針への移行も視野に入れております。

当社といたしましては、再生可能エネルギー発電所の開発を推進することで社会の要請に応え、同時に中長期に向けて企業価値の拡大並びに利益の最大化に努めるべく引き続き尽力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社及び当社グループ各社において、サステナビリティへの取り組みの進捗確認やリスク・機会の内容の精査・評価に関して、適宜議題して採り上げ、各社役員にて積極的な議論を行います。各社で決議された案件は、当社取締役会で審議を経て、最終的に決定されます。

(2) 戦略

企業方針は「人と地球の未来のために」であり、国連が2015年に定めた持続可能な開発目標（SDGs）に取り組み、ESG経営を掲げ、サステナビリティに取り組んでおります。

限られた地球資源を有効に活用しつつ、私たちが豊かに生活するためには、様々な技術を組み合わせる必要があり、事業活動を通じて、2006年から再生可能エネルギー事業に、1968年から半世紀にわたり電子通信機器事業に取り組んでいます。

電子・通信用機器事業において、様々なアナログ高周波無線技術を応用した製品の開発・生産をしており、５Ｇ（次世代無線通信システム）にも対応しております。その事業領域は、モバイル、官公庁、放送、中継、交通、防災、宇宙、衛星と社会や福祉のインフラに及び、すべての人々に安価で公平なアクセスに重点を置いた経済発展と人間の福祉を支援するために、地域・越境インフラを含む質の高い、信頼でき、持続可能かつ強靭（レジリエント）なインフラを開発することに貢献し続けてまいります。

再生可能エネルギー事業において、太陽光発電所や風力発電所を建設し、発電所の販売や、発電所を自社で保有し、発電した電力を販売しています。

地球温暖化の原因であるCO2を大量に排出する石炭や石油、天然ガスなどの炭素エネルギーに代わり、太陽光発電所や風力発電所などの再生可能エネルギー事業を積極的に行うことで、CO2削減、地球温暖化への対策に積極的に取り組んでまいります。

人的資本については、当社グループは、「人」が最大の財産と考え、社員一人ひとりがプロフェッショナルな人財となれるよう、多様性を尊重し、それぞれが個性と能力を発揮できる企業づくりに取り組んでおります。

・人材の育成方針

当社グループでは、入社研修の実施に加え、専門分野の自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、特に技術者（エンジニア）として必要な専門知識習得とスキルの研鑽を主とした教育システムの促進やコンプライアンス、インサイダー防止などの必要な知識を浸透するための研修など、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは、多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しており、また、性別や年齢、国籍などに関係なく様々な人材が活躍できるような採用活動を実施しております。

また、社内環境の整備にも力を入れており、テレワーク（在宅勤務）や時差通勤勤務、有給休暇や育児休業取得等を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

(3) リスク管理

事業全般に関わるサステナビリティのリスクと機会は、当社の経営企画部門が当社及び当社グループ各社より抽出した内容を、経営への影響度、発生可能性などを踏まえて重要度を精査し、管理すべき内容を多摩川ホールディングスのリスク・コンプライアンス委員会に対して上程しています。

現状はリスク・機会の重要度の把握に留まっており、財務面への影響などの定量的な分析は十分とは言えませんが、今後外部の知見等を有効活用し、TCFDが推奨する情報開示に内実ともに沿えるように務めます。

(4) 指標及び目標

サステナビリティの指標、目標は現時点で設定はしておりませんが、今後の戦略に基づき、適切な内容を設定する予定です。

なお、当社開発再生可能エネルギーによるCO2排出削減量は以下のとおりとなります。

人的資本において、当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、データ管理とともに、具体的な取り組みを行ってまいります。

なお、本年度は現状の掌握を主としており、５［従業員の状況］で記載の通りですが、今後は当該指標の具体的な目標を設定することで、明確な目標に向けた取り組みを全社で行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める電子・通信用機器事業の製品需要は、国内外の経済状況の変化による通信設備投資需要の影響を受ける可能性があります。又、海外企業の国内市場への参入や、国内企業の海外生産へのシフトによる低価格での製品提供により、価格競争の熾烈化が起こり、当社の市場競争力が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。世界的な半導体や非鉄金属材料の不足、原油高による部品材料や輸送費の高騰、またロシア/ウクライナ情勢の悪化が加わることにより、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争

携帯電話設備をはじめ、当社グループの得意とする高周波無線技術を必要とする市場において、国内だけでなく海外企業の参入など、当業界における競争は激化しております。

当社グループでは、通信用機器をはじめ太陽光モジュールにおきましても、技術力に裏付けされた高品質かつ高付加価値製品を提供する一方で、徹底したコスト削減により、市場でのシェアを確保してまいりますが、将来においても優位性を保ち、競争できるという保証はありません。価格面での競争に十分に対抗できないことにより顧客離れが起こることも想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

当社グループの㈱多摩川電子の将来の成長は、有能なエンジニアに依存するところが大きく、積極的な人材の採用と育成に注力してきましたが、引き続き、技術力の高いエンジニアの確保、育成は同社の重要な課題であります。

特に、基幹技術であります高周波領域に係るアナログ無線技術者の育成には、長期間の年月を必要とするため、その育成にかかるコスト及び常に高水準の技術を維持し、あるいは最新の技術情報を得るための人材採用に係る費用は、人件費を押し上げる要因にもなり、これらのコストの増加が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギー事業に関しましては、太陽光発電所等の用地確保から、発電所の建設、実際の売電開始に至るまで、専門的な知識を有する人材が必要不可欠です。また小形風力発電所も含めて開発・保有を強化するにあたり、管理体制の増強が必要です。そのため、当該人材の確保にコストがかかり、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 出荷後の製品の欠陥

当社グループの㈱多摩川電子の製品は、携帯電話設備、防災無線設備、放送関連設備、各種通信設備等公共性の高い設備に使用されておりますので、厳格な品質管理のもとに各種の製品の開発・製造を行っております。しかしながら、精密な製品のため戸外での気象条件や設置状況など使用されている環境により、その性能に影響が出る可能性があります。

また、万一、設計・製造に起因する性能劣化が発生した場合には改修等による費用が発生し、業績に影響が及ぶ可能性があります。

(5) 品質低下

当社グループが行う再エネシステム販売、並びに太陽光・小形風力発電所事業につきましては、納める商品の品質管理には万全を期しておりますが、劣化等に伴い、当初計画との予期せぬかい離が発生する可能性があり、その場合には補償等の問題が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制

当社グループの再生可能エネルギー事業における太陽光発電所事業については、発電所の規模が大きくなればなるほど、森林法、環境法等の法令や条例の規制を受け、その申請手続も複雑かつ多岐にわたると共に、許認可がおりるまでの期間が長引くことが考えられます。

　上記の状況から、用地確保から発電所建設に至るまでの期間が予想以上に長引いたり、途中で当該案件を断念せざるを得ない状況に陥ったりすることで、当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、顕在化の可能性は低いと認識しております。

(7) 政府の施策

当社グループにおける再生可能エネルギー事業は、「再生可能エネルギー特別措置法」施行後、産業用太陽光発電システム分野での市場拡大に大きく寄与しておりますが、電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げ（2013年４月から実施済）や、買取年数の短縮等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、経営戦略で述べたように太陽光発電以外の再生可能エネルギー（風力発電など）の発電所新設に注力しております。

(8) 新規事業投資に伴うリスク

当社グループは、かねてより環境関連事業分野への進出を検討しておりますが、当初の計画どおり事業展開が進まなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外取引に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａにより今後も海外子会社等を取得・売却する可能性があります。こうした海外投資、海外事業会社との取引については、次のとおり業績に影響を及ぼす可能性があります。

a．カントリーリスク

当社グループは、中国の太陽光モジュールメーカーと取引を行っております。当該地域における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要因により、今後の事業戦略や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．法的規制リスク

海外取引の拡大により、税率、関税など監督当局による法令の解釈、規制などが強化され、あるいは予期せぬ変更が生じた場合、新たな費用が発生する可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．為替変動リスク

海外事業に関し、為替相場の急激な変動により為替差損が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d．大規模災害等のリスク

当社グループは、中国の太陽光モジュールメーカーと取引を行っておりますが、当該地域における大規模な地震や台風、洪水等の自然災害及び、伝染病、新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

e．契約不適合責任リスク

海外取引における品質管理には万全を期しておりますが、契約不適合責任等により巨額の損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

f．係争・訴訟に関するリスク

当社グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス重視の経営に努めておりますが、国内及び海外事業に関連して、訴訟、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあります。また、商品売買契約に基づく出荷数量、納期等について当社グループに不測の事態が発生し、契約不履行となった場合の契約紛争について、将来重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績並びに財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社グループにおいては、グループ全体の事業拡大やグループ事業構成の最適化を図り、シナジーを生み出す可能性が高い案件については、Ｍ＆Ａ・事業提携を検討して進めております。実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の事業環境や市場動向の大幅な変動や不測の事態により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 資金調達、金利変動、格付けの低下

当社グループの借入金に係る金融機関との一部の契約には、財務制限条項が付されております。財務制限条項が付された借入残高は2024年３月末時点において1,481百万円あります。財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部又は全額の返済を求められる可能性があります。

また、当社グループは、事業の必要資金の一部を金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。市場金利の上昇や当社格付けの引き下げが顕在化した場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループでは銀行借入に加え社債の発行など資金調達手段の多様化やグループ内資金の効率的運用等による財務体質の改善を推進いたします。また、金融機関との良好な関係構築や、経営戦略の着実な進捗に向けた経営努力も継続して行ってまいります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度より２期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在すると認識しております。

要因としては、電子・通信用機器事業に関してはコロナ禍に起因した半導体をはじめとした部品・材料の長納期化により、これを見越した顧客企業からの注文書納期が１年、乃至は１年半と長くなったことにより、期中に納品し売上計上できる案件がコロナ禍の影響を受ける前に比し、大幅に減少したことが影響しています。また、再生可能エネルギー事業については、資金調達の多様化を進め、サステナブル融資等プロジェクトファイナンスを実行するまでに至りましたが、行政手続き申請のガイドラインの大幅な変更により、営業利益確保には至りませんでした。

しかしながら、2025年３月期につきましては、金融機関からの資金調達の目途がついたことにより、電子・通信用機器事業においては、防衛関連を含む公共インフラ案件の受注の急拡大と半導体供給環境の改善から、受注済案件の消化により、利益確保が十分見込まれております。また、今後予定されている大型案件の量産に対応するため、生産ラインおよび部材倉庫の確保を目的として、本社工場近隣において、工場賃貸契約を締結いたしました。この増床により、当社は今後の市場需要拡大に迅速かつ効率的に対応することが可能となり、経営戦略上の重要なステップを踏み出すことになります。再生可能エネルギー事業については、当社が有する長年にわたる同事業についてのノウハウに加え建設業の免許の取得により、今後も太陽光発電所や小形風力発電所等の開発及び系統用蓄電所等を拡大させる方針であります。今後も発電所のストック化・売却スキームを拡充し利益確保を含む精度の高い事業計画の策定を進めてまいります。従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が指定感染症５類に移行されて以降、国内景気に緩やかな回復が見られ、外食、レジャー、宿泊、デパートの各産業においても売上回復が進みました。さらに、６月以降は、賃金等の引き上げが消費行動を促進し、経済活動の正常化が加速しました。一方、円安進行が物価高騰に連なり、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。雇用や所得環境の改善が進む中で、景気も緩やかに回復しております。しかしながら、全般的な物価上昇の長期化、ロシアのウクライナ侵攻の長期化および中東情勢の緊迫化等の地政学的リスクに加え、中国経済の停滞と欧米各国の金融引き締めの動き等地域間に回復格差が見られることから、先行き経済に不透明感があります。

このような経営環境のもと、電子・通信用機器事業につきましては、５Ｇ関連市場や官公庁・公共関連市場を中心とした拡販営業に加え、新規市場や顧客開拓にも力を入れ新たな領域の受注獲得を行ってまいりました。

また、継続的に「製品の高付加価値化への取組み」、「事業領域の拡大・開拓」、「業務提携先との共同開発」を推進しながら、自社開発品の提案強化を図っております。

結果、従来のアナログ高周波製品以外に各種業務用無線で使用される光関連製品をはじめ、高速信号処理に不可欠なデジタル信号処理装置、大容量データの無線伝送に必要なミリ波帯、テラヘルツ帯域製品等、新規開拓顧客と新しい市場からの引き合いも増加しております。また、半導体製造設備市場等にも積極的な取組みを行っております。

通信事業者各社は年々投資額が減少傾向にあるため、投資額を抑えてインフラ拡大する手段としてインフラシェアリングの需要が増加することを見込み、当社はインフラシェアリング関連機器の販売拡大を目指し取り組んでおります。また、スマホ決済やeチケットの普及により通信速度の低下や通信エラーが増えており通信品質を改善するための対応に通信事業者は追われております。それに伴い、当社のパッシブコンポーネントの需要も増加してきております。

官公庁・公共関連市場におきましては案件の端境期を脱し、当期は新しい案件の仕込み期間となりました。国家予算の大幅増加に伴い、当社では大型プロジェクトの受注が昨年度後半より次々と決定しており、さらに現時点における引き合いも受注確度が高いことから、今年度は開発・設計が主となり、当期の売上高への貢献は限定的ではありますが、いずれも大型でリピート案件であることから、来期以降の業績には安定的、継続的に貢献すると見込んでおります。

その他にも、ドローン監視装置や民間衛星プロジェクト等において新規案件を獲得しております。

最後にFA・計測分野ですが、半導体信頼性試験装置については、期初に新規顧客から受注を獲得致しました。半導体産業が我が国の国策となり、先端プロセスへの投資は今後益々拡大していくことから、当社では通信用半導体に不可欠な高周波技術を強みに半導体設備市場への販売拡大に取り組んでまいります。

積極的な事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により、電子・通信用機器事業全体としての安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの収益拡大に向けた活動を継続してまいります。

再生可能エネルギー事業においては、引き続き小形風力発電所の開発の加速を進めてまいりました。当期は多くの業界で世界的な機材調達の遅れが発生している中、前倒しで機材の調達を行うなどの対策を講じ、開発基数の増加を進めてまいりました。また、資金調達の多様化を進めてきた結果、サステナブル融資等のプロジェクトファイナンスを複数実行することで、当連結会計年度は新たに37基の小形風力発電所が連系し、14基の小形風力発電所を販売いたしました。

今後も開発基数の増加に向けた取り組みを加速させつつ、保有基数の増加を推し進め、売電による安定的な収益を確保した、新たな収益基盤の確立を目指してまいります。一方で、再生可能エネルギーの普及に対する社会の要請により、小形風力発電所に対する購入の引き合いが高まっており、市場環境を勘案し売却を行うことも検討してまいります。

当社を取り巻くステークホルダーの皆様に精緻な収益構造、成長性を確認していただくため、小形風力発電所の保有を中心とした国内企業では唯一無二の再生可能エネルギー事業におけるビジネスモデル構築を目指し、同事業の組織をはじめとする各種機構、構造改革に着手いたします。同時に１基毎が小規模な小形風力発電所の開発によって、リスク分散や収益性・機動性を確保することで事業リスクの分散化を図りつつ、新たな再エネ電源の開発を加速させ、継続的な温室効果ガスの削減に貢献してまいります。

また、来期以降の施策といたしまして、引き続き小形風力発電所の開発の加速に加え、インドネシア東ヌサ・トゥンガラ州フローレス島の小水力発電所プロジェクトの完成など、未来へ向けた電源の多様化にも着手してまいります。

脱炭素社会に向けて、東京証券取引所は、2022年の実証実験の結果を踏まえつつ、取引所として日本のカーボン・プライシングへの貢献の観点から、2023年10月11日に正式にカーボン・クレジット市場を開設致しました。新たな「排出権取引」市場の開設が、再生可能エネルギーの市場の更なる拡大に貢献するものと考えられ、当社も注視してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は、5,210百万円（前年同期比5.9％増）、売上高は、4,153百万円（前年同期比26.1％増）となりました。損益面については、営業損失215百万円（前年同期は営業損失437百万円）、経常損失215百万円（前年同期は経常損失514百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は、投資有価証券評価損85百万円や法人税等調整額91百万円の計上などにより443百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失482百万円）となりました。

電子・通信用機器事業につきましては、需要も安定的に増加し続けており、今後も堅調に推移していくことが予測される移動体通信分野（インフラシェアリング）と官公庁・公共関連市場の販売拡大活動を中心と位置づけ、新規案件の獲得に注力してまいります。また、新たな市場への参入など、積極的な事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により、電子・通信用機器事業全体としての安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの収益拡大に向けた活動を継続してまいります。

当社グループは、再生可能エネルギー事業においては、同事業の業容拡大を図るべく、投資活動を積極的に行ってまいります。当社グループは従来以上にCO₂削減、地球温暖化への対策にグループ全従業員と共に取り組み、当社を取巻くステークホルダーの皆様にESG経営への積極的な情報開示及びSDGs目標達成に向けた挑戦をしてまいります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．電子・通信用機器事業

電子・通信用機器事業については、官公庁・公共関連での契約時期が遅れていることにより、受注高は4,217百万円（2.8％減）となりました。

売上高については、期初計画を超えて、3,195百万円（前年同期比17.8％増）となりました。セグメント利益は168百万円（前年同期比114.9％増）となりました。

また、受注残は4,261百万円（前年同期比32.6％増）であり増加している要因は、世界的な半導体や非鉄金属材料の長納期化により、顧客との契約納期が長期化しているためです。同様に、棚卸資産（部品・材料、仕掛品、及び製品在庫）についても、契約納期の長期化による影響で前年同期比26.6％増となっております。

ｂ．再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業については、これまで太陽光、小形風力発電所の開発資金や銀行による協調融資、サステナブル融資の資金を活用しながら、太陽光、小形風力発電所の開発を取り組んでまいりました。また、当社が保有している北海道・東北の小形風力発電所や高圧、低圧太陽光発電所は、順調に売電しております。

再生可能エネルギーの普及に対する社会の要請により、小形風力発電所への関心も高まっており、販売を推進してまいりました。しかしながら、経済産業省の認定手続きの厳格化により、当初予定していた連系が遅延し売電開始時期が遅れたことから、発電所販売数を期初計画から減少せざるを得なくなりました。結果として、当連結会計年度は、新たに37基の小形風力発電所が連系いたしました。また、小形風力発電所を14基販売できたことから、前年同期に比べて売上高が増加いたしました。さらに当社グループが保有する小形風力発電所や低圧太陽光発電所が順調に売電していることから、セグメント利益も増加しております。

以上の結果、受注高は、992百万円（前年同期比70.9％増）、売上高は958百万円（前年同期比65.0％増）、セグメント利益は16百万円（前年同期はセグメント損失69百万円）となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

(総資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ937百万円増加し、9,574百万円となりました。

これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産や棚卸資産が増加したためであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,051百万円増加し、4,685百万円となりました。

これは主に、長期借入金が増加したためなどであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ113百万円減少し、4,888百万円となりました。

これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、棚卸資産の増加などがあったものの、長期借入れによる収入や貸付金の回収による収入などにより、前連結会計年度末に比べ155百万円増加し、1,210百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は1,132百万円（前年同期は1,883百万円の資金支出）となりました。

これは主に、棚卸資産の増加によるもの等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は0百万円（前年同期は273百万円の資金支出）となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入があったものの、有形固定資産の取得による支出等があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は1,274百万円（前年同期は1,150百万円の資金獲得）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入等があったためであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、電子・通信用機器事業においては、５Ｇ関連市場や公共関連市場を中心とした拡販営業に加え、新型コロナウイルス感染症による非接触型営業(インサイドセールス)として、新規顧客の引合い増加を目的としたホームページの刷新・拡充など、時代の変化に合わせた取組みにより、新規市場や顧客開拓にも力を入れ新たな領域の受注獲得を行ってまいりました。一方で、世界的な機材調達遅れの影響を受け、受注から売上計上までの期間が長期化し、当連結会計年度は売上高に大幅な影響が出ております。なお、受注残高は過去最高となりました。

再生可能エネルギー事業につきましては、小形風力発電所の開発を加速させ、新たに37基が連系いたしました。また、小形風力発電所を14基販売できたことから、前年同期に比べて売上高が増加いたしました。さらに当社グループが保有する小形風力発電所や低圧太陽光発電所が順調に売電していることから、セグメント利益も増加しております。これらの内容により、当連結会計年度の売上高は4,153百万円（前年同期比26.1％増）、営業損失は215百万円（前年同期は営業損失437百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績等の詳細は、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｂ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、セグメント毎に中期経営計画を策定し、収益の最大化を目指しております。既存事業の体制を強化しつつ、新規事業への積極的な参入も視野に入れ、事業推進を行っており、新型コロナウイルスの影響の長期化など、機材調達の遅れなどが発生していることを加味し、中期経営計画の見直しを進めております。今後も中期の経営収益の最大化を目指し、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。

電子・通信用機器事業の受注は拡大傾向にあり、安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により収益拡大に向けて取り組んでまいります。

また、再生可能エネルギー事業においては、高いFIT価格の権利を有している小形風力発電所の開発を強化し、保有数を高めて安定的な売電収入獲得を目指してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業活動に係る短期的な運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金の他に外部借入により調達しております。一方、設備投資に係る中長期的な資金については、外部借入、リース取引、割賦購入又は新株予約権の発行などにより必要な資金を調達しております。

今後の投資については、電子・通信用機器事業におけるミリ波ユニットの開発・製造や、再生可能エネルギー事業における小形風力発電所及び海外における小水力発電所などを設備投資計画等に照らし、資金効率を検討しながら取り組んでまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、５類移行や入国規制の緩和など経済活動の正常化が進み、当社グループでは、各事業拠点において、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しており、当社グループの業績への影響は軽微であると見込んでおります。

当社グループでは、上述した仮定に基づき、棚卸資産の評価や繰延税金資産の回収可能性判断等の会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

電子・通信用機器事業は情報通信社会の発展に貢献していくため、高周波無線通信技術をコアとした、要素技術の研究開発を進めております。

研究開発は、今後予測される市場ニーズやマーケット情報に基づいて、モバイル、官公庁、公共、計測・ＦＡの各分野別に設計部門が中心となって行っております。また、グローバル競争に負けない要素技術の開発や技術改良なども積極的に行い毎月開催される開発会議において、技術情報や開発成果を共有して、いち早く市場投入し受注に結びつけるよう活動しております。

現在従事している技術スタッフは54名で、日常業務をおこなう傍ら研究開発業務を行っております。

研究開発の成果としては、５Ｇ関連市場設備向けデバイス、マイクロ波帯デバイス、高電力対応デバイス、アナログ光応用製品、バーンイン試験装置、ミリ波帯製品、デジタル解析技術やソフトウェアなどのアクティブ技術を複合化させた高付加価値の製品です。

また、当社では情報通信技術の拡充に伴うデータ社会への移行や脱炭素社会への取り組みを背景に、最先端技術を取り入れ量子暗号通信の開発を進めております。2030年には、現在インターネットに使用されている暗号の変更があります。これは、量子コンピュータの出現が想定されており、インターネット市場に大きな影響をもたらすとされております。当社では、「量子」を新たなキーワードに世界各国の大学や研究機関と連携を図り、SDGsをベースとした実用化に力を注いでまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、137百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、66百万円であり、その主なものは、電子・通信用機器事業における開発・製造用計測器などの設備の増加によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

　(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．袖ヶ浦発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

３．下関発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

４．登別発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の(  )は外書で、臨時雇用者の平均人数を示しております。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

（注）上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行株式のうち、337,200株は現物出資（借入金の株式化146,120千円）によって発行されたものであります。

３．発行株式のうち、42,900株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（99,828千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第11回新株予約権

2020年２月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第14回新株予約権

2023年９月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、第三者割当による新株予約権を発行しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

2023年３月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本欄(２)乃至(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使価額は、当初688円とする。但し、行使価額は(２)の定めるところに従い調整されるものとする。

(２) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

c.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

d.　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.　本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

c.　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．第８回、第９回及び第10回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    2,327円

資本組入額  1,163.5円

割当先      当社及び当社子会社の取締役９名

４．第８回、第９回、第10回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．第８回、第９回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

６．有償第三者割当  発行価格683円  資本組入額341.5円
主な割当先  PY OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.

７．第10回新株予約権及び第13回新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式61,508株は、「個人その他」に615単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式61,508株があります。

２．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MARILYN TANG氏が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、会社の業績及び企業体質の強化等を総合的に勘案し、安定的且つ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、将来の事業展開や経営基盤の強化、また、今後の急速な技術革新に備え、継続的な安定成長を目指しつつ、重点的且つ効率的に投資することで、有効に活用していくことを目指しております。

この方針のもと、当期の年間配当金は、１株当たり３円とさせていただきます。

次期配当につきましては、来期以降も更なる事業規模の拡大及び収益の最大化を目指しておりますので、１株につき３円を見込んでおりますが、最終的な配当金額は今後の経営環境などを踏まえ判断していきたいと考えております。

今後も全社一丸となって、一層の収益力の向上及び企業体質の強化を図り、早期に株主の皆様にさらなる利益還元できるよう取り組んでまいります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　　(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。

この考えのもとに、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。

会社の機関の基本説明

イ．取締役会

取締役会は、社内取締役６名及び社外取締役２名で構成され(2024年６月27日現在)、毎月１回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。

ロ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社内監査役１名及び社外監査役３名による監査役会を毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。

会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書並びに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。

内部統制を適正に実施するため、取締役会での決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社のコンプライアンスの実現のため、取締役及び従業員全員が遵守すべき行動規範を定め、具体的遵守ルールとして「コンプライアンス規程」を制定する。各取締役はこれらの遵守を率先垂範するとともに、周知徹底をはかる。

(2) リスク及びコンプライアンスの管理を統括するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

(3) 社長直属の「内部監査室」を設置し、被監査部門から独立した内部監査体制を整備する。

(4) 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報制度を設け、その利用につき全従業員に周知徹底する。

ロ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び従業員の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。

ハ．リスク管理に関する体制

(1) 各部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。リスク管理に関する特に重要なものについては取締役会に報告する。

(2) リスク・コンプライアンス委員会は、当社及びグループ各社のリスクの洗い出しと予防策の立案等、リスク管理に関する重要な事項を審議する。

(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が、体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び監査を行う。

ニ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。また、必要と認められる場合は、適切な管理のもとに、電子書面決議を行うことができる。

(2) 取締役会は、当社及びグループ会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ会社の遵法体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

(2) グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3) 監査役は内部監査室と連携をはかり、業務適正化に関する子会社の監査を行う。

(4) グループ会社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。

へ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2) 取締役及び従業員は、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

(3) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告、または内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わない。

ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。

(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等について、随時閲覧することができる。また、社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 監査役は、随時役職員に対し、業務執行に関する事項の説明を求めることができる。

(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2) 内部監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（改善状況）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

(3) 監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000,000円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害についての損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

⑤  リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役  上林典子氏及び日下成人氏は、社外取締役であります。

２．監査役  仲田隆介氏、古川清氏及び辰奥博之氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。