英和株式会社（9857） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は当社、子会社３社で構成され、工業用計測制御機器、環境計測・分析機器、測定・検査機器、産業機械等の製造販売並びにサービス等の事業を展開しております。

(1) 当社グループの事業にかかわる位置づけは次のとおりであります。

当社は主に国内市場において、工業用計測制御機器、環境計測・分析機器、測定・検査機器、産業機械等の直接需要家向け販売並びに卸販売を行っております。

双葉テック㈱（連結子会社）は工業用計測制御機器、産業機械等の製造を行っており、主として当社を通じて販売しております。

英和双合儀器商貿(上海)有限公司（連結子会社）は中国市場において工業用計測制御機器、環境計測・分析機器、産業機械等の販売を行っております。

東武機器㈱（連結子会社）は主に東北地区において、工業用計測制御機器を始めとする産業オートメーション機器・システムの販売、エンジニアリングサービスの提供、電気・計装工事の設計並びに施工を行っております。

なお、当社グループは取扱商品の性質、販売市場の類似性から判断して単一セグメントであるため、事業種別セグメントは開示しておりません。

(2) 事業の系統図は次のとおりであります。　

４ 【関係会社の状況】

(注) 特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

当グループの労働組合員数は、252名でオープンショップ制であります。

なお、労使関係については円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

（提出会社）

(注)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 （1） 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、企業業績の回復、所得環境の改善を受けて経済活動は回復基調を維持する見込みですが、長期化する国際紛争や欧米諸国での金融引き締め、中国経済の減速、原材料価格やエネルギー価格の高騰など、世界経済の先行きは依然不透明な状況にあります。また気候変動問題やSDGs（持続可能な開発目標）をはじめとする社会課題に対する企業の責任も大きく高まってきております。

プラントや工場内で使用される工業用計測制御機器の国内市場については成熟化が進むものの、少子高齢化に伴う労働人口の減少を背景に、デジタル技術を活用した生産性向上や効率化につながるデジタルトランスフォーメーション(DX)への取組みのほか、労働環境を改善する働き方改革や技能継承への対応が求められています。また、2050年カーボンニュートラル社会実現に向けた新技術開発のための研究開発投資、安心・安全・品質の向上につながる投資、増加する自然災害に対する防災・減災、国土強靭化に関連する投資需要も見込まれます。一方、お客様のニーズは多様化し、モノ売りからコト売りへの変革に対応する提案力も求められることから、お客様視点に立った営業力が重要になる等、今後も変化に対応するリスク管理や効率性を含め様々な対応を行っていく必要があります。

 （2） 中期経営計画

このような状況を踏まえ当社グループは、2023年４月よりスタートした新中期３ヶ年経営計画の初年度である2023年度の業績は、生産設備に付帯する機器の更新需要や生産性向上を目的とした投資需要を取込んだ他、お客様ニーズに沿った「コト売り」をはじめとする高付加価値営業の強化に取組んだ結果、期初に公表した計画及び期中に修正した見通しを超過達成しました。これを受けて、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上へ検討を重ね、経営計画を見直し、2027年３月期に連結売上高470億円、経常利益25億60百万円、自己資本利益率(ROE)10％を目指します。

具体的には、経営基本方針「持続可能な成長に向けた５Ｓの強化<社員（Staff）、スキル(Skill)、戦略(Strategy)、組織(Structure)、システム・制度(System)>」のもと、産業構造と顧客ニーズの変化に対応した強固な経営基盤作りを推し進め、重点施策として掲げた既存顧客への深耕開発と成長ビジネスへの注力を更に加速させ、新たなビジネスモデルの創造に挑戦してまいります。

重点戦略

・　少子高齢化による労働人口の減少や技能継承の停滞といったお客様の経営課題の解決につながるデジタルトランスフォーメーション(DX)の実現をテーマに、デジタル技術を活用した生産設備の自動化や保全業務の効率化につながる各種センサーや情報通信機器の拡販

・　カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーへの取組みがグローバルに加速する中、グリーントランスフォーメーション(GX)を推進し、環境負荷低減に資する商品や水素・アンモニアを利活用する先端技術開発分野への各種ソリューションの提供

・　自然災害に対する防災・減災対策や国土強靭化に関連する道路維持機械・特殊車両や産業機械の拡販

・　お客様に寄り添った現場密着営業により、顧客ニーズにマッチした新商材の発掘と幅広い商品提案によるクロス・セリングの推進

これらを全国展開した営業拠点網や独立系商社としての強みを活かした提案営業を推進しながら業容の拡大を図っていくとともに、国内市場の縮小に備え、海外との輸出入の拡大やグローバル人材の育成にも努めてまいります。更に、中・長期的観点から企業価値拡大を図るため、取扱い商材の拡充、国内販売体制の強化、成長分野への取組み強化を目的とした企業買収、戦略的提携等も視野に入れ事業を展開してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社は、持続可能な社会の実現と企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、代表取締役社長を委員長とする全社横断的な組織であるサステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会では、取締役会で決定されたサステナビリティ基本方針に基づき、マテリアリティ（重要課題）と重要テーマを策定し、進捗状況のモニタリングと実施内容の評価を行います。また、同委員会の議論内容については、定期的に取締役会に報告されることで、取締役会の監督が適正に図られるような体制としております。

(2)　戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループにとって、「人材」は最も重要な経営資源であり、社員の成長なくして企業価値を向上させることは困難なことと考えております。外部環境の変化が激しい状況下においても、持続的に成長しステークホルダーに信頼される企業グループになるためには、創業以来掲げている経営理念のもと、多様な価値観を持つ社員の主体性や創造性を活かすことが重要であると考え、一人ひとりの適性と目標に合わせて様々な成長機会を提供するとともに、人材育成の促進による組織の強化を推進してまいります。そのためには、定期採用者についてはOJTリーダーを配置し、短期的、中期的な育成スケジュールを設定し、丁寧な指導を行う他、等級別に設定している独自の研修制度についても、多様な教育研修体系の拡充を図るとともに、中長期的な経営戦略の実現に必要なスキルや専門性を高めるべく、全社員に対して学びの機会を提供してまいります。

更なる企業価値向上のためには、女性の活躍が不可欠であると認識しておりますが、女性管理職への登用が未だ十分ではないとの認識であり、女性がキャリア形成を目指しやすい職場づくりの推進として、育児・介護休業や勤務時間の短縮を取得しやすい環境の整備に努めるとともに、快適な職場環境や健康管理体制の整備と維持向上、また社内DXの推進による業務効率化にも取組み、従業員のエンゲージメントレベル向上を目指します。

(3)　リスク管理

環境や社会に関わる様々な課題は、企業のサステナビリティを脅かすリスクとなる一方で、課題の解決に取組むことにより、新たなビジネスの創出につながるものと考えております。当社では、企業活動に関連する様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、経営戦略部がサステナビリティ委員会の事務局として、全社的なリスクと機会の抽出、優先度の設定と活動計画をサステナビリティ委員会に提案し、その承認を得るとともに、四半期毎に開催する経営戦略会議において協議された中期３ヵ年経営計画に設定したサステナビリティに関する施策の進捗管理と対応策、新たなリスクや機会の内容をサステナビリティ委員会に報告することで、情報の一元管理を図り全社的に推進してまいります。また、同委員会によるリスクの識別・評価に基づく当社の戦略・施策などの方針や提言を取締役会へ報告がなされることで、全社的なリスク管理の強化を図っております。

(4)　指標及び目標

（提出会社）

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項と考えております。なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

  (1)　経済状況による影響

当社グループの売上高のうち概ね50％を占める工業用計測制御機器は、国内外の経済環境の悪化により設備投資の動向に陰りが生じた場合、設備更新需要が停止したり、遅延したりすることにより、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (2)  債権管理に係る影響

上述のような変動によって、取引先企業が倒産する危険性があり、当社グループでは継続取引先については定期的な信用調査分析を行い、また、新規、単発等の大口取引については可能な限りの債権保全策を採った上での取引とする等、債権管理に最善の注意を払っておりますが、倒産の規模・件数によっては、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (3)  アクシデント等による影響

当社グループは、生産設備に使用する機材及び装置の納入に携わっており、その設備等において納入時には予測し得ない不適合が生じ、それを原因とした事件、事故が発生した場合にはその機材及び装置の製造者とともに営業上の損失を被り、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (4)  業績の季節的変動に係る影響

官公庁関連や民間設備の予算執行時期が下期偏重傾向にあるため、当社グループの売上高も通常下期偏重となっております。これに対して販売費及び一般管理費は、その大部分が固定費であることから、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の割合も下期に偏重し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

  (5)  機密情報保護に係る影響

当社グループは事業を展開する上で、取引先及び当社グループ内の機密情報や個人情報を保有しております。これらの情報は、外部流出や破壊、改ざん等が無いように、当社機密情報管理規程や個人情報保護方針に則り、適切に管理しております。しかしながら、外部からの攻撃や不正アクセス、又は内部的過失等により、これらの機密情報が漏洩した場合には、当社グループの信用は低下し、取引先の情報を漏洩した場合には法的責任が発生するおそれがあり、業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (6)  自然災害による影響

地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、当社グループの拠点や仕入先の設備等に大きな被害が発生した場合には、営業活動の一時停止や商品の納期遅延等により、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (7)  環境に関するリスク

当社グループは、計測制御機器、環境計測・分析機器、測定・検査機器、産業機械等の総合商社として、持続可能な社会の実現に向けて環境と調和の取れた企業活動の推進に取組んでおります。また、環境に関する外部認証（ISO14001）を取得し、外部機関からの適正性の評価の取得に積極的に取組むとともに、環境保全活動を継続的且つ計画的に推進しております。しかしながら、当社グループの事業活動により環境汚染等が生じた場合には、汚染除去費用や損害賠償責任の発生、社会的な信用の低下等につながる可能性があり、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

  (8)  感染症拡大に関するリスク

当社グループは、新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症が拡大した場合でも、従業員や取引先の感染リスクを最大限抑えながら事業を継続できるよう、テレワークの推進や危機管理の徹底に取組みます。しかしながら、日本国内及び世界的に感染が拡大した場合、顧客の事業環境変化に伴い、設備投資計画が遅延又は停止することに加え、当社グループの営業活動や事業活動にも支障が生じ、一時的に当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1)　経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍から社会・経済活動の正常化が大きく進み、雇用・所得環境が改善する下で、日経平均株価が史上最高値を更新する等、景気は緩やかに回復しました。一方で、ウクライナ情勢や中東情勢等に伴う地政学的リスクの長期化、中国経済の先行き懸念、世界的なインフレの進行に対する各国の金融引き締め等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする可能性もあり、先行き不透明な経営環境が継続しました。

当社グループの主要販売業界であります化学業界、鉄鋼業界等におきましては、自動車向けの需要は回復しましたが、労働人口の減少を背景に、工期の遅れや製造労務費の上昇、また世界的な景気減速懸念を受け、鋼材や樹脂の生産回復に時間を要しました。一方、設備投資につきましては、生産性向上や競争力強化を目的としたデジタル関連投資、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境対策投資や新素材の開発投資の他、社会インフラ市場においては、インフラ設備の維持・管理、国土強靭化や防災・減災対策等が継続的に実施されました。

このような状況下、当社グループにおきましては、2023年４月より新中期３ヵ年経営計画をスタートさせ、経営基本方針「持続可能な成長に向けた５Ｓの強化」のもと、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向け、多様化する顧客ニーズに対応した強固な経営基盤作りを推し進めてまいりました。具体的には、重点戦略である既存顧客への深耕開発と成長ビジネスへの注力を掲げ、デジタルトランスフォーメーション(DX)、グリーントランスフォーメーション(GX)、社会資本整備の３分野をテーマに、全国展開した営業拠点網を最大限に活用しながら、経営計画の推進に積極的に取組んでまいりました。

その結果、トラックシャーシの供給不足の影響を受け、防災・復旧、国土強靭化に関連する特殊車両の販売が減少したものの、昨年度から積み上がった受注残を着実に売上へ転化したことに加え、設備稼働率の上昇に伴い、造船業界、産業用装置・重電設備業界向けの販売が増加しました。また、脱炭素化に向けた環境対応投資や、生産設備の安定稼働、生産性向上、品質向上を目的に老朽化した生産設備に付帯する機器の更新需要が堅調に推移したことにより販売が増加し、当連結会計年度の売上高は432億92百万円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。お客様ニーズに沿った「コト売り」をはじめとする高付加価値営業の強化に取組んだ結果、採算性も向上し、売上総利益74億94百万円（同9.7％増）、営業利益23億25百万円（同22.8％増）、経常利益24億21百万円（同22.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益16億67百万円（同26.3％増）で増収増益となりました。

品目別売上高の状況は次のとおりであります。

(工業用計測制御機器)

稼働率の高い造船業界向けに各種センサーの販売が好調に推移した他、生産設備の生産性向上、安定稼働、技能継承を目的とした投資需要やリプレイス需要を取込み、鉄鋼、電力、産業用装置・重電業界向けに各種プロセス制御機器や情報通信機器の販売が堅調に推移しました。また、お客様の課題を解決する各ソリューションの販売も増加し、収益性の向上に寄与しました。

(環境計測・分析機器)

世界的な環境対策や労働環境改善意識への高まりを背景に、大気、水質、振動の状況を常時監視する計測機器や分析機器の投資需要を取込み、産業用装置・重電設備、建設・プラント業界向けの販売が大幅に増加しました。また、コンビナート地区や社会インフラ市場を中心に老朽化する生産設備やインフラ設備の更新需要を取込み、水質計・大気分析計・ガス分析計の販売が堅調に推移しました。

(測定・検査機器)

生産設備の安定稼働につながる各種検査機器や保安点検ソリューション、高精度で高品質な製品の性能確認や脱炭素社会実現に向けたグリーンイノベーション(GI)基金事業を活用した材料の研究開発投資を取込み、鉄鋼、自動車関連業界向けに精密測定・検査機器の販売が増加しましたが、化学業界向け大型検査機器の販売が一巡し、全体では減少しました。

(産業機械)

産業用装置・重電設備、自動車関連業界向けに産業機械の大型案件の販売があった他、造船業界向けに排ガス規制対応のためのバルブの販売、脱炭素社会に向け注目されている水電解やメタネーションの研究に使用される各種評価装置やJARI標準セルの販売が堅調に推移しました。一方で、トラックシャーシの供給不足の影響を受け、防災・復旧、国土強靭化に関連する特殊車両の販売が減少した結果、全体では減少しました。

生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりであります。

①　生産実績

当社グループは単一セグメントであるため、当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注) １　上記は製造を行っております連結子会社(双葉テック㈱)の合計金額であります。

２　上記金額は製造原価によっております。

②　受注実績

当社グループは単一セグメントであるため、当連結会計年度の受注実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　連結子会社(双葉テック㈱)において受注生産を行っております。

③  販売実績

当社グループは単一セグメントであるため、当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

（2)　財政状態

 当連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ３億33百万円増加し319億39百万円となりました。これは投資有価証券が３億41百万円増加したことが主な要因であります。
　負債は、前連結会計年度末に比べ14億58百万円減少し161億78百万円となりました。これは支払手形及び買掛金が14億31百万円減少したことが主な要因であります。
  純資産は、利益剰余金の配当による減少が３億67百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が16億67百万円であること、その他有価証券評価差額金が２億38百万円、退職給付に係る調整累計額が２億40百万円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ17億91百万円増加し157億61百万円となりました。その結果、自己資本比率は49.3％となりました。 

（3)　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は65億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は６億83百万円となりました（前連結会計年度は５億24百万円の増加）。これは、税金等調整前当期純利益24億21百万円、その他の流動資産の減少１億82百万円の収入に対し、仕入債務の減少９億94百万円、その他の流動負債の減少２億23百万円、法人税等の支払額７億89百万円の支出があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は25百万円となりました（前連結会計年度は３億54百万円の減少）。これは、有形固定資産の取得による支出が13百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は５億95百万円となりました（前連結会計年度は３億９百万円の減少）。これは、長期借入金の返済による支出が１億26百万円、配当金の支払額が３億66百万円あったこと等によるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの資本の財源は主に営業活動により得た資金であります。

資金の流動性について、運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした長期的な資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

（4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

該当事項はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(当社) 関東産機営業所開設によりパーテーション工事、電気設備工事等6,014千円の投資を行いました。

(子会社) 該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数(　)内は臨時従業員数であり、外書きしております。

２　上記の他、土地・建物の一部及び車両を賃借しております。年間賃借料は土地・建物が216,973千円、車両が66,725千円であります。賃借している土地・建物の面積は5,746.92㎡であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2002年７月23日付にて、自己株式の消却を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式141,211株は、「個人その他」に1,412単元及び「単元未満株式の状況」の欄に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

                                                                            2024年３月31日現在

(注)　所有株式数は千株未満を切捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は創業以来「和親協力」を社是に掲げ、事業を通じ、会社の繁栄、社員の福祉の向上、株主の利益の維持向上、取引先との共存共栄を図り、社会に奉仕貢献することが当社の経営理念であり、究極の目標であります。
　上記の経営理念に基づいた利益配分に関する基本方針は、事業展開を総合的に勘案した上で、業績向上に伴う利益配当の増額や記念配当を実施し、株主の皆様への利益還元の向上に努めることであります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

以上の方針に基づき、当期期末配当は、2024年６月26日の第77回定時株主総会において、１株につき50円と決議されました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「事業は人なり、人は和なりを原点として、事業を通じ会社の繁栄、社員の福祉、株主の利益、取引先との共存共栄の維持向上を図りつつ、社会に奉仕貢献すること」という当社の経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくのが、英和グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、株式会社東京証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制

　　　当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しております。

取締役会は、議長の代表取締役阿部吉典と構成員の取締役阿部健治、取締役玉置崇久、取締役加藤信義、社外取締役大熊裕明、社外取締役岡野喜子で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要のあるときは随時開催しております。

取締役会は、業務執行並びに執行役員の分掌業務を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、原則として全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

監査役会は、議長の常勤監査役萩原典生と構成員の社外監査役仲林信至、社外監査役添田訓嗣で構成されており、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項等を決定しております。原則として毎月１回開催し、必要のあるときは随時開催しております。

　ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、２名の社外監査役を含む３名の監査役と２名の社外取締役による客観的で公正な監視を可能とする経営体制を構築しております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役大熊裕明を委員長とする「報酬諮問委員会」を任意で設置し、報酬の決定において独立性のある答申を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるよう、その実効性を高める体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

内部統制に関しては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

　   (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役及び使用人が法令及び定款の遵守を徹底する体制を構築するために、コンプライアンス管理規程を制定するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。

２．万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当取締役を通じ社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築しております。

３．担当取締役は、コンプライアンス管理規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、且つコンプライアンス管理規程に基づく検証の実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、内部通報制度の周知徹底を図っております。

４．役職員行動規範に、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断することを定め、当該勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取組み、毅然とした対応をとることとしております。

　   (b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取扱については、当社社内規程「文書管理規程」及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行うこととしております。

２．職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築しております。

３．前２項に係る事務は、リスクマネジメント担当取締役が所管し、１項の検証・見直しの経過、２項のデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告しております。

　   (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置し、社長がその事務を管掌しております。

２．監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行うこととしております。

３．監査部の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役を委員長とする社内規程「リスクマネジメント管理規程」に基づくリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築しております。

４．監査部の活動を円滑にするため、リスクマネジメント管理規程、コンプライアンス管理規程、関連する個別規程（与信管理規程、経理規程等）、各種要領、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、監査部の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに監査部に報告するよう指導しております。

５．リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、使用人に対する研修等を企画実行しております。

　   (d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に策定される中期３ヵ年経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているかについては、経営戦略会議又は専門部会の業績報告を通じて定期的に検査を行っております。

２．業務執行のマネジメントについては、当社は任意の執行役員制度を採用しており、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守させ、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び全監査役に配布される体制をとるものとしております。

３．日常の取締役の職務執行が適正・効率的に行われるように、その業務執行の決定・プロセスの効率性については取締役会で十分な検証を行った後、職務権限規程、業務分掌規程等により権限の委譲が行われている事項について執行を指示し、各レベルの責任者が意思決定ルールにより業務を遂行することとしております。

　   (e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行う他、経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確保しております。

２．当社は、リスクマネジメント管理規程に基づき、各子会社を当社の１部署と考え、四半期ごとに、直接リスクマネジメント委員会の担当者が子会社のリスク情報の有無を監査することで、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

３．リスクマネジメント委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。

４．当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、リスクマネジメント委員会は、親会社の監査部及び子会社の監査役又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行うこととしております。

５．当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させることとしております。

６．適用範囲に子会社を含めた行動規範及び子会社各社においてコンプライアンス管理規程を制定し、当社グループ全ての役職員に周知徹底することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。

７．当社及び子会社各社においてコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ役職員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理することができる体制を構築しております。

８．各子会社の規模や業態等に応じて、適正な数の監査役あるいはコンプライアンス推進担当者を配置するとともに、当社及び子会社の役職員に対し、法令遵守等に関する研修又は情報提供を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

 (f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人（以下「監査役スタッフ」といいます。）を配置するものとし、配置にあたっては具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。

    ２．監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。

    ３．監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要といたします。

４．監査役は、必要に応じ、監査役スタッフへ調査及び情報収集に関する権限を付与することができることとしております。

 (g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

  ２．前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりであります。
  ・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
  ・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
  ・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
  ・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
  ・内部通報制度の運用及び通報の内容
  ・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

３．当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、直ちにコンプライアンス相談窓口を通じ、直接又は間接的に当社の監査役に対して報告を行うこととしております。

４．当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

   (h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、管理本部長、財務を担当する取締役等及び監査部長を委員とする監査体制検討委員会を設置し、オブザーバーとして各監査役が参加することとしております。

２．同委員会の委員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。

３．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに前払い費用等を支払うこととしております。

   (i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を策定し、これに基づき業務を運用しております。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

・当社は、グループ全体のリスク管理を強化するため、リスクマネジメント管理規程に基づくリスクマネジメント委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、企業経営上のリスクを抽出した上で、回収遅延債権の発生防止等具体的なテーマを決定しその改善活動を行う、リスクマネジメントシステム(RMS)を全社で運用しております。

・地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害に備え、従来からある緊急事態対策マニュアルに加え、データーセンターの活用等ITインフラ及び通信手段の維持に必要な諸施策を実施することで、当社の事業継続計画の更なる充実を図っております。

・当社は2005年２月に国内全拠点において環境マネジメントシステム（ISO14001-EMS）の認証を取得し現在も継続中です。全社的なEMS活動を通じて、地球環境保全への意識を高め、環境に関する法令遵守と汚染の防止に取組んでおります。

・当社は、グループ全使用人の法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス管理規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、違反行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、使用人に対する定期的な研修、e-ラーニング他を通じてコンプライアンス意識の向上と制度の周知徹底を図っております。

ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社定款の定めにより、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社の取締役及び監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。なお、意図的な違法行為による損害等は約款上補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ⅴ）取締役及び監査役の員数

当社の取締役は８名以内、監査役は４名以内とすることを定款で定めております。

ⅵ）取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ⅶ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿等に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を実施できる旨を定款で定めております。

（取締役及び監査役の責任免除に関する事項）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅷ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）佃雅夫及び河野督の出席状況は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、退任までに開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの中期３ヵ年経営計画の進捗状況、人材マネジメント、新規投資の可否、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑤　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において任意の報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１ 岡野喜子及び阿部吉典の出席状況は、2023年５月11日開催の報酬諮問委員会において報酬諮問委員に指名されており、選任後に開催された報酬諮問委員会を対象としております。

　　２ 阿部健治の出席状況は、2023年５月11日開催の報酬諮問委員会において報酬諮問委員を退任しており、退任までに開催された報酬諮問委員会を対象としております。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の評価・報酬に関する審議等であります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　取締役大熊裕明、岡野喜子は、社外取締役であります。

２　監査役仲林信至、添田訓嗣は、社外監査役であります。

３　取締役阿部健治、阿部吉典、玉置崇久、加藤信義、大熊裕明、岡野喜子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役萩原典生、仲林信至の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役添田訓嗣の任期は、2024年２月29日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役社長阿部吉典は、取締役会長阿部健治の長男であります。

７　所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

②  社外役員の状況

当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しており、いずれも当社株式の保有（４(2)①役員一覧　に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。

また、客観的視点から、社外取締役が事業経営の意思決定に参画することで企業価値の向上を図るとともに、社外監査役が取締役の職務執行を監視・監督することで経営判断の合理性、健全性の確保を図る体制としております。

社外取締役大熊裕明については、国外を含め複数の会社経営に携わってきております。その豊富な職務経験や知見を、取締役会での重要な意思決定及び監督に活かすことにより、当社の企業価値向上に資すると考えております。

社外取締役岡野喜子については、三井物産株式会社において、CSR、企業広報、人事等の分野において豊富な経験・知見を有しており、当該経験・知見を活かして、当社のガバナンス強化とダイバーシティ推進に向けて貢献が期待できるものと考えております。

社外監査役仲林信至については、会社代表者として経営に長年携わっておりました。その豊富な職務経験や知見を、取締役の意思決定及び業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保への貢献が期待できるものと考えております。

社外監査役添田訓嗣については、国税局において税務署長を歴任した後、同氏が設立した税理士事務所の代表を務めております。過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、その豊富な経験・知見と専門知識を、取締役の意思決定及び業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保への貢献が期待できるものと考えております。

社外監査役の活動につきましては、取締役会及び監査役会に出席し、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、適切な意見表明を行っております。また、当社の管理部門を主な対象として業務監査を行っており、適宜改善に係る助言等を行っております。

社外監査役を補佐する担当セクションや担当者はおりませんが、常勤監査役が社外監査役との定期的なミーティングを実施するとともに、監査部等のスタッフが監査役を支援できることとしております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、監査役の業務監査報告、会計監査人の会計監査の実施結果報告書と内部監査部門の内部監査報告書に基づき、定期的（およそ２ヶ月に１回）に会合を持ち、改善等の指示・要望を責任者に伝え、効率的な経営に努めております。

監査役と内部監査部門の連携につきましては、内部監査報告書を監査役は全て閲覧し、必要に応じて監査部門に詳細な説明を求め、内容について協議します。重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることとしております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査役を中心として計画的且つ網羅的な監査を実施しております。

　監査役は経営戦略会議、経営会議等に出席して業務執行及び取締役の監督の状況を監査するとともに、内部監査及び会計監査人と協議し、各部門に指示・命令された業務の執行状況等をチェックしております。

　当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１ 角本武の出席状況は、2024年２月１日退任までに開催された監査役会を対象としております。

　　 ２ 添田訓嗣の出席状況は、2024年２月29日就任後に開催された監査役会を対象としております。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、営業及び管理の部門長や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っています。また、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受け意見交換を行っております。

②  内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の組織として５名で構成され、全国の営業拠点を年に１回はチェックできるように活動しており、それ以外の拠点に対しても適宜往査対象に含めております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行う等連携をとりながら内部監査を実施しております。

③  会計監査の状況

　a.  監査法人の名称

      有限責任監査法人トーマツ

  b.  継続監査期間

　　　37年間　

　c.  業務を執行した公認会計士

  d.  監査業務に係る補助者の構成

　　 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他７名となります。

  e.  監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定について、実効性のある会計監査を行うための監査の実施体制、監査法人の品質管理体制（社内審査等）、監査費用等から総合的に判断しております。

  f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告、「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（当連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、台湾現地法人設立に係る各種アドバイザリー業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

  監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で監査役会の同意のもと決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査計画に対する実績の分析及び監査内容に基づき審議を行った結果、当事業年度の監査計画の監査時間、配員計画による報酬額として妥当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

ａ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

　　ｂ.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　　ｃ.業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、業績及び担当分野目標に連動する賞与と、業績及び株価に関する中期目標値に対する達成割合が一定基準を超えた場合にのみ加算する中期インセンティブで構成し、毎年、一定の時期に支給することとしております。目標とする業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

    ｄ.基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、任意の報酬諮問委員会において検討を行っております。

取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された役位別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定することとしております。

業績連動報酬のうち、賞与は役位別報酬額から役位別ウエイトに応じた基本報酬額を除いた額とし、上位の役位ほど目標達成に対する変動幅を大きくしております。中期インセンティブは、中期目標を達成した場合のみ、役位別報酬額に一定の割合を乗じた額を支給しております。

なお、業績連動報酬は、個人別の報酬全体の50％を超えない範囲で支給するものとしております。

　　ｅ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等の額については、報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議しております。

取締役の報酬限度額は2022年６月28日開催の第75回定時株主総会にて、年額310百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。また、監査役の報酬限度額は2006年６月23日開催の第59回定時株主総会にて、年額24百万円以内とすることにつき決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

当社の監査役の報酬は、定額制の基本報酬のみとしております。

当社の業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結経常利益、連結ROE、株価等であり、当該指標を選択した理由は、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着している適切な指標と考えているためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　非金銭報酬等については、該当がないため記載しておりません。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、取引関係の維持・強化及び株式の安定化等、取引先及び当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査することで、保有の合理性を検証しており、その保有はいずれも当社事業の効率化、収益性の向上等に資するものであります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。政策保有株式については、その便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別に精査した上で取締役会にて定期的に検証を行っており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

（注）１  みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。政策保有株式については、その便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別に精査した上で取締役会にて定期的に検証を行っており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団が主催するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

　双葉テック株式会社

　英和双合儀器商貿(上海)有限公司

　東武機器株式会社

　なお、非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　英和双合儀器商貿(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８～50年

②　無形固定資産

　自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々の債権の回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、実際支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に充てるため、実際支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、工業用計測制御機器、環境計測・分析機器、測定・検査機器、産業機械等をユーザーへ販売(一部製造販売)することを事業としております。当社グループの取扱い商品には、システム、物品、サービスといった複数の種類がありますが、これらの販売については、主に顧客により検収された時に収益を認識しております(検収基準)。また、一部の商品については、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております(出荷基準)。

顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については振当処理を適用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　為替予約

　ヘッジ対象　　外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

　リスク管理方針に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場の変動リスクを回避する目的で一定の範囲内で為替予約を行っています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約の締結時にリスク管理方針に従い、為替予約を外貨建金銭債権債務等に振当てることで、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されることから有効性の判定を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（１）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※３　期末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　　 なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）　自己株式の株式数の増加20株は、単元未満株式の買取による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの