日本ゼオン株式会社（4205） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

２【沿革】

1950年４月　　合成樹脂の製造販売を目的として、日本ゼオン株式会社を資本金５百万円で設立。

本社を日本軽金属株式会社内（東京都中央区銀座西７の３）に設置。

1952年４月　　蒲原工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1956年11月　　高岡工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1959年７月　　川崎工場完成、合成ゴム生産開始。中央研究所開設。

1961年９月　　東京証券取引所に上場。

1965年６月　　本社を千代田区丸の内２丁目６番１号に移転。

1965年７月　　徳山工場完成、GPB法（自社技術によるブタジエン抽出技術）によるブタジエン及び合成ゴムの生産開始。

1967年３月　　塩化ビニル樹脂の生産合理化のため蒲原工場閉鎖。

1969年８月　　水島工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

1971年11月　　水島工場にGPI（自社技術によるイソプレン等抽出技術）プラント完成。

1981年８月　　加工品事業部門をゼオン化成株式会社^*として分離・独立。

1984年４月　　高岡工場にて、水素化ニトリルゴムを生産開始。

1988年７月　　Zeon Chemicals Texas Inc.を米国に設立、水素化ニトリルゴムを現地生産。

1989年３月　　Zeon Chemicals Europe Limitedを英国に設立、英国BP Chemicals社のニトリルゴム部門を買収し、４月１日より業務開始。

1989年９月　　Zeon Chemicals USA,Inc.を米国に設立。翌月、米国B.F.Goodrich社の特殊ゴム事業を買収。

1989年12月　　Zeon Europe GmbH^*をドイツに設立。

1990年11月　　水島工場にてシクロオレフィンポリマープラントが生産開始。

1995年７月　　塩ビ事業を切離し、新第一塩ビ株式会社へ移管。

1996年４月　　米沢市に精密化学品の米沢工場（現　ゼオンケミカルズ米沢株式会社）を設立。

1996年５月　　Zeon Chemicals (Thailand) Co., Ltd.^*をタイに設立。1998年４月、C5石油樹脂生産を開始。

1997年12月　　Zeon Asia Pte. Ltd.^*をシンガポールに設立。

2000年３月　　水島工場での塩ビ生産を打ち切り、塩ビ事業から撤退。

2000年７月　　東京材料株式会社^*を中核商社として、グループ会社化。

2001年12月　　光学フィルムの工場として、株式会社オプテス高岡製造所完成。

2003年９月　　会社分割によりDCPD-RIM事業部門をRIMTEC株式会社^*に譲渡。

2005年３月　　本社を現住所に移転。

2007年９月　　富山県氷見市に光学フィルム工場として、株式会社オプテス氷見製造所完成。

2010年12月　　Zeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.^*をシンガポールに設立。2013年９月溶液重合法SBR(S-SBR)を生産開始。

2011年２月　　Zeon Korea Co., Ltd.を韓国に設立。

2011年７月　　瑞翁（上海）管理有限公司を中国に設立。

2012年２月　　Zeon Manufacturing Vietnam Co., Ltd.をベトナムに設立。

2013年３月　　株式会社トウペ^*を公開買付けにより子会社化。

2013年３月　　福井県敦賀市に光学フィルム工場として、株式会社オプテス敦賀製造所完成。

2015年７月　　Zeon India Private Limitedをインドに設立。

2015年11月　　徳山工場にカーボンナノチューブ製造プラントを竣工。

2017年４月　　ZSエラストマー株式会社^*が営業開始。住友化学株式会社とS-SBR事業を経営統合。

2017年10月　　Zeon Specialty Materials Inc.^*を米国に設立。2018年１月、営業開始。

2018年３月　　Zeon Chemicals Europe Limited (英国)を清算。

2018年９月　　Zeon Chemicals Asia Co., Ltd.^*をタイに設立。2021年８月、商業生産開始。

2019年４月　　株式会社オプテスから佐野工場を分社化し、ゼオンオプトバイオラボ株式会社を設立。

2020年10月　　敦賀工場（現在）に大型TV用光学フィルム新規ライン竣工。

2021年10月　　Zeon Ventures Inc.^*を米国に設立。

2022年１月　　株式会社オプテス、ゼオンナノテクノロジー株式会社を吸収合併。

2022年２月　　Aurora Microplates, LLC（米国）を買収。

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。

2022年７月　　サステナビリティ基本方針を制定。

2023年１月　　Edge Embossing Inc.（米国）を買収。

2024年３月　　高岡工場においてシクロオレフィンポリマー（COP）のリサイクルプラントを竣工。

*=現 連結子会社

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社59社及び関連会社８社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　（注）複数事業を営んでいる場合には、それぞれの事業に含めております。

　以上述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

　（注）会社についての区分

事業種類…Ａ：エラストマー素材事業　Ｂ：高機能材料事業　Ｃ：その他の事業　Ｄ：複数の事業を営む会社

出資関連…無印：連結子会社　※１：関連会社で持分法非適用会社　※２：関連会社で持分法適用会社

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員については60歳定年制を採用しております。

(3）労働組合の状況

当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつ日本ゼオン労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。

労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

＜数値に関する補足説明＞

労働者の男女の賃金の差異が発生しておりますが、当社では管理職に占める女性労働者の割合が低いことが要因として挙げられます。また、パート・有期労働者においては、最高70歳まで活躍できるシニア社員制度を導入したことにより、人員構成上60歳以降で多くを占める男性の賃金が、若年層や一般事務等で多くを占める女性に対して相対的に高くなっているため賃金格差が生じています。当社では近年女性活躍推進を積極的に行っており、部長・課長職を担える女性社員を増やし、その活躍の場の拡大を図っています。今後管理職を担う女性社員の増加により、これら男女の賃金格差は縮小していくものと考えています。

詳しい考え方や取り組みについては統合報告書、サステナビリティレポートの人材に関連する項目をご覧ください。

統合報告書（https://www.zeon.co.jp/ir/library/folder/）

サステナビリティレポート（https://www.zeon.co.jp/csr/report/）

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針について

当社グループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念とし、大地（ゼオ）と永遠（エオン）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々のくらし」に貢献することを目指しております。

その企業理念のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくために「サステナビリティ基本方針」を定め、これを当社企業活動の基本的な考え方と位置付けております。今後も当社グループでは、社員一人ひとりがより良い未来を考えた行動・活動を実践し、ステークホルダーとの対話・協働を行っていくことで、社会と当社の持続的な発展を目指します。

(2)　経営環境について

①全般

2023年度決算は、中国経済を中心とするグローバルの需要・市況低迷の影響に加え、新しい生産設備の稼働開始に伴う費用増や能登半島地震の影響等も重なり、減収・経常減益という結果となりました。一方で、政策保有株式の縮減が進捗したことなどから、純利益は前年度を大きく上回りました。2024年度は引き続きEV販売不振の影響が予想されるものの、全体的な市場環境は回復傾向にあり、当社としても拡販や収益性の改善等に注力し、挽回をはかっていきます。また、中期経営計画「STAGE30」第２フェーズの２年目として、事業構造改革や成長投資、新規事業探索を一層加速させるとともに、カーボンニュートラルなどの諸課題にも全力で取り組んでまいります。

②2030年のビジョンと中期経営計画『STAGE30』

私たちゼオングループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」、すなわち「持続可能な地球」と「安心で快適な人々のくらし」に貢献することを企業理念に掲げています。この理念を実現すべく2030年のビジョンを「社会の期待と社員の意欲に応える会社」と定めています。そして、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」を大切にする価値観として掲げ、この３つの行動を大切にすることで2030年のビジョン実現を目指します。

また、2021年度から2030年度までの中期経営計画を『STAGE30』（ステージ30）と名付け、「サステナビリティ基本方針」の下、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現を目指します。

(3)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2030年のビジョン「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現のため、2030年に以下を達成することを目標として掲げております。

①CO2排出量42％削減（2020年度比、当社グループのScope1＋2を対象）

②SDGs貢献製品の売上高比率50％

③既存事業のROIC9.0％

④新規事業の売上高600億円増加（2019年度比）

⑤従業員エンゲージメント75％

⑥外国人/女性役員比率30％（取締役および監査役　社内・社外を問わない）

なお、上記2030年度の目標値に対する2023年度の進捗状況は以下の通りです。

①CO2排出量：22年度削減率7.3％（22年度実績94.3万トン、23年度実績集計中）

②SDGs貢献製品の売上高比率：社内認定制度を24年度より運用開始

③既存事業のROIC：4.0％

④新規事業の売上高：12億円増加

⑤従業員エンゲージメント：52％（2023年6月調査時点）

⑥外国人/女性役員比率：19％

(4)　対処すべき課題について

当社グループは、中期経営計画を2021年度から2030年度までの10年間の経営計画と定め、社員の投票で決めた『STAGE30』という名称で、2030年のビジョンである「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を目指します。2023年度から2026年度を「STAGE30 第２フェーズ」と位置付けており、以下の４つの全社戦略によりガバナンス強化を重視して企業価値の向上を実現してまいります。

①カーボンニュートラルとサーキュラーエコノミーを実現する「ものづくり」への転換を推進するため、2050年を見据えたカーボンニュートラルマスタープランを策定し、CO2排出量を削減する計画で取り組んでまいります。

②「既存事業の磨き上げ」と「新規事業の探索」の両立で社会課題解決に貢献すべく、既存事業のROIC向上を目指した高機能樹脂と電池材料等の能力増強、CVCを通じたスタートアップ企業への出資やM&Aに取り組んでまいります。

③個々の強みを発揮できる「舞台」を全員で創る基盤づくりとして、健康経営を推進し、社員により多くの人生の選択肢の提供に努めたほか、各部門にて従業員エンゲージメント向上に取り組んでまいります。

④経営基盤を「磨き上げる」として、ガバナンス強化、将来の経営を担う多様な人材育成、資本効率の磨き上げに取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)サステナビリティ共通

ゼオングループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念に掲げ、2021年にスタートした中期経営計画では、「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を2030年のビジョンとし、サステナビリティ経営の実現に向け取り組んでいます。サステナビリティに関する基本的な考え方や対応の組織的な枠組みを明確にするため、2022年度に「サステナビリティ基本方針」を制定しました。

①ガバナンス

サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するための会議体として、「サステナビリティ会議」と、その下に「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ会議」は代表取締役が議長となり、サステナビリティに関する諸施策を議論・決定し、必要に応じて取締役会への報告を行っています。

2023年度には「サステナビリティ委員会」において後述するマテリアリティの特定やTCFDの活動、SDGs貢献製品認定制度について議論し、「サステナビリティ会議」にて審議・決定しました。

また2024年度からは「サステナビリティ委員会」の下に、既設の「統合報告部会」に加え、新たに「TCFD部会」「SDGs貢献製品認定部会」を設置します。「TCFD部会」は、TCFDの枠組みに基づき、気候変動に対してリスクや機会を特定して事業・戦略・財務計画に及ぼす影響を試算し、効果的な対応や開示を進めることを目的としています。また「SDGs貢献製品認定部会」は、2024年度から実施する「SDGs貢献製品認定制度^※」に基づき、貢献製品の認定や制度のさらなる検討等を行います。

（2024年４月１日時点）

※ゼオンの製品のうち、特に社会課題解決への寄与度が高いと考えられるものを「SDGs貢献製品」として認定する制度。それらの開発・製造・販売に注力することで、社会への貢献と企業としての持続的な成長の両立を図り、サステナビリティ経営を一層推進していくことを目的としています。

②戦略

ゼオングループは、中期経営計画の中で注力するSDGsのゴールを定め、それらと対応させた全社戦略を展開していますが、企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」の実現に向けて、社会とともに持続的な成長を続けていくために優先的に取り組むべき重要課題をより明確にし、メリハリのある実効性の高い施策を打ち出せるよう、マテリアリティを特定しました。マテリアリティの特定にあたっては、2023年４月に全社横断的に「マテリアリティ特定プロジェクト」を組成し、経営層の意見やコンサルタントのアドバイスも踏まえながら様々な議論を重ねて検討し、同年12月に取締役会承認を得ました。

ゼオングループのマテリアリティ（ゼオンを動かす5つの歯車）

③リスク管理

ゼオングループでは、サステナビリティに関わるリスクを全社リスク管理の枠組みの中で管理しています。特にサステナビリティ経営実現のための重要な基盤の一つと位置づけている人権尊重については、自らの事業活動において影響を受ける全ての人の人権を尊重するべく、2021年度より本格的に取組みを開始し、ビジネスの全体像の中から人権リスクマップを策定して人権リスクを特定しました。さらに、勉強会等を通じて人権尊重の重要性を社内に浸透させた上で、外部専門家からのアドバイザリーを受けながら、課題を日本ゼオン、グループ企業、サプライチェーンの３つに分類し、関係部署で具体的な取組みを進めています。

2023年度は「サステナブル調達基本方針」を制定した上で、ゼオングループが取引先とともに持続可能なサプライチェーンの構築に向けた考え方を共有するため、同方針を含めたゼオングループの様々な方針類をパッケージ化した「サステナブル調達ガイドライン」をとりまとめました。

また2024年１月にはサプライチェーン上での法令・コンプライアンス違反や人権侵害等があった場合に通報を受け付ける窓口として、ゼオングループのサプライチェーン通報窓口を当社ホームページ上に設置しました。

引き続き人権尊重に向けた取組みを計画的に進めていきます。

④指標・目標

ゼオングループでは、中期経営計画において事業戦略と2030年度の目標を定めています。また2023年度に開始した第2フェーズでは、要となる方策と2026年度の目標値を定め、事業活動を進めています。

（2024年３月末時点）

(2)気候変動

ゼオングループでは、気候変動が事業に及ぼす影響は非常に大きいと考えており、2020年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しました。TCFD提言を踏まえ、気候変動が当社事業に及ぼすリスク・機会を分析し経営戦略に反映することで経営基盤の強化を図り、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

①ガバナンス

〇気候関連リスクおよび機会についての取締役会の監視体制

2021年７月にコーポレートサステナビリティ推進本部を設置し、当社のサステナビリティ推進とその結果および進捗の開示を行っています。さらに2022年７月に同本部内にカーボンニュートラル統括推進部門を設置し、中期経営計画での全社戦略である「カーボンニュートラルとサーキュラーエコノミーを実現する『ものづくり』への転換を推進する」ための活動を行っています。これらの体制整備は、取締役会承認のもとに行っています。

サステナビリティ会議およびサステナビリティ委員会では、重要なサステナビリティ課題の一つとして「TCFD活 動を含めた気候変動への対応」を掲げて必要な審議・決定を行っています。またサステナビリティ会議の内容については、取締役会において年４回行われる「サステナビリティ報告」の中で適宜報告されており、取締役会での指摘事項をTCFD活動に反映しています。なお、2024年度からは、前述の通りサステナビリティ委員会の下に「TCFD部会」を設置し、全社的な検討体制を強化しました。

〇気候関連リスクおよび機会の評価・管理における経営者の役割

当社はサステナビリティに関する課題を当社の中長期的な方向性に反映させるために、前述のサステナビリティ会議を設置し、議長である当社の代表取締役会長が責任を負う体制としています。

②戦略

○組織が特定した、短期・中期・長期の気候関連リスクおよび機会

当社は2020年度にゴム事業部において2℃・4℃シナリオ分析を行った上で、リスクと機会の識別を実施しました。更に2021年度にはその取組みを全社に展開し、同様のシナリオ分析を実施しました。2023年度は全社的な体制を構築した上で、1.5℃シナリオ分析を実施しました。

○気候関連リスクおよび機会が組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

・事業インパクト評価

2020年度・2021年度の活動で、4℃シナリオでは原材料調達コストの増加が、また2℃シナリオでは、原材料調達に加えて炭素税が大きなリスクであると認識しました。さらに自動車のEV化の加速によりエナジー材料の領域で事業機会に大きなインパクトがあると認識しました。

・リスク重要度評価（リスクおよび機会の認識）

2023年度の活動で特定した当社の気候変動に関するリスク・機会は下表の通りです。なお表中色付けしている部分は、2023年度の活動で新たに加えたリスク・機会です。

○2℃以下のシナリオを含むさまざまな気候変動シナリオに戻づく検討を踏まえた、組織の戦略のレジリエンス

当社は2024年３月にSBT認定を取得し、1.5℃水準を目標としています。2023年度は全社的な体制のもとで1.5℃シナリオ分析を実施し、その中で識別されたリスク・機会について対応策を定義しました。

今後はこの活動を生産部門に展開することが課題と捉えており、2024年度は生産部門に対してTCFD活動を展開するとともに、中期経営計画第3フェーズの議論の中で従来の活動を踏まえ、戦略の強化を図ります。

③リスク管理

○気候関連リスクを識別・評価するプロセス

2024年度は1.5℃におけるシナリオ分析を進め、2030年およびそれ以降を想定した気候変動に伴う移行リスク・物理的リスクを識別し、重要度に応じた分類を行い、取組みのさらなる強化に努めます。

○気候関連リスクを管理するプロセス

気候関連リスクについては、TCFD活動で識別されたリスクをサステナビリティ委員会において議論し、サステナビリティ会議で審議・決定します。リスク対応については該当部門においてリスク評価と対応策を明確にしてリスク管理を行っていきます。

○気候関連リスクを識別・評価・管理するプロセスが、組織の総合的なリスク管理にどのように統合されているか

当社は、危機管理委員会（提出日現在　リスク管理委員会）で全社リスクを把握・議論し、CSR会議に報告する体制となっています。気候変動リスクは、中長期の時間軸でリスクを識別する必要があるため、サステナビリティ委員会がリスクを把握・議論し、サステナビリティ会議で審議・決定します。両会議ともに代表取締役を責任者としており、最終的には全社リスク、気候変動リスクを取締役会で統合、管理しています。

2024年度からは新たに設置する「TCFD部会」で、リスク・機会の特定、事業戦略への落とし込み、進捗管理を確実に行い、上位のサステナビリティ委員会・サステナビリティ会議で議論・審議していきます。

④指標及び目標

○GHG排出量

2022年４月に第1次カーボンニュートラルマスタープランを設定しました。2030年度における日本ゼオン単体のScope1+2を対象とし2019年度比でCO2排出量50％の削減が目標です。Scope1・2の削減方策として、①省エネルギー、②プロセス革新、③エネルギー転換、という３つのアプローチで取組みを開始しています。

更に2023年度では、下表の通り、ゼオングループ全体でScope1+2、Scope3の削減目標を設定しました。

2024年３月にはSBT認定取得し、またグループでの目標については、2023年度に設定した上記表の削減目標に一本化しました。

○報酬制度

当社は、2023年度に取締役、執行役員を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しました。中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標としています。

(3)人材戦略

①戦略

○人材の育成及び社内環境整備に関する方針

◆「舞台」を全員で創る

全社戦略の１つとして当社が目指す「『舞台』を全員で創る」とは、一人ひとりの社員の「Freedom, Well-being（自分らしく、よく生きる）」を実現することで多様な個々が強みを発揮できる会社を創るということです。この「舞台」づくりは「DI&B（ダイバーシティ& インクルージョン& ビロンギング）の深化」と「エンゲージメントの強化」が両輪となっています。当社ではこの全社戦略によって、社員に対しより多くの人生の選択肢を提供することとし、2030年に従業員エンゲージメント75％、外国人／女性役員比率30％達成を目指しています。

◆個々の強みと成長を引き出す人材マネジメントへの変革

全社戦略３：『舞台』を全員で創る、全社戦略４：経営基盤を『磨き上げる』実現の要となる方策は「健康で意欲的に働ける環境を整える」と「コーポレートガバナンスを『磨き上げる』」です。2023-2024年度は「健康経営の取り組み」「『自分らしさ』を発揮できる新人事制度の運用」「DI&Bの考え方の浸透」「将来の経営を担う多様な人材育成」を中心テーマとし各方策を進めています。

2023年７月には職務を起点とした幹部職の新人事制度を導入しました。各職務を人起点ではなく戦略起点で見直すことにより、社員にとっては職務遂行のための人材要件・キャリアが明確になり、自身のキャリア形成支援やリスキル支援につながるものとなります。また、経営・事業戦略の視点では、必要な人材の過不足が量・質双方の観点で可視化されることにより中計実現に向けた適正人員の把握や人材ポートフォリオ構築の足掛かりとなります。今後どのような人材の採用・育成・異動配置に注力すべきかを明確にする経営戦略と連動した人材マネジメントを推進することで、個々の事業戦略や経営戦略戦略の実現に貢献していきます。

“舞台”の全体像

全社戦略と2026年度の目標値及び要となる方策

②指標及び目標

○人材の育成及び社内環境整備

◆全社戦略の実現に向けて

・エンゲージメント調査を通じた課題の可視化

全社戦略実現に向け、当社では現中期経営計画開始の2021年度より課題を可視化し、人材戦略の打ち手につなげるための「エンゲージメント調査」を毎年実施しています。調査項目は原因系と結果系の項目に分かれており、その中から会社に対するロイヤルティや従業員の意欲を表す指標である「従業員エンゲージメント」と、自分のスキルや能力を活かせる職場環境を表す「従業員を活かす環境」の２つの結果系項目を活用し、2026年には従業員エンゲージメントを 56％、従業員を活かす環境を55％にすることを目標としています。当社が実施するエンゲージメント調査はグローバルに活用されているもので、好業績なグローバル企業や日本企業の平均値をベンチマークにしています。これにより感覚的に捉えがちであった組織の各種課題が、数値で可視化されるようになりました。

2023年度の従業員エンゲージメントは52％、従業員を活かす環境は50％となり、前年度と比較して良化の傾向が見られます。これは、「Freedom, Wellbeing」の実現に向けた取り組みによる仕事と私生活の両立支援の強化や、積極的な人的リソースの拡充などが、着実に結果として結びつき始めています。一方で、2030年の目標値である75％達成に向け、従業員が求められる以上のことをやろうという気持ちにさせる抜本的な後押しが必要と考えており、そのための鍵として、人事制度改革を核とした「人材マネジメント変革」を進めていきます。

〇健康で意欲的に働ける環境を整える

◆健康経営の取組みを前に進める

・健康経営宣言

当社では2021年に「健康経営宣言」ならびに「Well-beingのための行動指針『わたしが幸せでいるために』」を定め、会社・従業員が共に健康経営に取り組むことを宣言しました。「健康経営宣言」には会社の決意が、「Well-beingのための行動指針『わたしが幸せでいるために』」には社員へのメッセージと想いが込められています。

健康経営の一般的な考え方は「従業員の健康への投資が、企業の成長につながる」とされていますが、当社でも健康経営を行うことが「ひとり一人がいきいきと活躍し続けること」につながり、「心からワクワクできる会社の実現」につながると考え、取り組みに力をいれています。

2023年からは健康経営推進担当者会議を設置し、従業員目線での施策立案・実施に注力をしてきました。今後も会社と従業員が一体となり健康経営を進めていきます。

健康経営推進体制図

・健康経営における課題と取り組み

当社では健康経営の取り組みを①心の健康づくり ②体の健康づくり ③健康リテラシーの向上 ④健康推進体制とワーク・ライフサポート制度の強化の４つに整理を行い、従業員に示しています。

2023年には健康経営の課題のひとつである「生活習慣病リスク割合の低下」達成に向け「日本ゼオン健康行動指標」を設定しました。これにより行うべきこと、目指すものの明確化がされ、より健康を自分事として捉えてもらうこととが実施できると考えます。

「日本ゼオン健康行動指標」の向上に向けた健康行動の後押しにより「生活習慣病リスク割合の低下」を実現し、「ゼオングループで働くひとり一人がいきいきと活躍し続ける」ことの実現につなげていきます。

健康経営の目標と課題・施策

日本ゼオン健康行動指標

・年次有給休暇取得率の向上

Well-beingのための行動指針「私が幸せでいるために」の行動を促す目標値の一つが年次有給休暇の取得率であり、エンゲージメント向上に寄与するKPIであると考えています。2026年度の年次有給休暇取得率70%に向けて、年次有給休暇の取得奨励期間・奨励日の設置、１時間単位および半日単位での取得を可能とする制度整備を行い、2023年度の年次有給休暇取得率は70.5%と2026年度目標を前倒しで達成することができました。一方で個人毎に目を向けるとまだまだ目標の70%に達していない社員もいるため、「舞台を全員で創る」という全社戦略のもと、全員が年次有給休暇を取得しやすい環境づくりを継続して進めています。

◆「自分らしさ」を発揮できる人事制度を運用する・幹部職新人事制度の導入

当社は2023年７月に幹部職の人事制度改定し、「職務」を起点とした新人事制度を導入しています。旧制度では「人」の職務遂行能力に基づきマネジメント職へのステップアップを目指した等級・報酬運用をしていましたが、社員に期待される役割（＝職務）が多様化する中、社員の意欲に応え、個々の強みを発揮できる「舞台」づくりには、一人ひとりの多様な強みと成長を引き出す人事制度への転換が不可欠と考え、今回の制度改定を行いました。

改定の狙いは以下の３点です。１つ目は、複線型の人事制度とすることで「期待される役割の重さ」に報いることです。組織における職務の重さごとに等級定義されるマネジメント職に、個別に職務に対する評価を行い等級設定するスペシャリスト職を加え、キャリアパスを明確にしつつ、メリハリのある処遇を実現します。

２つ目は幹部職への昇格以降も成長を促すことです。職務ごとの評価項目などを設定し、発揮・観察された行動特性を評価する“ 行動評価（コンピテンシー評価）” を導入していくことで、評価の透明性の向上、成果の創出、長期的な育成の指針としての活用を狙っています。

３つ目は社員のキャリアの可視化につなげることです。各職務の人材要件を明確にし、社員それぞれのキャリアパスの見える化や、経営戦略達成に必要な人材の過不足の見える化を実現し、成長を促すとともに今後どのような人材の獲得・育成・配置に注力すべきかなどの人事運営にも活用していきます。

幹部職の新しい人事制度を運用していく中で、経営・事業戦略達成のための適正人員確保に向けた人材ポートフォリオ構築を進めていきます。また、幹部職の各職務遂行のための人材要件が明確になることで、幹部職を目指す若手・中堅層の育成や先の見えるキャリアパスにつなげることを目指します。

2024年度以降には一般職の人事制度改定を予定しています。まず対話を通じて働き方・キャリア形成における課題を把握し、若手から自律的なキャリア形成の機会を支援するため検討を進めていきます。また、新しい幹部職人事制度を踏まえシニア社員制度にも職務の考え方を反映すべく、2024年度に制度改正を予定しています。

人事制度等改定の流れ

◆DI＆Bの考え方を浸透させる

当社ではD&I にBelonging を加えたDI&B を推進しています。多様性を尊重したうえで活かし(D&I)、誰もが受け入れられている安心感や信頼感を持っていること(Belonging）を目標として、トップダウンとボトムアップの両方から施策を行っています。誰もが「ここで働いていてよかった。ここが私の居場所だ」と思えるようなDI&Bな組織風土づくり、人づくりを推進していくことは、中期経営計画の「個々の強みを発揮できる『舞台』を全員で創る」プロセスそのものと考えています。

人事統括部門の中にDI&B 推進室という専門の部署を設け、DI&B の組織風土定着のため社内公募の推進プロジェクトも実施しています。幅広く公募で募った年齢も性別も国籍も違うメンバーがさまざまなチームに散らばり「自分たちがゼオンのDI&B 風土定着のためにやりたいこと」を実行に移して活動しています。

DI&B推進活動を通じて当社が掲げるエンゲージメント強化にもつなげ、「Freedom, Well-being」の実現にも資する好循環を生み出すことを期待しています。

DI&Bの取り組み実績

中途・キャリア採用者支援 事業所見学会の様子

経営との対話

〇コーポレートガバナンスを磨き上げる

◆将来の経営を担う多様な人材育成

・女性活躍支援

当社は多様な人材が個々の強みを発揮・活躍できる会社を目指し、女性の活躍を支援する取り組みを進めています。部長・課長職を担う女性従業員の育成にも注力し、2026年には女性管理職比率を12％にすることを目標としています。

近年、大学卒業以上の新卒採用に占める女性の割合を事務系で50％、技術系で30％にするなど女性採用を積極的に進めてきたことで女性従業員の人数は10年前と比較して2.2倍、比率は9.6％から13.8％に増加しているものの、管理職に占める女性比率は2024年３月末時点で6.0％に留まっています。

2023年７月に幹部職人事制度を一新したことで、管理職ポジションの職務と人材要件がより明確化に出来るようになりました。今後は登用に向けた人材要件やギャップを確認し、候補者人材プールの整備を行うとともに、女性管理職候補者を支援するスポンサーシップ制度等の導入を検討していきます。

・人材育成におけるありたい姿

当社では「ありたい人材」を『高い目標に向かって、自ら考え抜いて行動し、変え続けられる人材』と掲げています。各人が目標となる「ありたい人材」像を描くことで、現状とのギャップを埋めていき、また日常の具体的な行動につながるように教育・訓練の仕組みを変えています。その行動を通じて達成された成果を公正に評価し、処遇反映することで、さらに高いレベルを目指す人材となることを狙っています。

・人材育成の仕組み

人材育成については、経営理念の自覚や相互に協力する精神の醸成、共通知識の習得を中心とする基本教育を実施しています。また、それぞれの仕事に必要な能力を開発・向上させる職種別専門教育、評価者のスキル強化を目的とした評価者研修や職場で実施するOJT など階層に応じた教育を実施しています。

自己啓発支援の一環には通信教育奨励金があり、講座ごとの修了条件を満たした場合には受講料の100％を支給しています。

◆ものづくり研修の充実

当社では「安定的かつ安全な生産を徹底的に追及する生産革新活動」を支える人材を育てるために、2009年に「ものづくり研修所」を水島工場内に開設しました。ものづくり研修では入社後１～３年目までの従業員を対象として、「工場のルール」や「プラント運転の基礎知識」などの各製造現場共通の知識や技能を重点的に学びます。

2024年には、新たに「北陸ものづくり研修所」を開設し、光学フィルム製造ラインのある氷見二上工場、敦賀工場の新人オペレーターに向けて知識教育や実技訓練を行います。これからもゼオンのものづくりに必要な技術の伝承や安全教育も含めた現場教育の充実を図っていきます。

研修の様子　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北陸ものづくり研修所開所式

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の研究開発部門として、当社が当社グループの研究開発の中枢組織として川崎地区に総合開発センター(１２研究所、創発推進センター、２研究室および３スタジオより構成)、高岡地区に精密光学研究所、徳山地区にCNT研究所、米沢地区に化学品研究棟、加えて６工場(高岡、川崎、徳山、水島、氷見二上、敦賀)に所属する製造課内に技術グループを有するほか、国外関係会社等の研究部門として、ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ研究所(米国)並びにゼオン・リサーチ・ベトナム（ベトナム）を有しております。

主な研究開発活動

エラストマー素材事業（ゴム、ラテックス、化成品等）

・H-NBR、NBR、ACMを中心とする特殊ゴムの世界のリーダーとして日・米の研究部門が緊密な協力体制を構築して新製品開発、新規用途開発、新規市場開拓を進めると共に、各種用途への最適な配合研究や技術サービスを推進いたしました。

・SBR、BR、IR等の汎用ゴムについては、圧倒的コスト優位の製造方法を確立すると共に、次世代をにらんだ低燃費タイヤ用新規ゴム開発を進めました。

・手袋用NBRラテックスやIRラテックスにおける、技術サービスおよび新規市場開拓に注力いたしました。

・ホットメルト接着剤用石油樹脂「クイントン^®」や熱可塑性エラストマー「クインタック^®」における、新規市場開拓や各種用途での技術サービスに注力いたしました。

高機能材料事業（化学品、高機能樹脂、高機能部材、電子材料、トナー、電池材料、健康、CNT等）

・特殊化学品では、工業薬品、新規医薬・農薬の原料、特殊溶剤・洗浄剤として、新規用途開発、新規市場開拓に注力いたしました。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONEX^®」シリーズでは、光学、医療、通信分野を中心に開発を推進しております。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONOR^®」シリーズでは、新規用途開発を進めております。

・液晶ディスプレイに使用される光学フィルムや、その他機能性部材の開発を進めております。

・絶縁材料、半導体製造用エッチングガス等の情報材料関係で製品開発を計画通り進めております。

・重合法トナーは、省エネルギー対応次世代カラートナーの開発を計画通り進めております。

・電池材料の研究では、リチウムイオン二次電池用の材料の開発を推進しております。

・カーボンナノチューブ（CNT）の研究では、リチウムイオン二次電池用途等の開発を進めております。

なお、当連結会計年度における研究開発費をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、株式給付信託（BBT-RS）が取得した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に配当を行なうことを基本方針としつつ、併せて配当性向30％以上の維持を目指し、株主の皆様への還元の充実に努めることを方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。内部留保資金につきましては、設備投資や独創的技術の開発等に活用してまいります。

このような方針のもとに、2024年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり25円とさせて頂きました。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株当たり45円（配当性向30.6％）となります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって，毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2023年10月27日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式に対する配当金29百万円が含まれております。

２．2024年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT-RS）」が保有する当社株式に対する配当金36百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。

また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。

なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。

https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200281514.pdf

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役５名を含むすべての取締役で組織し（議長：代表取締役会長　田中公章。ほか、代表取締役社長　豊嶋哲也、取締役常務執行役員　松浦一慶、同　曽根芳之、小西裕一郎、取締役執行役員　渡辺えりさ、社外取締役　北畑隆生、同　南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子）、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月１回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し（委員長：社外取締役　北畑隆生。委員：代表取締役会長　田中公章、代表取締役社長　豊嶋哲也、社外取締役　南雲忠信、同　池野文昭、秋山美紀、升味佐江子）、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。加えて、当社グループの企業価値の創造、およびそれが時価総額に反映されるための取組みに係る取締役会の意思決定・監督機能を強化することを目的に、独立社外役員や社外有識者を含むメンバーで構成される「企業価値創造会議」を取締役会の諮問機関として設置し（議長：社外取締役　南雲忠信。メンバー：代表取締役会長　田中公章、代表取締役社長　豊嶋哲也、社外取締役　北畑隆生、社外監査役　木村博紀、同　中村昌允、弁護士　中島茂（中島経営法律事務所））、当社が守るべき「企業価値の源泉」や、コーポレートガバナンス・内部統制・リスク管理体制に係る課題などに係る取締役会への提言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。

監査役会は、社外監査役３名を含むすべての監査役で構成され（議長：常勤監査役　西嶋徹。ほか、常勤監査役　林佐知夫、社外監査役　木村博紀、同　中村昌允、田名部深雪）、原則年５～６回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。

当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。

　③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

（2024年６月27日時点）

・取締役会、役員指名・報酬委員会、企業価値創造会議および監査役会の目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。

・常務会

経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月２回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。

・ＣＳＲ会議

リスク管理・コンプライアンスを中心とするＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に７つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、７つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年６回開催しています。

・コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の３部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・独占禁止法遵守部会

　当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・安全保障輸出管理部会

　当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・内部統制部会

　当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・情報管理委員会

当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・リスク管理委員会

当社グループの全社的リスク管理体制の構築・運営のために設置し、組織的に潜在リスクを抽出・抑止し、表面化した顕在化リスクを収拾する全社的な体制を整備・運用します。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

なお、当社グループの企業価値を大きく毀損する事象に対して緊急対応が必要な事態が発生した場合には、全社的統制を行うための組織体として、ＣＳＲ会議の下に危機管理委員会を設置することとしています。

・広報委員会

当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・品質保証委員会

当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・ＰＬ委員会

当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・環境安全委員会

当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年４回開催しています。

・サステナビリティ会議

サステナビリティ関連の諸課題対応に関する最高決議機関として設置し（議長：代表取締役）、その下部委員会であるサステナビリティ委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っています。原則として毎年２回開催しています。

・サステナビリティ委員会

「サステナビリティ基本方針」に基づき、当社グループと社会のサステナビリティの両立を目指し、サステナビリティの諸課題に横断的かつ機動的に対応することを目的として設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにコンプライアンス委員会、情報管理委員会、リスク管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の７つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会および内部統制部会の３つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、前述の内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。

加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。

・当事業年度における取締役会等の活動状況

取締役会は全18回開催し、法令に定める重要な業務執行に係る審議決定のほか、事業拡大策や研究開発戦略、生産戦略、財務・資本戦略、サステナビリティ戦略等に係る討議を通じ、経営監督を行いました。代表取締役会長田中公章氏、代表取締役社長豊嶋哲也氏、取締役常務執行役員松浦一慶氏、曽根芳之氏、小西裕一郎氏、取締役執行役員渡辺えりさ氏、社外取締役南雲忠信氏、池野文昭氏、常勤監査役林佐知夫氏、西嶋徹氏、社外監査役西島信竹氏がその全てに、社外取締役北畑隆生氏、社外監査役木村博紀氏がその94％（17回）に、社外監査役郡昭夫氏がその89％（16回）にそれぞれ出席しました。また、社外取締役秋山美紀氏、升味佐江子は、その取締役就任以降に開催された取締役会（全13回）の全てに出席しました。

役員指名・報酬委員会は全５回開催し、当社の役員候補者の指名に係る方針、役員報酬制度のあり方等について討議し、会社側に対して助言を行いました。その委員である代表取締役会長田中公章氏、社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏はいずれもその全てに出席し、また、代表取締役社長豊嶋哲也氏、社外取締役秋山美紀氏、升味佐江子は、その委員就任以降に開催された役員指名・報酬委員会（全４回）の全てに出席しました。

企業価値創造会議は全４回開催し、当社がこれまで大切にし、今後も守り続けていくべき「企業価値の源泉」の特定等について討議し、会社側に対して提言を行いました。そのメンバーである代表取締役会長田中公章氏、代表取締役社長豊嶋哲也氏、社外取締役北畑隆生氏、社外監査役西島信竹氏、木村博紀氏、弁護士中島茂氏はその全てに、社外取締役南雲忠信氏はその75％（３回）に出席しました。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

　④　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。

　当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ（企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ）を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。

　また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

　当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油精製物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池（エナジー）材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。

　このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。

　そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。

　さらに、当社は、ＣＳＲを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の３項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『ＣＳＲ行動指針』を定めるとともに、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。

　当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年６月27日開催の当社第89回定時株主総会、2017年６月29日開催の当社第92回定時株主総会、2020年６月26日開催の当社第95回定時株主総会にてその継続を決議してまいりました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。

　その有効期間満了にあたり、本対応方針の継続の必要性等について検討した結果、2023年５月11日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、本対応方針の継続を行わないこととしたものです。

　当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。

　以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性4名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注） １．取締役北畑隆生、南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子の５名は社外取締役であります。

　２．監査役木村博紀、中村昌允、田名部深雪の３名は社外監査役であります。

　３．2024年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

　４．2023年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　５．2021年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　６．2024年６月27日開催の定時株主総会から４年であります。

　７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は15名であり、上記の取締役兼務者４名を除く11名の氏名および職名は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「（２）役員の状況」①役員一覧に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。

　当社は、社外取締役南雲忠信氏が代表取締役会長を務めていた横浜ゴム株式会社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っております。また、当社は、社外監査役木村博紀氏が代表取締役会長を務めている朝日生命保険相互会社との間に、団体定期保険等に係る取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。

　社外取締役池野文昭氏はMedVenture Partners株式会社の取締役チーフメディカルオフィサーであり、当社の完全子会社であるゼオンメディカル株式会社は同社の２号ファンド「MPI-２号投資事業有限責任組合」への出資を行っておりますが、その出資額は同ファンドの出資総額の5.05%にとどまり、投資委員会への出席権その他の運営に関与する権利はないことから、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではありません。また、仮に当社取締役会において同ファンドと利益が相反する議案が審議される際には、同氏は当該審議から外れることとしております。

　以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

　当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員８名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。

１.　本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。

２.　本人またはその近親者が、現在または最近（＊２）において、以下に掲げる者に該当しないこと。

１） 当社の主要株主（＊３）の業務執行者

２） 当社の主要な取引先（＊４）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

（＊１） 本人の配偶者または二親等内の親族をいう。

（＊２） その職を離れて１年を経過しない間をいう。

（＊３） 総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。

（＊４） 会社法施行規則第２条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。

（＊５） 会社法施行規則第74条第４項第６号ニまたは同第76条第４項第６号ニに準じて判断する。

　加えて、各氏からは、その長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。

③　社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。

（３）【監査の状況】

　① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名を含む５名から構成されております。その内社外監査役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の財務・不動産専管部門長および主計部担当取締役を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役会は、監査役の職務を補助するため、内部監査室と兼任のスタッフ６名を配しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会においては、各監査役の業務分担を定め、監査方針や監査計画策定、監査報告書の策定、会計監査人の評価、定時株主総会への付議議案内容の監査を主な決定事項としております。

監査役は、取締役会及び常務会やCSR会議、サステナビリティ会議などの社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査と連携し部門及び子会社に対する監査を行い、取締役の業務執行状況を確認するとともに、子会社の取締役および監査役との意思疎通・情報交換ならびに子会社からの事業報告の確認を行っております。また、会計監査人から監査の実施状況と結果の報告を受けるとともに、法務部をはじめとする内部統制部門と情報交換を行い、連携のもとに監査を進めております。

　② 内部監査の状況

当社では、他部署から独立した監査組織として代表取締役社長の下に常勤６名（監査役スタッフを兼務）で構成する監査室を設置し、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。

監査の結果につきましては、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に、定期的に報告する体制を整えております。

内部監査と監査役監査の連携につきましては、常勤監査役が内部監査部門が行う業務監査に立会うなど緊密な連携を保っております。

会計監査人との連携につきましては、監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必用に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。

内部統制部門との関係につきましては、監査役及び監査室は、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組みにつきましては、監査室は直接取締役会及び監査役に報告する体制を整えております。

　③ 会計監査の状況

a.会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1961年以降

上記継続監査期間については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

藤田　建二

重松　良平

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他13名

e.会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の新規選定ならびに継続選定に際しては、当社監査役会が2016年４月１日に定めた「会計監査人評価基準」に従い、監査の実施体制、品質管理体制、報酬水準等を総合的に判断して、会計監査人の選定案を作成することとしております。この結果、会計監査人として「EY新日本有限責任監査法人」の選定を相当と判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質等が適正な監査業務の遂行に関し相当でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社監査役会は、毎年会計監査人の監査品質等が適正な監査業務の遂行に関して相当であるかを当社監査役会が制定した「会計監査人評価基準」を基に実施しています。会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査業務の遂行に関して相当であるとの評価結果となっております。

　④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、会計・税務に関連するアドバイザリー業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバルネットワーク）に対する報酬（a.を除く）

（注）当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について必要な確認を行い、過去の報酬実績等との比較検討も行った結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

　① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

　イ　取締役の報酬等

当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上・創造に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度への改定を行うこととし、「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」として以下の内容を決議いたしました。当該取締役会決議に際しては、その内容について事前に役員指名・報酬委員会の助言を得ております。

・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。

(1) 現金報酬（定額部分）

(2) 現金報酬（業績連動部分）

単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

(3) 株式報酬（固定部分）

(4) 株式報酬（業績連動部分）

中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

・現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定する。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。

・取締役会は、上記の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。

取締役の現金報酬の総額は2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において年額550百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議され、また、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会において、当該現金報酬とは別枠で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づく１事業年度当たりの付与ポイント上限として567,300ポイント（うち取締役分は336,900ポイント。当該ポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）と決議されており、改定後の役員報酬制度は当該株主総会決議の枠内で運用されます。なお、定款上の取締役員数の上限は15名であります。

改定後の役員報酬制度における現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）の評価指標の概要は以下の通りです。短期の業績に対する責任を負わせつつ、中期経営計画の目標との連動性を強く志向した評価指標となっており、当該評価制度の運用を通じて中長期的な企業価値の向上・創造の実現可能性を高めてまいります。

（注）１．当該指標は事業部門を管掌する役員に対してのみ適用します。また、成長事業・新規事業においては部門売上高のみを評価指標とします。

２．CO2削減量、エンゲージメント調査項目、女性管理職比率、政策保有株式対純資産比率など。

３．各役員には中期経営計画各フェーズ期間中は標準ポイントを付与し、フェーズ終了後、累積したポイントに目標達成度または達成個数に応じた評価係数を掛けてポイント数を確定します。なお、株式報酬（業績連動部分）における財務指標と非財務指標の評価ウェートは８：２とします。

（ご参考）役位毎の総報酬額に対する各報酬項目の構成割合（標準評価ベース）はおおよそ以下の通りであり、上位経営層になるほど報酬総額に対する業績連動部分の割合、株式報酬の割合を大きくしております。

ロ　監査役の報酬等

監査役の役員報酬については、定額現金報酬のみで構成しております。その総額は2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において年額100百万円と決議しており、各監査役の報酬は、監査役（西嶋徹、林佐知夫、木村博紀、中村昌允、田名部深雪）の協議により決定いたします。なお、定款上の監査役員数の上限は５名であります。

　② 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性を向上させるため、当期の現金報酬（業績連動部分）に係る評価指標として、前期の期初において各人と代表取締役との面談により設定した個人業績課題の達成度、経常利益予算達成度・前年度比改善度などの部門成績等を設定いたしました。役職ごとに設定した標準金額に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて各人の具体的金額を算定しております。なお、当期を含む連結経常利益の推移は「第１ 企業の概況　１ 主要な連結指標等の推移」に記載のとおりです。

　２．株式報酬（固定部分）として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき、取締役（社外取締役を除く。）６名に対して当社普通株式計37,380株を付与いたしました。付与対象者との契約により、当該株式については一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。付与対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得することとしております。

　３．株式報酬（業績連動部分）として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき、取締役（社外取締役を除く。）６名に係る当期における役員株式給付引当金繰入額を計上しております。

　４．当社取締役会は、代表取締役会長田中公章および代表取締役社長豊嶋哲也に対し、役職ならびに個人業績および部門成績に係る評価結果を踏まえた各取締役の個人別報酬額の決定を委任いたしました。これは、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各人の担当部門について評価を行う者として代表取締役が最適であると判断したためであります。その権限の適切な行使が担保されるよう、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで具体的な報酬額が決定されていることなどから、当社取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」に沿うものであると判断しております。

　③ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度に係る各取締役の報酬は、取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたしました。

　④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．田中公章（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬３百万円及び株式給付信託（BBT-RS）34百万円であります。

２．豊嶋哲也（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１百万円及び株式給付信託（BBT-RS）34百万円であります。

　⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的の株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、その保有が取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係強化をもたらし、ひいては中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を十分に検討します。

このような検討を経て取得した株式については、毎年当社取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証します。当事業年度に置きましては、2023年10月27日開催の当社取締役会において、政策保有株式の保有適否の検証を実施し、保有の意義を失ったと認められる銘柄につきましては、縮減の可能性の検討を進めております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式