ＴＤＣソフト株式会社（4687） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　１株当たり当期純利益の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第67期の期首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　１株当たり当期純利益の算定上、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第67期の期首に株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

６　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。*印は、株式分割（2024年４月1日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、国内連結子会社２社の３社で構成されております。主な事業の内容は、次のとおりです。

企業集団の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、社員の親睦団体である「ＴＤＣ友の会」を中心に労使のコミュニケーションを図っており、労使関係は良好であります。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

男女の賃金の差異においては、役割、等級の違いによるものであり、同一労働の賃金に差はございません。女性活躍施策の推進により、今後は均衡していく見込みであります。

なお、定年退職後の再雇用は正規雇用労働者に含めております。

    ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

男女の賃金の差異においては、役割、等級の違いによるものであり、同一労働の賃金に差はございません。女性活躍施策の推進により、今後は均衡していく見込みであります。

なお、定年退職後の再雇用は正規雇用労働者に含めております。

    ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は1962年の創業以来、自主自立の精神で、企業理念『わが社は、最新の情報技術を提供し、お客様の繁栄に寄与するとともに、社員の生きがいを大切にし、社会と共に発展することを目指します。』に則り、経営を続けてまいりました。今後も当社はこの精神のもと、『情報通信技術で社会とお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー企業となる』ことを経営ビジョンに掲げ、できる限りお客様に近い位置に存在し、お客様の真のニーズ・課題を、共に考え、解決案を提案し、実現していく企業を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、成長性と収益性の拡大を追求して企業価値を高めることが株主重視の経営であると認識し、経営指標としては、売上高、営業利益、自己資本利益率を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループが属する情報サービス産業においては、事業の強化や変革を推進するDXの潮流が、企業の競争力強化に向けた戦略的投資需要を高め、需要は増加基調で推移していくことが見込まれております。

当社グループでは、2022年４月から2025年３月における中期経営計画「Shift to the Smart SI Plus」に基づき、市場や社会の潜在ニーズを捉えた付加価値の高いITサービスを提供していく基本コンセプトを前中期経営計画から継続しており、デジタル技術の新たな潮流に対応した次世代型のシステムインテグレーション(以下SI)事業へと進化することをビジョンに掲げております。

このビジョンを実現するために、当社グループは三つの基本戦略を定めております。

一つ目の「高付加価値SIサービスの追求」では、顧客のDX推進に対して、最新の要素技術を活用して顧客の価値創造ニーズに応えるサービス事業を推進いたします。二つ目の「SIモデル変革の推進」では、高付加価値SIサービスを実現するための基盤づくりや、高生産性と高品質を両立したSIプロセスの整備などをイノベーション的アプローチで実現し、他社との差別化を図ってまいります。三つ目の「事業領域の拡大」では、多様な顧客のITニーズに対応するサービス・製品等の販売事業や、顧客のデジタル変革を戦略策定からサポートするコンサルティング事業、開発からスタートして運用・保守まで集約したマネージドサービスの提供等への事業領域拡大へ向けた施策を推進いたします。

①　高付加価値SIサービスの追求

顧客のDX推進に対して、最新の要素技術を活用して顧客の価値創造ニーズに応えるサービス事業を推進する

　ⅰ）最新技術による顧客のDXの支援

　ⅱ）ITサービスマネジメント、専門業務知識を含めたノウハウによる経営課題の解決の支援

　ⅲ）ビジネスアーキテクト、ITアーキテクトを活用した解決の支援

②　SIモデル変革の推進

　ⅰ）広範囲でサービス品質の高いビジネス手法への変革

個別の特定プロジェクトでハイスキル人材を活用する現状から、複数の案件で活用するなど、より当社全体がサービス品質水準を高めるビジネス手法の確立を図る

　・ハイスキル人材を広範囲のプロジェクトで活用できる手法の構築

　・当社独自の契約モデルの構築

　ⅱ）品質担保プロセスの効率化

プロジェクト管理、品質担保プロセス等の効率化を図るとともに、顧客のシステム開発に関わる負荷を軽減したSIサービスの確立

　・品質担保プロセス、付帯作業等のスリム化

　・次世代技術（自動化）等を活用したSIモデルの効率化

③　事業領域の拡大

社会や顧客のITニーズに総合的に対応するため、SI事業を主体に新たな領域へと事業を拡大

　・DX/ITコンサルテーション事業や技術教育サービスの拡大

　・ユーザーニーズやシーズを捉えた製品やサービスの販売事業の拡大

　・SI事業における維持/保守領域等でのマネージドサービスによるビジネスボリュームの拡大

2022年5月に発表した中期経営計画「Shift to the Smart SI Plus」の２年目にあたる当連結会計年度（2024年3月期）は、受注高、売上高、営業利益ともに計画を大きく上回り、過去最高を更新いたしました。

堅調に推移する当社グループを取り巻く事業環境を背景に、従前より先端要素技術の獲得や人材の確保・育成に向けた積極的な投資を推進してきた効果もあいまって、各事業分野は計画を上回るペースで好調に推移しており、計画期間最終年度に目標としていた400億円の売上高は、ほぼ１年前倒しで達成している状況となります。

このような堅調な事業環境を受け、中期計画の推進に向けて2025年3月期も引き続き先端要素技術の獲得や人材の確保・育成に関する投資を積極的に図りつつ、事業拡大に向けた取り組みに注力してまいります。

具体的な技術分野での投資は、セキュリティ、UXD、クラウドネイティブ、データアナリティクスプラットフォーム、オートメーション・マネージドサービス、ネットワークデザイン等の今後のSI事業に大きく影響を及ぼす可能性の高い要素技術を先行し獲得する取り組みや、多様な顧客のITニーズに対応するサービス・製品開発を推進いたします。

人材分野での投資は、引き続き、ブランディング戦略の推進、採用体制拡充、エデュケーション施策の強化、人事制度再構築等に向けた取り組みや、多様な人材がより意欲的に仕事に取組める働き方の仕組みや環境作りを行う等の投資を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループでは、当社グループが持続的に発展する為に、経営者・社員一人ひとりが自らなすべきことを考え、行動を改革し、事業そのものを変革する為の基本的な考え方を「企業理念」としてまとめております。

「企業理念」の考え方に基づき、当社のサステナビリティ経営の目指すべき方向性として、サステナビリティ基本方針を定めております。

2021年度には、経営会議の下位組織として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

サステナビリティ推進委員会は、持続可能性の観点で当社グループの企業価値を向上させるために、サステナビリティに関する当社グループの在り方を提言することを目的に、以下の事項について審議し、経営会議及び取締役会に対して報告いたします。

①    マテリアリティの特定および定期的な見直し

②    マテリアリティ目標（KPI）の設定および測定/評価

③    気候関連のリスク及び機会への対応

④    サステナビリティ活動全般の所管部門間調整

⑤    サステナビリティに関連する開示内容の検討

⑥    その他、取締役会が必要と判断した事項

経営会議は、サステナビリティ推進委員会で審議された内容の報告を受け、当社の全般的方針を踏まえた視点にて、審議を行い、取締役会に対して報告いたします。

取締役会は、サステナビリティ全般に関する監督責任と権限を有しております。経営会議・サステナビリティ推進委員会で審議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティへの対応方針及び実行計画等について審議・監督を行います。

<推進体制>

当社グループは、スマートな社会を実現するとともに当社の持続的な成長を目指すために、次のサステナビリティ推進体制を構築しております。

(2)　戦略

①　マテリアリティ

当社グループは中期経営計画『Shift to the Smart SI Plus』に基づき、「市場の潜在ニーズを捉え、デジタル技術や新たな潮流に対応した次世代型のシステムインテグレーション事業へと進化することで、スマートな社会の実現に貢献する」ことを目指しています。これに向け、サステナビリティ担当役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会において、各種ガイドライン（GRIスタンダード、SASB、ISO26000）を参考に、対応すべき課題の候補を選出し、課題ごとにステークホルダー視点、企業視点の２軸で重要性を評価し、６つのマテリアリティ（ESG重要課題）を決定しております。

②　人的資本

ⅰ）方針及び施策

当社グループにおいて、人材は最大の競争力の源泉であるとの認識のもと、経営戦略上の最重点課題に位置付け、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を掲げております。

・人材育成方針

当社グループは、グループのパーパス「世の中をもっとSmartに」を実現していくために、企業理念「最新の情報技術を提供し、お客様の繁栄に寄与するとともに、社員の生きがいを大切にし、社会とともに発展することを目指します」のもと、人材が当社の最大の資産であり競争力の源泉であることを基本認識として、社員の成長をはかり、社員の自己実現と継続的な企業価値の向上を目指します。

　・育成プログラムについて　

「お客様のビジネス価値創出をともに考え、付加価値を提供できる人材育成」を目指し、独自の人材開発フレームワーク「Together」にて育成コンセプトを策定し、育成プログラムを実行しております。

・社内環境整備に関する方針

当社グループは、様々な技術、知識、経験を持つ社員が集まり、多様な人材がそれぞれの特性を活かしながら、より意欲的に仕事に取組める組織風土や働き方の仕組み等の環境作りを行う方針を「Smart Work構想」として取りまとめており、これに向け最適なワークプレイス、人事制度、社員のキャリア開発に向けた体制・施策等の整備を図っております。

また、当社グループは、健康経営方針を策定しており、企業理念の「社員の生きがいを大切にする」に基づき取り組んでいる健康の保持・増進活動を前進させ、社員とその家族、会社、健康保険組合が一体となって健康づくりを推進しております。

ⅱ）指標及び目標

当社グループでは、ＴＤＣソフトグループ人権基本方針及び健康経営方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

なお、グループ方針に基づき、グループ各社と連携してESG重要課題に取り組んでおります。具体的な実績に関しては、当社ホームページのサステナビリティデータのページをご参照ください。

(3)　リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会において行っております。気候変動リスクをはじめとしたサステナビリティに係るリスクのモニタリング及び特定と評価は、サステナビリティ推進部がサステナビリティ推進委員会と協議を実施した上で、適時適切にリスクマネジメント委員会へ報告を行います。また、事業に高い影響を与えるサステナビリティに係るリスクが特定された場合には、リスクマネジメント委員会へ報告し、重要リスクとして適切な対処と開示を行います。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(2024年６月27日)現在において判断したものであります。

（1）　情報サービス産業における経営環境の変化及び価格競争等の影響

情報サービス産業においては、国家的なIT戦略の後押しや事業の強化や変革を推進するDXに向けた投資等によりIT需要は増加基調で推移していくことが見込まれております。しかしながら、日本経済が低迷又は悪化する場合には、顧客の情報化投資が減少するおそれがあり、当社グループの経営成績等が影響を受ける可能性があります。

また、国内における情報サービス産業は激しい競争状態にあります。これら競合会社との直接的競合が生じた場合や競合各社が市場に大きな影響を与える商品や技術を開発した場合、当社グループに対しての一層の価格引き下げ圧力や当社グループの提供するサービスや製品が陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。

（2）　人材の確保や育成

人材の新たな確保と育成は当社グループの事業運営には重要であり、人材の確保又は育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）　アライアンスパートナーとの協力体制

当社グループは、事業運営に関連して、ベンダーや協力会社等、様々なパートナーとの協力体制を構築しております。これらのパートナーとの関係に変化が生じた場合、サービスの提供もしくは適正な価格でのサービスの提供が困難になる等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）　システム開発サービスにおける見積違い及び納期遅延等の発生可能性

当社グループでは、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積りを行っておりますが、開発期間の短期化及び機能の複雑化など顧客からの要請は高度化しており、当初想定した以上の開発工数の増加や機能改善による追加コストにより、当初見積ったコストを上回り低採算または採算割れとなる可能性があります。また、当社グループが顧客との間であらかじめ定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が発生する可能性があります。

（5）　納品・検収後のシステムの不具合

当社グループは、ISO9001の認証を取得し製品やサービスの品質向上に取組んでおり、現在までシステムの不具合に関し訴訟等重大な影響を受ける損害賠償等を請求されたことはありませんが、当社グループの過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償請求負担及び信用の失墜等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（6）　特定の顧客への依存

当社グループは、日本電信電話株式会社グループ、日本アイ・ビー・エム株式会社グループ及び富士通株式会社グループ等への売上高比率が多くを占めると想定いたしますが、これら顧客において事業方針の変更がなされた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（7）　情報漏洩

当社グループは、事業において顧客の機密情報（個人情報を含む）に触れる場合があります。当社グループでは、ISO27001の認証を取得すると同時に、プライバシーマークを取得し、厳格な管理体制の整備を行っております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の外部への漏洩が生じた場合、顧客より損害賠償請求を受ける可能性があり、また当社グループの信用の失墜を招くことにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（8）　知的財産権侵害リスク

現在国内においてビジネスモデル特許は広範囲な権利を有し、その範囲が不明確な特許が認められる可能性があります。従いまして、クラウドサービスを始めとする当社グループのサービス分野において、第三者の特許権等の知的財産権を侵害するとしてサービス提供の差し止め、損害賠償等の請求を受ける可能性があります。

また、当社グループはシステム開発業務において、第三者が開発したプログラム等を利用する場合があり、使用権の許諾を有した上で利用することとしておりますが、第三者の著作権等の知的財産権を侵害するとして損害賠償請求、使用差し止め請求等を受ける可能性があります。

（9）　長時間労働と労務問題

提供するサービスや構築システムの社会性の高さ、またシステム開発の属人性の高さから、緊急時において長時間労働が発生する可能性があり、健康問題や労務問題につながる可能性があります。

（10） コンピューター設備への影響

当社グループは、コンピューター設備を保有しておりますが、災害や停電の他、不正アクセスやコンピューターウイルス等による被害が発生した場合、システム開発やサービスが遅延・中断することにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（11） デリバティブ取引

当社グループは、効果的かつ効率的な資金運用のため、運用資金の上限設定及びリスク分散を基本方針として他社株転換社債等のデリバティブが組み込まれた複合金融商品への投資を行うことがありますが、対象銘柄の株価下落などがあった場合には損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

（12） 自然災害等の発生による影響

地震・台風等の自然災害や、火災やパンデミックの発生等により、予期せぬ事態が発生した場合に備え、当社グループは事業継続のための対応を実施、検討しておりますが、災害の状況によっては、業務の全部または一部が停止し当社グループの業績に影響する可能性があります。

（13） 投資活動による影響

当社グループは、新規事業の立ち上げや事業拡大を目的として、資本提携、企業買収、子会社の設立などを行っております。これらの実施に当たっては、事前に収益性や回収可能性について調査・検討を行っておりますが、経営環境の変化等により投資先の事業が当初の想定どおりの成果を得られない場合、投資の損失の発生、あるいは、追加資金拠出が必要となる等、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以 下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年4月1日～2024年3月31日）における我が国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で緩やかな景気回復の動きがみられるものの、世界的な地政学リスクの長期化や金利政策の経済への影響など依然として先行き不透明な状況が続いております。

情報サービス産業においては、企業の競争力強化やクラウドへの移行などでデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）へのシステム投資が堅調な状況が継続しており、引き続き市場規模の拡大が見込まれます。

このような環境の中で当社グループは2025年３月までを計画期間とする中期経営計画「Shift to the Smart SI Plus」を策定し、市場や社会の潜在ニーズを捉えた付加価値の高いITサービスを基本コンセプトとした次世代型のシステムインテグレーション(以下、SI)事業へと進化することをビジョンに掲げ企業活動を推進しております。

このビジョンを実現するために、当社グループは三つの基本戦略を定めております。

一つ目の「高付加価値SIサービスの追求」では、顧客のDX推進に対して最新の要素技術を活用して顧客の価値創造ニーズに応えるサービス事業を推進しております。

二つ目の「SIモデル変革の推進」では、高付加価値SIサービスを実現するための基盤づくりや、高生産性と高品質を両立したSIプロセスの整備などをイノベーション的アプローチで実現し、他社との差別化を図る施策を推進しております。

三つ目の「事業領域の拡大」では、顧客のデジタル変革を戦略策定からサポートするコンサルティング事業、多様な顧客のITニーズに対応するサービス・製品等の販売事業、そして開発からスタートして運用・保守まで集約したマネージドサービスの提供等、SI事業のコモディティ領域への事業拡大へ向けた施策を推進しております。

当期は、中期経営計画『Shift to the Smart SI Plus』に基づく取り組みを推進し、外部環境変化への柔軟な対応や、推進上の諸課題に確実に対応・改善を図ることを方針として参りました。主な取り組みは以下のとおりです。

1）　基本戦略「高付加価値SIサービスの追求」に関する取り組み

当社は、顧客の価値創造ニーズに応える高付加価値SIサービスを拡大するために、今後の社会やビジネスに大きなインパクトをもたらすテクノロジーを注力分野として見定め、人材育成や事業開発を積極的に行なってまいりました。特に、2020年３月期より重点戦略分野として定めているアジャイル関連事業、クラウド関連事業などが順調に拡大し、2024年３月期においては、当該事業の売上高は前年同期比17.5%増の10,137百万円、連結売上高構成比は前年同期から1.0ポイント増加し、25.5%を占めるまでに成長いたしました。

２）　サービス・製品等販売事業の拡大

当期は、アジャイル関連事業やセキュリティ関連事業を始めとした高付加価値SIサービス領域においてエコシステム構築に向けたアライアンス契約締結先との協業推進に注力いたしました。

また、当社の提供サービスのさらなる品質向上や、開発プロジェクトにおける品質担保プロセスの効率化を図るためプロジェクトパフォーマンス評価システム「PROJECT IQ（プロジェクトアイキュー）」を構築いたしました。これにより、定量的なプロジェクトのパフォーマンスを可視化し、プロジェクトレビューや受注判定時の支援情報として活用を開始する等、より高度な先端技術を活用したSIプロセスの効率化に向けた施策を推進しております。

３）　事業領域の拡大

当期は、事業領域拡大のためのケイパビリティの獲得に向けた活動を推進いたしました。具体的にはマーケティング機能やプロダクトセールス機能の拡充によるサービス製品販売事業拡大や、ノウハウのアセット化やこれを用いた要員育成などコンサルティング事業拡大に向けた取り組みを推進いたしました。また、SI事業においても、維持・保守領域におけるマネージドサービスの提供等ビジネスボリューム拡大に向けた取り組みを推進しております。

当連結会計年度においては、各事業分野は堅調に推移し売上高は計画を上回り増収を達成いたしました。利益面では、将来の事業拡大に向けた投資を積極的に推進したことによるコストが拡大しておりますが、増収効果により営業利益が上回り、増益となっております。投資に関する具体的な取り組みは、新卒採用者数の拡大および早期戦力化や、次世代型SI事業拡大に向けた新技術獲得、ワークプレイス戦略「Smart Work構想」の一環として、高い生産性を発揮し続けることを目指した本社移転などを計画に沿って推進いたしました。

また、当社が保有する投資有価証券の一部を売却し、保有資産の効率化及び財務体質の強化を図りました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は39,698百万円（前年同期比12.6％増）、営業利益は3,807百万円（前年同期比10.1％増）、経常利益は4,253百万円（前年同期比14.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は賃上げ促進税制の適用により法人税等が減少し3,089百万円（前年同期比24.1％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して1,368百万円増加し、13,378百万円（前期は12,010百万円）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

売上債権及び契約資産の増加額725百万円、法人税等の支払い1,377百万円などがありましたが、税金等調整前当期純利益4,253百万円などがあり、営業活動によるキャッシュ・フローは3,022百万円（前期は1,951百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資有価証券の売却による収入523百万円などがありましたが、有形固定資産の取得による支出901百万円などがあり、投資活動によるキャッシュ・フローは△296百万円（前期は△354百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払726百万円、自己株式の取得による支出616百万円などがあり、財務活動によるキャッシュ・フローは△1,357百万円（前期は△1,440百万円）となりました。

③ 生産実績、受注及び販売実績

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、開発から運用・管理までの一貫したシステム開発サービス及びシステム製品の販売等を一体とするシステム開発事業を営んでおり、当社グループにおけるセグメントは、「システム開発」のみの単一セグメントであります。

    ａ．生産実績

　　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は、製造原価によっております。

　　ｂ．受注状況

　　当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

　　ｃ．販売実績

　　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

・売上高（分野別）

＜ITコンサルティング＆サービス＞

ITコンサルティング＆サービスは、お客さまのDX推進に向けたIT戦略やシステム化構想の立案、技術コンサルティング、最新の技術や開発手法の教育サービスの提供や、自社開発のクラウドアプリケーションサービスの提供、BI（注１）/DWH（注２）、ERP（注３）/CRM（注４）等のソリューションサービスの提供を行っております。当期は、エンタープライズ向けのSaaS（注５）ソリューション案件が堅調に推移し、売上高は前年同期比18.0%増収の6,768百万円となりました。

＜金融ITソリューション＞

金融ITソリューションは、金融業向けにシステム化構想・設計・開発・保守などの統合的なITソリューションの提供を行っております。当期は、特に銀行系のシステム開発案件等が好調に推移し、売上高は前年同期比10.8％増収の17,618百万円となりました。

＜公共法人ITソリューション＞

公共法人ITソリューションは、流通業、製造業、サービス業や公共向けにシステム化構想・設計・開発・保守などの統合的なITソリューションの提供を行っております。当期は、官公庁や運輸業向けの開発案件等が堅調に推移し、売上高は前年同期比11.8%増収の10,637百万円となりました。

＜プラットフォームソリューション＞

プラットフォームソリューションは、ITインフラの環境設計、構築、運用支援、ネットワーク製品開発、ネットワークインテグレーション等の提供を行っております。当期は、銀行業向けのインフラ構築案件が堅調に推移し、売上高は前年同期比14.1％増収の4,675百万円となりました。

(単位：百万円)

（注）1 BI ：Business Intelligenceの略。社内の情報を分析し、経営に活かす手法。

2 DWH：Data Ware Houseの略。データ分析や意思決定のために、基幹系など複数システムから必要なデータを収集し、目的別に再構成して時系列に蓄積した統合データベースのこと。

3 ERP：Enterprise Resources Planningの略。基幹系情報システムのこと。

4 CRM：Customer Relationship Managementの略。顧客管理システムのこと。

5 SaaS：Software as a Serviceの略。サーバで稼働するソフトウェアをサービスとして提供する形態のこと。

・売上総利益

　当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度と比較し632百万円増加し、8,112百万円となりました。

・営業利益

　当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度と比較し348百万円増加し、3,807百万円となりました。

・経常利益及び税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度における経常利益及び税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較し539百万円増加し、4,253百万円となりました。

・親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較し599百万円増加し、3,089百万円となりました。

財政状態の分析

・流動資産

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,606百万円増加し、20,434百万円となりました。その主な増減要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が324百万円、現金及び預金が1,368百万円増加したことによります。

・固定資産

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比較して1,128百万円増加し、5,071百万円となりました。その主な増減要因は、有形固定資産が774百万円、投資有価証券が335百万円増加したことによります。

・流動負債

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比較して333百万円増加し、6,378百万円となりました。その主な増減要因は、買掛金が197百万円、未払消費税が158百万円増加したことによります。

・固定負債

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比較して333百万円増加し、649百万円となりました。その主な増減要因は、資産除去債務が175百万円、その他に含まれる長期未払費用が171百万円増加したことによります。

・純資産

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して2,067百万円増加し、18,477百万円となりました。その主な増減要因は、自己株式が611百万円増加したものの、利益剰余金が2,363百万円増加したことによります。

当社グループが重視している経営指標の売上高、営業利益、株主資本利益率の推移は次の通りです。

・自己資本利益率

　自己資本の効率的運用による投資効率の高い経営を図るため、自己資本利益率を重視する経営指標としております。

　当連結会計年度における自己資本利益率は、前連結会計年度に比べ2.0ポイント増加し17.7％となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

　なお、自己資本比率、時価ベースの自己資本比率、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、次のとおりです。

（注）　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

＊　連結ベースの財務数値により計算しております。

＊　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

＊　2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第67期の期首に株式分割が行われたと仮定して「期末発行済株式数」を算定しております。

＊　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、人件費、外注費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

　なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準については、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に際し、当連結会計年度末日における資産及び負債の報告数値及び当連結会計年度における収益及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて合理的と考えられる方法により計上しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

・繰延税金資産の回収可能性

　当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

・受注損失引当金

　請負契約プロジェクトの特性に応じて個別に判断を行う必要があることから不確実性があり、実際に発生する製造原価が見積りと異なった場合に翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

・一定期間にわたり履行義務が充足される契約に関する収益の認識

　一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額で履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法にて計上しております。

　総原価の見積りはプロジェクトの進行に応じて適時、適切に見直しを行いますが、契約毎に個別性が高く、顧客からの要請の高度化・複雑化や開発段階でのシステム要件の変更、納期の変更等により、プロジェクトの総原価の見積りが変動する可能性があります。また、これらの見積りは不確実性が含まれているため、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、情報技術の高度化やその適用・利用分野の拡大等を目指し、新技術の研究開発・調査や新市場・新分野を開拓するための実験・実用化研究を推進しております。

また、長年にわたる情報・ネットワーク分野における技術力を背景として、今後ともお客様のニーズに積極的に応えるため、必要に応じて研究開発費等の技術投資を行う方針であります。

主な研究課題は次のとおりであります。

これらの技術は、顧客への情報化提案や受注案件に適用しております。また、研究成果としては、SIビジネスに対する競争力を高めています。その他、独自のサービスとしてクラウド型ワークフローシステム「Styleflow」、IT業界向け購買管理システム「BP-LINKS」、IT技術者のスキル管理や調達業務管理システム「Meeepa」など既存サービスや、新たなサービス開発にも力を注いでおります。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、73百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は860百万円で、その主なものは本社移転に伴う内装設備工事等であります。

また、当連結会計年度に重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年３月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、100,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年３月８日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、100,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が12,556,800株増加しております。

　　　２　2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が25,113,600株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１　自己株式 1,194,079株は、「個人その他」に 11,940単元、「単元未満株式の状況」に 79株含まれております。

　　　２　「金融機関」には、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式 3,610単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)  当社は自己株式1,194,079株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

　　なお、この自己株式については「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式361,000株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 1,600株含まれており、当該株式に係る議決権 16個を議決権の数から控除しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式 361,000株（議決権の数 3,610個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 79株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式 361,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

　１．役員株式所有制度の概要

当社は2017年６月29日開催の第64回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　２．役員に取得させる予定の株式の総数　

2017年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行（信託E口）が100,000株を取得しております。

なお、当社は、2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株に株式分割しております。上記の株数につきましては、当該株式分割前の数値を記載しております。

　３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　取締役を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　１．従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年８月８日開催の取締役会において、当社の株価や業績と幹部社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への幹部社員の意欲や士気を高めるため、幹部社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本プランは、予め当社が定めた幹部社員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の幹部社員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
　当社は、幹部社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
　本プランの導入により、幹部社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　２．従業員に取得させる予定の株式の総数

2017年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行（信託E口）が100,000株を取得しております。

なお、当社は、2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株に株式分割しております。上記の株数につきましては、当該株式分割前の数値を記載しております。

　３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日（2024年６月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

　　　２「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間の「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日（2024年６月27日）までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

　　２　「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

　　３　2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを会社の利益配分に関する基本方針としております。

配当につきましては、このような方針のもと、当社の経営状態、財務や業績等の状況を総合的に勘案しながら実施しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を総合的に勘案し、これまでの株主の皆様のご厚誼と日頃のご支援にお応えするため１株当たり48円としております。

内部留保資金につきましては、ビジネスモデルの高付加価値化やサービスの多様化、最新技術の獲得等の研究開発投資に充当し、経営基盤の強化と発展に向け有効活用を図っております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する第71期の剰余金の配当は次のとおりであります。

（注）当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、株式分割前の2024年３月31日の株式数を基準として配当いたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会及び監査役会の構成員及び議長は以下の通りであります。

　◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を活かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役４名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

ニ　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ　当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選解任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行ないました。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部担当をリーダーとし、当社全体として推進しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法施行規則第100条第1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を2015年４月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。

ニ　会社の役員等賠償責任保険に関する事項

ａ 被保険者の範囲

当社の会社法上の取締役及び監査役、当社が採用する執行役員制度上の執行役員、並びに当社子会社の、これらのものと同様の地位にある者(以下、役員等といいます)

ｂ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる会社の役員等としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求されたことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

　④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。

　⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選定に関する事項や、取締役の報酬等の内容につき、審議いたしました。

　⑥　株式会社の支配に関する基本方針

企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。

《基本方針》

法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。

１) 効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元

２) 経営の透明性の確保

３) 顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築

なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

１) 当該措置が上記の基本方針に沿うものであること

２) 当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと

３) 当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

　男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

　(注) １  取締役桑原茂、取締役中川順三、取締役川崎久実子及び取締役倉本昌和は、社外取締役であります。

　　 ２  監査役森徹宏及び監査役岡松宏明は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。