三国商事株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第105期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．株価収益率については、非上場株式であり相場や気配が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 第105期の自己資本利益率及び配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

３．株価収益率、株主総利回り、最高株価、最低株価については、非上場株式であり相場や気配が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社（海外４社）で構成されております。当社グループの主な取り扱い製品は、「電線関連製品（加工付電線、電子機器用電線、巻線他）」「化成品関連製品（銅張積層板、合成樹脂、半導体・電子部品他）」「金属関連製品（表面処理鋼板、薄板、電磁鋼板他）」を販売しております。

当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

東京支店

「電線関連製品」「化成品関連製品」「金属関連製品」を販売しております。

大阪支店

「電線関連製品」「化成品関連製品」「金属関連製品」を販売しております。

日立支店

「電線関連製品」「化成品関連製品」「金属関連製品」を販売しております。

海外

「電線関連製品」「化成品関連製品」「金属関連製品」を販売しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）三国(国際)有限公司は2022年９月27日、三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議し、現在清算手続き中であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

４．三国(国際)有限公司は2022年９月27日、三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議し、現在清算手続き中であります。

５．三国(上海)電器件有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①  売上高        2,924,873千円

　　　　　　　　  ②  経常利益         37,702千円

　　　　　　　　　③  当期純利益       37,702千円

　　　　　　　　　④  純資産額        267,098千円

　　　　　　　　　⑤  総資産額      1,866,467千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労使関係は常に安定しており、当社グループには労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、1941年創業以来、電機・電子機器・自動車・インフラ分野など、幅広い分野に関わる商社として、電気絶縁材料・各種ケーブル製品・特殊鋼鈑等、ＢtoＢビジネスを中心に展開し業容を拡大して参りました。お取引先様の特徴のある豊富な各種製品のご紹介を通じ、お客様のニーズに対して、ベストのソリューションを考え、ご提案し、お応えすることを目指しています。

国内、海外拠点のグローバルネットワークを構築し、お客様のグローバル展開でのご要望に対しても、”いつでも””どこでも”お応えできるよう、営業体制を整備して参ります。

経済活動は益々変化が加速し、かつ、不確実性も高くなっています。私共は、これからも社会の変化に真摯に向き合い、「果敢に挑戦し、お客様と共に新しい時代を切り拓く！」をモットーに、お客様のニーズにしっかり向き合い、日々の取り組みを通じ、社会へも貢献して参ります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題等

今後の我国経済は、金融引締めや継続的な物価上昇に加え、地政学リスクの高まりによる不透明な国際情勢を背景として、世界的な景気の減速が懸念されており、今後も予断を許さない状況が続くものと予想されます。

このような経済環境下にありまして、当社グループは、全力を挙げて受注の確保・拡大を推し進めるとともに、引き続き業務の合理化と収益力の強化に努め、業績の向上に総力を結集する所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方は及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来の関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

気候変動の取組体制

当社グループは、地球環境問題を経営方針の最重要事項の一つと位置付け、事業活動を通じて地球環境の保全及び改善に努め、人と自然が調和した豊かな未来の実現に貢献することにより、気候変動を課題と認識しおります。

人材育成方針

当社グループでは、必要な時に必要な人材を採用するという考え方のもと、経歴や年齢にとらわれず各個人の能力に基づいた採用を行っております。

また、社員の能力向上や専門的な知識の習得を図るため、社外の研修にも積極的に参加しております。

(2) 戦略

　　気候変動の関する戦略

当社グループは、「地球にやさしい製品で未来の社会貢献します」をスローガンに、電線、化成品、金属等の製品及びサービスの提供を通じて、地球環境保全に努めるために環境マネジメントシステムを構築し、環境の継続的改善を推進しております。気候変動は当社グループの課題であり、サステナビリティ経営の戦略の一つとして取組を強化して参ります。

当社グループの事業活動、製品及びサービスが環境に与える影響のうち、以下の項目を重点テーマとして取り組み継続的に推進しております。

①エコ製品及び環境保全に貢献する製品の販売を積極的に推進いたします。

②改善活動（業績改善、経費削減、在庫削減等）と通じて、省エネルギー・省資源など環境負荷の低減を行う。

③環境負荷化学物質の適正管理を行う。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

時差勤務や育児短時間勤務、在宅勤務等、社員がより働きやすくなる環境づくりを推進しているほか、成果が処遇に反映されるような人事制度を構築しております。

(3) 気候変動に関するリスク管理

気候変動に関するリスクの内容については「３　事業等のリスク　（5）気候変動リスクについて」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

　　気候変動の関する指針及び目標

当社グループは、年間売上高に対するエコ製品の販売占有率に目標を定めております。2023年度は、目標の67％に対して実績が69％であり、達成率は103％となっております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 

当社は、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（2015年法律第64号）の規定による管理職に占める女性労働者の割合を公表する義務の対象ではないため、記載を省略しております。

今後も持続的な成長に向けて多様な人材を採用するとともに、社員一人ひとりが能力を発揮し、自律的かつ柔軟に働ける環境を整備してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性があります。

以下において、当社グループにおける事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。

なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。また、これらの事項は、期末日現在において判断したものであります。

(1)　事業環境が変化するリスク

当社グループは、国内のほか、アジア地域で事業活動を展開しているため、日本の一般景気動向のみならず、前記各国での経済状況の影響も受ける可能性があります。
　従って、日本を含む当社グループの事業展開上重要な地域における経済情勢や消費者動向の変動等が当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2)　取引先の信用リスク

当社グループは取引先に対し、売掛債権、前渡金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っております。これら取引先、契約相手先が、支払不能、契約不履行等に陥る場合、当社グループの事業及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
　当社グループでは、取引先の与信審査の徹底や担保・保証等の取得に係るリスク管理に努めており、また、上記の信用リスクが顕在化した場合に備えるため、貸倒引当金を設定しております。
　しかしながら、こうした管理によりリスクを十分に回避できる保証はありません。また、当社グループの見積りや評価が正しいとは限らなかった場合や経済状況の悪化、その他の予期せぬ要因により当社グループの事業が大きな影響を受ける可能性があります。

(3)　為替相場変動のリスク

当社グループは、海外子会社を中心に輸出及び輸入を行っていることから、為替相場の変動は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、為替相場の変動リスクを軽減するための施策を実行しておりますが、為替相場の変動による経営成績への影響を完全に回避できる可能性はありません。

(4)　自然災害、パンデミックに関するリスク

当社グループにおける取扱製品供給者の拠点に、万一、大規模災害が発生した場合、取扱製品の調達等に支障が生じる恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の感染拡大等による顧客や従業員の確保不足等の影響で営業活動の継続が困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　気候変動に関するリスク

当社グループにおける取扱製品供給者の拠点に、気候変動における重要な影響が発生した場合、取扱製品の調達等に支障が生じる恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)　取扱製品及びそれらの原材料価格の変動について

当社グループの取扱製品やそれらの原材料価格が変動した場合、競合他社との価格競争力の維持が困難になり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当期における我国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類に移行し、経済活動の正常化が進んだことで持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東地域の紛争によるエネルギー・原材料価格の高騰、急激な円安の進行など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経済環境下にありまして、当社グループは、受注の確保と拡大を目指し、既存顧客の深耕とともに、新事業開発室を中心として新規仕入先及び取扱製品の拡大を図り、組織体制の強化による業務の合理化や収益力強化といった改善施策にも取り組んでまいりました。しかしながら、一部取引の終了や顧客による在庫調整の長期化等、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続きました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は23,491百万円と前年同期と比べ2,577百万円（9.9％）の減少、売上総利益は2,017百万円と前年同期と比べ163百万円（7.5％）の減少、営業利益は595百万円と前年同期と比べ213百万円（26.4％）の減少、経常利益は569百万円と前年同期と比べ152百万円（21.1％）の減少となり、親会社株主に帰属する当期純利益は453百万円と前年同期と比べ47百万円（9.5％）の減少となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

東京支店

自動車分野において北米向けを中心に電動車関連の需要が伸び、巻線が堅調に推移いたしましたが、ガソリン車は自動車部品メーカーにおける在庫調整の長期化に伴い、伸銅品が大きく減少いたしました。一方、半導体分野においては、情報端末を主体とした民生需要の回復により、半導体パッケージ用のテープが伸長いたしましたが、半導体製造装置向け機器用電線は、流通部材の在庫調整の影響により減少いたしました。この結果、当支店の売上高は10,557百万円と前年同期と比べ586百万円（5.3％）の減少となり、営業利益は254百万円と前年同期と比べ40百万円（13.7％）の減少となりました。

大阪支店

車載関連材料が一定の需要回復により、ハイブリッド車用材料を中心に売上が拡大したほか、戸建て用太陽光発電パネルの需要拡大により、関連材料の売上も拡大いたしました。一方で中国での景気減速の影響を強く受け、電動アシスト自転車や電動バイク、電動工具等に使用される民生用リチウムイオン電池は需要低迷により在庫調整が長期化し、二次電池用部材の売上は大きく減少いたしました。また、スマートフォンやＰＣを始めとする民生用電子機器も需要が落ち込み、配線板材料の売上が減少いたしました。この結果、当支店の売上高は7,515百万円と前年同期と比べ540百万円（6.7％）の減少となり、営業利益は310百万円と前年同期と比べ29百万円（8.7％）の減少となりました。

日立支店

医療機器向け鋼板類が堅調な需要に支えられ、電線関係も堅調に推移いたしました。また、発電用部品としてのカーボン及びセラミック製品の売上も堅調に推移し、定期保守点検の需要も増加いたしました。しかしながら、電動工具用部材については、当社が輸出向け部材業務から撤退したこともあり、全体として低調に推移いたしました。また、自動車関連向け電子部品は、輸出車種の販売不振にて需要減少となったほか、伸銅品の売上も在庫調整の影響で減少いたしました。この結果、当支店の売上高は2,018百万円と前年同期と比べ122百万円（5.7％）の減少となり、営業利益は20百万円と前年同期と比べ49百万円（70.3％）の減少となりました。

海外

中国においては景気低迷継続により、アシスト自転車や電動バイク向けの二次電池用部材の売上が激減しました。またタイにおいては国内金利上昇により国内自動車販売が減少したため、自動車産業向け部材が減少しました。この結果、売上高は3,400百万円と前年同期と比べ1,327百万円（28.1％）の減少となり、営業利益は76百万円と前年同期と比べ60百万円（44.0％）の減少となりました。

仕入及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

②　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末から799百万円減少し10,530百万円となりました。

主として、現金及び預金が283百万円が増加し、受取手形が76百万円、電子記録債権が69百万円、売掛金が528百万円、商品及び製品が299百万円、未収入金が289百万円それぞれ減少したことにより流動資産が984百万円減少し、有形固定資産が４百万円減少し、無形固定資産が11百万円増加し、投資有価証券が77百万円、退職給付に係る資産が53百万円、その他投資が52百万円それぞれ増加したことにより固定資産が185百万円増加したことによるものであります。

負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末から1,347百万円減少し7,405百万円となりました。

主として、支払手形及び買掛金が88百万円、電子記録債務が201百万円、短期借入金が1,070百万円、未払法人税等が68百万円それぞれ減少したことにより流動負債が1,342百万円減少し、資産除去債務が32百万円、役員退職慰労引当金が７百万円増加し、繰延税金負債が25百万円、退職給付に係る負債が20百万円それぞれ減少したことにより固定負債が５百万円減少したことによるものであります。

純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末から548百万円増加し、3,124百万円となりました。主として、利益剰余金が423百万円、その他有価証券評価差額金が48百万円それぞれ増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,350百万円となり、前連結会計年度末と比較し283百万円（13.7％）の増加となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは、1,441百万円となりました。主な要因は、売上債権、棚卸資産、仕入債務の減少、法人税等の支払額によるものであり、前年同期と比べ1,566百万円（前年同期は△125百万円）の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは、△1百万円となりました。前年同期と比べ31百万円（前年同期は△32百万円）の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは、△1,131百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少によるものであり、前年同期と比べ1,533百万円（前年同期は402百万円）の減少となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２．大阪支店の建物は賃借しており、月額賃借料は796千円であります。

(2) 在外子会社

(2024年３月31日現在)

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）その他利益剰余金からの振り替えによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式26,146株は「個人その他」の欄に26単元、「単元未満株式の状況」の欄に146株をそれぞれ含めて表示しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式25単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式25,000株(議決権25個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式146株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は創業以来利益確保に努め、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当については、各決算期の経営成績並びに今後の事業展開を考慮し、安定した配当を維持・継続しつつ、株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき当期は、2024年６月27日開催の第109期定時株主総会において、配当として、１株につき７円の配当を実施することにいたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、会社法第454条第５項に現定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保金については、企業体質の強化及び事業拡大の原資として活用し、これがひいては将来、安定的配当に寄与していくものと考えております。

　(注)　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

　②企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用し、提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役２名(社外監査役２名)の体制となっております。取締役の人数を適正規模とすることで総合的な観点から意思決定を行っております。

　③企業統治に関するその他の事項

　　ａ．内部統制システムの整備等

当社では、適正かつ効率的な経営により事業の持続的発展を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。

コンプライアンス体制については、遵法活動及び企業倫理の観点から2010年３月に「三国商事株式会社行動規範」を制定するとともに、規程及び組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する総務部を中心に取締役及び従業員に対する教育啓蒙活動を行うほか、各部門との情報連絡を通してコンプライアンス状況の把握に努めております。

　　ｂ．取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

　　ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　ｅ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　ｆ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

　④取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、会社規程の改廃、業務執行状況の報告等であります。

三国(国際)有限公司は2022年９月27日、三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議しております。

　⑤役員報酬の内容

(注)1.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.　上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金7,080千円及び役員賞与支給予定額4,000千円を含んでおります。

　⑥リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令、災害、環境、品質、化学物質、契約、公正取引及び輸出管理等に係るコンプライアンス順守のための「三国商事株式会社行動規範」を制定しております。また、支店ごとのリスク管理の状況については、監査室が管理本部と連携して内部監査を実施しております。

　当社における会社情報の適時開示における社内体制図

　⑦子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、定期的に取締役会他、重要な会議に出席することで、子会社の業務を当社が管理しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役松永　進氏は、社外取締役であります。

 ２．監査役田中康文及び沖山和彦の両氏は、社外監査役であります。

 ３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

 ４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

 ５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前　任者の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。社外取締役の松永　進氏は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の社員であります。同社は、当社株式の4.23％(出資比率)を保有する株主であると共に、当社の継続的な商品仕入先であります。
　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の田中康文及び沖山和彦の両氏はそれぞれ、株式会社レゾナック及び株式会社プロテリアルの社員であります。株式会社レゾナック及び株式会社プロテリアルは、当社株式をそれぞれ13.20％(出資比率)及び12.60％(出資比率)を保有する株主であると共に、当社の継続的な商品仕入先であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、２名の社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役の意思決定の過程及び業務執行状況について監査を行っております。

当事業年度における主な活動状況については、次のとおりであります。

監査役の協議において、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項等について検討しております。

また、監査上の主要な検討事項について、会計監査人と対象項目の協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の報告について確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の監査室（１名）で構成されております。当社が定める「内部監査規定」に基づき当社並びに子会社の会計監査、業務監査、組織及び制度監査を行っております。これらの内部監査は、監査計画に基づき実施しており、これらの監査結果は、経営トップに報告されるとともに、監査室と監査役は必要な都度、相互に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

みおぎ監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　山田　将文

指定社員　業務執行社員　　　中村　謙介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び専門性、独立性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、原則として、契約当事者の協議により決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

記載すべき事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、みおぎ監査法人により監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数　 4社

連結子会社の名称

三国(国際)有限公司
三国(上海)電器件有限公司
三国永業(天津)国際貿易有限公司
MIKUNI TRADING ASIA(THAILAND)CO.,LTD.

三国(国際)有限公司は2022年９月27日、三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議し、現在清算手続き中であります。

なお、非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法の適用会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

三国(国際)有限公司、三国(上海)電器件有限公司、三国永業(天津)国際貿易有限公司、MIKUNI TRADING ASIA(THAILAND)CO.,LTD.は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　デリバティブ等

デリバティブ

時価法を採用しております。ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

③　商品及び製品

主として総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

具体的な耐用年数

建物及び構築物　　　　５～65年
機械装置及び運搬具　　４～15年
工具、器具及び備品　　３～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

ａ　一般債権

貸倒実績率によっております。

ｂ　貸倒懸念債権及び破産更生債権等

個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

当社は、役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは「電線関連製品」「化成品関連製品」「金属関連製品」の販売を行っております。

製品の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段…金利スワップ取引

　ヘッジ対象…借入金の利息

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価は省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(重要な会計上の見積り)

翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある会計上の見積りはありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収入」の「雑収入」に含めていた「還付消費税等」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収入」の「雑収入」に表示していた7,910千円は、「還付消費税等」3,977千円、「雑収入」3,933千円として組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△301,869千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」△146,405千円、「その他」△155,464千円に組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２  売上債権譲渡高

※３  期末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  特別退職金

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

三国(国際)有限公司は2022年９月27日開催の取締役会において解散を決議したことに伴う、従業員への経済補償金を特別退職金（13,046千円）として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

三国永業(天津)国際貿易有限公司は2022年12月23日開催の取締役会において解散を決議したことに伴う、従業員への経済補償金を特別退職金（4,906千円）として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　1,033株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 332 株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産  主として、本社におけるホストコンピューター(工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に各種絶縁材料・電子部品・鉄鋼及び電線等の販売事業を行うための、必要な運転資金（主に銀行借入）を調達しております。デリバティブは、基本的に外貨建金銭債権債務の予想される決済高の範囲内で為替予約取引を利用することとしており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建営業債権については，将来の為替相場の変動リスクに晒されております。貸付金は、取引先及び従業員に対するものであり、貸出先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務等に関するものであり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務については、将来の為替相場の変動リスクに晒されております。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、１年以内の返済期日であります。

　デリバティブ取引は、通常の取引の範囲内で、外貨建営業債権債務に係る為替予約取引を行っており、為替相場の変動リスクに晒されております。

(3) 金融取引に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金については、経理部及び営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び債権残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用に当たっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い国内の銀行を契約先としているため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと判断しております。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　為替予約取引の実行及び管理は社内管理規程に従い経理部が行っており、取引に当たっては経理担当役員の決裁により行っております。また、取引の状況については、定期的に取締役会に報告しております。

　投資有価証券については、投資先（取引企業）の信用状況を定期的に調査し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直ししております。

　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、経理部が資金の調達、返済及び運用等を、資金繰計画に基づいて最も効率的な方法で行い管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（※１） 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※２） デリバティブ取引によって、生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（※１） 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※２） デリバティブ取引によって、生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

（注２）短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

　該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、市場価格のない株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性等を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります）では、勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表