ユタカフーズ株式会社（2806） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の重要性が乏しいため記載を省略しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第81期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(親会社及び関連会社２社により構成)においては、液体、粉体、チルド食品及び即席麺の４部門の製造販売を主な事業とし、即席麺等は親会社の受託製造を主な内容とし、事業活動を展開しております。

当グループの事業に係わる位置づけは、次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

親会社及び関連会社の事業の内容は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)内は、被所有割合であります。

２　有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　報告セグメント(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は、1983年８月に解散し、現在はありません。

なお、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間：2023年度(2023年４月１日　～　2024年３月31日)

　　正規雇用労働者：月給者・日給月給者・日給者

　　パート・有期労働者：嘱託・パート・アルバイト

　　社員区分に応じて職務内容等が相違します。賃金は性別に関係なく、社員区分ごとの基準を適用しておりますが、人数、職掌、役職、勤続年数等の違いにより、差が生じています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「人・食・味を豊に社会に貢献する」ことを経営理念とし、お客様の要求に応える製品を提供し、その企業活動において社会に貢献できる事業活動を推進してまいります。

(2) 目標とする経営指標

目標とする経営指標は、部門別利益管理を重視しております。各部門の利益率を向上することにより売上高を追求するだけでなく、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の増加を重点目標としております。また、中長期的な企業価値の向上の実現のため自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）や総資産経常利益率（ＲＯＡ）の向上に努め、よりよい資産効率を図ってまいります。

(3) 経営環境

今後の見通しにつきましては、国内経済は徐々に回復傾向にあり、賃金の上昇による消費意欲の向上に期待する一方、不安定な国際情勢、資源・原材料価格の高騰、為替相場の変動など、先行きは不透明で経営環境は依然として厳しい状況で推移することが予想されます。

食品業界におきましても、原材料コストの上昇圧力が強い一方、低価格志向・節約志向に伴う価格競争の激化による厳しい経営環境が継続されるものと予想されます。また、人口減少と高齢化の進展、食の安心・安全に対する意識の高まりなどは依然として続いております。

このような状況の中で、当社は品質第一の姿勢を貫き、安心・安全な製品を提供することを基本として品質管理を徹底するとともに、生産面におきましては、人材育成の充実とローコストオペレーション体制を実現できるよう創意工夫し、収益基盤の強化を図ってまいります。

液体部門においては、1952年以降、醸造業の様々なノウハウを有しており、「うなぎのたれ」「つゆ」「白だし」「味だし」等は、そのノウハウによって生み出された自社製品であります。特に、うなぎのたれは業界トップクラスの生産量を誇り、国内外の生産者に向けて、お客様に合わせた粘度・色合い・味を提供しております。

粉体部門においては、時代とともに変化する生活スタイルに合わせて、より素早く・手軽に美味しさをお届けするために「粉末」「顆粒」とニーズに即した形状と「フィルム」「スタンドパック」「バルク」等の充填形態に対応し、お客様のご要望に対応しております。2019年の鳥取工場への事業集約により、製販一体となった事業体制を敷き、よりスピードアップした対応を目指しております。

さらに、企業活動における社会的責任の重さを充分認識し、環境保全活動への取り組み、コンプライアンス体制の強化等を推進し、お客様に信頼される企業を目指し、積極的に事業を展開し、社業の発展を図る所存であります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社売上の大きな構成を占める即席麺、チルド食品の麺類は、今後も安定した経営基盤として、新製品開発などの面で東洋水産㈱に協力し、受託量の拡大を図ります。

一方、当社が製品開発の主体を持っている液体や粉体は、今後発展の戦略分野と考え、メーカーとして整備、拡大を行いながら、研究開発の強化を図り、製品開発のスピードアップに取り組み、取引先の要望にいつでも応えられるよう生産、販売体制を整え、売上拡大を図り、売上高に占める自社開発製品の比率を上げながら、バランスのとれた売上構成を目指し、コストダウンや業務の効率化にも傾注し、安定した経営を目指します。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

顧客ニーズの変化に対応した製品開発を行うための研究開発を重視し、また、安心・安全な製品を提供することを基本として品質管理を徹底するとともに、企業は人材であるという観点から人材育成の充実と既存設備の有効活用を推し進め、効率的な生産・物流体制を構築し業務改善を徹底してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、「人・食・味を豊に」の企業理念の基、「食」を通じて笑顔が広がる豊な社会の実現に貢献する事を目指しておりますが、国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まっております。このような事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心に多様性に対応した体制を構築しております。長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会を最高意思決定機関と位置付け、取締役会の中で適宜、各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。また、中期経営計画に合わせて、重要な課題の設定、モニタリング、対応策の推進に取り組んでおります。

(2) 戦略

当社は、中期経営計画において「社会と家族(自分)のために自分の力を発揮できる普通の会社」をビジョンに掲げております。事業を取り巻く国内外情勢は今後も変動する事が予測されますが、品質第一の姿勢を貫き、安心・安全な製品を提供する事を基本とし、人材育成の充実とローコストオペレーション体制を実現できるよう創意工夫することで、さらなる収益基盤の強化と安定化を目指し、安定的かつ持続的な成長を維持する事を目的としております。

当社としては気候変動を重要な経営課題と捉え、製造業としての在り方を見直し、これからの戦略を検討していきます。課題となる廃棄物の削減や省エネ活動の推進、自然エネルギーの導入、省エネチームの発足等限りある資源を有効に活用していけるよう進めていきます。

また、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針はダイバーシティ推進による人材育成と人材登用が非常に重要な事項であると考えております。

＜人材育成＞

まずは社内での改善提案活動を通じた人材育成とし個人が自ら考え・実行し、知識取得と経験からの学びから意識改革とスキル向上を目指していきます。そのうえで、多様な人材を育てる目的として研修や、資格取得への積極的な取り組み、部門異動等による多能工な人材の成長を促進させます。

＜人材登用＞

企業の存続や成長に欠かせない人材を研修や、改善活動等を通じ成長させることで次期幹部候補や積極的な女性役職者登用を推進し経営基盤の強化を図ります。

(3) リスク管理

当社は、当社を取り巻く環境、気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題や、環境側面の影響評価、ステークホルダーからの要望・期待など総合的に勘案して特定し、具体的に、全社、各事業において想定されるリスクと機会を洗い出し、全社的に取り組みをすすめていきます。

移行リスクでは、炭素税が導入された場合のコスト増やステークホルダーの行動変容への対応遅れなどが影響の大きいリスクとして特定され、再生可能エネルギーの導入や、環境配慮型製品の開発・設計といった対応策により管理していきます。物理リスクとしては、異常気象の発生によるサプライチェーンが分断される等が懸念されます。環境変化に応じて事業計画を見直していく事で対応してまいります。

(4) 指標及び目標

当社の、気候変動への対応として2030年度までに以下のCO2排出量目標、廃棄物削減目標を策定していきます。

スコープ１＋２CO2排出量(原単位)　削減率　　 　　20％（対2018年）

廃棄物量(原単位)　削減率　　　　　　　　　　　　15％（対2018年）

（注）原単位は売上高を基準として算出

また、当社のCO2排出量推移、産業廃棄物量推移は以下のとおりです。

CO2排出量の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：t-CO2

産業廃棄物量の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：ｔ

また、当社では、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存

当社の売上高は６割以上が東洋水産株式会社向けであります。当社は、東洋水産グループの一員として、東洋水産株式会社より即席麺・チルド食品等の生産を受託しております。長年築きあげてきた調味料の製造技術・設備を有しており、チルド食品においては中部地区の生産拠点として重要な役割を担っております。しかしながら、東洋水産グループの販売戦略や生産拠点の統廃合、効率的な生産物流体制の再構築等により、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品のクレーム

全ての製品についてクレームが無く、将来にクレームによる製品回収が発生しない保証はありませんが、製造物責任賠償については保険を付保しております。しかし、この保険が最終的に負担する賠償額をカバーできるという保証はありません。また、多額のコストにつながるクレームは、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 天候、自然災害及びその他の影響

当社は、食料品製造業を営んでおります。そのため、猛暑、冷夏等の天候により売上高に影響を受けることがあります。また、製造拠点における大規模な地震や台風などの自然災害により生産設備に損害を被った場合、製造能力低下に伴う売上高の減少、設備の修復費用の増加などにより当社の業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新たな感染症等の発生、残留農薬問題などの食品に係る諸問題の発生が、仕入価格の高騰、消費の低迷などを引き起こし売上高等に影響を与える可能性があります。当社は消費者の不信を取り除き、安心・安全な製品の提供をモットーに、ＦＳＳＣ22000の規格に基づいた適切な品質管理を行っていきますが、自然又は人為的な諸問題により当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制に関するリスク

当社は、食品安全基本法をはじめ食品衛生法、製造物責任法、環境・リサイクル関連法規、不当景品類及び不当表示防止法などの様々な法的規制を受けております。

当社はコンプライアンス経営推進の基にこれらの法的規制の遵守に努めておりますが、将来これらの規制を遵守できなかった場合あるいは規制の強化、変更ないし予測し得ない新たな規制の設定などがあった場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟に関するリスク

当社は、事業の遂行にあたって、各種法令・規制等に違反しないように、内部統制機能の充実やコンプライアンス経営を強化するとともに、必要に応じて顧問契約を締結している弁護士のアドバイスを受けております。

しかしながら、事業活動の遂行にあたって、当社及び全役職員が法令等に対する違反の有無に関わらず、製造物責任法・知的財産権等の問題で、訴訟を提起される可能性があります。また、訴訟が提起されることそれ自体、又は、訴訟の結果によって、お客様から信頼を失うことにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有価証券の時価変動リスク

当社では、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、様々な理由により、売却可能な有価証券を保有しております。

これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変動は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人的資源に関するリスク

当社の調味料事業においては、味覚・嗅覚に依る付加価値を与えることが生業であり、このため、各製造工程において、高い知識・技術と経験に裏付けされた人材が不可欠であります。かかる認識の下、当社では、技術に精通した人材等を採用・育成していく方針ですが、適切な時期にこのような人材を採用ないしは育成できなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、製造工程においては、労働集約型ラインもあり、国内の生産年齢人口の減少が続く状況において、質の高い人材の確保は、大変重要な事項になると考えておりますが、製造現場をはじめとする人材獲得競争の激化により人材確保が計画通りに進まなかった場合、また、最低賃金の引き上げなど法改正への対応により労働条件などの環境に変化があった場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態の状況

当事業年度末における資産の部は24,871百万円となり、前事業年度末と比べ336百万円増加しました。これは主に、建物（純額）が123百万円、構築物（純額）が236百万円、機械及び装置（純額）が250百万円、建設仮勘定が2,329百万円、投資有価証券が412百万円増加し、現金及び預金が3,056百万円減少したことによるものであります。

負債の部は2,713百万円となり、前事業年度末と比べ168百万円減少しました。これは主に、未払費用が36百万円、未払法人税等が18百万円増加し、買掛金が54百万円、未払金が171百万円減少したことによるものであります。

純資産の部は22,157百万円となり、前事業年度末と比べ504百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が181百万円、その他有価証券評価差額金が323百万円増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度末の自己資本比率は89.1％（前事業年度末は88.3％）、１株当たり純資産は3,189円19銭（前事業年度末は3,116円45銭）となりました。

(2) 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、円安の進行やウクライナ、中東情勢等に起因した物価上昇、加えて日本の金利上昇気配の高まりもあり、依然として国内景気の先行きは不透明な状況であります。

食品業界におきましては、消費者の購買行動が経済活動の正常化により戻った一方、物価の高騰等を背景に生活防衛意識はさらに強まり、低価格志向が続きました。また、円安等による原材料やエネルギー価格の上昇、労働環境の変化等により、依然として事業を取り巻く環境は厳しいものとなっております。

このような状況の中、当社は独自技術からの新たな食文化の創造を基本戦略とし、取引先への積極的な商品提案、開発体制の強化とともに、最適な設備投資と業務の効率化・適正な生産体制を図り、経営効率の向上と利益目標の達成に取り組んでまいりました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は13,804百万円と前年同期と比べ64百万円（0.5％）の増収となり、営業利益は586百万円と前年同期と比べ306百万円（34.3％）、経常利益は697百万円と前年同期と比べ312百万円（30.9％）、当期純利益は459百万円と前年同期と比べ223百万円（32.8％）の減益となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

液体部門は、受託数の減少及び原材料高騰の影響が大きく、売上高は4,320百万円と前年同期と比べ14百万円（0.3％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は51百万円と前年同期と比べ181百万円（77.8％）の減益となりました。

粉体部門は、顆粒製品の受託が伸び、売上高は4,731百万円と前年同期と比べ744百万円（18.7％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は242百万円と前年同期と比べ84百万円（53.9％）の増益となりました。

チルド食品部門は、受託が低調に推移し、売上高は1,763百万円と前年同期と比べ16百万円（0.9％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は215百万円と前年同期と比べ89百万円（29.2％）の減益となりました。

即席麺部門は、カップ麺の受託が減少し、売上高は1,821百万円と前年同期と比べ803百万円（30.6％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は61百万円と前年同期と比べ121百万円（66.3％）の減益となりました。

その他は、水産物の取扱量が増加し、売上高は1,167百万円と前年同期と比べ153百万円（15.2％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は14百万円と前年同期と比べ0百万円（4.4％）の増益となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は5,523百万円となり、前事業年度末と比べ3,756百万円（40.5％）の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により得られた資金は914百万円となり、前年同期と比べ146百万円（13.8％）の減少となりました。得られた資金の主な要因は、税引前当期純利益664百万円及び減価償却費599百万円による資金の増加と法人税等の支払額204百万円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は4,392百万円となり、前年同期と比べ3,658百万円（498.5％）の増加となりました。使用した資金の主な要因は、有形固定資産の取得による支出3,717百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は278百万円となり、前年同期と比べ0百万円（0.2％）の増加となりました。なお、財務活動による主な支出は、配当金の支払によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　生産金額は販売価格により算出しております。

(算式) 　　売上高÷売上数量×生産数量

２　生産実績には、見本品等を含んでおります。

(2) 商品仕入実績

(注) 金額は仕入価格によっております。

(3) 受注状況

当社は、液体及び粉体については見込み生産であり、液体及び粉体の一部、チルド食品及び即席麺については東洋水産㈱からの受託製造であります。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たって、資産・負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しておりますが、課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②退職給付債務の測定

当社は、確定給付制度を採用しております。確定給付制度の退職給付債務の現在価値及び関連する勤務費用等は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、昇給率、及び死亡率等の様々な変数についての見積り及び判断が求められます。

数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する退職給付引当金及び退職給付費用の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(退職給付関係)　(6)数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

①売上高・営業利益及び経常利益

売上高は主に即席麺及びチルド麺、液体の売上が減少しましたが粉体の売上が増加し、13,804百万円と前年同期と比べ64百万円（0.5％）の増収となりました。利益面につきましては、売上原価率が前年同期と比べ2.3％上昇し、売上高販管費率が0.1％減少した結果、営業利益は586百万円と前年同期と比べ306百万円（34.3％）、経常利益は697百万円と前年同期と比べ312百万円（30.9％）の減益となりました。

なお、セグメント別の売上高及び営業利益については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「(2)経営成績の状況」に記載しております。

②当期純利益

当期純利益は投資有価証券の売却益や法人税の減少はありましたが、原材料高騰による売上原価が増加した事により459百万円と前年同期と比べ223百万円（32.8％）の減益となりました。

この結果、当事業年度の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）は66.15円となり前年同期と比べ32.22円（32.8％）の減少となりました。

③自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）及び総資産経常利益率（ＲＯＡ）

①及び②の結果、当事業年度の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は2.1％（前期比1.1ポイント減）となりました。また、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は2.8％（前期比1.3ポイント減）となりました。

(3) 戦略的現状と見通し

当社といたしましては、これらの状況を踏まえて、売上の大きな構成を占める即席麺、チルド食品の麺類は、今後も安定した経営基盤として、新製品開発などの面で東洋水産㈱に協力し、受託量の拡大を図ります。一方、当社が製品開発の主体を持っている液体や粉体は、今後発展の戦略分野と考え、メーカーとして必要性が高まる整備、拡充を行いながら、研究開発の強化を図り、製品開発のスピードアップに取り組み、取引先の要望にいつでも応えられるよう生産、販売体制を整え、売上拡大を図り、売上高に占める自社開発製品の比率を上げながら、バランスのとれた売上構成を目指し、コストダウンや業務の効率化にも傾注し、安定した経営を目指します。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②財政政策

当社は現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金にて全て賄っております。

当社は、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

今後の見通しにつきましては、国内経済は徐々に回復傾向にあり、賃金の上昇による消費意欲の向上に期待する一方、不安定な国際情勢、資源・原材料価格の高騰、為替相場の変動など、先行きは不透明で経営環境は依然として厳しい状況で推移することが予想されます。

食品業界におきましても、原材料コストの上昇圧力が強い一方、低価格志向・節約志向に伴う価格競争の激化による厳しい経営環境が継続されるものと予想されます。また、人口減少と高齢化の進展、食の安心・安全に対する意識の高まりなどは依然として続いております。

このような状況の中で、当社は品質第一の姿勢を貫き、安心・安全な製品を提供することを基本として品質管理を徹底するとともに、生産面におきましては、人材育成の充実とローコストオペレーション体制を実現できるよう創意工夫し、収益基盤の強化を図ってまいります。

また、最適な設備投資と業務の効率化・適正な生産体制による筋肉質なコスト構造への転換を図るとともに、新たな事業にも積極的に挑戦して収益力を強化してまいります。

さらに、企業活動における社会的責任の重さを充分認識し、環境保全活動への取り組み、コンプライアンス体制の強化等を推進し、お客様に信頼される企業を目指し、積極的に事業を展開し、社業の発展を図る所存であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社主力製品であるチルド食品や即席麺等の麺類、液体・粉体の商品群に関連する新製品の開発を行っております。

現在、研究スタッフは11名であり、研究開発費は238百万円であります。

(1) 麺類

チルド食品、即席麺類(袋麺・カップ麺)の製麺プロセスを中心に麺質の改良、保存性の向上をテーマに開発を行っております。

(2) 調味料

調味料開発としては以下の３種に大別されます。

a)　上記麺類の開発に伴う添付調味料の開発であり、主に、めん類スープ、つゆとして地域性、独自性を主眼においた味の開発を行っております。

b)　液体としてスープ、つゆ、たれ類及び業務用液体調味料の開発を行っております。現在は、増粘剤を効果的に分散できる製造装置を利用した商品開発など多種多様な液体調味料の開発に取り組んでおります。

c)　粉体として粉末、顆粒両形状のスープ、調味料の味の開発及び顆粒造粒技術の研究開発を行っております。栄養補助食品分野では機能性成分を取り入れた粉末飲料等の開発、また、固形スープ調味料に関しても味の開発から固形化技術に至るまで幅広い研究開発を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、新工場関連や本社工場及び鳥取工場の既存の生産設備の増強・更新・合理化等を図りました。その主なものは、チルド新工場関連設備2,796百万円、ユーティリティ・排水処理関連設備632百万円、液体製造設備30百万円、チルド食品製造設備30百万円、即席麺製造設備26百万円、鳥取工場粉体製造設備10百万円であり、その結果、当事業年度の設備投資額は3,546百万円となりました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(2024年３月31日現在)

(注) 　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　(注)　チルド新工場の完成後の増加能力は、現時点においては算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の株式転換による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　自己株式1,884,481株は「個人その他」に18,844単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。なお、自己株式1,884,481株は、株主名簿記載上の株式数及び期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式1,884,481株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年３月31日現在)

② 【自己株式等】

(2024年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社の配当方針につきましては、株主に対する利益還元は最重要課題と認識しており、安定的な配当を継続して行うことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり期末配当20円に、中間配当金20円を含め年間配当金は40円と決定いたしました。

内部留保金につきましては、既存の事業拡大や新規事業の開拓などの設備投資等の資金需要に備える所存であります。将来的には収益の向上に貢献し、株主各位への安定的な配当に寄与していくと考えます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指してまいりました。また、必要な会社情報は、ＩＲ活動を通じて早く、正確に、公平に提供するように努力してまいります。

（注）組織名称及び人数については2024年６月27日現在のものであります。

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という）を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱とした経営監視体制を構築しております。また、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、リスクマネジメントを強化する事を企図し、社長が行う総合管理の点検機能として、社長直属の内部監査部による内部監査を実施し、その結果を監査役と共有し、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。

また、経営の意思決定機関としては、取締役会があり、提出日現在社外取締役２名を含む取締役４名で運営されております。取締役会は原則月１回開催しております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。

重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

2006年５月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、2015年６月24日付けで以下のとおり改定しております。

当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。

取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。

１．基本方針

当社は、「『人・食・味を豊に』の企業理念を通じて、人と地球環境を大切にし、社会に貢献する」ことを経営理念とし、「味」へのこだわりを追求しつつ、消費者の皆様に「安心」、「満足」していただける製品をお届けし、「味わう喜び」と「食の幸せ」を感じてもらいたい。そのために、開発、製造、販売、品質保証に至る一連の継続的な活動を行う品質保証体制を構築します。また、社会貢献の一つとして、持続可能な社会実現のために、法規制等を遵守し、継続的な改善活動を通じて、汚染を予防し地球環境の負荷低減に努めます。そして、私たち社員も心を込めた製品と共に成長し、お客様から支持され、信頼される企業を目指し適法かつ効率的な業務の執行体制の確立を図ります。

２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整備する。

(2)　法令及び定款並びに社会規範に適合するための体制（以下「コンプライアンス体制」という）の強化を目的とする各種規程を定め、取締役はそれらの規程に従い、当社の業務の適正を確保する。

(3)　取締役の職務の執行が各種規程に基づき、適正に行われるよう取締役が相互に監視する他、監査役の監査を受けることにより確保する。なお、取締役会には社外取締役及び社外監査役が参加することにより、取締役の業務執行に関する監督機能の更なる強化を図る。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。

(2)　各部門の担当役員及び使用人は「リスク管理に関する規程」に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。

(3)　監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点でモニタリングを実施する。

(4)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失及び被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　当社は、事業の効率性を確保する職務分掌と組織を整備し、取締役は職務分掌に従い職務を執行する。

(2)　原則として毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて、業務執行上の重要事項について審議する経営戦略会議等を開催し、迅速な意思決定を行い機動的に業務執行する体制を維持するとともに情報の共有化を図る。

(3)　東洋水産グループ全社の事業情報を収集することにより、業務執行の適正化および効率化を図る。

６．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。

(2)　使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか監査し、その改善に努める。

７．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　親会社である東洋水産株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備する。

(2)　当社と親会社との取引については、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえ、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行う。

(3)　東洋水産株式会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。

(4)　東洋水産株式会社の内部統制関連諸規程を準拠する。また、業務の適正の確保について定期的に東洋水産株式会社の監査の実施を受ける。

(5)　監査役は関係会社の監査役の監査報告書を収集、閲覧し関係会社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社監査役と関係会社の監査役の定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。

(6)　当社及び東洋水産グループにおいて、企業の健全性を損ないかねない不適切・非通例的な取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社及び東洋水産グループにおける不適切及び非通例的な取引を防止する措置を講ずる。また、当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)　監査の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議の上で必要な監査補助使用人を配置する。

(2)　監査補助使用人は監査役直属の組織とし独立性の確保を図る。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。

９．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意の上決定する。

10．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)　監査役監査が実効的に行われるよう必要且つ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。

(2)　取締役及び使用人が監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにする他、取締役及び使用人が自発的に当社及び東洋水産グループに重大な影響を与える事項を報告できる制度を整備する。

(3)　当社は、当社の取締役及び使用人等が、当社に重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備し、その実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者の不利益となる取扱いを受けない体制を整備する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役並びに監査役会の要請により適切かつ迅速に前払いあるいは償還するものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を実施する。

(2)　監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を取る。

(3)　業務を執行する役員及び各営業所、工場等を統括する使用人について、定期的に直接面談する機会を設ける。

13．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。

14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(1)　社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。

(2)　当社では、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。

ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、社内における法務関係は業務部が関与し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。

当社が継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、当社の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。

④  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式取得に関する要件

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当に関する事項

当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役会の活動状況

　〇　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度は合計13回開催しました。個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　（注）取締役である日野恵美子氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針、営業戦略、組織体制の方針、中期経営計画、設備投資、政策保有株式、サステナビリティに関連した環境問題、人的資本等となります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役大茂為継氏及び日野恵美子氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２　監査役花井謙造氏及び中野晴之氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３　取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。

当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。

１．10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。

２．当社及び当社のグループ会社の取締役等の２親等以内の親族でないこと。

３．当社の主要な取引先企業（支払額又は受取額が売上高又は仕入高の２％以上）の取締役等でないこと。

４．当社から当事業年度において１百万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

５．当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

当社の社外取締役は提出日現在２名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。

大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に２％未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

日野恵美子氏は、愛知淑徳大学准教授を兼務しておりますが、当社と愛知淑徳大学との間には特別な関係はありません。その他、同氏と当社との間に特別な関係はありません。同氏は、学者として当社にとって有効な知見を有しております。また、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役花井謙造氏は、公認会計士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役中野晴之氏は、㈱セントラルファイナンス及び㈱三和化学研究所勤務を通して金融、製薬及び食品業界の企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。

当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。

１．当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。

２．当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。

３．当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。

４．当社の主要株主でないこと。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しており、また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保しております。

当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証しており、内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備しており、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保しております。

また、内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役にて構成されており、うち２名が社外監査役であり、取締役との独立性を重視した陣容により、監査役会が定めた監査の方針等に従い取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、取締役会に出席し、助言・監査を行っております。さらに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取っております。そして、監査役会を定期的に、概ね毎月開催しており、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、人的資本経営、環境負荷低減、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　社外監査役花井謙造氏は公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の内部監査部（従業員１名）が、監査役と連携をとりながら各部署を対象として、各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているか及び適法性並びに業務向上に向けた取り組み等について厳正な監査を実施しております。内部監査の結果は、社長に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会にも報告を行うようになっております。そして、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を整えております。

③  会計監査の状況

当社はふじみ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。監査業務はあらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行われる体制となっております。

ａ．監査法人の名称

ふじみ監査法人

なお、従来から当社が監査証明を受けている名古屋監査法人は、2023年10月２日に双研日栄監査法人及び青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人と名称を変更しております。

ｂ．継続監査期間

64年間

上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、調査可能な範囲の継続監査期間を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

今　井　　清　博

市　川　　泰　孝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会の外部会計監査人の選定基準に照らし、品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して検討した結果、適任であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査をする体制を有しているなどを総合的に判断した結果、適任と判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　名古屋監査法人

当事業年度　　ふじみ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等

ふじみ監査法人

②消滅する監査公認会計士等

名古屋監査法人

(2) 異動の年月日　　2023年10月２日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日　　2023年６月21日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である名古屋監査法人（消滅監査法人）が、2023年10月２日付で、双研日栄監査法人（存続監査法人）及び青南監査法人（消滅監査法人）と合併し、同日付で名称をふじみ監査法人と改めることに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、ふじみ監査法人となります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づき、監査従事者の業務時間数を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、報酬額の算定根拠等の資料、過去の報酬額の推移、日本公認会計士協会公表の「上場企業監査人監査報酬実態調査報告書」を参照して同規模企業の監査報酬相場等を確認して審議した結果、妥当との判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬・賞与及び退職慰労金により構成するものとします。

基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額100百万円（2012年６月27日開催定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与相当額は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名）の範囲内で、各取締役の貢献度に基づいて、年間の報酬額を決定します。

賞与については、当社の経常利益に基づいて計算された総額を各取締役の従来に支給した役員賞与の額その他諸般の事情に基づいて決定します。株主総会で決議された報酬限度額内にて収まる場合には株主総会の決議事項とはしない運用をしております。各取締役の基本報酬と賞与の割合については特に定めないものとします。

なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみにより構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、一定の金額を当該社外取締役との協議により決定するものとします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定方法については、社外取締役及び社外監査役の全員が参加した2023年6月21日開催の取締役会で、基本報酬・賞与については2012年6月27日開催の定時株主総会で決議いただいた年額100百万円以内で2023年7月以降の取締役5名の各報酬額を決定するにあたり、それぞれの具体的金額の全部について代表取締役社長橋本淳氏に委任しており、同氏はかかる委任に基づき、基本報酬及び賞与の各報酬ごとに、社外取締役及び社外監査役にも共有された基本報酬基準に基づいて個人別の報酬額をそれぞれ決定しております。

なお、当社取締役会が、代表取締役社長橋本淳氏に対して上記委任を致しましたのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支払う各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

当該決定においては社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づくものとして客観性を担保し、かつ、実際の決定が当該基準に基づいているかどうかについて社外取締役及び社外監査役の監督に服せしめることにより適切な決定がなされるようにしております。

また、同氏は、適宜必要に応じて、各社外取締役の客観的な観点からの提言、助言を受けております。

各期ごとに社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮ったうえで決定するものとしておりますが、原則として、代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づいて個人別の報酬等の金額を決定するものとします。

監査役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額30百万円（2012年６月27日開催定時株主総会決議。定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名）の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化などを通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有することが出来ることにしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式について、少なくとも年に1回、取締役会は中長期的な経済合理性を検証するとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断したうえで、売却も含め適宜見直しを行うことにしております。

政策保有株式の議決権行使については、当該企業との関係強化等及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかを総合的に判断して議案への賛否を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有の合理性を判断しております。

２　※１の会社において当社の株式の保有の有無については「無」と記載しておりますが、当該会社の子会社が当社の株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、ふじみ監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている名古屋監査法人は、2023年10月２日に双研日栄監査法人、青南監査法人と合併し、ふじみ監査法人に名称変更しました。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　１　原価計算の方法は、製品別単純総合原価計算であります。

※２　主な経費の内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

　ただし、2001年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため期末在籍人員に対し、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　製品の製造及び販売

液体部門、粉体部門、チルド食品部門及び即席麺部門においては、製品の製造及び販売を行っております。当該製品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

なお、製品の販売のうち、当社が売り戻し義務のある有償受給取引に該当すると判断したものについては、当該取引の対象となる原材料等の仕入価格を除いた対価の純額を収益として認識しております。また、顧客等に支払う販売促進費等の一部を、売上高から控除しております。

②　商品の販売

その他部門においては、商品（冷凍魚ほか）の販売を行っております。当該商品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

なお、商品の販売のうち、当社が代理人取引に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する定期預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しており、これらの金額は数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等の様々な変数についての見積り及び判断が含まれております。

当社は、将来の退職給付の金額で加重した平均期間で、給付時までの期間に対応する割引を考慮し、その期間に対応した期末時点での国債の市場利回りに基づいて割引率を設定しており、年金資産の長期期待運用収益率については、現在及び予想される年金資産の配分と期待される長期の収益率を考慮して設定しております。

なお、当社は、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付債務及び年金資産の見込額が変動する可能性があり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に係る注記

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　研究開発費の総額

※３　関係会社との取引に係るもの

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４　他勘定振替高は、販売費及び一般管理費への内部振替額であります。

※５　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※６　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

固定資産除却損

※７　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加134株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加140株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、短期運用の預金等に限定しており、資金調達については、自己資金において賄っております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、関係会社に対し短期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、与信管理部署において、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、主な取引先の信用状況を年度毎に把握する体制を整えております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち63.2％（前事業年度70.6％）が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年３月31日）

(*1)　現金及び預金、売掛金、関係会社短期貸付金、買掛金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度（2024年３月31日）

(*1)　現金及び預金、売掛金、関係会社短期貸付金、買掛金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注） 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年３月31日）