株式会社リログループ（8876） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。そのため、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類しております。これに伴い、第55期の売上収益および税引前当期利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

３．第57期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

(注) １．第54期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第53期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２．第55期の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２．第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第57期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社74社および持分法適用関連会社６社により構成されております。当社は特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1) リロケーション事業

　当事業は、借上社宅管理事業、賃貸管理事業、海外赴任支援事業で構成され、国内外で日本企業の人の移動を総合的にサポートしております。借上社宅管理事業においては、借上社宅管理を中心に物件検索等による転居支援、留守宅管理等を手掛け、賃貸管理事業においては、賃貸不動産の管理や仲介をはじめとしたサービスを展開しております。また、海外赴任支援事業においては日本企業を支援すべく、北米をはじめとした現地において、赴任前から帰任に至るまで、海外赴任サポート等のサービスを総合的に展開しております。

(2) 福利厚生事業

　当事業は、企業の業務負担とコストを軽減し様々なコンテンツを従業員へ提供する福利厚生代行サービスや、提　携企業向けに顧客特典代行サービス等を提供しております。また、住まいの駆け付けサービスを手掛け、顧客会員の生活を総合的にサポートしております。

(3) 観光事業

当事業は、福利厚生事業の会員基盤や企業の保養所をはじめとした地方の中小型のホテル、旅館の運営ノウハウを活用し、ホテル運営事業と別荘のタイムシェア事業を展開するほか、後継者問題を抱えるホテル、旅館の再生にも取り組んでおります。

(4) その他事業

当事業は主力事業の基盤を活かし金融関連事業等を展開しております。

事業の系統図は概ね次のとおりです。

＊上記の他、連結子会社62社、持分法適用関連会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．㈱リロケーション・ジャパン、㈱リロクラブおよび㈱リロバケーションズについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等(日本基準)

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

２．嘱託社員、パートタイマーおよびアルバイトは(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

２．嘱託社員、パートタイマーおよびアルバイトは(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．従業員数は、すべて特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外給与および賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．労働者の男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、常時雇用労働者数1,000名を超える企業のみ表示しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、常時雇用労働者数1,000名を超える企業のみ表示しております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「当社グループのサービスを通じて、人や企業が後顧の憂いなく安心して本来の力を発揮できるようにサポートすること」を創業来の精神としております。そして、赴任者や転勤者などの持家を管理する留守宅管理サービスをはじめとして、福利厚生代行サービス「福利厚生倶楽部」、顧客特典代行サービス「クラブオフアライアンス」、借上社宅管理アウトソーシングサービス「リライアンス」、海外赴任支援サービスなど、社会にニーズがありながら事業化されていなかったビジネスを立ち上げ、成長してまいりました。

＜使命＞

「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」

「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」

「これから始まる日本の大転換をサポートすること」

＜ビジョン＞

「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」

「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」

創業来の精神を受け継ぎ、新たな成長ステージへ移行すべく、2012年３月期を初年度とする20年以上に及ぶ中長期の事業構想『第二の創業』を策定し、前半を「第二の創業ステージ」、後半を「グローバル創業ステージ」と位置付けて、４年毎に中期経営計画『オリンピック作戦』を策定しております。
　前半の「第二の創業ステージ」においては、国内市場が縮小し日本企業の世界展開が益々加速することを見据えて、日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう本業以外の業務をサポートし、真のサムライパワーを発揮していただけるよう日本企業の世界展開を支援することを掲げて取り組んでおります。

後半の「グローバル創業ステージ」では、日本企業と世界で活躍する企業の従業員の皆様から「海外赴任・海外生活のサポートならリロ」と言われる存在になり、グローバルに展開する企業に対して、その移動に関する一切をサポートできることを掲げ取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

「新第三次オリンピック作戦」の最終年度である2025年３月期は、リロケーション事業における管理戸数や福利厚生事業等における会員数などのストック基盤の拡大を図るほか、2024年５月９日付で公表した「持分法適用会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び持分法による投資の売却益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり、連結決算における持分法による投資の売却益として、185億円（概算）を計上する見込みであることから、業績目標を、売上収益1,400億円、営業利益300億円、税引前利益480億円、親会社の所有者に帰属する当期利益330億円とし、達成に向け取り組んでまいります。また、これまで以上に投資効率や財務健全性を意識した経営を推進するため、調整後ＲＯＩＣ15％、ＲＯＥ20％以上、調整後ネットＤ／Ｅレシオ１倍以内、自己資本比率30％以上と、４つの指標に目標を掲げております。資本効率と財務健全性の両立を当社の成長戦略の一環として掲げ、持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後、日本国内では人口減少がより鮮明となり、国内市場は縮小する一方、人材採用の課題や生産性向上に向けた働き方改革等を背景とした企業のアウトソーシングニーズは拡大するとともに、国外においても日本企業の世界展開がグローバルカンパニーをM&Aでグループ化する方法により、再び加速すると予想しております。

中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」では、使命・ビジョンの実現に向け、市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。

また、お客様への更なるサービス充実を決意し、当社グループの底力の基盤となるストックビジネスを強化することに加え、挑戦を続けられるよう財務基盤の強化にも取り組んでまいります。
　そして、全事業におけるシステム化・デジタル化を推進し、利益目標のみならず、より長期的な視点を持ち、当社グループの使命とビジョンの実現に邁進する所存です。

　各事業における具体的な取り組みについては以下のとおりです。

＜リロケーション事業＞

　リロケーション事業は、「借上社宅管理事業」、「賃貸管理事業」、「海外赴任支援事業」により構成されております。

≪借上社宅管理事業≫
　2011年４月より開始した中期経営計画「第一次オリンピック作戦」から約10年間で、借上社宅管理事業における社宅管理戸数は、３倍超となる25万戸まで拡大してまいりました。また、企業における業務効率化の流れが加速しアウトソーシングニーズが高まる中、社宅管理戸数は順調に増加しており、市場シェアダントツＮｏ．１に向けて着実に歩みを進めております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、引き続き社宅管理戸数および留守宅管理戸数を積み上げ、ストック基盤を強化してまいります。また、オペレーションの効率化による利益率の改善や、転勤時の物件探しをサポートするリロネットのユーザビリティの向上を図り、競争力を強化していく考えです。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益68億円の達成を計画しております。

≪賃貸管理事業≫
　賃貸管理事業においては、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国７ブロック展開」を2013年より開始いたしました。以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りし、現在、賃貸管理戸数も約12万戸となりました。そして、中間持株会社リロパートナーズを設立し、「リロの賃貸」という共通ブランドをスタートするとともに、賃貸管理会社間でのノウハウ共有やサービスの連携を推進してまいりました。その結果、顧客満足度の向上や事業シナジーを創出することに成功しております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、これらの機能を通じ、本業界において今後ますます加速していく事業承継問題を解決し、「日本最大の住宅系レンタルマネジメント機関になる」というビジョン実現に向け、引き続き賃貸管理戸数を積み上げてまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益76億円の達成を計画しております。

≪海外赴任支援事業≫
　日本企業は国内市場の縮小で世界の市場に大きな投資を伴う挑戦をしており、海外への人の移動は、市場の創造という本業に絡む分野として強いニーズがあることを確認しております。アフターコロナの影響下においても日本企業が海外へ人材を派遣する方針に変化はなく、当社グループが手掛ける海外赴任支援サービスへのニーズは相当数いただいており、海外赴任支援サービスや海外現地サービスが無くてはならないサービスであると考えております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、収益のストック化やシステム投資による業務の自動化などに注力するほか、海外赴任支援サービスと海外現地サービスの連携をより強化し、日本と海外間の移動に係るサービスを拡充してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益30億円の達成を計画しております。

＜福利厚生事業＞
　我が国では、昨今、少子高齢化に伴う人口の減少や、育児や介護との両立など、労働人口や労働環境が著しく変化をしております。そのため、福利厚生事業においては、「大手企業と中堅・中小企業の福利厚生の格差を埋める」という創業の使命と、近年では、「首都圏企業と地方企業の福利厚生の格差を埋める」という旗印のもと、企業と企業で働く従業員に対し、育児・介護の支援、健康増進・メンタルケアなど社会的に必要とされるサービスを提供し、福利厚生の諸問題を解決してまいりました。
　「新第三次オリンピック作戦」では、働き方改革やテレワークといった勤務形態により発生する新たな課題として、社員間のコミュニケーションをサポートするコンテンツや、社員の健康促進を管理するアプリなどを開発、提供することで、中堅・中小企業および地方への営業をより一層強化し、会員数および契約社数の増加に繋げてまいります。
　また、企業が顧客を囲い込む動きは更に強まっていることから、福利厚生事業で培った全国に及ぶサービス基盤を活かし、クライアント企業の顧客組織化をサポートするCRM事業や不動産管理会社を中心に提供する24時間駆け付けサービスについても、積極的に展開してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益133億円の達成を計画しております。

＜観光事業＞

観光事業では、福利厚生事業の会員基盤やタイムシェア事業の運営ノウハウを活用し、企業の保養所をはじめ、比較的規模の小さい中小型のホテル、旅館の再生に取り組んでおります。地方における中堅・中小規模のホテルでは、賃貸管理会社同様、後継者問題などを抱えており、事業運営を断念するケースも少なくありません。
　「新第三次オリンピック作戦」では、これまでの実績を踏まえ、「観光を通じた地方活性化」を使命とし、引き続き地方における中堅・中小規模のホテルの運営支援を中心に事業を推進してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益39億円の達成を計画しております。

(4) 会社の対処すべき課題

①　グループ経営資源の活用

当社グループは、これまで企業福利厚生分野の総合アウトソーサーとして、住宅領域とライフサポート領域の双方にまたがるサービスを提供するグループ体制を構築してまいりました。

今後は、当社グループのサービスをご利用いただいている法人・個人の皆様に、当社グループが提供する複数のサービスを相互にご利用いただけるようにクロスセルモデルを確立するとともに、既存事業とシナジーの高い事業領域においては、新たにサービスを拡充することにより、更なる事業基盤の拡大を図ってまいります。

②　新規事業の育成

当社グループは、留守宅管理サービスや福利厚生代行サービス、借上社宅管理業務アウトソーシングサービス、海外赴任支援サービスなど先駆的なビジネスモデルを創出し、これらの事業を拡大することにより成長してまいりました。今後も、さらなる成長に向けて、主力事業と関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げていくとともに、インキュベーション途上にある事業は、早期に事業基盤を確立し利益貢献を果たすよう育成してまいります。

③　景気変動等への対応

当社グループの主力事業である、借上社宅管理事業、賃貸管理事業、福利厚生事業などは、景気変動による影響は限定的であると考えておりますが、観光事業については、景気変動による個人の消費動向の影響を受け易いため、今後もより効率的な運営体制の構築を図るとともに、魅力あるリゾート施設の企画や運営などにも努めてまいります。

④　情報管理体制の強化

当社グループは、多数のお客様や従業員の個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ保護方針および個人情報基本方針に基づき情報管理を徹底していることに加え、個人情報を多数取り扱う事業会社ではプライバシーマークの認証を取得しておりますが、今後も制度の継続的な運用の見直しや社内教育・研修の実施を継続して行ってまいります。

⑤　海外展開に向けたグローバル人材育成

当社グループは日本企業の世界展開の加速に合わせ、海外赴任支援事業を拡大してまいりました。また、グローバルカンパニーで働く人々の移動への対応を鑑み、海外で活躍できるスキルをもった人材の採用や、海外子会社への赴任を通じて経験・知見の醸成を促すなど、さらなる事業拡大の準備をしてまいりました。今後も世界市場で競争力を持つために必要な人材の採用と育成に取り組んでまいります。

⑥　デジタル化の推進

当社グループは福利厚生事業において大規模なシステム開発を実施し事業の拡大および利益率の改善を実現してまいりました。他事業でも同様の展開による成長を目論むとともに人手不足への対応を鑑み、さらなるシステム投資を行い、グループ全体のデジタル化推進に取り組んでまいります。

⑦　事業体制強化への対応

当社グループは、企業福利厚生の総合アウトソーサーとして事業継続に向けたBCP（事業継続計画）を定めておりますが、近年増加している天災や新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症拡大等の状況においてもサービスを継続できるように事業体制をより強固にすべく、グループ全社で継続的改善に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般

＜サステナビリティ方針＞

リログループは創業時より、当社の機能を使って、「世の中の困りごとを解決する」「あったら便利を提供する」を合言葉に事業を展開し、その領域を広げてまいりました。また、その事業を推進する上で、全社員が当事者として経営に参加する「パートナーシップ経営」という経営理念を掲げ、社員持株会の充実をはじめとして社員持株比率の向上を積極的に図り、グループと社員の永続的繁栄を目指してまいりました。

そして、その実現のため、お客様により質の高いサービスの提供を続け、顧客満足・感動の創造を生み出し、卓越を目指すことで持続的な成長を目指しております。

今後も、一流一番最大最善を追求し、企業価値の向上に努めていくとともに、結果として拡大していく当社の機能を活用し、世のため人のために役立つ事業を続け、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

-３つの信条-

一、全社員経営参加のもとで個人を尊重し団結し全社員の繁栄を追求しなければならない

一、顧客にはできる限り最高のサービスを提供しなければならない

一、卓越した地位とあらゆる面で一流一番最大最善を追求しなければならない

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを強化するため、代表取締役CEOを委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティに関する課題やリスク・機会への対応については、当委員会において、グループ各社の取組状況の確認や、課題等に対する審議・検討を行うことで、サステナビリティに関する取組みを推進してまいります。

また、取締役会においては、サステナビリティ委員会が取りまとめたサステナビリティに係る対応について、少なくとも年に１回以上報告を受け、課題への取組みやリスク・機会に関する対応等をモニタリングし、監督することで、ガバナンス体制を構築してまいります。

②　戦略

当社グループが事業活動を通じて社会に与える影響や、持続可能な社会の実現のため対応すべき社会課題から、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定するとともに、当社グループが持続的に成長していくプロセス＝価値創造プロセスを策定いたしました。様々な社会課題の解決を通じ、企業価値の向上に取り組むことで、当社グループのみならず、全てのステークホルダーの持続的な成長、ひいては永続的繁栄を目指してまいります。

＜当社グループの事業を通じて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）＞          

価値創造のため特定した５つの重要課題（マテリアリティ）は以下の通りとなります。持続可能な社会の実現のため、これらへの取り組みを進めてまいります。

＜価値創造プロセス＞

特定したマテリアリティを踏まえ、持続可能な社会の実現に向け、価値創造プロセスを策定いたしました。創業者精神を受け継ぐビジネスモデルで、社会課題の解決を図るとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。

③　リスク管理

サステナビリティに関するリスク管理については、グローバルな社会環境の変化を踏まえ、当社グループにとって取り組むべき重要な社会課題から、サステナビリティ委員会において全社レベルのリスクと機会を特定し、評価及び対策を協議した後、取締役会にて報告・審議いたします。また、その内容については定期的に見直され、必要に応じて取締役会で報告し、対応状況の把握と進捗の管理を実施いたします。

(2) 人的資本

当社グループは創業以来、創業者が掲げた夢とロマン（ビジョン）に共鳴共感した社員という名の同志（パートナー）を採用し、その夢とロマンの実現に挑み、会社と自身の繁栄を目指す「パートナーシップ経営」と性別・国籍・社歴等に関係なく志のある人材には活躍できる環境を用意し、成長を促していく「舞台を与える経営」を経営理念として創業以来掲げております。これらはリログループの事業を推進する上で重要な人材を育成する基盤であり、永続してこの強みを発揮していけるよう取り組み方針を掲げております。

＜取り組み方針＞

ⅰ パートナーシップの維持及び推進

当社の理念を理解し、社員一人ひとりが、パートナーとして株式を持つことで、当社の経営に当事者意識をもち、成長の舞台を手に入れられる経営を推進し、パートナーとして活躍できる状態を維持、推進する。

ⅱ 上記を実施するパートナーのエンゲージメントが高い状態の維持

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ取り組みの強化を行うため、「サステナビリティ委員会」を設置しています。人的資本は、サステナビリティを推進する一つの要素であり、重要事項に関する審議を行います。また、CHROより一年に1回、同委員会での審議事項・取り組み状況を取締役会へ報告し、取締役会の監査・監督のもと、人的資本の価値最大化に向けて推進してまいります。

②　戦略

＜パートナーシップ経営＞

「パートナーシップ経営」は、ビジョン達成のために全同志（従業員）の力を集結し困難ごとに挑み、ビジョンを実現していくことです。その為に当事者として経営参加を推進し、会社と自身の成長を促進することで、個人の成長・繁栄につながるものと考えています。個人の繁栄に寄与するため、従業員には当社の株式保有を推奨しており、指標および目標として「従業員持株会加入率」を採用しています。

ⅰ 経営情報の共有

・CEO座談会開催回数　　: 16回（2024年３月期実施）

・CEO個別面談実施人数　: 95名（2024年３月期実施）

「CEO座談会」は、リログループの従業員であれば誰でも参加が出来る開かれた情報共有の場です。リログループのTOPであるCEOと直接会話することで、TOPの考えを理解すると同時に、従業員一人ひとりの経営参加の意識を高めています。また、「CEO個別面談」は、年間表彰及び四半期表彰の中で特に優れた表彰を受けた従業員とCEOが個別に面談するものです。従業員の成果をTOPが直接褒める機会であるとともに、成績優秀者が考えていることをTOPが理解し、良いものを拾い上げ、すぐに実行に移す機会としています。

また、個別の対応以外にも、毎年入社する新入社員に対して、CEO講話を実施しています。さらに期初講話・RPM講話(注)・上期総括講話・年頭講話と年4回、全従業員に向けたビデオメッセージを配信しています。そして、新卒採用活動の一環として実施しているCEOセミナーには、新たに昇進したメンバーも参加させ、TOPの考えを様々な場面で啓蒙しています。

(注)RPMとは、RELO PARTNERS' MEETINGの略で、年に1回、リログループの多くのパートナーが参加し、経営方針・理念の共有や、年間表彰の表彰式を実施しています。

ⅱ 株式保有に対する施策

パートナーシップ経営において「当社株式を所有する」ことは重要なファクターです。従業員にとって当社株式を所有する行為が身近なものになり、中長期的な視野で個人と会社の繁栄を考える機会になるよう様々な施策を準備しています。

※2023年度は、一年間限定で「持株会奨励金（特設）」を実施し、全持株会入会者に追加の奨励金を支給しました。

＜舞台を与える経営＞

当社では「舞台を与える経営」を掲げ、従業員に対して多くの舞台で活躍できる環境を用意しています。 当グループ内の多岐にわたる業種を越えて、公募による新たな分野へのチャレンジ・キャリアパスを実現する制度や、キャリアビジョンプログラムとして、年に１回、自身のキャリアを考え、目指す方向を上司と共有する場を設ける等、自己成長・実現の機会提供に重点を置いた制度の推進と改善に取り組みます。

ⅰ 役職者の状況

・ユニットマネージャー人数（部長級）: 30代　37名（21.6％）　40代　 82名（48.0%） 平均年齢45.0歳

・グループマネージャー人数（課長級）: 20代　55名（13.3％）　30代　151名（36.5%） 平均年齢39.9歳

(注) １．()内は役職者に占める各年代の人数割合

２．2024年３月末時点

「舞台を与える経営」という考え方に基づき、性別・年齢に関係なく、志の高い社員には、早くからマネージャー職、経営に近いポジションを与えるよう積極的な人材登用を行っております。それによりリログループの高い活力を生み続けています。

ⅱ グループ内公募

自ら舞台に挑戦できる制度として、年に一度公募を実施。応募条件は、２年間勤務のみで、それ以外は、応募する際の制限はなく、また「挑戦する者」を守るため、応募は上司を通さず直接人材開発室で受付を行っています。（公募異動が確定後、所属部署には人材開発室から通知）2023年度の公募部署数は89部署あり、様々な職種の募集が発表され、社員が己の舞台を考える機会となりました。

＜社員状態の向上/リスク軽減＞

高いエンゲージメントの状態である事が、パートナーシップ経営における重要な要素である「当事者意識」「経営者視点」につながり、それにより退職率低下につながるものと考えています。その為、階層別の研修や若手研修を実施し、活躍できる土台つくりの環境を用意しています。また、成果を上げたパートナーに対しては、褒める（各種表彰制度）ことでその貢献に報いていきます。そして、お客様からの感謝や喜びの声を積極的に集め、皆で共有する事で、仕事に対して挑戦できる風土と褒められ喜びを感じる仕組みを作り、働きがいを高め、エンゲージ向上に取り組んでいます。

また、各労働法の遵守、事業活動を行う現地法令等に基づき、労働時間・休日・休暇・最低賃金等に関する労働条件を適切に遵守する他、同一労働同一賃金に基づき、職場における公平な待遇を実現します。　

＜社員状態の向上＞

ⅰ モチベーションに繋がる表彰制度（人数）

・年間表彰受賞者人数　　： 82名（56期　※57期に表彰）

・四半期表彰受賞者人数  ：100名（57期　※57期に表彰）

リログループでは『褒める』ことも重要視しております。グループ全体で表彰を行う年間表彰には、ファウンダー賞、CEO賞、新人賞をはじめとし、優れた営業モデルや利益改善のモデル等を構築した従業員に対して、グループ全体の中から受賞者を決め、大々的に表彰する制度を設けています。また、その他、事業会社単位で行う月次表彰とは別に、四半期ごとに事業会社単位でMVPや業務改善を表彰するベストワークアウト賞等を選出し、その推薦理由を含め全グループ会社のパートナーが閲覧できる形でその成果を発表の上、表彰しています。

ⅱ 各種研修の実施

リログループ全体で実施する研修は、所属会社を越えて実施しています。異なる環境で、異なる業務をしているメンバーと学ぶことで、自身を客観的に見る機会になると同時に、経営視点に向けた横の交流も行っています。リログループ共通研修は、主に若手（新卒３年目まで）と、昇格時の階層別研修を中心としていますが、数年に一度、一定の役職者以上の既存役職者向けの研修も実施し、マネジメントの硬直化を防ぐ機会としています。

ⅲ 私たちの宝物

「お客様からの感謝・喜びの声」は私たちの力になる重要な要素です。成果を出したパートナー（社員）を褒める表彰制度とは別に、お客様からの「声」を大切にしています。お客様を大切にし、そのお客様から感謝を返される関係を維持していくためにも、定期的にその声を集め、社内で共有しています。週に一度事例を共有する会社、年に一度冊子を作成し従業員に配布する会社もあり、様々な形で私たちは自分たちの『宝物』を大切にしていきます。

＜リスク軽減＞

ⅰ コンプライアンスへの取り組み

５月～12月は毎月全社でeラーニングを実施し、重要な法令違反が起きないよう反復学習や、最新の注意事例を全社で共有しています。

ⅱ 安全衛生への取り組み

安全な職場環境の提供 法令に基づく適正な労働時間及び休日の管理、公正な評価に基づく適切な賃金の支払いに加え、ハラスメントの防止、安全な職場環境の確保と心身の健康増進等の支援に努めています。また、各種相談窓口の整備を行い、社員が相談しやすい職場環境の作成も心掛けています。

③　リスク管理

当社グループにおける人的資本戦略の実行にあたり、リスク及び機会を以下のとおり特定し、戦略に記載の対応策を推進しています。

④　指標及び目標

＜従業員持株会加入率＞

リログループでは人的資本に対する取り組みを評価するため、以下の数値を定量目標として掲げています。

当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。

（注）役職者兼務状況は、正社員のユニットマネージャー・グループマネージャーという役職に対する、兼務状況の割合。舞台を与える＝役職を与えるもその一つと考えている為、兼務をしている状態は舞台を与えていないと考えられます。育成を行い、この兼務状況が是正されれば、舞台を与えることとなります。

(3) 気候変動

当社は、価値創造のための重要課題（マテリアリティ）の一つとして「社会・環境問題解決への貢献」を掲げており、環境負荷の低減に向けた取り組みなどを日々推進しております。

①　ガバナンス

気候変動対応を含むサステナビリティ推進体制の詳細は、「（１）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照下さい。

②　戦略

気候変動が当社事業へ与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が提唱するフレームワークに基づいて、シナリオ分析の手法により、2030年時点における外部環境の変化を予測し、分析を実施しました。将来の気候変動については、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）と、２つのシナリオ（４℃シナリオ、1.5℃/２℃シナリオ）を使用し分析しております。

＜借上社宅管理事業　1.5℃シナリオ＞

＜借上社宅管理事業　４℃シナリオ＞

＜観光事業　1.5℃シナリオ＞

＜観光事業　４℃シナリオ＞

③　リスク管理

気候変動対応を含むサステナビリティ推進体制の詳細は、「（１）サステナビリティ全般　③リスク管理」をご参照下さい。

④　指標と目標

当社グループでは、「社会・環境問題解決への貢献」を重要課題と捉え、温室効果ガス排出量の算定および開示を行っております。また、当社のグループ会社のリロケーション・ジャパンではSBTへのコミットを表明し、GHG削減目標を検討しております。引き続き、リログループのGHG排出量の削減に向けた情報の収集や目標設定、開示に努めてまいります。

＜温室効果ガス排出量＞

（単位：t-CO2）

(注)　リログループおよび国内連結子会社13社の主要拠点を算定対象としております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、株主および投資家の皆様の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。以下に記載するリスクが生じることにより、当社グループの業績および財政状態が悪化する可能性があります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避並びに顕在化した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後リスク要因が増加する可能性も有しております。

(1) グループ全体または複数事業に及ぶ共通リスク

①　企業福利厚生制度の変遷について

当社グループの主力事業である企業福利厚生分野に関連する事業においては、従来の日本型福利厚生制度ともいえる全従業員へ均等に提供する形態から、欧米型ともいえる成果主義・自己責任に基づく手当支給の形態へと制度を移行する企業も一部にあります。また、日本企業の世界展開が加速する環境の中、グローバル化によって賞与の制度等が欧米型に移行する企業が増加する可能性があります。
　当社グループは、日本型福利厚生のアウトソーシングサービスを主力事業としており、今後ともこの事業分野に注力していく方針ですが、海外における福利厚生の事例や制度を研究するとともに、当社独自のメニューの開発等にも力を入れ、今後の福利厚生制度の変遷に対応する対策を行っております。しかしながら、顧客企業の福利厚生制度が欧米型に変遷することなどに当社グループが適切に対応できない場合には、ビジネスモデルの変更などを迫られる可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制の変更や会計基準改定について

当社グループは、顧客企業やその従業員の皆様に対し不動産取引（仲介・管理・賃貸・販売）、リフォーム・建築、旅行（ホテル・旅館）、物販など様々な分野にわたるサービスを提供しております。
　これらの事業運営にあたっては、宅地建物取引業法、建設業法、旅行業法および消防法等の各種免許や許認可等が必要となる他、それら業務手順などにおいても法律や規制の制限を受けております。当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの事業に関する法令や会計基準等の改変または新設に対し、当社グループが適切に対応できない場合などには、当社グループの事業展開、並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

株式会社リロケーション・ジャパン

また、当社グループの提供するサービスは、会計に係る法律や規則に基づく制限も受けております。情報収集に努めるとともに、監査法人との対話を通じて適宜対応をしておりますが、会計基準等の改変または新設に対し、適切に対応できない場合などには、当社グループの事業展開、並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループでは、物件所有者や入居者、顧客企業の従業員の皆様やホテル利用者、別荘のタイムシェア事業における会員など、多くの個人情報を取り扱っており、それらをデータとして保持・管理しております。
　当社グループでは、個人情報の取り扱いに関して厳格なルールと承認プロセスを定め、個人情報を取り扱う業務についてはそれらに基づき運用している他、個人情報に関する定期的な研修を開催し、グループの全役職員への教育を徹底することなどにより個人情報の漏洩防止を図っております。また、業務全般を恒常的にモニタリングする部署を設置し、個人情報の取り扱いに関する指導と不正防止の強化に取り組んでおります。しかしながら、個人情報の漏洩が社会問題ともなっておりますように、万一、何らかの理由により当社グループでそのような事態が発生した場合には、損害賠償や信用失墜といった有形無形の損害を被る可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

④　人の移動の停滞について

　当社グループは、借上社宅管理事業において物件検索等による転居支援を提供するほか、賃貸管理事業においては顧客オーナーに代わり管理物件のテナント募集・仲介を行い、海外赴任支援事業では海外赴任に関わる手続きをサポートしております。これらのサービスは人が移動する際に収益が発生するものであり、天災や紛争、感染症等の影響を受けて移動が制約された場合はサービスに対する需要が低下する可能性があります。
　当社グループは、安定的な営業収益の確保に努めており、人の移動に関わらず継続的に得られる収益も一定程度有しております。しかしながら人の移動に制約が生じ、その制約が広範囲かつ長期に及ぶ場合は収益機会等が大きく変動し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

⑤　情報通信システムについて

　当社グループでは、福利厚生事業におけるシステム投資を通じた成功事例をグループ全体で共有し、他の事業においても従来の利益成長率を上回る成長曲線を描くことを目的に事業基盤整備や業務効率化を企図したシステム投資を継続的に行っております。当社グループのシステム等を統括する専門部署を設置している他、CIO（最高情報責任者）管掌のもと、特に重要な事業会社の取締役に就任することでも各事業会社との連携に取り組んでおります。しかしながら、システム投資の費用が想定より増加した場合、計画策定時に企図した利益目標達成に寄与しない危険性があります。また、システムは当社グループにおける様々な事業運営に内在しており、それらにトラブルが発生し、その影響が広範囲かつ長期に及ぶ場合はシステムの機能回復等にかかる費用の発生、損害賠償や信用失墜といった有形無形の損害を被る可能性があり、当社グループの業績および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
 

⑥　新規事業の育成について

　当社グループは、留守宅管理サービスや福利厚生代行サービス、海外赴任支援サービスなど先駆的なビジネスモデルを創出し、これらの事業を拡大することにより成長してまいりました。今後も、さらなる成長に向けて、主力事業と関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げていくとともに、インキュベーション途上にある事業は、早期に事業基盤を確立し利益貢献を果たすよう育成してまいる所存ですが、新しい社会的な要請に対応可能なサービスを創出できず、当社グループとして適切に対応できない場合は事業展開、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

⑦　人材の獲得および育成について

　当社グループが継続的に成長を成し遂げていくために、人材の獲得および育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。創業当時から、当社グループでは「パートナーシップ経営」と称して当事者としての経営参加を従業員に推進し、表彰制度の拡充やストックオプションの提供等を通じた優秀な人材の確保とモチベーション向上による育成に取り組んでまいりました。また、社員に舞台を与える経営を基本方針とし、持株会社体制をとることで経営者人材の育成を図る他、将来の幹部候補をジュニアボードとして指名し、その成長を監督・支援するなど、後継者を育成する体制を構築しております。加えて、キャリアサポート制度を設置し、年次毎に異なるキャリア形成を促す取り組みを全社員に対し実施するなど、引き続き人材獲得および育成に対応しております。
　当社グループは継続的な成長を維持していくために、さらに業容を拡大する計画にありますが、事業の拡大に伴う必要人員の増加に対し、日本の労働人口の減少が進行することにより必要な人材の確保が難しくなる可能性があります。また、新規事業の開発等、適正な知見を持つ人材の採用において競合他社との競争環境が悪化することも予想されます。優秀な人材が採用できない場合や人材の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、新規事業の開発が鈍化するなど業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　感染症について

当社グループは、顧客企業の従業員の住居を含む福利厚生サービス提供する企業として事業活動を継続し社会機能を維持する役割を果たすため、災害や新型コロナウイルス感染症等に対応するための行動基準について整備するほか、救護や避難の訓練等を継続的に実施しております。
　しかしながら、従業員や顧客の罹患等により営業活動に制約が生じた場合、またはパンデミックが起こり、行動制限措置により国内のみならず海外規模で人の移動が制限された場合、当社グループのサービス需要が低下し、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害・気候変動について

当社グループは、気候変動問題に対して、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同し、借上社宅管理事業と観光事業における気候変動による事業へのリスクと機会を特定し、財務インパクト試算に基づくシナリオ分析を開示しております。

借上社宅管理事業においては、事業運営において不動産を自社で保有する必要がない転貸型のビジネスモデルを展開していること等により、気候変動による直接的な影響は軽微であると分析しております。しかしながら、気候変動に対する取組みが不十分であった場合、既存顧客との取引関係や、新規顧客の獲得に問題が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

観光事業においては、お客様が安全に施設をご利用いただけるよう対策と管理には万全の注意を払っております。しかしながら、台風や異常気象などの自然災害が発生した場合、お客様の減少が見込まれるほか、施設被害の修繕や対策工事費用が発生することで、業績に影響を与える可能性があります。

その他主力事業については、順次必要なデータの収集と分析を進め、準備ができ次第開示してまいります。

⑩　減損会計について

当連結会計年度末時点で、当社グループでは、観光事業の宿泊施設などを有形固定資産として計上しております。また、M&Aによる連結子会社の増加に伴いのれんを計上しております。M&Aにおいて当社グループは適切な買収対象の選定、投資の実行および被買収事業のPMI等について複数の実績を有しておりますが、今後グループ入りした企業にて事業の収益性や市況等の動向による影響またはPMIの遅延が生じた場合、これらの資産について、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 各事業におけるリスク

①　リロケーション事業

ⅰ 商習慣の変化について

　当事業においては、顧客企業やその従業員、物件オーナー等に対し不動産取引（仲介・管理・賃貸・販売）、リフォーム・建築等多岐に渡るサービスを提供しており、各取引においては地域毎に存在する商習慣または商習慣に基づく契約規格が存在します。
　当社グループはそれら商習慣または商習慣に基づく契約規格を前提としたビジネスモデルを構築し、現在に至るまで成長を継続しておりますが、今後、敷金、仲介手数料といった商習慣に基づく契約規格に変化があった場合や、電子契約や重要事項説明の非対面化といった情報通信システムの発展に伴う手続きの簡便化や商習慣の変化等に対し、当社グループが適切に対応できず付加価値を提供できなくなった場合には、事業展開並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

ⅱ M&A戦略について

　当社グループは、「全国７ブロック展開」を企図し、中期経営計画等の事業計画においてもM&Aを戦略の一環として位置づけ、今後もその実行を検討してまいります。しかしながら、将来のM&Aについては、計画上必要な買収対象が市場にあるとは限らず、買収対象があった場合においても、当社グループにとって受入可能な条件で合意に達することができないなどの不確実性を伴います。継続的な情報収集に努めておりますが、M&Aによる戦略が奏功しなかった場合、事業計画策定時に企図した利益目標に寄与せず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 
ⅲ 債務保証について

　当社グループでは、国内および海外において管理している賃貸物件等に対する滞納家賃の督促・保証サービスを行っております。当該保証サービスの対象となる入居者の審査にあたっては当社グループの基準や各種法令に則り、適切に行っておりますが、急激な景気の悪化など、何らかの理由により滞納件数が想定を上回り、滞納債権が増加した場合などには、貸倒引当金の積み増しなどにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ ビザの発行遅延や規制の変化について

　当事業では日本から海外各地への赴任手続を代行するサービスを提供しておりますが、海外への渡航や就労にあたり必要なビザは世界の経済動向、天災や紛争、感染症等に影響を受けて発行が停止される場合があります。発行停止が長期間におよび赴任スケジュールに変更があった場合、また、規制等に変更が生じ、それらに対し適切に対応できない場合は当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

②　福利厚生事業

ⅰ 市場の飽和について

　当事業では顧客企業に代わり、従業員へ福利厚生サービスを提供しておりますが、都市部においては福利厚生代行サービスの利用の浸透に伴い同業他社との競合が激化しております。また、地方においては就業人口の高齢化と人口減少が進行しており、長期的には市場が縮小していく可能性があります。
　当社グループは市場環境の変化に対応するため、顧客企業の従業員のニーズの変化や働き方改革に代表される社会の動向に沿ったサービスやコンテンツの開発を進めておりますが、料金やサービス品質等の面で利用者の期待に沿えない場合は競争力の低下を招き、顧客の流出や新規の顧客獲得が進まないことなどによる営業成績の悪化が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　観光事業

ⅰ 天候不順、感染症等について

　当事業においてはホテル運営等の事業を展開しております。各宿泊施設においてはイールドマネジメント等により収益の確保に努めておりますが、悪天候や感染症等が長期に及ぶ場合、消費マインドの冷え込み等により一時的に宿泊数が減少する可能性があります。さらに影響が広範囲かつ長期に及ぶ場合は、悪天候や感染症等による二次被害を防ぐために必要な費用が増加する可能性があります。これらに対して当社グループが適切に対応できなかった場合は、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

ⅱ 不動産市場環境について

　ホテル運営事業では一部施設について当社グループが保有し、売却を行っておりますが、不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向等の影響を受けやすい傾向があります。
　当社グループは適切な施設の選定および運営、運営を通じて資産価値を引き出すことによる売却収益の獲得、売却後における運営受託等についてノウハウを有しておりますが、経済の不確実性や変化等により、不動産市場の環境が悪化した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当社グループは、日本企業の海外進出が活発化し、企業のグローバルな競争が激化する環境下において、「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」、また、これらの活動を通じ、「これから始まる日本の大転換になくてはならない存在になる」という使命のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」、「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」というビジョンを掲げております。このビジョンの実現に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」においては、国内市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでおります。

当連結会計年度は、国内リロケーション事業における管理戸数や福利厚生事業における会員数などのストック基盤が堅調に積み上がり、事業基盤が拡大しました。また、観光事業における、新規施設の開業や施設売却が業績に貢献したことなどから、売上収益、営業利益が前期を上回りました。一方、2024年５月９日付で公表した「持分法適用会社に対する投資及び金融債権の減損損失の計上及び通期業績予想と実績の差異に関するお知らせ」のとおり、SIRVA-BGRS Holdings, inc.について減損損失を計上したことから、税引前当期損失、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する結果となりました。

当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

リロケーション事業

　当事業は、借上社宅管理事業、賃貸管理事業、海外赴任支援事業で構成され、国内外で日本企業の人の移動を総合的にサポートしております。借上社宅管理事業においては、借上社宅管理を中心に物件検索等による転居支援、留守宅管理等を手掛け、賃貸管理事業においては、賃貸不動産の管理や仲介をはじめとしたサービスを展開しております。また、海外赴任支援事業においては日本企業を支援すべく、北米をはじめとした現地において、赴任前から帰任に至るまで、海外赴任サポート等のサービスを総合的に展開しております。

　当連結会計年度は、借上社宅管理事業の管理戸数が前期を上回ったことで管理手数料収入が伸長したほか、物件検索等による転居支援サービスの利用件数が増加いたしました。賃貸管理事業においては、管理戸数が前期を上回り、ストック基盤が堅調に積みあがりました。また、海外赴任支援事業においては海外赴任支援世帯数が前期を下回ったものの、価格の適正化やコストの削減により増収増益となりました。

これらの結果、売上収益924億59百万円（前期比5.4％増）、営業利益167億73百万円（同17.8％増）となりました。

福利厚生事業

　当事業は、企業の業務負担とコストを軽減し、様々なコンテンツを従業員へ提供する福利厚生代行サービスや、提携企業向けに顧客特典代行サービス等を提供しております。また、住まいの駆け付けサービスを手掛け、顧客会員の生活を総合的にサポートしております。
　当連結会計年度は、福利厚生代行サービスにおける会員の新規獲得が進み会費収入が増加いたしました。加えて、住まいの駆け付けサービスが好調に推移したことから、増収増益となりました。

これらの結果、売上収益249億71百万円（前期比11.7％増）、営業利益115億９百万円（同14.8％増）となりました。

観光事業

当事業は、福利厚生事業の会員基盤や企業の保養所をはじめとした地方の中小型のホテル、旅館の運営ノウハウを活用し、ホテル運営事業と別荘のタイムシェア事業を展開するほか、後継者問題を抱えるホテル、旅館の再生にも取り組んでおります。
　当連結会計年度は、ホテルの稼働率が前期を上回って推移したほか、新規開業施設の収益貢献もあり、業績が好調に推移いたしました。加えて、第４四半期連結会計期間には施設の売却があったことから増収増益となりました。

これらの結果、売上収益140億81百万円（前期比11.9％増）、営業利益31億10百万円（同35.8％増）となりました。

その他

その他の事業では、主力事業の基盤を活かし金融関連事業等を展開しております。

当連結会計年度は、売上収益10億66百万円（前期比1.2％増）、営業損失１億50百万円（前連結会計年度は１億70百万円の営業損失）となりました。

生産、受注および販売の実績は、次のとおりです。

①　生産実績

当社グループでは生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比して325億25百万円減少し、2,901億65百万円となりました。これは、SIRVA-BGRS Holdings, Inc.に関連する債権や株式などを減損損失として計上したことが主な要因です。

負債合計は、前連結会計年度末に比して30億56百万円減少し、2,498億15百万円となりました。これは、短期借入金が増加した一方、長期借入金が返済により減少したことが主な要因です。

資本合計は、前連結会計年度末に比して294億69百万円減少し、403億50百万円となりました。親会社の所有者に帰属する当期損失を278億7百万円計上し、剰余金の配当が50億44百万円発生したことが主な要因です。

セグメントごとの資産は、次のとおりです。

リロケーション事業

当セグメントの総資産は、管理戸数の増加および不動産の取得などにより、前連結会計年度末に比して188億44百万円増加し、2,243億16百万円となりました。

福利厚生事業

当セグメントの総資産は、投資有価証券の評価替えなどにより前連結会計年度末に比して19億61百万円減少し、103億93百万円となりました。

観光事業

当セグメントの総資産は、新規施設の開業等に伴い有形固定資産を取得したことなどにより前連結会計年度末に比して６億３百万円増加し、235億80百万円となりました。

その他

当セグメントの総資産は、売上債権の増加などにより前連結会計年度末に比して８億40百万円増加し、61億43百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比して57億89百万円増加し、494億84百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、186億74百万円（前年同期比132億84百万円増）となりました。税引前当期損失194億４百万円を計上した一方、減価償却費及び償却費が166億37百万円、持分法適用会社に対する投資及び金融債権の減損損失が475億99百万円、営業債権及びその他の債権の増加額45億32百万円が発生したことが主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、57億99百万円（前年同期は100億24百万円の資金増加）となりました。投資不動産の取得による支出を67億32百万円、貸付による支出を46億62百万円計上した一方、投資不動産の売却による収入を88億9百万円計上したことが主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、77億91百万円（前年同期比91億79百万円減）となりました。長期借入金の返済による支出を166億66百万円、配当金の支払額を50億43百万円計上した一方、短期借入金の増加額を113億85百万円、長期借入による収入を53億68百万円計上したことが主な要因です。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　44．後発事象」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、各事業において、施設等への投資および事業運営の効率性を高めることを目的に主にシステム開発への設備投資をいたしました。

当連結会計年度の設備投資の総額は4,105百万円であり、セグメントごとの設備投資について主なものを示すと、次のとおりです。

(1) リロケーション事業

事業用の固定資産に関する投資を292百万円、事務所用の建物附属設備や備品等に対する投資を421百万円、借上社宅事業に関する基幹システム等のソフトウェアに対する投資を1,333百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 福利厚生事業

基幹システム等のソフトウェアに対する投資を259百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 観光事業

リゾート施設の取得等に対する投資を1,616百万円、基幹システム等のソフトウェアに対する投資を51百万円行いました。なお、㈱リロバケーションズが保有していたゆとりろ熱海（前連結会計年度末帳簿価額311百万円）は当連結会計年度中に売却いたしました。

(4) その他

重要な設備投資および除却または売却はありません。

(5) 全社共通

事務所用の建物附属設備や備品等に対する投資を90百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気や業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に事業会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末において設備の新設および除却にかかる計画で重要なものはありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2017年４月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．2022年３月期において、1,499,500株のストックオプションを対象に、権利確定条件を「2025年３月期連結損益計算書における税引前利益が355億円を超過すること」という条件に変更いたしました。当該変更によって生じる増分公正価値はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

(注) １．2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額（23,000百万円）を10,000,000円で除した個数の合計数。なお、新株予約権付社債の残高には額面金額を記載している。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 転換価額は、当初3,411円とする。

(2) 転換価額は、新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2020年12月31日（同日を含む。）から2027年12月３日（同日を含む。）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(ii)新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また(iii)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2027年12月３日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３

営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(注)６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(注)６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注)４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(注)６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．2024年５月９日開催の取締役会において期末配当を１株につき37円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年３月期の年間配当が１株につき37円と決定されたことに伴い、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2023年４月１日に遡って転換価額を3,404.7円から3,384.5円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式158,222株は、「個人その他」に 1,582単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち8,137千株および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち10,629千株は、信託業務に係る株式数です。

２．上記のほか、当社所有の自己株式158千株があります。

３. 2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

４. 2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

５. 2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

６. 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式数には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株式給付信託口(J-ESOP)が保有する当社株式が16千株あります。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託 (J-ESOP)

当社は2012年５月15日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2013年２月７日開催の取締役会において、J-ESOP信託の設定時期、導入期間、取得株金額等の詳細について決定しております。

①　本制度導入の目的

当社グループでは、かねてより全従業員が一体となって業績および企業価値の向上に注力してまいりました。今般、当社グループの従業員(以下、「従業員」といいます。)に当社株式を給付することで、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価および業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。

②　本制度の概要

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員に対し、業績貢献度などに応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まる他、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。

③　信託契約の概要

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得自己株式数には、従業員持株会支援信託ESOPが取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託口(J-ESOP)が処理および保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして捉え、30%前後の配当性向を目安に連結業績に連動した配当とすることを基本方針としております。加えて、一過性の特殊要因による影響を必要に応じて調整することで、安定的な利益還元を図っております。

以上の方針に基づき、今回計上した持分法適用会社に対する投資及び金融債権の減損損失は一時的な損失であるため配当金の決定においては加味せず、持分法適用会社に対する投資及び金融債権の減損損失を除いた親会社の所有者に帰属する当期利益と配当性向に基づき、2024年３月期末の配当金は１株当たり37円といたします。

なお、１株当たり37円は過去最高の配当額となります。

今後も、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、利益還元を進めてまいります。

当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することにより、継続的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。この考え方のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」というビジョン実現のために、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関とし、監査等委員会をそれらの監査・監督機関とすることが、意思決定の迅速化を図り、監査・監督の実効性を高めることができる体制であると考えているためです。

取締役会

当社の取締役会は、佐々田正徳、中村謙一、門田康、越永堅士、河野豪、小山克彦、櫻井政夫（社外取締役）、大木延佳（監査等委員）、堤竹あかね（監査等委員）、佐藤香織（社外取締役・監査等委員）、本間洋一（社外取締役・監査等委員）、山本節子（社外取締役・監査等委員）12名で構成されております。また、取締役会議長は、代表取締役CEO 中村謙一です。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、月次の業績報告に加え、法定事項および重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、大木延佳、堤竹あかね、佐藤香織（社外取締役）、本間洋一（社外取締役）、山本節子（社外取締役）の５名で構成されております。また、監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員 大木延佳です。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査の方針および実施計画の決定、監査に関する重要事項の報告等を行います。

③　当事業年度における取締役会および委員会の活動状況

取締役会（当事業年度16回開催）の審議事項は多岐にわたりますが、当事業年度においては、主要な項目として、当社グループの経営に関する事項（経営戦略・事業計画及び業績見通し）や、コーポレート・ガバナンスに関する事項（取締役会実効性評価）、各委員会における活動に関する事項（指名・報酬諮問委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）について審議、決定等を行いました。

　指名・報酬諮問委員会（当事業年度２回開催）では、より一層の公平性・透明性の確保に努めるため、社外取締役を委員長に選出いたしました。また、当社の役員等の報酬に関する事項等及び来期の取締役の選任等について審議し、取締役会に対し提言及び報告等を行いました。

なお、当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

企業統治の体制は、以下のとおりです。

④　企業統治に関するその他の事項

ⅰ 当社の内部統制システムの基本的な考え方

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

(a) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。

2) 役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

3) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。

(b) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。

2) 取締役の職務執行は、業務分掌規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。

(e) 当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 当社および子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。

2) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。

3) 当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。

4) 当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。

ロ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

1) 当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。

2) 子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社への承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議のうえ、意思決定を行う。

3) 子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。

ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスクマネジメント室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。

ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・育成する。

2) 当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。

ホ．その他の当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制

1) 子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。

2) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

1) 監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応する。

2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとする。

(g) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査等委員会に報告すべき事項とする。

2) 当社の監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。

3) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

4) 監査等委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(h) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員と代表取締役CEOが定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。

2) 当社は監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ 当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりです。

(a) 内部統制システム全般

当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社コーポレート管理室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。

(b) コンプライアンス

当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

ⅲ 当社の反社会的勢力の排除体制の整備状況等

(a) 基本的な考え方

当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。

(b) 整備状況

反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。

また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑩　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑩　取締役の会社補償契約

取締役の佐々田正徳氏、中村謙一氏、門田康氏、越永堅士氏、河野豪氏、小山克彦氏、櫻井政夫氏、大木延佳氏、堤竹あかね氏、佐藤香織氏、本間洋一氏、山本節子氏は当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑪　取締役の役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25％)

(注) １．取締役 櫻井政夫、佐藤香織、本間洋一、山本節子は社外取締役です。

２．当社では、専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員制度を導入しております。常務執行役員は、田村佳克の1名、執行役員は、杉山新吾、北村真二、國谷歩務、戸橋謙造の４名です。

３．当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、監査等委員である取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役12名のうち４名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。

当社は、独立役員として、会社法に定める社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

社外取締役　櫻井政夫氏は当社株式を2,400株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（監査等委員）　佐藤香織氏につき人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（監査等委員）　本間洋一氏につき人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　山本節子氏は当社株式を9,100株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項および当社の定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席する他、定期的に取締役CFO 門田康との間でミーティングを実施し、取締役会の運営等について意見交換を行っております。

監査等委員会は、会計監査人との間で、四半期に１回ミーティングを開催します。このミーティングには、社外取締役も含めた監査等委員５名全員が出席することを原則としており、相互に実施している監査の情報共有および意見交換を行うことで、効果的・効率的な業務監査および会計監査の実施に役立ることとしております。なお、当事業年度においても同様に、監査役は、会計監査人との間で、ミーティングを開催しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

当社における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されています。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議の出席以外に、取締役および使用人等からの報告収受、重要な決裁書類等の閲覧を適宜行っております。また、内部監査室による内部監査へ同席するとともに、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

社外監査役２名は、公認会計士または弁護士の資格を有しております。社外監査役は、取締役会に出席し、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価および再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を主な検討事項それぞれの財務や法務、組織運営の知識や経験に基づき経営を監視しております。

当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会においては、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価および再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を主な検討事項としております。また、内部統制システム、コンプライアンス遵守体制、リスク管理体制、個人情報管理体制の適正な運営に向けて取締役における職務執行ならびに体制の整備状況を重視しており、各監査役から監査結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室には、４名が在籍しております。内部監査室では、年度監査計画等に基づき、当社及び子会社の事業活動の適法性及び適正性の検証を行っております。

内部監査室と常勤監査役は、毎月１回定例のミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、情報の共有及び意見交換を行っております。

また、内部監査の実施状況の報告については、内部監査室長から毎月１回代表取締役CEOに対して行われていることに加え、監査役会に対しても毎月のミーティングを通して報告を実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

27年間

1997年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員：孫延生

指定有限責任社員・業務執行社員：馬渕直樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等３名、その他23名です。

e．監査法人の選定理由と方針

監査法人の選定に当たっては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制等の項目を検討しております。これらの項目に問題がないことおよび会計監査の継続性の観点から、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

以上の方針は、監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役会においても同様です。

f．監査等委員会設置会社移行前の監査役および監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu Limited) に対する報酬（a.を除く）

(注)　前連結会計年度における報酬金額は、前第２四半期連結会計期間に連結の範囲から除外したBGRS Limitedおよびグループ会社22社が支払うべき３ケ月分の金額を含んでおります。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役CEOが監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。また、監査報酬の決定に当たっては、監査日数、監査内容等を総合的に勘案しております。

e. 監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

＜当事業年度（監査等委員会設置会社移行前）における決定方針＞

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役の報酬は、月例の固定金銭報酬および中期経営計画の開始等に合わせて発行される非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）から構成されています。金銭報酬と非金銭報酬の割合については、株式報酬型ストック・オプションが中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的としていることを踏まえ適切に決定することといたします。

また、個別の取締役に付与する報酬の額または数は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳（グループ統括）および代表取締役CEO中村 謙一（総括兼内部監査室担当）に決定を一任します。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。

取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の３名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討しており、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行っていることから、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。

＜監査等委員会設置会社移行後の決定方針＞

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行後の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例の固定金銭報酬で構成することとしています。

また、個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する報酬の額の決定は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳（グループ統括）および代表取締役CEO中村 謙一（総括兼内部監査室担当）に決定を一任します。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。

取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の３名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討し、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行います。

ⅱ.役員の報酬等に関する株主総会の決議

＜当事業年度（監査等委員会設置会社移行前）＞

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日であり、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日であり、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額および内容については、2021年６月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個（うち社外取締役に対して100個）、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であり、当社監査役の員数は４名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

＜監査等委員会設置会社移行後＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（うち、社外取締役分は20百万円以内）と決議いただいております。なお、この報酬等には、従業員兼取締役の従業員給与は含みません。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額70百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)　上記には、2023年６月27日開催の第56回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）」に区分し、株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を「純投資目的の投資株式」に区分しています。

②　当社グループ全体としての政策保有株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法

取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。

③　㈱リロクラブにおける株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱リロクラブについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

政策保有株式のうち上場株式に関しては、業務提携関係にあるものを除き、保有しないことを基本方針としておりますが、取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。なお、2024年３月期で政策保有株式として保有している上場株式は、㈱バリューHR株式のみであり、㈱バリューHRとは2014年11月に業務および資本提携を行っております。

（保有の合理性を検証する方法）

㈱リロクラブは、「福利厚生倶楽部」を主軸として企業の福利厚生代行サービスを幅広く提供しております。一方、㈱バリューHRは、企業向けに検診代行サービスや産業保健機関サービスといった「健康管理サービス」を提供しております。

㈱バリューHRとの業務および資本提携は、「福利厚生倶楽部」の提供サービスに㈱バリューHRの「健康管理サービス」を組み入れることにより、「福利厚生倶楽部」の既存の会員企業の退会防止および新規の会員企業の入会促進を目的に行われております。

㈱リロクラブでは、業務および資本提携の目的が達成されているかどうかを、下記に述べる指標により確認しており、これにより保有の合理性を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

㈱リロクラブの代表取締役から親会社である㈱リログループの主力事業管掌役員へ毎期下記の指標が報告され、当該主力事業管掌役員が業務提携関係の進捗状況の確認および㈱バリューHR株式保有の合理性の検証を行っております。

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の既存利用企業数および既存利用会員数並びに利用契約の更新率

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の新規利用企業数および新規利用会員数
 

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　Relo Redac, Inc.における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社Relo Redac, Inc.については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式のうち上場株式に関しては保有しない方針です。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

（注）不動産の所有割合に応じて計上しているため、株式数は記載しておりません。

⑤　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式のうち上場株式に関しては保有しないことを基本方針としておりますが、取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

① 【連結財政状態計算書】