株式会社プロネクサス（7893） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．平均臨時雇用者数は、準社員、パートタイム社員、派遣及びアルバイトの年間平均人員数であります。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第76期より国際会計基準（以下、「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４．第80期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第79期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額を記載しております。

（注）１．平均臨時雇用者数は、準社員、パートタイム社員、派遣及びアルバイトの年間平均人員数であります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第76期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業は、当社と子会社８社及び関連会社１社で構成されています。当社グループの事業セグメントは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載のとおり、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントでありますが、取扱製品を下記の４つに区分しております。

・上場会社ディスクロージャー関連（上場会社向け法定開示支援サービス等）

・上場会社ＩＲ・イベント関連等（上場会社向けＩＲ支援サービス、イベント映像機材・運営支援等）

・金融商品ディスクロージャー関連（投資信託・不動産投資信託運用会社・外国会社向け開示支援サービス等）

・データベース関連（企業情報・財務情報検索用データベース、経済統計データベース等）

※詳細は後記の表をご参照ください。

当社グループの事業の特徴は、これら製品の受託に伴い、法的チェック、セミナー、ガイドブックなどのコンサルティングサービスと、ＩＴを活用したインフラ・システムサービスをお客様に提供し、適正・迅速かつ効率的な開示を支援する点にあります。

当社の子会社は、国内では当社事業に関連するデータ加工、情報セキュリティ管理及びシステム開発業務を行っている株式会社アスプコミュニケーションズ、開示書類等の英文翻訳サービスを行う日本財務翻訳株式会社、データベース事業を行う株式会社アイ・エヌ情報センター、開示ＢＰＯ事業を行う株式会社ディスクロージャー・プロ、イベント映像機材・運営支援を行う株式会社シネ・ホールディングス及び株式会社シネ・フォーカスがあります。また、海外では台湾において日系企業向けＢＰＯ事業を行う台湾普羅納克廈斯股份有限公司、ベトナムにおいて日系企業向けＢＰＯ事業を行うPRONEXUS VIETNAM CO., LTDの国内外合わせて計８社であります。

以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、製品区分の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社シネ・フォーカスは、株式会社シネ・ホールディングスの完全子会社で当社の孫会社となります。

５．当社は、株式会社ミツエーリンクスの全株式を2024年４月26日に売却しています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．臨時雇用者数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社の事業セグメントは、ディスクロージャー関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。2022年度の3.2％より増加傾向にあります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。社内における男性の育児取得を促す環境整備や意識醸成が進んだ結果、2022年度の42.9％より増加傾向にあります。

３．女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき、下記計算式において算出したものであります。

女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金×100％

※賃金とは、給料、手当、賞与その他名称の如何を問わず労働の対象として使用者が労働者に支払うすべてのものを対象とする。

４．当社では、男女において賃金規程等の制度上、昇進・昇給等の運用上の差を設けておりません。賃金差異の主な要因としては、上位役職者が少ないことと、近年女性社員の採用数が増加した結果、平均勤続年数が男性より約６年少なく相対的に賃金単価の低い労働者が多いことが挙げられます。

＜ご参考＞

勤続５年正社員（役職なし）　男女の賃金の差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）　95.1％

正社員役職者（係長相当職）　男女の賃金の差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合） 100.8％

５．パート・有期労働者は、再雇用社員、有期契約社員、パートタイマーを対象に算出しております。

なお、パートタイマーについては、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

②　連結子会社

（注）１．女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

株式会社アスプコミュニケーションズにおいて、育休取得促進施策を行った結果、2022年度の20％より大幅に増加しました。

３．女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき、下記計算式において算出したものであります。

女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金×100％

※賃金とは、給料、手当、賞与その他名称の如何を問わず労働の対象として使用者が労働者に支払うすべてのものを対象とする。

４．当該子会社では、男女において賃金規程等の制度上、昇進・昇給等の運用上の差を設けておりません。賃金差異の主な要因としては、上位役職者が少ないことが挙げられます。

＜ご参考＞

勤続５年正社員（役職なし）　男女の賃金の差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合） 103.7％

正社員役職者（係長相当職）　男女の賃金の差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）　99.9％

５．パート・有期労働者は、再雇用社員、有期契約社員、パートタイマーを対象に算出しております。

賃金差異の主な要因としては、男性の半数が短時間勤務者であることが挙げられます。

なお、パートタイマーについては、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、経営理念に当社が発揮すべき価値のひとつとして「PROsocial（社会性）社会と共生する視点をもつ」を掲げており、その具体的な行動基準として、以下のとおりプロネクサスグループ「社会・環境行動基準」を定めております。本行動基準は、社会的な要請が高まっているＥＳＧの各課題と、継続的な情報開示にそれぞれ対応しています。当社グループはこれらの経営理念・行動基準に基づいた事業活動を推進することで、当社グループの成長力とともに、事業の持続可能性を高めてまいります。

<<プロネクサスグループ「社会・環境行動基準」>>

①　法令遵守と機密保持（事業の基盤に係る最重要基準）

②　フェア＆オープン（公平な開示、対反社会的勢力）

③　人権と人財の尊重（グループ内外の人権・人財尊重と安全衛生）

④　環境配慮と社会貢献（環境対策と災害援助・社会文化貢献）

⑤　コーポレートガバナンスの追求（企業価値を高める最適なコーポレートガバナンスを追求）

また、当社グループは今後事業を拡大していくにあたり、サステナビリティの視点に立った当社の社会的責任もより大きくなっていくと考えています。経営環境や社会課題の変化に対し、当社の事業特性を踏まえた重点課題を特定して確実に取り組み、中長期的な成長力と持続可能性を高めていくこと、また当社グループの事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的に、2022年４月に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。

本委員会は当社取締役会・経営会議の下に設置され、当社グループの気候変動を含むサステナビリティをめぐる課題や方針の決定・各部門における取り組みの横断的な検討・検証、必要に応じて取締役会への報告を行います。本委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員は各担当部門の執行役員により構成されています。

当連結会計年度におけるサステナビリティ課題に対する主な取り組みにつきましては、「サステナビリティ委員会」を中心に各種方針の整備を行っております。まず、パリ協定や労働者の人権に関する国際規範等の遵守を当社グループの経営方針に反映・明文化するため、2023年８月に「環境方針」を改訂するとともに、「人権方針」・「安全衛生方針」を新設しました。また、サプライチェーンを含めたサステナビリティへの取り組みを推進すべく2024年３月に「サプライヤー倫理行動規範」を新設しました。加えて、TCFD （気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言やパートナーシップ構築宣言へ賛同しました。

なお、ＣＤＰ（Carbon Disclosure Project）など国際的なＥＳＧ評価機関への対応を含め、サステナビリティ情報の開示を継続的に行っており、当社Ｗｅｂサイトにて確認することができます。当該Ｗｅｂサイトでは、現在、当社単体のスコープ１・２の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量について算定・開示を行っておりますが、今後はグループ会社やスコープ３へ算定・開示対象の拡充を検討してまいります。

〇当社Ｗｅｂサイト「サステナビリティページ」ＵＲＬ https://www.pronexus.co.jp/sustainability/

（２）戦略

　当社グループは、上場企業や金融商品のディスクロージャー・ＩＲ支援を主たる事業とし、システムとコンサルティングをサービスの柱としております。当社のディスクロージャー支援事業は会社法・金融商品取引法等に基づく法定開示を支援するもので、気候変動の影響によって、顧客ニーズが大きく左右されるものではありません。また、任意開示であるＩＲについては、国内外の投資家の関心の高まりを受け、気候変動に関する情報を含めた非財務情報の充実が求められております。このように、当社事業の特性上、現時点において、気候変動の影響を直接的に受けにくく、当該リスクは総じて低いと認識しております。

一方、気候変動情報に関するＩＲニーズの高まりは間接的な収益機会として捉えており、「新中期経営計画2024」においてサステナビリティ情報をはじめとした非財務情報開示の充実に対応し、システム・コンサルティング機能を強化しております。また、お客様向けコンサルティングサービスを当社自身でも導入し、ノウハウを蓄積することで、お客様向けサービスの改善も図っています。

今後も当社グループでは、サステナビリティ委員会において気候変動に関する直接・間接的な影響や対応について、引き続き検討を行ってまいります。

当社グループにおける、人財の多様性確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、「人権と人財の尊重（グループ内外の人権・人財尊重と安全衛生）」を掲げております。

グループ内外の人権と社員一人ひとりの個性を尊重し、会社の財産である社員（人財）の成長を支援し、社員が安全に健康的にいきいきと働ける職場環境の整備に努めます。また、事業領域の拡大やビジネスモデルが大きく変化している中、多様な人財がその意欲、能力を最大限発揮することで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげるという考えのもと、多様な個性、経験、能力を持つ社員一人ひとりの「多様な個の力」を活かす企業文化、職場づくりに向け、人財および働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しております。

取り組みの詳細については、以下当社ウェブサイトに開示しております。

サステナビリティサイト （社会）→　https://www.pronexus.co.jp/sustainability/social/

（３）リスク管理

　当社は、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、気候変動を含む全社リスクの識別及び評価ならびに対策の立案を行っております。気候変動に係るリスクについては、ＴＣＦＤ提言に定める「移行リスク」、「物理的リスク」の両面から想定されるリスクを特定、評価を行いましたが、前述のとおり、その影響は少ないと認識しております。

　一方、気候変動に係る機会については、サステナビリティをテーマとした非財務情報開示の充実等によって、プラスの財務的影響が期待でき、結果としてリスクよりも機会による影響が大きくなると見込んでおります。

（４）指標及び目標

　当社グループでは、現時点において気候変動のリスクが総じて低いと認識しておりますが、サステナビリティ・ＥＳＧに関する取り組みを重要な経営課題として認識しております。2050年にカーボンニュートラルを実現することを目標として、印刷工場での環境マネジメントシステムの推進やゼロエミッション、オフィスでの電力・エネルギー使用量の削減、再生可能エネルギーへの移行等を推進するとともに、当社事業が資本市場のインフラ的な役割を果たしているという認識のもと、安定したサービスを持続的に提供するための環境整備を進めております。

　また、当社は上記「（2）戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績及び概要は、次のとおりであります。

　なお、具体的な目標数値につきましては検討を進めてまいります。また、当社グループではグループ全体の取り組みについて整備を進めているところであり、本報告では単体の取り組みを公表いたします。

（注）実績及び概要は、主要な事業を営む提出会社の従業員の状況となります。

(注)エンゲージメントスコア＝従業員の企業に対する愛着や相互理解、相思相愛度合いを数値化した偏差値です。

「50」が全参加企業・組織の平均となります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因と、その他重要と考えられる事項は以下のとおりであります。

当社グループでは、これらリスクの発生を十分に認識した上で、発生を極力回避し、また発生した場合に的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）インサイダー情報等機密情報の取り扱いに関わるリスク

当社グループはインサイダー情報を始めとした顧客企業の開示前機密データを取り扱うため、「機密保持」は最重要課題であります。万一これらの情報漏洩や情報流出が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、こうした事態の発生を抑止するため、別項の「情報セキュリティと事業継続に関わるリスク」への対応を推進するとともに、インサイダー情報の全社的管理体制を構築し推進しています。誓約書の提出、定期的な教育とテストの実施、厳格なルールの制定と運用監視、取り扱いスペースの隔離、関与者の制限、トレーサビリティ体制の整備、定期的な情報セキュリティ委員会の開催と啓発活動等様々な防止策を行っています。

（２）情報セキュリティと事業継続に関わるリスク

当社グループが提供するシステムサービスにおいては、その安定稼働の維持及び重要システムの冗長化に努め、不測の事態に備えたコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を策定しております。しかしながら、人的過失、事故、サイバー攻撃、災害や停電等の要因によりシステムサービスに重大な障害が発生する可能性があります。

特に、近年のサイバー攻撃手法の巧妙化により、コンピュータウイルスへの感染等による情報漏洩やサービス妨害のリスクが高まっています。当社グループではサイバーセキュリティ対策を経営の重要課題として、経営主導のもと、情報セキュリティ基本方針及び経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」に従い、多層防御及びCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を中心とした設備面、組織面の施策を実行し、定期的な第三者機関によるリスクアセスメントにて実効性を評価しています。

（３）関連する法律・制度の変化による受注影響リスク

当社グループは、企業のディスクロージャーに係わる法定書類の作成を支援するためのシステムサービス・コンサルティングサービスと周辺の各種サポートを主業務としておりますが、それらの開示書類の多くは会社法と金融商品取引法に規定されております。したがって、法律や関連する諸制度の改正によって、提供する製品とサービスの需要・仕様・内容が変化することがあります。2019年12月に公布された改正会社法に基づき、2023年３月開催の株主総会から導入された株主総会書類の電子化や、2024年４月施行の金融商品取引法に基づく四半期開示制度の変更はその一例であります。制度改正の結果として法定書類のページ数増や新サービスの導入などのプラスの影響もありますが、反面では、印刷物の一部または全部の電子化による印刷需要の減少、ページ数の減少や特定製品の受注量減少等、当社グループの売上にマイナス影響を与えるケースもあります。こうしたリスクを軽減するために、法制度の影響を受けにくいサービス・ソリューション、新たな事業領域の開拓を中期経営戦略の重要課題として掲げ、重点的な投資・開発を行っています。

（４）証券市場の変動による受注影響リスク

当社グループが受注する製品・サービスのうち、株式の新規上場（ＩＰＯ）やファイナンス、投資信託に付随する目論見書・販売用資料等の売上は、証券市場の好不況によって受注量が変動するため、証券市場の変動は業績に影響を与える可能性があります。当社グループはこうしたリスクを軽減するため、株主総会招集通知、有価証券報告書、四半期決算短信等の継続開示書類や、お客様の業務効率化や正確性の向上に資するシステムサービス・コンサルティングサービス、ＩＲ関連製品・サービス等、証券市況の影響を受けにくい製品の受注拡大に取り組んでいます。

（５）事業の季節変動リスク

当社グループ売上収益の約75％を占める事業会社向け製品・サービスの顧客のうち、約65％が３月決算会社であるため、決算及び株主総会関連製品の受注が集中する第１四半期の売上収益が、以下の表のとおり最も多くなっております。このため、第１四半期の受注動向は通期業績への影響が大きく、対応する生産キャパシティの確保は重要な課題です。また、その他の四半期においては受注量が第１四半期よりも少ないことから、過剰な生産キャパシティの保有は収益を悪化させるリスクがあります。当社ではこうした受注量の変動に対して、自社製造ラインの生産効率を高めて内製率を向上させるとともに、最繁忙期に有力な業務委託先を活用することで、キャパシティの確保とコスト低減のバランスをとった生産体制を構築しています。加えて、金融商品関連、開示支援システム、ＢＰＯ、データベース等、比較的季節変動が少なく、通年の需要が見込まれるサービス領域の拡大にも注力しています。

（６）他社との競合による収益影響リスク

当社の中核事業である上場会社ディスクロージャー・ＩＲや金融商品ディスクロージャー分野においては、それぞれ競合会社が存在します。当社の提供する製品・サービスに対して競合会社も対抗する製品・サービスを提供しているため、新たなお客様の受注といった場面において、ソリューションの差別性、品質の優位性、サポートの充実度、価格の優位性といった面で競争が日々行われています。その結果シェアの変動や受注単価の低下等の変化が起き、当社の売上や利益の変動につながる可能性があります。こうした不可避の状況を踏まえ、当社は提供サービスの品質・機能の向上を図るとともに、お客様の業務をより幅広い視点から支援する新たなソリューションの開発、ＢＰＯサービスの提供、競合が少なく当社の強みが生かせる新たな事業領域の開発等によって、競合リスクからの回避と成長・収益機会の拡大を図っています。

（７）自然災害やパンデミックによる事業継続リスク・収益影響リスク

大規模地震及び風水害等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症を始めとしたパンデミックが発生した場合、当社事業の中核である開示書類作成支援業務の停止・中断の発生リスクがあります。株主総会招集通知や有価証券報告書等の法律で定められた書類作成の停止は、お客様企業の重要な意思決定や資金調達等に影響し、ひいては資本市場の機能にも影響する可能性があります。

当社グループではこうしたリスクに対し、事業継続に係る各種規程に基づいた物的・人的両面での対策を講じております。物的対策としては、上記（２）に記載のとおり、システムの冗長化等を通じて、不測の事態においても情報システムの中断・停止を最小限に留めるための体制を構築しております。また、人的対策としては、社員の安全確保を図りつつ、リモートワークの推進や他拠点への業務移管等により、リスク分散を行い、お客様の開示を確実に遂行いただくための支援体制を構築しております。

当社の書類作成プロセスの多くはデジタル化・ペーパーレス化されていますが、印刷工程等社員の出勤が不可欠なプロセスもあります。当社グループでは、今般の新型コロナウイルス感染症への対策として、前述の施策のほか、時差出勤や交代制勤務・オフィスの分散等の感染防止施策を立案・推進することで、開示支援業務の継続と社員の安全確保の両立を図っております。

また、大規模な自然災害やパンデミックが発生した場合、株式会社シネ・フォーカスを中心としたイベント事業において、イベントが中止になるなど事業機会を失う可能性があります。当社グループではこうしたリスクに対し、上述の開示書類支援同様に従業員の安全確保を図りつつ、株主総会等の継続性の高いイベントの受注拡大や、オンラインイベントに対応できる設備・インフラの強化に努めております。

（８）Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等に関するリスク

当社グループは事業領域の拡張及び外部リソースの活用等を目的として、他企業の買収、他企業への出資、他企業との提携及び協力体制構築等を行うことが考えられます。Ｍ＆Ａ等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、特にＩＴ分野では需給の関係により売主の希望額が高騰することがあります。そうした要因等によってＭ＆Ａ等が実施された場合、一時費用の増加などが見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の業績に影響を与える可能性があります。

（９）人財の確保・育成に関するリスク

当社グループは、受注量の増大や事業領域の拡大に対応するため、人財の確保や育成が今後の成長において重要であると考えております。特に「非印刷分野」を中心とした成長領域においては専門的な知識・経験を持ったプロフェッショナル人財の確保が急務となっており、これに対応した人事制度の見直しや社内での教育制度の整備等に注力しておりますが、優秀な人財の獲得や育成が計画通りに進まなかった場合、長期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が2,207,565株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,032千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　478千株

３．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識し、安定配当をベースに業績及び経営環境等を総合的に加味した配当の継続を基本方針とし、原則50％以上の連結配当性向を基準としております。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当は18円、期末配当は18円とし、年間で36円といたしました（連結配当性向51.6％）。

配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年２回を継続する方針であります。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計８名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議　長：代表取締役社長　上野剛史

構成員：取締役　森貞裕文、取締役　塩津裕一、取締役　小澤則夫、社外取締役　長妻貴嗣、

社外取締役　清水謙、社外取締役　酒井一郎、社外取締役　小野塚惠美

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化します。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行います。

・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。経営会議は代表取締役社長上野剛史を議長とし、社内取締役及び常務執行役員以上で構成されております。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

議　長：常勤監査役　佐瀬あかね

構成員：社外監査役　須藤修、社外監査役　忍田卓也、社外監査役　津田良洋

・指名・報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、当社取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等及び社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

委員長：代表取締役社長　上野剛史

構成員：社外取締役　長妻貴嗣、社外取締役　清水謙、社外取締役　酒井一郎、

社外取締役　小野塚惠美

・サステナビリティ委員会は、下記の委員長及び委員の７名で構成されており、当社グループのサステナビリティ方針の決定や各部門における取り組みの横断的な検討・検証を行うとともに、取締役会に報告を行っております。

委員長：代表取締役社長　上野剛史

委　員：常務執行役員　西山健児、常務執行役員　黒岩浩明、常務執行役員　塚本昌弘、

常務執行役員　高松純、執行役員　薄井太、執行役員　酒井哲也

・当社は、これらの企業統治に関する考え方や枠組みを示すことを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的とした「プロネクサス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月13日に制定いたしました。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役４名中の３名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の７名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、うち社外取締役４名と社外監査役２名を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ｃ．取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

(1) 取締役会

イ．開催回数及び個々の取締役の出席状況

ロ．具体的な検討内容

当社が重点的に推進しております４つの戦略（「システム」、「ソリューション」、「マーケティング」、「財務・人事」）に係る進捗状況や課題の共有を行ったほか、「新中期経営計画2024」の取り組み状況や株式出資案件等に関して討議を行いました。また、サステナビリティ委員会での活動状況や今後取り組むべき課題に関する報告も行いました。

(2) 指名・報酬委員会

イ．開催回数及び個々の委員の出席状況

ロ．具体的な検討内容

取締役の個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、経営理念に基づく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員及び従業員（以下、社員等という。）に周知徹底させる。

ロ．全社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス推進部門を設置し、関連規程を整備するとともに、社員等に対し、マニュアルの配布・教育等を定期的に行うことで、コンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。

ハ．第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。

ニ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要な意思決定及び報告等に関する情報は、「文書管理規程」等社内規程に基づき、保存及び管理するものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努めるものとする。

ロ．社員等は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。

ハ．自然災害など緊急かつ重大なリスク発生時に、早期の事業再開及び可能な限りのリスク低減を目的として「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。

ロ．当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行する。

ハ．取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行う。

ニ．業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、社内取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。

(5) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、経営理念及び「社会・環境行動基準」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

ロ．当社は「プロネクサスグループ基本規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ハ．内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。

ロ．当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社及び子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順に基づき、速やかに監査役に報告する。

ロ．監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。

(8) 上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ロ．社長との定期的な会議（意見交換会など）を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。

ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。

(3) 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。

(4) 今後の整備に係る課題

当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を2008年度より実施しております。

ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④  株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取り組みについての概要

当社は、1930年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエクイティファイナンス関連書類、投資信託・ＲＥＩＴ関連書類、そしてＩＲツール・コンテンツへと、ディスクロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約60％以上を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、高い評価を得てきております。

このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援するコンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミスのない高品質の製品作りを集中的に行える生産体制にあり、その蓄積がブランド価値としてお客様に浸透するとともに、良好な業績の継続と現在の企業価値につながっていると自負いたしております。

また当社は、ディスクロージャー実務支援の業務を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていくことが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。

当社は、招集通知の電子化など、さらなる事業環境の変化に対応するため、2022年４月から３か年にわたる「新中期経営計画２０２４」を策定し、以下の重点戦略を推進しております。

(1)  招集通知電子化を乗り越える成長戦略

(2)  投資信託分野のペーパーレス化に対応する成長戦略

(3)  「非印刷分野」のさらなる拡大と収益力改善

(4)  新たなビジネス領域の挑戦・「ドキュメントプラットフォーム」の実現

(5)  人財戦略・アライアンス戦略

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づき、プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定いたしました。また、2023年６月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。

詳細につきましては、下記アドレスから2023年５月11日付開示資料をご参照ください。

（当社ホームページ）https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html

ｄ．本プランの合理性

(1) 基本方針に沿うものであること

本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。

(2) 株主の共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

(3) 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。

また、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、一定の場合には株主の皆様の意思を確認することができることとしており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。加えて、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役長妻貴嗣、清水謙、酒井一郎及び小野塚惠美は、社外取締役であります。

２．監査役須藤修、忍田卓也及び津田良洋は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、2008年６月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社ＷＤＩの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の酒井一郎氏は、現在酒井重工業株式会社の代表取締役社長を務めており、長年にわたり経営全般に携わっております。そうした企業経営に係る豊富な知識と経験により培った中長期的かつ大局的な視点から、当社の企業価値及びサステナビリティ向上に資する適切なご助言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の小野塚惠美氏は、現在エミネントグループ株式会社の代表取締役社長を務めており、世界的な資産運用会社における多岐にわたる業務経験や投資助言会社における企業経営等を通じて、特に資本市場との対話やガバナンス、ＥＳＧに関する豊富な知識と経験を有しております。そうしたサステナビリティ・ＥＳＧの専門家としての経験と見識により、当社のサステナビリティ経営を一層推進させていくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

なお、当社はエミネントグループ株式会社と営業上の取引関係はありません。また、三協フロンテア株式会社、株式会社ＷＤＩ及び酒井重工業株式会社とは営業上の取引関係がありますが、その取引額は僅少であることから、長妻貴嗣氏、清水謙氏、酒井一郎氏及び小野塚惠美氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、各氏を社外取締役として選任しております。

社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しております。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の忍田卓也氏は、弁護士としての専門的な知識に基づき、Ｍ＆Ａ等企業組織再編や国際取引全般に精通しており、当社の経営全般の監視に活かしていただくことが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の津田良洋氏は、公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、2019年７月に退所しております。同監査法人と当社の間における取引額は、当社連結売上収益の0.2％未満となっており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、社外取締役長妻貴嗣氏、社外取締役清水謙氏、社外取締役酒井一郎氏、社外取締役小野塚惠美氏、社外監査役須藤修氏及び社外監査役津田良洋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。各氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。社外監査役忍田卓也氏についても、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として届け出ておりません。

なお、当事業年度は、取締役会を10回開催し、社外取締役の出席率は100％、社外監査役の出席率は98％となっております。監査役会は12回開催し、社外監査役の出席率は98％となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行うほか、社外監査役は監査役会構成員として常勤監査役と共に会計監査人とも連携しております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2004年６月29日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は、2001年６月28日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役８名、監査役４名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。

（取締役）

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年５月13日開催の取締役会において改定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の個人別の報酬等に関しては、固定報酬と会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬から構成するものとし、固定報酬に関しては、各取締役の職責や役位に応じて支給する。

ｂ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬に関しては、定量評価及び定性評価のそれぞれの基準によるものとする。定量評価の基準としては売上収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、並びに経営指標として定める営業利益率及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）の年度ごとの達成状況にて評価する。

　一方、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価する。

ｃ．上記ａ．の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業績連動報酬の額は、固定報酬の額の40％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとする。

ｄ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　毎月現金で支給するものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会にて決議された金額の範囲内で、代表取締役社長上野剛史氏に決定を一任するが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化する。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、業績目標に対し、売上収益は26,804百万円（目標比△196百万円で未達成）、営業利益は2,212百万円（目標比△388百万円で未達成）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,618百万円（目標比△182百万円で未達成）となり、経営指標に関しましては、営業利益率は8.3％（目標比△1.3Ptで未達成）及び親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）は6.8％（目標比△0.9Ptで未達成）となりました。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力及び資本効率の向上が重要と考えており、それらを当社の重視する経営指標として定めていることによるものであります。一方、定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価しております。

　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しておりますが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化しております。当事業年度におきましては、2023年６月28日開催の取締役会にて代表取締役社長上野剛史氏への一任を決議しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、「指名・報酬委員会」において、取締役の個人別の報酬等の構成ならびに業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬額の算定方法について原案の審議を経ているほか、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。

　業績連動報酬の額につきましては、上記の定量評価や各取締役の設定した重点施策の達成状況による定性評価により、固定報酬額の０％から40％の範囲内で決定しております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証すると共に、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券㈱が当社の株式を保有しています。

（注）３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社の株式を保有しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1)会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】