株式会社鶴見製作所（6351） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等及び「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社鶴見製作所）、子会社15社及び関連会社５社で構成され、水中ポンプを主力とした各種ポンプ、環境装置とその関連機器の製造、仕入及び販売（輸出入を含む）並びに賃貸を行っており、それに附帯する修理及びアフターサービス並びに機械器具設置工事業、土木工事業、電気工事業、管工事業、水道施設工事業、清掃施設工事業、鋼構造物工事業、古物商、固定資産のリース業、各種ポンプ部品の鋳造、製造、仕入及び販売業の事業活動を展開しております。各事業における当社及び主な関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、重要性が増したため、その他セグメントとしてTSURUMI AUSTRALIA PTY LTD、日本セグメントとして株式会社アロイテクノロジーを連結の範囲に含めております。

〔事業系統図〕

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　TSURUMI（AMERICA）,INC.については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、同社の属する北米セグメントの売上高に占める同社の売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報の記載を省略しております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

　　３　従業員数が前連結会計年度末に比べ89名増加しておりますが、これは主に当連結会計年度より、TSURUMI AUSTRALIA PTY LTD及び株式会社アロイテクノロジーを連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

①　所属団体・名称　　提出会社は、日本労働組合総連合会JAM鶴見製作所労働組合に加盟しており、子会社の一部についても労働組合が結成されております。

②　労使関係　　　　　相互信頼を基盤として健全な労使関係を維持しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　集計対象は、休職中の者及び当社から海外現地法人への出向者を除いております。

４　賃金は、賞与及び基準外賃金等を含み、通勤手当等を除いております。

５　パート・有期労働者は、嘱託社員、特務社員、契約社員、パートタイマー社員を対象としております。

また、パート・有期労働者の平均賃金については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日7.75時間）で換算した人員数を基に算出しております。

６　正規雇用労働者の男女の賃金の差異について、男性の管理職比率が高いことが主な要因ですが、総合職に限定すると男女の賃金の差異は99.9％であり、ほぼ同等となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは「水と人とのやさしいふれあい」を経営理念とし、地球環境保護にポンプ事業及びそれに附帯する事業を通じて貢献することを目指す上で、「創造・調和・情熱」を大切にし、独自の技術で広く社会に新しい流れを生み出し、熱意と信頼の和を育み人の心に潤いを提供し、柔軟な発想と独創性のもと常に前向きにチャレンジすることを基本方針としております。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、創業100周年を迎えた2024年３月期までの３年間における中期経営計画「ＮＥＸＴ１００」のもと活動を実行してまいりました。そして、次の100年へ向け経営基盤を更に強化すべく、「ＮＥＸＴ１００」をより“シンカ”（深化、新化、進化）させた新たな中期３ヵ年経営計画「Transformation２０２７」を2030年に向けて取り組むべきマテリアリティを踏まえた当社グループが目指すべき姿へのフォアキャスティングと位置づけ、「ものづくり」を軸とした改革を進めながら様々な課題に挑戦し、事業活動を通じて持続的な社会と企業価値向上の実現を目指すことを基本方針とします。

国内部門におきましては、近年益々重大な影響が懸念される異常気象への対策として、災害復旧用水中ポンプの供給体制をさらに強化するほか、2023年４月より発足しました『ものづくり革新プロジェクト』の中核事業として、当社のマザー工場である京都工場の新棟建設と、京都工場内設備への投資を行っております。本プロジェクトへの投資により、モータ内製化実現、最新設備の導入による生産効率向上や事業継続計画（BCP）対策の強化を図ります。

また、海外部門におきましては、グローバル戦略による経営基盤の強化を当社グループの最重要の経営課題と位置づけ、世界各国の多様なニーズに対応するために、設備産業分野に強みを持つイタリアのポンプメーカーであるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.への追加出資に向けた諸活動を展開しております。当該課題への対応を通じて、当社グループの長期的な成長基盤・収益基盤の拡大に結びつけ、企業価値向上の実現を図ってまいります。

さらには、サステナビリティの実現に向けて、新ブランドスローガン「For The Earth, For All The People」という当社グループ共通の価値観の下、持続可能な社会の実現に向けて「地球」そして「かかわるすべての人」この２つの軸を中心として、社会の課題解決に貢献してまいります。

・資本コストや資本収益性を意識した経営を行うことにより、業績向上及びROEの向上を図ります。長期的（2030年３月期まで）にはROE10％以上を目標としております。

・１株当たり年間配当金につきましては連結配当性向30％以上を目標とし、さらなる利益成長ならびに株主還元に努めてまいります。

当社グループは、長期経営計画「Tsurumi Vision 2030」を策定しておりますが、まず当社が2030年に向けて取り組むべきマテリアリティを設定し、そのマテリアリティを踏まえた目指すべき姿・提供する価値はマテリアリティと相関関係にあり、事業活動を通じて持続的な社会と企業価値向上の実現を目指してまいります。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の取り扱いが５類へ引き下げられ、経済社会活動の制限が解除された一方で、ロシア・ウクライナ情勢やイスラエル・パレスチナ情勢の更なる緊迫化、原材料価格やエネルギー価格をはじめとした物価上昇の再加速やそれに伴う金融引き締め政策の強化、長引く人手不足、為替レートの急激な変動などが、日本経済そして世界経済に多大な影響を及ぼすことが懸念され、景気の先行きが不透明な状況は今後一定期間は継続するものと予想されます。

しかしながらそのような状況の中で、当社グループは社会インフラに直結した製品を提供していること、また上記の通り、異常気象等に伴う災害から国民生活を守るための製品を提供していることなどもあり、需要減少の影響は現状では軽微であると考えます。当社グループにおきましては、本年度よりスタートする新中期３ヶ年経営計画「Transformation２０２７」のもと、施策を確実に実行し、当社グループ製品が社会インフラに対して必要不可欠なものであるという責任を十分に踏まえた上で、万全な体制で製品を供給し続けることができるよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、水を通じて100年にわたり地球環境と社会を支える活動を行ってまいりました。近年、世界で持続可能な開発に向けた様々な課題解決が求められるなか、「社会」・「環境」をメインの課題とした活動をスタートしております。

　2021年には持続可能な社会の実現に向けて、より積極的な活動に取り組むためSDGs推進室（現 戦略企画部）を発足いたしました。当該部門においてESG推進を一つのテーマとして活動しております。当社グループは「For The Earth, For All The People」をブランドスローガンとして掲げ、健全な管理体制の下、時代の変化を機敏に捉えて地球環境と社会に配慮した企業活動を推進することによって、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

For The Earth, For All The People

地球のために、かかわるすべての人のために

Earth 地球のために

●ISO14001に基づく環境マネジメントシステム

●環境長期目標「Green Plan 2030」達成に向けたCO2削減取り組み

・Scope1：電気自動車・ハイブリッド車への入替えや暖房の電化による燃料使用量削減

・Scope2：太陽光発電設備の導入による創エネや事業拠点での再エネ利用

・Scope3：高効率・省エネ製品の提供によるCO2削減

●環境関連機器提供による水資源への貢献

People かかわるすべての人のために

●社会インフラ整備や災害対策に貢献する信頼性の高い製品・ソリューションの提供

●従業員の成長と働きがいの向上

　・自律型人財の育成

　・エンゲージメントの向上

　・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

　・健康経営の推進

●スポーツ支援の推進

　・カヌースポーツの普及活動

　・バスケットボールを通じた地域貢献活動

(1）ガバナンス

　取締役会

　気候関連問題に関する重要事項を判断する取締役会のトップは株式会社鶴見製作所の代表取締役社長であり、気候関連問題の責任者になります。取締役会は、経営会議や取締役会の下に設置される各委員会の報告を受け、協議・決定事項についてレビューを行っております。

　サステナビリティ戦略委員会

　サステナビリティ戦略委員会は、サステナビリティ関連のリスク・機会における課題・対応策の協議・承認を行うために設置しております。委員長は常務取締役管理部門統括が務め、委員長がテーマに応じて役員および従業員等を委員として都度招集（年１回以上）します。GHG排出量の推移やリスクへの緩和策・適応策に関する協議・決定事項は取締役会へ定期的（年１回以上）に報告し、レビューを受けております。

　リスク管理委員会

　リスク発生の可能性を認識した上で、取締役会と所管部署との連携を密にして情報の共有化を図るために、リスク管理委員会を設置しております。委員長は常務取締役管理部門統括が務め、委員長がテーマに応じて役員および従業員等を委員として都度招集（年１回以上）します。不正を含めたリスク評価を行う仕組みとなっており、リスク対策の協議・決定事項は取締役会へ定期的（年１回以上）に報告し、レビューを受けております。また、必要に応じて会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。

(2）戦略

　戦略検討は主要なリスク・機会を抽出した後、シナリオ分析を実施しました。シナリオは、IPCCの第６次評価報告書やIEAのWEOを参照して1.5℃および４℃シナリオを想定し、2030年時点における各シナリオ下での事業環境と対応策を検討しました。なお、検討は毎年度実施しており、開示内容は社内外の環境・情報の変化を踏まえた検討結果となります。

IPCC：気候変動に関する政府間パネル

IEA ：国際エネルギー機関

①リスク・機会の抽出

②シナリオに基づく評価と対応策

想定したシナリオ

・1.5℃シナリオ（IPCCのSSP1-1.9シナリオやSSP1-2.6シナリオ、IEAのNZEシナリオを参照）

世界のCO2排出量ネットゼロを達成するために、厳しい規制や技術革新が行われ、脱炭素社会への移行に伴う市場や顧客嗜好変化が事業に影響を与える環境を想定

・４℃シナリオ（IPCCのSSP3-7.0シナリオやSSP5-8.5シナリオ、IEAのSTEPSシナリオを参照）

世界の気候変動対策の取り組みに差があるため、規制や技術革新は大きなものにならない一方で、気温上昇・降雨などの気候変動による社会の変化が事業に与える環境を想定

③財務インパクト評価、④対応策設定

　シナリオ分析による主要なリスクと対応策

抽出したリスクについて検討した結果、当社事業において気候変動関連の対応が困難なリスクは見つかりませんでした。炭素税に関しては、当社はScope1およびScope2を把握し、ポイントとなるGHG排出源を特定しております。現在は、環境長期目標とその達成に向けたGHG削減策をISO14001に落とし込むことで高い実効性の下、取り組みを推進しております。サプライチェーン寸断リスクに関しては、物流拠点の整備や主要な生産部品の内製化に向けた投資を実行しており、リスク低下に繋げております。

シナリオ分析による主要な機会と対応策

日本国内をはじめとして官民ともにBCP対策のための水ポンプ需要は大きくなると考えられます。また、発電分野においては、CCUやCCUSといった新技術の中で当社製品の需要が高まる可能性があります。このように気候変動による水災害リスクの増加やカーボンニュートラルに向けたCO2削減技術の進展は、気候変動への緩和策・適応策としての当社製品のニーズを高め、大きな事業機会になることがわかりました。これらの動向を注視して機会の最大化を目指してまいります。

リスクおよび機会の分析結果から、1.5℃および4℃シナリオのいずれにおいても、当社は高いレジリエンスを有していると判断しております。

⑤人的資本への取り組み

当社は2030年度に向けたマテリアリティとして、“従業員の成長と働きがいの向上”を掲げております。鶴見製作所として価値を創出する根源は“人”であると考えており、従業員の成長意欲を高めながら、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

・自律型人財の育成

職務遂行に必要な「意識」と「スキル」を段階的に高めることで、当社の持続的な発展を担う基幹人財を中長期的に育成・輩出していく方針です。さらに管理専門職に必要な多面的視点を養うため、若手・中堅社員におけるジョブローテーションを積極的に展開してまいります。

具体的には、市場と価値観の変化に応じたテーマで視座を高め、ディスカッションを通して交流を促す「階層別研修」と各職種それぞれの専門知識を高める「技術・生産系教育」を軸に、システム要員向けのデジタル研修、資格取得や自己研鑽を促す通信教育、豊かな人生設計を啓発するDC継続教育など各種プログラムを織り交ぜる形で、１人１人の「成長を動機づける」人財育成に取り組みます。

・エンゲージメントの向上

当期より「上司の部下に対する働きかけ」を測定し、働きかけが少ない可能性がある上司に対してフォローアップ研修を実施しております。また、自発的な意思を尊重した人事異動を目的として社内公募制度を開始するなど、適材適所かつ機動的な人財運用によりエンゲージメントの向上を目指してまいります。

・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

当社グループが継続的に発展していくため、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを重要な課題と捉え、働きがいも含めた職場の価値を高める活動として女性活躍の推進・ワークライフバランスの実現・障がい者雇用等を推進しております。

具体的には、女性活躍の推進として女性社員が就業意欲をもって長く働き続け、その個性と能力を十分に発揮できるような組織を整備することで、女性活躍推進法に基づく行動計画の実現を目指します。

また、ワークライフバランスの実現として、社員がやりがいを感じながら職務を果たす一方で、子育て・介護・地域社会、自己啓発等との両立をサポートするため、次世代育成支援対策法に基づく行動計画の実現を目指します。

さらには、2021年４月１日に設立した特例子会社ツルミテクノロジーサービスのビジネスサポート部に、様々な業務に従事できる環境を整備することで、障がい者の自立と社会参加をより確かなものとする雇用推進に努めております。

(3）リスク管理

　当社は、サステナビリティ所管部署が気候関連のリスクを抽出し、シナリオ分析を用いて評価しております。この抽出・評価プロセスは毎年度実施しております。特定したリスクおよび機会とその評価をサステナビリティ戦略委員会が再度議論したのち、取締役会に報告しております。同様にリスク管理委員会は評価した事業リスクを取締役会に報告しております。

　取締役会においては、各委員会での報告事項を踏まえて、中期経営計画をはじめとした企業戦略等について協議・策定しており、自社のサステナビリティを巡る取り組みを考慮した上で、経営資源の配分や戦略実行について、適切に監督しております。

(4）指標及び目標

①気候変動

当社は、気候変動関連の評価指標として、GHG排出量の削減率とGHG排出原単位の削減率を用いております。

目標として環境長期目標「Green Plan 2030」を掲げ、企業活動のあらゆる側面からGHG排出量の削減に取り組んでおります。取り組みについては、具体的な活動内容をISO14001での環境活動に整合させ、計画的に削減施策を実行しております。

Green Plan 2030

　　1.自社の活動におけるGHG排出量を2030年までに2014年度比で50％削減

　　2.サプライチェーンの活動におけるGHG排出原単位を2030年までに2014年度比で30％削減

　2023年度の実績

　自社活動におけるGHG排出量（Scope1 + Scope2） ：2,638 t-CO2e　　（基準年度比削減率24.2％）

　GHG削減の主な取り組み

・電気自動車やハイブリッド車への入替えによるガソリン削減

・米子工場の空調設備の更新による灯油削減

・中部支店の太陽光発電設備の導入による創エネ

・再エネ利用拠点：大阪本店、東京本社、東北支店、四国支店、北関東支店、高崎営業所

　CDPスコア（気候変動）：B⁻

　CDPは、気候変動対応の戦略を評価する国際的な団体で、企業の開示情報分析し、８段階（A～D⁻）で評価しております。当社の評価「B⁻」スコアは、マネジメントレベルとされ「自社の環境リスクやその影響を認識し、行動している」ことを示しております。

②人的資本

・自律型人財の育成

当社は、当期におきましては、階層別研修（下表15講座、受講対象延べ277名）においてアセスメントを用いた「自己特性の理解」を導入するとともに、通信教育（ファイナンス、マーケティング、イノベーション分野）及び、社外セミナー（アサーティブコミュニケーション、クリティカルシンキング）を併用することで、市場や価値観の変化に応じたプログラムを提供しました。また、社内の状況をよく知る社内講師を積極的に活用し、Value（行動・判断の基準となる価値観）の共有・浸透に力を入れました。

階層別研修一覧

また、技術・生産系教育では、技術系教育プログラム（受講対象282名）に専門教育（Eラーニング）を導入し、イノベーティブな技術開発に繋げる取り組みを進めるとともに、社内で蓄積された知見や経験則をまとめたWEB教材を一元的に提供する新システム「ツルミオンライン」に169講座を移管しており、当期より本格運用を開始し全社員の95％がツルミオンラインを活用して学習を行っております。

・エンゲージメントの向上

当期の上期より「上司の部下に対する働きかけ」を測定し、働きかけが少ない可能性がある上司に対してフォローアップ研修を実施し、フィードバックの質の向上を目指した結果、受講者のうち78％が部下に対する働きかけに改善が見られました。

また、フィードバック面談実施調査票では、回答者814名のうち、88％が面談におけるフィードバックに納得し、モチベーションが高まっています。

この他、自発的な意思を尊重した人事異動を目的として社内公募制度を開始しました。初年度は４職種の募集を行いました。第74期には、10職種の社内公募を行い、適材適所かつ機動的な人財運用によりエンゲージメントの向上を目指します。

・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

女性活躍推進法に基づく行動計画

次世代育成支援対策法に基づく行動計画

関連する各種指標

働きやすい職場環境の整備を積極的に推進した結果、以下の評価をいただいております。

評価実績

今後もさらなる推進を図ってまいります。上記の他、女性管理職比率及び男女間賃金格差につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを以下に記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、取締役会と所管部署との連携を密にし情報の共有化を図っております。また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会を設置し、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしており、リスク発生の低減、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）事業環境について

　当社グループの当連結会計年度におけるセグメントごとの売上高構成比(セグメント間取引消去前)は、日本が60.6％、北米が15.9％、アジアが15.3％、その他の地域が8.2％となっており、当社グループが製品を販売している地域及び国の経済状況の影響を受けます。特に、我が国の公共投資や民間の設備投資動向の影響等により、当社グループの業績が変動する可能性があります。

　また、市場競争の激化に伴う販売価格の下落及びエネルギー、素材価格の高騰により当社グループが調達している原材料や部品が値上げとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）研究開発について

　当社グループは、市場ニーズに合致した新製品の開発を行っておりますが、かかる新製品を提供することができない可能性があります。当社グループがこれらの製品を提供できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制等について

　当社グループの主な事業は、ポンプを核とした関連機器を製造販売しており、通商、独占禁止、知的財産、製造物責任、環境・リサイクル関連の法的規制を受けております。また、事業を展開する各国においては事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等さまざまな政府規制の適用を受けております。これらの規制の動向によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）訴訟等について

　当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟、紛争、その他の法律的手続の対象となるリスクがあります。訴訟等の内容や結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）有価証券投資による影響について

　有価証券の投資は、価格変動リスク、信用リスク、為替金利変動リスク、元本毀損リスク等のさまざまなリスクを有しており、有価証券投資が当社グループの業績、キャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

(6）減損について

　当社グループは、当社グループが保有する固定資産について、資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象（減損の兆候）が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識の判定を行い、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合は、回収可能価額まで減損処理を行うこととしております。そのため、経営環境の著しい悪化等が見込まれ減損の兆候が生じた場合、減損損失の認識の判定の結果、減損損失の計上が必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業展開においては、出資を行い持分を取得する場合があります。取得原価が、取得時の時価純資産持分相当額を超える部分について、その超過額をのれん相当額として認識しており、のれん相当額は、減損の兆候があると判断された場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損損失を計上するかどうかの判定を行うこととしております。そのため、将来の経営環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　個別財務諸表においても財政状態の悪化や取得後の超過収益力等の減少により実質価額が著しく低下し、回復可能性が事業計画等により認められない場合は評価損の計上が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替変動による影響について

　当社グループは、外貨建輸出入取引において主に米貨建で決済しており、為替レートの変動による影響を受け易くなっております。

　為替変動リスクに対して、外貨建輸入取引の決済通貨を主に米貨建とすると共に為替予約取引や通貨スワップ取引を利用することにより、為替変動による業績への影響を低減するよう努力しておりますが、大幅な為替変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8）退職給付債務について

　当社グループの確定給付企業年金制度における退職給付費用及び退職給付債務の算出において、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等が変化し、退職給付債務及び年金資産が変動することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの経営成績及び財政状態にも影響を与えることを考慮し、専門知識や相応の経験を有するなど、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの取り組みを行っております。また、当社グループは企業年金運用の専門性を高め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう努めるとともに、政府の規制等を踏まえ、適宜制度の見直しを検討・実施しております。

(9）自然災害について

　想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の経験を踏まえ、在宅勤務、オフィス分散、時差出勤等、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底や、日本、中国、台湾、ベトナムにおける複数地域でのグローバル生産による製品供給リスク分散化の推進等により、企業としての社会的責任を遂行できる体制の構築に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の取り扱いが５類へ引き下げられ、経済社会活動の制限が解除された一方で、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、長引く人手不足や為替レートの急激な変動などの要因により、景気の回復傾向が鈍化するなど、依然として先行き不透明な状況で推移しました。また、世界経済におきましても、一部地域でのインフレによる消費抑制や、欧州・アジア諸国などで景気減速が一段と進行するなど、今後も予断を許さない状況となっております。

このような状況の中で当社グループは、中期３ヶ年経営計画「ＮＥＸＴ１００」の最終年度として、施策を確実に実行し、当社グループ製品が社会インフラに対して必要不可欠なものであるという責任を十分に踏まえた上で、万全な体制で製品を供給し続けることができるよう努めました。

当社グループの当連結会計年度の売上高は、急激な円安の影響による円換算後の外貨建ての売上が上振れしたことにより62,629百万円と前連結会計年度と比べ6,410百万円(11.4％)の増収となりました。

売上原価は、上記のとおり円安に伴い売上が上振れした影響等により原価率が改善したものの、原材料価格の高騰及び売上高の増加に伴い、前連結会計年度に比べ4,033百万円(11.2％)増加し40,162百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、給料及び手当の増加等により、前連結会計年度に比べ699百万円(5.5％)増加し13,525百万円となりました。

これらの結果、営業利益は8,941百万円と前連結会計年度と比べ1,677百万円(23.1％)の増益となりました。

経常利益は、当連結会計年度において、営業外収益に円安に伴う為替差益2,625百万円を計上したこと等により12,638百万円と前連結会計年度と比べ3,647百万円(40.6％)の増益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、当連結会計年度において特別利益に補助金収入222百万円を計上したこと、また、特別損失に連結子会社である株式会社アロイテクノロジーの事業に係る固定資産の減損損失672百万円を計上したこと等により8,288百万円と前連結会計年度と比べ2,026百万円(32.4％)の増益となりました。

当連結会計年度末の資産につきましては115,351百万円と前連結会計年度末に比べ16,350百万円増加しました。

これは、主に現金及び預金が9,018百万円、売掛金が1,100百万円、当連結会計年度において継続中の当社京都工場の新棟建設等により有形固定資産が3,720百万円、投資有価証券が1,953百万円それぞれ増加したことによるものであります。この他、影響額は軽微であるものの連結範囲の変更による増減がありました。

負債につきましては25,155百万円と前連結会計年度末に比べ4,316百万円増加しました。

これは、主に１年内返済予定の長期借入金が1,050百万円、未払法人税等が555百万円、長期借入金が1,791百万円、繰延税金負債が547百万円それぞれ増加したことによるものであります。

純資産につきましては90,195百万円と前連結会計年度末に比べ12,034百万円増加しました。

これは、利益剰余金が7,306百万円、その他有価証券評価差額金が1,521百万円、為替換算調整勘定が2,494百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

日本

建設機械市場におきましては、レンタル業界向けに省エネタイプの小型水中ポンプの受注が堅調に推移しました。また、敷鉄板の自動洗浄装置やIoT活用による遠隔始動排水システムを新たに発売するなどし、省人化製品の需要も増加しました。設備機器市場におきましては、工具工場市場において持続可能性や効率性への関心が高まっていることから省エネ省人化製品の需要増加やBCP対策製品の販売実績が伸び、プラント市場においては更新需要の増加及び豪雨対策等のインフラ整備関連事業の受注は拡大したものの、全体として売上高は減少しました。なお、当連結会計年度より、重要性が増したため、株式会社アロイテクノロジーを連結の範囲に含めております。これらの結果、売上高は49,903百万円と前連結会計年度と比べ817百万円(1.6％)の減収となりました。

セグメント利益は、売上高の増加及び急激な円安に伴い、円換算後の外貨建ての売上・利益が上振れした影響等により6,385百万円と前連結会計年度と比べ762百万円(13.6％)の増益となりました。

セグメント資産は、当社京都工場の新棟建設等により有形固定資産が増加したこと等により61,873百万円と前連結会計年度末と比べ4,556百万円増加しました。

北米

北米地域におきましては、特に建設レンタル市場での受注増加や鉱山市場における設備投資拡大傾向の影響がある一方、2024年11月に予定されている米国大統領選挙や、インフレ環境の下での需要低迷の懸念などから買い控え傾向がありましたが、円安に伴う売上高の増加があり、全体の売上高は増加しました。この結果、売上高は13,105百万円と前連結会計年度と比べ713百万円(5.8％)の増収となりました。

セグメント利益は、人件費等の経費の増加もあり、1,576百万円と前連結会計年度と比べ118百万円(7.0％)の減益となりました。

セグメント資産は、13,649百万円と前連結会計年度末と比べ592百万円増加しました。

アジア

アジア地域におきましては、タイでの水処理物件の受注や香港でのインフラ需要などが堅調に推移したものの、全体的には需要拡大は落ち着きを見せ、売上高は減少しました。この結果、売上高は12,601百万円と前連結会計年度と比べ1,888百万円(13.0％)の減収となりました。

セグメント利益は、売上高の減少の影響もあり、900百万円と前連結会計年度と比べ461百万円(33.9％)の減益となりました。

セグメント資産は、17,082百万円と前連結会計年度末と比べ1,567百万円増加しました。

その他

中国地域におきましては、設備市場の需要が堅調に推移し、売上高は増加しました。なお、当連結会計年度より、重要性が増したため、TSURUMI AUSTRALIA PTY LTDを連結の範囲に含めております。この結果、売上高は6,697百万円と前連結会計年度と比べ1,893百万円(39.4％)の増収となりました。

セグメント利益は、売上高の増加及び原価低減の効果等により、967百万円と前連結会計年度と比べ305百万円(46.2％)の増益となりました。

セグメント資産は、連結範囲の変更等により7,447百万円と前連結会計年度末と比べ829百万円増加しました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前当期純利益が12,153百万円の計上となり、営業活動による資金は9,534百万円の収入超過、投資活動による資金は5,914百万円の支出超過、財務活動による資金は1,483百万円の収入超過となり、現金及び現金同等物に係る換算差額2,017百万円及び新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額256百万円を調整した当連結会計年度末の資金は26,813百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動による資金の増加は9,534百万円と、前連結会計年度に比べ6,568百万円増加しました。

　これは主に、棚卸資産の増減額が5,775百万円、税金等調整前当期純利益が3,249百万円それぞれ増加した一方で、売上債権の増減額が1,690百万円、為替差損益が902百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動による資金の減少は5,914百万円と、前連結会計年度に比べ3,259百万円増加しました。

　これは主に、当社京都工場の新棟建設等に伴う有形固定資産の取得による支出が3,117百万円、定期預金の預入による支出が1,867百万円それぞれ増加した一方で、関係会社株式の取得による支出が1,960百万円減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動による資金の増加は1,483百万円と、前連結会計年度に比べ1,529百万円減少しました。

　これは主に、自己株式の取得による支出が777百万円減少した一方で、長期借入れによる収入の減少により2,000百万円の収入減となったことによるものであります。

　③生産、受注及び販売の実績

 　a　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　据付工事費は生産実績に含めて表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

３　金額は、製造原価によっております。

 　b　受注実績

　当社グループの製品は殆ど汎用品のため概ね需要予測による見込生産であります。

 　c　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

（財政状態）

　当連結会計年度の財政状態の状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（経営成績）

　当連結会計年度の経営成績の状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、価格競争が激化している中で原材料価格の上昇が懸念され、原材料価格の上昇を製造原価、販売費及び一般管理費のコスト削減で吸収できない場合、利益面に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　さらには、新型コロナウイルス感染症の取り扱いが５類へ引き下げられ、経済社会活動の制限が解除された一方で、ロシア・ウクライナ情勢やイスラエル・パレスチナ情勢の更なる緊迫化、原材料価格やエネルギー価格をはじめとした物価上昇の再加速やそれに伴う金融引き締め政策の強化、長引く人手不足、為替レートの急激な変動などが、日本経済そして世界経済に多大な影響を及ぼすことで、当社グループの各セグメントの業績に影響を与える可能性があります。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、安定的な財務体質と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のため、長期的な視野に立った積極的な事業展開に備えたキャッシュ・フローを確保し、株主還元として安定した配当を行うことを財務戦略の基本方針としております。株主還元を充実させていくため、原則として連結損益を基礎とし、特別な損益の状態である場合を除き、連結配当性向の水準を30％程度とし、安定的・継続的な利益還元に努めてまいります。なお、当連結会計年度の１株当たり年間配当は50円、連結配当性向は14.8％であります。

　主な資金需要としましては、営業活動上の運転資金のほか、競争激化に対処しコスト競争力を高めるための設備投資や新しい市場を創造できる魅力ある新製品の研究開発のための資金、また安定的な配当金の支払等を見込んでおります。

　当社グループは必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を有効に活用しております。投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としておりますが、銀行からの借入を一部行っております。

　また、主要な金融機関とは良好な取引関係を維持しており、加えて安定的な財務体質を有していることから、事業の維持拡大に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能であると認識しております。

　当社グループの当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは9,534百万円、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリーキャッシュ・フローは3,620百万円となり、当連結会計年度末において現金及び現金同等物を26,813百万円保有しております。また、換金性の高い金融資産も保有していることから、将来の予測可能な資金需要に対して不足が生じる懸念は少ないものと認識しており、流動性を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、当社が主体となり、設備市場向け及び建設市場向け各種関連機器の研究開発を継続的に行っております。

　当連結会計年度に発生した研究開発費の総額は501百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1）日本

　当社グループの生産活動としては、国内グループ会社においてステンレス及びハイクロムの鋳造工場において、水中ポンプの部品製作を開始し、以前から取り組んでおります３Ｄ造形技術によって短納期・高精度・高品質のものづくりを実現しております。また、国内主力工場である京都工場において、水中モータ生産及び生産性向上を目的とした新工場棟を建設しております。

　研究開発活動としては、設備市場向け及び建設市場向け各種関連機器の研究開発を行っており、設備市場向けでは、豪雨水害対策や排水能力増強に対応した排水ポンプ、カーボンニュートラルや資源循環などの環境に配慮した水中ポンプ・水処理機器・液封式ポンプの研究開発を行っております。

　建設市場向けでは、大規模工事用の高揚程大水量ポンプや近年需要が大きく増加している海外鉱山用ポンプなど、耐久性ならびに環境に配慮した水中ポンプの研究開発を行っております。

　その他、ターボ機械関連の流体・強度・振動の計測・分析・解析技術や３Ｄプリンタを用いた最新のものづくり力について、技術向上と実用化を推進しております。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は501百万円であります。

(2）北米

　該当事項はありません。

(3）アジア

　該当事項はありません。

(4）その他

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,853,336株は「個人その他」に28,533単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,853,336株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　ダルトン・インベストメンツ・インクから、2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年２月１日現在で3,209千株（株券等保有割合11.67％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,758千株

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立った積極的な事業展開に備えたキャッシュ・フローを確保しつつ、株主還元として安定配当を行うことを資本政策の基本的な考え方としております。

　株主還元を充実させていくため、原則として連結損益を基礎とし、特別な損益の状態である場合を除き、連結配当性向の水準を30％程度とし、安定的・継続的な利益還元に努めてまいります。また、自己株式の取得につきましても中長期的な株主還元の観点から適時適切に実施してまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当については法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

　当期の配当金については、競争激化に対処しコスト競争力を高めるための設備投資、今後の事業展開、当期の業績等を総合的に勘案し、また株主の皆様のご支援にお応えするため、中間配当金は当初予定の普通配当20円に「新規開発製品「水中ノンクロッグ型スマッシュポンプ BN型」の建設技術審査証明取得記念配当」２円を加えた22円の配当を実施しました。また、期末配当金は当初予定の普通配当24円に「当社創業100周年記念配当」４円を加えた28円の配当を実施することに決定しました。これらにより、年間配当金は合わせて50円であります。

　内部留保資金の使途は、新しい市場を創造できる魅力ある新製品の開発や新装置の研究及び設備投資の充実等の原資として使用する予定であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、水と人とのやさしいふれあいを経営理念として、「For The Earth  地球のために」「For All The People  かかわるすべての人のために」を基本軸に、社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取り組んでいくこと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの立場を認識し、透明・公正・果断な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスを実効的なものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進していくことを基本的な考え方としております。

イ　株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

ロ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ツルミグループ行動規範のもと、各ステークホルダー（お客様、仕入先、社員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。

ハ　適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報においても主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

ニ　取締役会の責務

透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

ホ　株主との対話

株主と長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、監査等委員である取締役が経営に対するチェックとリスク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視しております。

当社の取締役会は、代表取締役社長 辻本治が議長を務めており、その他に専務取締役 西村武幸、常務取締役 上田孝徳、取締役 敦賀啓一郎、取締役 辻本晃利、社外取締役 園田隆人、社外取締役 井上麗、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 松本浩の計10名で構成しております。

監査等委員会は、社外取締役 松本浩が委員長を務める他、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三の計３名で構成しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的としております。社外取締役 田中祥博が委員長を務める他、代表取締役社長 辻本治、常務取締役 上田孝徳、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 園田隆人の計５名で構成しております。

また、社外取締役については、有能な人材を迎えることができるよう社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。

会社の機関と内部統制の関係図は以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。

また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ　企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続きを定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営成績、株価、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。

また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社各社の独立性を尊重しつつ、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行い、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に事業報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社に報告し承認を得る体制とするなど子会社の業務の適正化を図っております。

また、必要に応じて当社内部監査部門が、国内・海外の子会社の監査を行うとともに、子会社の監査人と面談しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役（社外取締役含む）及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は１年間であり、当該保険の契約期間満了前に取締役会で決議の上、更新する予定であります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の５分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨定款に定めております。

チ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は12回であり、取締役上席執行役員　辻本将孝氏及び取締役　井上麗氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

取締役会におきましては、当社グループの経営成績や財政状態などの経営状況に関する報告がなされるほか、資本政策や大型投資案件、事業リスクの評価やマネジメントなど、重要な事項について審議・決議を行っております。

また、当社の経営理念に基づき、中期経営計画をはじめとした企業戦略等についても協議、策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、自社のサステナビリティを巡る取り組みや、人的資本・知的財産への投資等の重要性を考慮した上で、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、適切に監督を行っております。

なお、当事業年度の取締役会での主な審議事項としましては、

・資本効率の向上と株主への利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得に関する検討

・持分法適用会社であるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得、ならびに取得後のシナジー効果を最大限に発揮していくための各種課題についての検討

・新中期経営計画「Transformation 2027」に関する検討

・サステナビリティ関連のリスク・機会における課題・対応策について、サステナビリティ戦略委員会から報告を受けての検討

・前事業年度に執行役員向けに導入済の譲渡制限付株式報酬制度の取締役、従業員に対する導入についての検討

・会計監査人や監査等委員とのKAM（Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項）に関する検討

などであります。

また、役員の報酬等の額は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。指名報酬委員会は、当事業年度に６回開催し、委員長をはじめ委員全員が全て出席しております。指名報酬委員会において指名・報酬など特に重要な事項の審議・検討を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　取締役　園田隆人氏、取締役　井上麗氏、取締役　田中祥博氏、取締役　亀井徹三氏及び取締役　松本浩氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　松本浩氏、委員　田中祥博氏、委員　亀井徹三氏

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

５　取締役上席執行役員戦略企画部長 兼 ポンプシステム部長　辻本晃利氏は、代表取締役社長　辻本治氏の長男であります。

６　当社では意思決定・監督と執行の分離により、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。

（※印は取締役兼務者）

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

当社と全ての社外取締役との間には、役員報酬を除き、人的関係、資本的関係その他の利害関係はいずれもなく、また社外取締役の重要な兼職先との取引関係もありません。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割は、「独立的、専門的な立場での経営に対するチェックとアドバイス」と考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」等を参考にしており、さらに監査等委員会を設置し、取締役10名の内、社外取締役３名を監査等委員として選任しており、独立性が保たれていると認識しております。また、社外取締役５名につきましては、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営者としての豊富なグローバル経験や企業経営に関する幅広い知識、M&Aや統合プロセス（PMI）推進の経験により、また監査等委員である社外取締役は税務面、会計面、法律面での豊富な知識により、独立的・客観的な立場から定例取締役会で妥当性、適法性等に関するアドバイス及び経営の監視を行うとともに、会計監査人より期末の監査結果報告を受ける他、必要に応じて不定期に情報交換を行っており、内部統制部門である内部監査室を含めた相互連携については、情報交換をもって業務監査及び会計監査の質的向上を期しております。

なお、取締役会及び監査等委員会と内部監査部門が連携し、経営に対するチェックとリスク管理を行い、監査等委員である社外取締役が、外部的視点から客観的、中立的な立場で経営監視の役割を十分に果たせる体制としております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員

監査等委員会は社外取締役３名により構成されており、田中祥博は弁護士、亀井徹三は税理士、松本浩は公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査等委員会の主な活動

監査等委員会は、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は15回開催し、各監査等委員はすべて出席しております。各監査等委員は、監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、情報の収集及び監査の環境の更なる整備に努めるとともに取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員は毎月開催される取締役会にすべて出席し、重要事項に関する審議・決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと取締役の職務執行についての適法性・妥当性の監視を実施しております。また、業務執行取締役と面談を実施し、必要に応じて提言を行っております。

会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査方針及び監査計画の説明を受け、各種報告会等で随時に監査に関する報告を受け相互連携を図っております。

内部監査室とは内部監査の計画及び実績について定期的に報告を受け、情報交換を行い、必要に応じて内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めております。

なお、当事業年度の監査等委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

・TSURUMI PUMP VIET NAM CO.,LTD.の出資金の評価及び固定資産の減損の要否

・持分法適用関連会社であるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.に対する株式及びのれん相当額の評価

・㈱アロイテクノロジーに対する経営支援及び固定資産の減損の要否

・執行部や会計監査人とのKAM(Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項)に関する協議

・内部統制システムの整備・運用状況

・監査等委員会としての取締役会の実効性評価

ｃ．監査等委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。

（注）上記のほか、指名報酬委員会の委員長又は委員として、当事業年度に開催された委員会６回全てに出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

② 内部監査の状況

内部監査機能としましては、内部監査室が３名体制で内部監査計画及び「監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務監査及び内部統制監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会へそれぞれ報告の上、管掌取締役へも直接報告を行う仕組みとしております。さらに各部門の業務監視を行うとともに各部門において厳正な運用を実行するように指導助言を行っております。

また、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会に対して、各部門及び子会社の情報を適時適切に提供しております。なお、内部監査室員を監査等委員会事務局スタッフの一人とすることによって、必要な情報を適確に提供するための工夫も行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　田部　秀穂

業務執行社員　川越　宗一

業務執行社員　玉田　優樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、東陽監査法人より同法人の監査体制等について説明を受け、監査実績、監査の品質管理体制、専門性、独立性、継続性等を総合的に勘案して選任しており、当社の選定方針とも合致しております。また、監査等委員会は会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当委員会の定める「会計監査人の評価基準及び選定基準」に基づき、会計監査人より会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社の重要な海外子会社であるTSURUMI（AMERICA）,INC.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画における監査時間及び監査内容、過年度の監査計画と実績の状況等を勘案して監査法人と協議し、監査等委員会の同意を得て、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査内容、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法は、基本報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬からなる報酬体系を設けております。業績連動報酬は、役位別に定める基準額に対し、評価指標（連結数値を含む前期業績や重要な課題実行計画）の計画達成率ごとに設定した役位係数を乗じた額を毎月定額で現金支給しております。取締役会がその役割や責務を適切に遂行すべく実効性の確保と向上を図る上で、各取締役が果たすべき役割を最大限発揮し、その成果を客観的に測る指標として適切であると考えられるため、当該評価指標を選定しております。

なお、業績連動報酬に係る評価指標の基準値及び実績は以下の通りです。

2023年度基準値　連結売上高 52,500百万円、連結営業利益 5,600百万円

2023年度実績　　連結売上高 56,219百万円、連結営業利益 7,263百万円

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会で、業績・経営内容・経済情勢及び各管掌業務の遂行結果等を考慮した上で、各取締役の個人別の報酬等の具体的内容を審議し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で決定することを方針としております。当該方針により、指名報酬委員会において、個人別の役割や職責等に基づき報酬額を審議し、取締役会の決議を経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役年額20百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額60百万円以内とされております。なお、当該決議がされた時点において対象となる取締役の員数は９名であり、その内訳は取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等は、基本的に固定報酬（基本報酬及び業績連動報酬）である月額報酬及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成されております。取締役（監査等委員及び社外取締役）の報酬等は、その役割や独立性を考慮し、基本的に固定報酬である月額報酬（基本報酬）のみで構成されております。

ただし、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員及び社外取締役）に対して、業績が計画を上回り、従業員に対する業績連動賞与を支給する場合には、これに準じた割合で、固定報酬とは別に、取締役賞与を支給することがあります。

また、2023年５月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金制度に代えて取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）を対象とする新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議された、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役年額20百万円以内）の報酬枠の内枠で、年額50百万円以内、当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議されております。なお、対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であり、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記業績連動報酬には、従業員に対する業績連動賞与に準じた割合で支給した取締役賞与の金額、それぞれ取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）55百万円、監査等委員である社外取締役及び社外取締役１百万円を含めております。

２　上記退職慰労金は業績連動報酬と非金銭報酬等以外の報酬等であり、業績貢献を考慮して算定し、当期の繰入額３百万円（取締役(監査等委員及び社外取締役を除く））を引当計上しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として純投資目的である投資株式を一部保有しておりますが、中長期的な取引関係の維持・強化、シナジー効果等グループ戦略上重要な目的として政策保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分し保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、顧客や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持・強化、シナジー効果等が期待できるものを対象としております。株式を保有することにより当社の企業価値を高め、株主や投資家の皆様の利益に繋がると判断される場合において、このような株式を保有する方針としております。

その判断方法は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは方針に合致しない保有株式については縮減を進めており、事業年度毎に取締役会においてその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを審議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を適宜見直しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、信頼性の高い開示書類が作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構の主催するセミナーへの参加等により法令改正の動向等、的確に情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）