宮越ホールディングス株式会社（6620） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第11期の１株当たり配当額5.00円は、上場10周年記念配当であります。

３．最高・最低株価は、第12期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2011年10月３日に宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）の単独株式移転により、持株会社として設立されました。

クラウン株式会社（旧商号 宮越商事株式会社）（株式移転完全子会社）の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、2011年10月３日付で、宮越商事株式会社（現商号 クラウン株式会社）が単独株式移転により同社の完全親会社として設立した純粋持株会社であります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、宮越ホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社６社により構成され、「不動産開発及び賃貸管理」を主な事業としております。

事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

(注)１．クラウン株式会社は、深セン皇冠(中国)電子有限公司の持株会社であります。

　　２．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は深セン皇冠金属成型有限公司の持株会社であります。

　　３．皇冠投資管理有限公司は、科浪(深セン)商務有限公司の持株会社であります。

    ４．隆邦医葯貿易有限公司は、2024年１月26日付で清算結了いたしました。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

  　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注)１．「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

２．特定子会社に該当します。

３．当社グループは単一セグメントであるためセグメント情報を開示しておりませんが、当社の連結売上高に占める深セン皇冠(中国)電子有限公司の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．CROWN PRECISION(HK)CO.,LTD.は債務超過会社であり、2023年12月時点で債務超過額は353百万円であります。

５．連結子会社でありました隆邦医葯貿易有限公司は、2024年１月26日付で清算結了したため、連結子会社から除外しております。

(2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．当社グループの報告セグメントは、不動産開発及び賃貸管理の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数のうち２人は不動産開発及び賃貸管理事業に属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当連結会計年度末において、当社及び連結子会社はいずれも女性活躍推進法等の対象外であるため、女性管理職比率、男性の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、広い視野に立った透明性の高い企業活動を推進し、公平・公正かつ誠実な投資業務により適正な利益を確保する事によって株主及び取引先などすべてのステークホルダーの期待に応えるとともに、社会の公器としての社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。具体的には経営戦略を樹立する持株会社と事業を遂行する各事業会社を明確に区分し、経営資源の有効的な活用とコーポレート・ガバナンスの確立した経営を行うことにより、経営の効率化を図り、企業の持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

また、株主価値を重視する観点から、一株当たりの当期純利益（EPS）及び自己資本利益率（ROE）を経営指標としておりますが、長期的な目標値をEPS25円、ROE5％超に設定しております。

（2）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが中国深セン市で進める「ワールド・イノベーション・センター」（WIC）プロジェクトは、中国政府が国の威信をかけてハイテク、先端医療等の科学技術発展の模範的な牽引役を目指す大湾区（グレーターベイエリア）構想の中心都市である深セン市の中心に位置する車公廟エリア（約32ヘクタール）を官民一体で再開発を進めるハイエンドな都市更新プロジェクトです。

当プロジェクトを進めるうえで当面の課題としては、①米中貿易摩擦の影響により日欧米の先進的企業の中国への投資が慎重傾向にあり、そのことが企業誘致へ及ぼす影響、②急速な円安による投資金額の増加、③サステナビリティへの取り組み、④不動産開発における専門的な人材の確保が主な課題と捉えています。

米中貿易摩擦による影響では、中国市場に適合した製品を広大な市場に販売することにより売上の拡大を図る企業とリスクを回避する目的で他国に製造拠点の投資を行う企業の二極化が進んでおり、進出に前向きな企業に対してWICへの進出を促すため、中国13省・4直轄市との情報プラットフォームや優秀な技能を持つスタートアップ企業とのマッチングシステム、24時間365日ライフサービスの提供を行う等の施策を進めて参ります。また、為替市場の極端な円安に対応するため、事業資金を現地金融機関から人民元で調達するなどの手段により為替相場の影響を最小限に抑える方針です。

また、WICプロジェクトを進めるうえで環境、社会、ガバナンスのいわゆるサステナビリティにおけるESGの課題にも取り組む必要があります。このため、WELL認証、LEED・緑色建築認証の取得に取り組み、世界から集まる先進的大手外資企業のニーズに応え、進出企業の新たなイノベーションの創出を強力に支援する最適なプラットフォームの建設を目指します。

一方で、WICプロジェクトを進めるにあたり、建築設計、建設施工、デザイン、コスト管理等の優秀で経験豊富で人材が必要であり、すでに開発本部長、建築設計管理、デザインの人材を確保しており、今後も必要に応じて増員の予定です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 基本方針

当社グループは、国連が17項目からなる「持続可能な開発目標（SDGs）」の2030年までの達成を目指すなかで、ESG（環境・社会・企業統治）の観点から広くステークホルダー（利害関係者）に配慮した経営を確立することが企業の成長を左右する生命線になると考えております。当社グループは将来にわたって持続可能な経済社会作りの責務を積極的に果たすため、「環境」「イノベーション」「情報開示」の３項目を重点課題とするサステナビリティ基本方針を採択しております。

(2)ガバナンス

当社グループは、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としてコーポレート・ガバナンスを確立し、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めております。

また、当社グループは、サステナビリティを推進するとともに、これに関連するリスク及び機会を監視及び管理・統括する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。

同委員会は当社の代表取締役（委員長）のほか、統括責任者並びに執行役員等で構成され、サステナビリティの方針、施策を立案、推進しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(3) 戦略 

当社グループは将来にわたって持続可能な経済社会作りの責務を積極的に果たすため、以下の項目を課題として取り組んでおります。

① 環境

当社グループは、人類の持続的発展が可能な社会の実現に貢献していくことが企業の使命であり、企業価値の向上につながる重要な経営課題の一つとしてとらえ、コミュニティと連携・協力して環境負荷の低減と安全・安心、快適性の向上を図りながら事業を進めていくことを「環境との共生」と位置づけ、豊かで潤いのある都市環境の創造と地球環境への貢献を目指しております。

② イノベーション

総合投資会社として第一号大型投資案件となる中国深セン市の「ワールド・イノベーション・センター」（仮称:WIC）は、日本、欧米亜から200社超の先進的大手外資企業に進出頂き、現地スタートアップや中国有力企業とイノベーションに取り組んでいただく最適なプラットフォームの実現を目指しております。

国境、業種を超えたイノベーションの「点火役」となるWICのビジョンは、多くの企業がグローバルな協調で最新テクノロジーを創造し、気候変動や環境破壊、生物多様性といった幅広い課題解決に取り組む流れを間接的に後押しする、社会・経済の持続的発展に向けたSDGsの理念を包含したものであります。当社グループは、質の高いWIC開発を通じSDGsに貢献できるよう取り組んでまいります。

③ 情報開示

当社は、公平、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動の推進を目指し、証券取引所の適時開示規則及び会社法並びに金融商品取引法等の関連する法令等に基づき、すべてのステークホルダーの皆様に対し事業活動内容の公開に努めます。

当社は、適切な情報開示やステークホルダーとの対話を行うことが、事業を通じた社会的課題の解決とSDGsの実現、ならびに中長期的な当社グループの企業価値向上につながるものと考えております。

④　不動産再開発

当社グループが中国深セン市において推進する「ワールド・イノベーション・センター」（WIC）プロジェクトは、竣工後の建物が賃貸収入の収益物件として長期保有となるため、将来の気候変動等を見据えた高レベルな建築評価認証の取得を目指しています。中でも、中国緑色建築認証、国際LEED認証・国際WELL認証においてイノベーションセンターとしてふさわしい認証を取得することにより、世界から集まる先進的大手外資企業のニーズに応え、進出企業の新たなイノベーション創出を支援する最適なプラットフォームの建設を推進致します。

上記の他、当社グループは人的資本における戦略として、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を以下のとおり策定しております。

⑤ 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

当社グループは、人種・国籍・宗教・性別・年齢などに関わらず、積極的に多様な人材を登用することが、事業を通じた社会的課題の解決とSDGsの実現ならびに中長期的な当社の企業価値向上につながるものと考え、成果と能力とスキルに基づいた公平な登用を推進しております。また、当社グループのグローバルな事業環境に適応できる人材の育成を推進しております。

⑥ 社内環境整備に関する方針

当社グループは、基本的人権を保護し、性別、年齢、国籍、人種、民族、信条、宗教、社会的身分、疾病、身体障害等による差別やハラスメント行為を排除し、多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮して活躍できる健全な職場環境を提供することを「宮越ホールディングス行動規範」として明文化しております。

(4) リスク管理

当社グループは、リスク管理体制として、グループ本社にコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室を事務局としてグループの関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いております。

同委員会は、サステナビリティに関連するリスク管理も含め、リスクの識別、評価及び管理を行い、必要に応じてサステナビリティ委員会と連携のうえ、全社的なリスク管理を行っております。

(5) 指標及び目標

上記「(3) 戦略」に掲げた①から④の項目に関する指標及び目標につきましては、現時点において具体的な数値を定めていないため、記載を省略しております。

また、⑤人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、⑥社内環境整備に関する方針につきましては、当社グループの経営においても重要課題と認識しており、特に中国深センで進めている不動産再開発事業においては、専門的な人材の確保が急務であると捉えており複数名の採用を進めておりますが、現時点において、具体的な指標及び目標は設けておりません。

なお、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおり、当連結会計年度末において、当社及び連結子会社はいずれも女性活躍推進法等の対象外であるため、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、記載を省略しておりますが、当社グループにおける女性管理職比率は20％であり、同じ役割である場合の労働者の男女の賃金の差は設けておりません。男性の育児休業取得率につきましては、現在、該当者はおりません。

当社グループは、今後も女性活躍推進法等を推進し、女性の登用と定着率を高めるとともに、管理職や役員の女性比率向上の促進を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資者の皆様の投資判断に重要であると考えられる事項につきましては、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）為替相場の変動に伴うリスク

海外子会社の財務諸表上の現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成にあたり円換算して計上おります。今後、事業拠点である中国の経済状況、日米経済政策等によっては換算時の為替相場により円換算後の計上額が影響を受ける可能性があります。

また、不動産再開発事業においては、事業資金の調達のため、今後日本から増資等の投資を行う予定ですが、これらの投資は現地通貨における事業資金の価値が変わらなかったとしても、払込時の為替相場によって投資額に影響を及ぼす可能性があります。

（2）地球温暖化に伴う自然環境の変化のリスク

当社グループが推進するWICプロジェクトは、海外30ヶ国から、200社を超える先進的大手外資企業を誘致することから、進出企業は入居する建物が災害に強く環境に配慮し、省エネ仕様の建築基準を求めています。しかし、昨今の地球温暖化等に伴い発生する災害が予測しえない規模で起こり得るリスクを考慮したうえで、中国緑色建築認証、国際LEED認証・国際WELL認証の高レベルな認証基準に沿った建物を構築する必要があります。

（3）不動産市況変動のリスク

当社グループが推進するWICプロジェクトにおいては、中国国内外の要因により景気が減速して不動産市況が悪化する局面においては、当該開発事業にも影響を与える可能性があります。

当社グループが進める当該開発事業は長期にわたり大規模な投資になるため、市況変動には注意を要するものと思われます。これらのリスクに対応し、WICの稼働率を高めるため、グループ内に特別チームを編成し、建物の建設に先行して日本、欧米亜の先進的大手企業の誘致を積極的に進めております。

（4）ウクライナ・イスラエル情勢等地政学的なリスク

ウクライナ・イスラエル情勢等の地政学的なリスクについては、当社グループの事業に大きな影響はないものと考えておりますが、それらのリスクが長期化して、世界経済の成長に影響を及ぼすことにより、日本、欧米亜の企業が新たな投資を控えるリスクには注意を要するものと思われます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、米国経済が引き続き底堅く推移しているものの利上げの影響で成長が鈍化傾向にあり、ユーロ圏ではインフレ率の高さを背景に継続する利上げが景気の重しとなる中、長引くウクライナ・ロシア情勢や中東地域の緊迫化などの地政学的リスクや為替市場の急激な変動等により、世界経済は依然として先行き不透明で予断を許さない状況が続いております。

一方で当社グループの事業拠点である中国深セン市は、大湾区（グレターベイエリア）を擁する華南地域の中心都市として海外から注目され、自動車関連業界の好調さを受け、昨年度のGDP伸び率は全国平均（5.2%）を上回る6.0%となるなど経済状況は回復に向かっているものと思われます。なお、ウクライナ・ロシア情勢等の地政学的リスクが経済に与える影響は軽微なものと考えております。

このような状況下、当社グループは引き続き、不動産賃貸管理事業の収益基盤の強化に取り組むとともに、再開発の着工に備えて多額な投資を伴う新規テナントの入居を見送り、賃貸契約期限の到来するテナントに対しても開発の状況を見据えて長い期間の契約更新は避け、短期賃貸期間の運営による効率化を重視するなどの政策を行っております。

この結果、当連結会計年度における営業収益は1,137百万円（前期比13.8%減）、営業利益421百万円（前期比9.7%減）、経常利益769百万円（前期比1.3%減）、親会社株主に帰属する当期純利益536百万円（前期比6.9%増）となりました。

不動産再開発事業について

当社グループが推進する深センプロジェクトは、深セン市福田区に保有（使用権）する工場跡地を再開発し、中国グリーン建築、国際LEED・WELL認証基準を取り入れた設計・建築により、経済、社会、環境の持続可能性を実現する「ワールド・イノベーション・センター」（以下「WIC」といいます。）の建設を目指しています。また、WICの機能は、中国の先進的経済を実現している13省・4直轄市と提携して、各地域の大手企業とWICに進出した大手外資企業の最新情報を満載したシステム、更に地元の大手企業やスタートアップとのマッチングシステムなど進出企業にとってイノベーションの創出を加速させるプラットフォームを構築するプロジェクトです。なお、開発の許認可につきましては、コロナ禍におけるロックダウン等の影響で当初計画より遅れておりましたが、深セン市福田区都市更新・土地整備局（以下「都市更新局」といいます。）が本年２月24日付公告で「福田区沙頭街道車公廟エリア連片改造・アップグレード都市更新ユニット規劃」を発表したことに伴い、現在、開発主体独自の規劃編成案を申請するため、深セン市都市規劃設計研究院及び株式会社日建設計と規劃設計契約を締結して準備を進める一方で、子会社の深セン皇冠（中国）電子有限公司は、同年５月９日都市更新局に対し開発許可を得るために実施主体の申請を行い、都市更新局は同年５月11日に実施主体の確認のための公示を行いました。

更に当社グループは都市更新局と具体的な指標（オフィス、住宅、商業施設、公共施設の具体的な建築床面積）の協議を進めており、協議が整い次第、開発の詳細及びスケジュール、収益等について順次発表いたします。

一方では、深セン市政府の委嘱を受けて精力的な企業誘致活動も行っており、日本からは上場企業を中心に先進的優良企業がWIC進出の意向を表明し、更に海外では欧米のフォーチュングローバル500企業を中心に大手企業が強い関心を示しており、すでに日米欧から100社を超える企業が進出意向を表明しています。今後開発手続きが進むに従ってWICへの進出希望企業は更に増加いたします。

なお、深セン市においてWICプロジェクトを進めておりますが、当社は総合投資会社を標榜しており、当該プロジェクトは投資事業の第1号案件と位置付けております。

当社グループは、「不動産開発及び賃貸管理事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ552百万円増加し、3,261百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金は、744百万円増加（前期は630百万円の増加）いたしました。これは主に、税金等調整前当期純利益779百万円の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は、258百万円減少（前期は334百万円の減少）いたしました。これは主に、定期預金の預入によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は、0百万円減少（前期は199百万円の減少）いたしました。

③ 仕入、成約及び販売の実績

当社グループは、不動産開発及び賃貸管理を主な事業としているため、仕入実績、成約状況について記載すべき事項はありません。

  売上の状況

当連結会計年度における売上実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、「不動産開発及び賃貸管理事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日（2024年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。この連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります。

（貸倒引当金）

貸倒引当金は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を個別に検討した必要額を計上しております。債務者の支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

個別の回収可能性の検討においては、債務者の財務面を中心に、定量的・定性的の両面における分析を行い決定しております。

見積りの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）　貸倒引当金の見積り」に記載のとおりであります。

② 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ841百万円増加し、27,709百万円となりました。この主な要因は、為替相場の変動により在外子会社の現金及び預金が増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ127百万円減少し、1,062百万円となりました。この主な要因は、未払金等の減少によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ968百万円増加し、26,646百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。

③ 経営成績の分析

　　　イ．営業収益

営業収益は、前連結会計年度の1,319百万円と比較して182百万円減少し、1,137百万円（前期比△13.8%）となりました。この主な要因は、再開発の着工に備え新規テナントの入居や契約更新の見送り、契約満了による解約等により賃料収入が減少したことによるものであります。

　　　ロ．営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の466百万円と比較して45百万円減少し、421百万円（前期比△9.7%）となりました。この主な要因は、上記イの要因に加え、貸倒損失や貸倒引当金繰入額等の販売費及び一般管理費が減少したことによるものであります。 

ハ．経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度の779百万円と比較して10百万円減少し、769百万円（前期比△1.3%）となりました。この主な要因は、上記イ、ロの要因に加え、為替差益が増加したことによるものであります。

　　　 ニ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、上記イ、ロ、ハの要因により減益になったことに伴い、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益が減少したことから、前連結会計年度の501百万円と比較して34百万円増加し、536百万円（前期比6.9%）となりました。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　　 イ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）　経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

       ロ．財政政策

当社グループの今後の資金需要のうち主なものは、子会社皇冠電子における不動産再開発に必要な投資資金 （約50億元）であります。現在、再開発の許認可機関である深セン市政府と協議を行っておりましたが、深セン市政府の主導により、皇冠電子を中心にして、皇冠電子の所在地である車公廟エリア全体を再開発する方向性が打ち出され、2021年12月30日都市更新ユニット規劃の計劃草案が承認され、現在実施主体の規劃草案の編成のための公共施設等の区割り協議を行政当局と行っている段階であり、協議完了後実施主体の資格を取得することで、不動産再開発の進度が格段に早まるものと想定しております。

今後、皇冠電子の資本の増額（総事業費の25%相当額）に加え、再開発の進捗度合いを図りながら投資資金の調達を進める所存であります。その際には、手持ち資金に加え新たに資本市場及び金融機関等からの資金調達が行う予定であります。 

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、当社が設定しております経営指標においては、EPSが目標値25円に対して当連結会計年度末13円40銭、ROEが目標値5％超に対して当連結会計年度末2.2%となりました。 今後、当社グループの業績において核となる不動産再開発に向けては、継続して経営資源を重点的に投入する一方で、大型案件であることを踏まえて、プロジェクトを4期に分けて実施するなどリスクを分散化させながら、営業収益の安定化と成長性を図ってまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、特記すべき設備投資額はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。なお、本社事務所は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は24百万円であります。

(2) 国内子会社

当連結会計年度末において、特記すべき設備はありません。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注)　帳簿価額のうち、「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況  不動産開発事業について」に記載のとおり、当社の在外子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司は、中国深セン市において、深セン市都市総合プロジェクト「ワールド・イノベーション・センター」（仮称:WIC）として、研究開発施設、オフィス等の大規模施設の建設を予定しております。

当連結会計年度末時点において、具体的な着工時期等は決定しておりませんが、当該再開発の投資額につきましては、約50億元を見込んでおります。

(2)　重要な設備の除却等

上記(1)の決定に伴い、既存の建物及び設備等は取壊しを行う予定です。なお、当連結会計年度末時点において、具体的な時期は決定しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 発行済株式のうち14,480,000株は、債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１．自己株式925株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当政策の基本的な方針は、株主の皆様への長期的、安定的な利益還元が重要であると考え、業績に対応した配当を実施する所存でありますが、一方で、企業体質の強化及び今後の中国における不動産開発等の事業拡大における資金需要に備え、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。

また、毎事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年２回とし、これら配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きますが、内部留保資金の使途につきましては、不動産開発等のプロジェクト資金として投入させていただく所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。

当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、当社および子会社の役職員等に、法令および定款の遵守並びに企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。

② 企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。

本報告書提出時点において、取締役会は、代表取締役会長兼社長 宮越邦正、取締役 板倉啓太、監査等委員(委員長) 武田茂、監査等委員 宮越盛也、監査等委員 段鳳林の５名で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長 宮越邦正が努めております。取締役会は原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定めらけた事項のほか、経営の基本方針等重要な業務に関する事項について審議し、意思決定を行っております。また、各取締役から業務執行に関し報告等を受け、相互に業務執行状況を監督しております。

なお、当事業年度における取締役会及び監査等委員会の開催状況と出席状況は下記のとおりです。

当事業年度における取締役会及び監査等委員会開催状況・出席状況

（注）１．田村幸治氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を辞任いたしました。

　　　２．武田茂氏は、2024年６月27開催の定時株主総会において新たに就任したため、当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会には出席しておりません。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、連結業績の報告及び承認、株主総会の招集事項及び付議事項の決定、計算書類の承認等であります。

本報告書提出時点において、監査等委員会は、監査等委員(委員長) 武田茂、監査等委員 宮越盛也、監査等委員 段鳳林の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。議長は、委員長である武田茂が努めております。監査等委員会は、３ヶ月に１回以上必要に応じ随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程に定められた事項について審議し、意思決定を行っております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議等に出席し、業務を執行する取締役の職務が適切に行われているか監視し、また、会計監査人や内部統制室との連携を密に行い、監査機能の強化を図っております。

会計監査人は、興亜監査法人であります。会計監査人は、監査等委員会、内部統制室等と連携を密に行い、随時情報交換や意見交換等を行っております。

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人および内部統制室並びに監査室が連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。

　内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。

a  当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役・使用人は、法令および定款、社内規程の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。

b  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。

c  当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。

d  当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。

e  当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社から定期的に業務内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。

f  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制

・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事（異動、処遇、懲戒等）については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

 g  当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。

 h  監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。

i  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いております。

ハ．サステナビリティの推進

当社グループのサステナビリティ推進を統括する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は当社の代表取締役（委員長）のほか、統括責任者並びに執行役員等で構成され、サステナビリティの方針、施策を立案、推進しております。

ニ．定款規定の内容

a  取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

b  取締役選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議につきましては、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の過半数をもって行います。

c  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

d  取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。

e  会計監査人の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
  なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。

f  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　① 役員一覧

男性5名  女性0名  （役員のうち女性の比率0％）