澁澤倉庫株式会社（9304） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第175期の期首から適用しており、第175期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は第176期より、取締役（社外取締役を除く）に対し、信託を用いた株式報酬制度「株式交付信託」を導入しております。１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数および期中平均株式数については、当該信託口が保有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（澁澤倉庫株式会社）、子会社15社および関連会社８社（2024年３月31日現在）により構成され、物流事業および不動産事業を中核として事業運営を行っております。

子会社には、物流事業会社として当社の物流事業の実作業・実運送を担当する会社、あるいは独自の営業活動を併せて行う会社ならびに不動産管理等を担当し当社とともに不動産事業を推進する会社があります。連結決算の対象会社として、これらの会社のうち重要性の判断基準により、９社を連結子会社としております。

当社グループの事業内容および当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(１) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 物流事業

主たる業務は倉庫業務、港湾運送業務、陸上運送業務および国際輸送業務であります。

(イ) 倉庫業務

寄託を受けた貨物の倉庫保管、庫入・庫出作業およびこれらに伴う流通加工等の荷役を行う業務であり、当社および大宮通運株式会社等が行っております。また、当社は荷役業務について九州澁澤物流株式会社等に委託しております。

(ロ) 港湾運送業務

港湾における船内荷役、沿岸荷役、はしけ運送、上屋保管およびこれらに伴う荷捌を行う業務であり、当社および門司港運株式会社等が行っております。

(ハ) 陸上運送業務

貨物自動車運送および引越等のサービスを行う業務であり、実運送および実作業は澁澤陸運株式会社等が行っております。

(ニ) 国際輸送業務

国際一貫輸送業務、国際航空貨物運送業務およびこれらに伴う荷捌を行う業務であり、海外においては澁澤(香港)有限公司およびShibusawa Logistics Vietnam Co., Ltd.等が行っております。

(ホ) その他の物流業務

物流施設賃貸業務および通運業務等を、当社および大宮通運株式会社等が行っております。

(2) 不動産事業

主たる業務はオフィスビル等の賃貸業務であり、不動産管理業務は澁澤ファシリティーズ株式会社が行っております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．矢印は当社グループ各社が提供するサービスの主な流れを示しております。

２．澁澤コネクト㈱は、2024年１月１日付でシステム物流㈱より社名変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で表示しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社における労働組合の組織および活動の状況は次のとおりであります。

① 組織の状況

1946年12月澁澤倉庫従業員組合が結成され、その後1969年11月に澁澤倉庫労働組合と改称して今日に至っております。

本部を東京に、支部を関東、名古屋、関西の３地区に置き、2024年３月31日現在の所属組合員数は、245名であります。

また、同組合は、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟し、名古屋を除く各支部は、それぞれその地区連合会に加盟しております。

② 活動の状況

現在、会社・組合間では、労働協約に基づいて原則として毎月１回労使協議会が開催され、従業員の労働条件に関する事項、人事に関する基本的事項等につき協議が行われておりますが、常に会社・組合双方誠意をもって交渉に当たり、未だかつて争議の発生をみておりません。目下特別の懸案事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．出向者は出向先の労働者として集計しております。

② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

４．出向者は出向先の労働者として集計しております。

５．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表義務のある会社のみ記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

今後のわが国経済は、世界的な金融引締めに伴う影響、地政学リスクの継続、中国における経済成長鈍化の長期化が懸念されるものの、雇用・所得環境の改善を背景として、緩やかに景気の回復が続くことが期待されます。

このような事業環境のもと、当社グループは、澁澤倉庫グループミッション「物流を越えた、新たな価値創造により、持続可能で豊かな社会の実現を支えること」のもと、「Shibusawa 2030 ビジョン」にて「お客さまの事業活動に新たな価値を生み出す Value Partner」の実現を目指してまいります。

事業の競争力強化とサービス領域の拡大とともに、持続的な価値向上のためのESG経営の確立に取り組み、当社グループが共有する価値観である、創業者の精神「正しい道理で追求した利益だけが永続し、社会を豊かにできる」を体現する企業であり続けてまいります。

「Shibusawa 2030 ビジョン」の実現に向けては、以下の諸施策に取り組んでまいります。

(1) 強みを深化させたカテゴリーNO.1の物流サービスを確立します。

(2) 物流の枠を超えたアウトソーシングサービスを事業の柱に育てます。

(3) スマートで強靭な不動産ポートフォリオを確立します。

(4) ステークホルダーとの共存共栄の関係を進化させます。

(5) 多様な人材が働き甲斐を感じる労働環境、企業風土を確立します。

(6) 実効性のあるコーポレートガバナンスの確立に取り組みます。

併せて、2024年度を初年度とする３ヵ年の新たな中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2026」で掲げた事業戦略に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。

(1) 物流事業の収益力強化

(2) 国内／海外における物流ネットワークの拡充

(3) 物流の枠を超えた業域の拡大

(4) 不動産ポートフォリオの拡充

(5) ＥＳＧへの取組み強化

当社グループでは、事業の成長は堅固な経営基盤の上に成り立つとの認識から、財務体質の改善、事業インフラの整備に取り組むとともに、コンプライアンスの徹底、コーポレート・ガバナンスの強化により経営品質を向上させてまいります。加えて、サステナビリティ推進基本方針を策定し、以下の６項目をマテリアリティ（重要課題）と定めております。

(1) 地球温暖化の防止

(2) 循環経済への転換

(3) 安全・安心の実現

(4) イノベーションの活用

(5) 人権の尊重

(6) 共存共栄の追求

当社グループのみならず社会にとっても持続可能な成長につながる課題の解決に事業活動を通じて取り組むことにより、企業価値を向上させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方およびサステナビリティ関連のリスク・機会に対処するための取組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ課題全般

① ガバナンスおよびリスク管理体制

当社グループでは、「物流を越えた、新たな価値創造により、持続的で豊かな社会の実現を支えること」をグループミッション、果たすべき社会的使命と規定しております。また、サステナビリティ推進基本方針において「地球温暖化の防止」「循環経済への転換」「安全・安心の実現」「イノベーションの活用」「人権の尊重」「共存共栄の追求」の六つをマテリアリティ（重要課題）として特定し、事業活動を通じてその解決に貢献することとしております。

当社は、サステナビリティを巡る課題の解決に取り組むため、次のとおりのガバナンス体制・リスク管理体制を構築しております。

取締役会は、年１回または必要に応じて、サステナビリティを巡る課題に対する取組みについて議論し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ（重要課題）に関する数値目標などの重要事項を決議し、その執行を監督します。

サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ（重要課題）に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告します。

また、サステナビリティ推進室は、サステナビリティ推進委員会の監督・指導のもと、当社グループのサステナビリティ推進に関わる事項について、適切な対策を遂行し、関係会社を含む各事業部門に指示・指導を行うとともに、目標の達成状況のモニタリングと、必要な改善策の策定と実行を行い、重要事項や行動計画をサステナビリティ推進委員会に報告します。

当社のグループのサステナビリティ推進に関するガバナンス体制・リスク管理体制は以下に示すとおりです。

② 戦略および指標・目標

マテリアリティ（重要課題）に対処するための取組みと指標は次のとおりです。

なお、2023年度の評価指標に対する実績値につきましては、当社コーポレートサイトおよび統合報告書にて2024年度に掲載を予定しております。

（注）１．当社所有営業倉庫における電力消費によって排出されるCO2排出量を対象としています。

２．当社賃貸オフィスビル（茅場町・永代・蛎殻町地区）を対象としています。

（注）３．セキュリティボックスとは、廃棄文書を投入し、安全に回収・溶解・リサイクルをするサービス用容器です。

(2) 気候変動

当社グループは、金融安定理事会（FSB）の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表した提言に沿った形で適切な情報開示を行います。

また、当社グループはガバナンス体制を強化するとともにグループ事業における気候変動が及ぼすリスクと機会による影響について毎年分析を行い、当社グループのみならず社会にとっても持続可能な成長につながる課題の解決に事業活動を通じて取り組み、企業価値を向上させてまいります。

① ガバナンスおよびリスク管理体制

気候変動に関するガバナンスおよびリスク管理体制は、サステナビリティ課題全般のガバナンスに組み込まれております。詳細は「(1) サステナビリティ課題全般　① ガバナンスおよびリスク管理体制」をご参照ください。

② 戦略

当社グループでは、シナリオ分析を活用し、当社グループの事業活動に中長期にわたって影響を与えると想定される気候変動に起因する重要なリスクと収益機会をサステナビリティ推進委員会にて特定、評価するとともに、対応策を検討しております。

シナリオ分析におきましては、主要事業地域である日本国内を中心に、連結子会社を含めて、４℃シナリオ、1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）の２つのシナリオで「Shibusawa 2030 ビジョン」でも指標としている2030年を想定し、次のとおり考察いたしました。

気候変動に起因する重要なリスク

（注）１．移行リスクとは、低炭素経済への移行に伴い、GHG排出量の大きい金融資産の再評価によりもたらされるリスクです。

２．物理リスクとは、洪水や高潮、暴風雨等の気象現象によってもたらされる財物損害等の直接的なインパクトリスクです。

３．評価（大・中・小）は、定性的に分析し、相対的な影響度として評価しています。

４．４℃シナリオとは、気候変動対策が現状から進展せず、地球の平均気温が産業革命以前と比較して2100年時点で約４℃上昇するとされているシナリオです。異常気象の激甚化など、物理的な損害が大きくなる一方、気候変動対策としての法規制は現行から変わらないとされています。（参考シナリオ：IEA Stated Policies Scenario）

５．1.5℃シナリオとは、カーボンニュートラル実現を目指した積極的な取組みが活発化し、地球の平均気温が産業革命以前と比較して、2100年時点で約1.5℃の上昇に抑えられるとするシナリオです。異常気象の激甚化は４℃シナリオと比べ抑制される一方、気候変動対策としての法規制は現行から大きく強められるとされています。（参考シナリオ：IEA Net Zero Emissions by 2050、一部Sustainable Development Scenarioも併用）

この気候変動への対応として、GHG排出量およびエネルギー使用量の削減・効率改善のため、また収益機会の創出のため、当社グループでは様々な取組みを行っております。

③ 指標・目標

当社グループでは、気候変動が経営に及ぼすリスクと機会等の影響を測定・管理するため、温室効果ガス（GHG）排出量を指標としております。

（注）当社が所有する営業倉庫において電力消費によって排出されるCO2を対象としています。

(3）人的資本

① 戦略

当社グループは、長期的に人材が活躍できる経営基盤を確保するため、多様な人材の採用を継続的に行い、それぞれの能力を最大限に発揮できる職場環境の整備や人材育成への取組みが重要と考えています。

2030年に当社が目指す姿として「Shibusawa 2030 ビジョン」を制定し、多様な人材が働き甲斐を感じる労働環境や企業風土の確立により企業価値を向上させることを目指す姿と定めています。この「Shibusawa 2030 ビジョン」を具現化するため、人材育成方針、社内環境整備方針を以下のとおり定めています。

・人材の育成に関する方針

お客さまや社会の変化に伴い、わたしたちのビジネスは日々変化しています。コーポレートスローガン「永続する使命。」を果たし続けるためには、わたしたち一人ひとりと組織とがともに成長しあう好循環を継続し、挑戦を続けていく必要があります。

OJTとジョブローテーション、各種指名研修による人材教育とともに、自身のキャリアを見据えて学ぶ意欲のある人に公平で持続的な能力開発の機会を提供し続けます。また、成長に向けた努力や挑戦が正当に評価され、更なる成長を後押しする評価制度を整備します。そして、自律的な人材が互いの成長をサポートし協力し合う企業風土の醸成に取り組んでまいります。

・社内環境整備に関する方針

多様な価値観を尊重し、ワークライフバランスの推進、健康経営などに取り組むことで、性別、年齢、国籍、障がいの有無などにとらわれず、誰もが心身ともに健康で、安全かつ安心して活き活きと働ける社内環境を整備してまいります。

以上の方針を踏まえた具体的な取組みは以下のとおりです。

・人的資本経営の基盤構築

2023年度より対面型のタウンミーティングを全国で展開し、幅広く従業員の意見やアイデアを聞き取り、人事諸施策の改善につなげる活動を推進しています。また、年に一度の自己申告制度において、現在の担当職務への意欲・適性、将来のキャリア意向、職場環境に対する意見等を申告してもらい、適材適所の人材配置、キャリア開発、環境整備に活用しています。そして、これらの人的資本情報に関するデータを蓄積できるように、タレントマネジメントシステムの導入準備を進めています。一方でエンゲージメントサーベイを継続実施し、その結果の分析を行うことで、制度や企業風土改善につなげる活動を行います。

・教育育成プログラムの充実

従業員のスキルアップをサポートする教育育成プログラムとして、キャリアに応じた階層別研修や担当業務の品質向上のための業務研修を拡充するとともに、チームビルディングやコーチング等のヒューマンスキル向上を目的とした研修を導入しています。また、海外で活躍するために必要となる国際的な感覚や視点、異文化に対する理解を身につけてもらう海外実務研修を実施しています。今後は、従業員自身の自律的キャリア形成を後押しする希望性研修の新規導入やe-Learningのコンテンツを追加する等、能力開発の機会を順次拡充していきます。

・ダイバーシティの推進

事業環境が大きく変化する中で新たな価値を生み出すために、多様な価値観や経験を有する人材を確保するとともに、その多様性を尊重し、個々が活躍できる企業風土の醸成を図っています。特に女性の活躍は組織の活性化につながると考え、他社と協働で女性社員座談会を開催し、女性のキャリア形成の在り方や、ライフイベントとキャリアの両立、望ましいサポート制度などについて幅広く意見交換を行いました。また、育児との両立支援制度を整備するとともに、男性の育児休業取得促進にも積極的に取り組んでいます。

・健康経営の推進

一人ひとりが心身ともに健康であることが挑戦を続けるエネルギーの源泉であると考え、澁澤健康保険組合とのコラボヘルスにより、データヘルス計画に基づき従業員とその家族の健康増進に努めています。定期健康診断に特定健診項目を加えた特定健康診査を実施し、特定保健指導の対象者に参加を呼びかけ、生活習慣病予防と健康増進を図るプランを推進しています。また、ストレスチェック制度、外部機関による24時間健康相談サービス、メンタルヘルスのカウンセリングサービスを導入しています。

② 指標・目標

（注）管理職員は管理職に任用できる資格者を表しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 事業環境の変化

当社グループは、倉庫業ならびに陸・海・空にわたる運輸業を主体とした物流事業と不動産賃貸業を中心とする不動産事業を主たる事業としておりますが、物流事業においては、国内外の経済環境や社会情勢の変動および天候等による景気動向の変化が、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産事業においても施設の改善と機能拡充を推進しておりますが、首都圏における賃貸オフィス市場の需給バランスの変化や市況動向等の影響を受ける可能性があります。

② 特有の法的規制等に係るもの

当社グループの物流事業は、国内外において法的許認可を事業基盤としており、施設、設備の安全性や車両等の安全運行のために、国際機関および各国政府の法令、規制等様々な公的規制を受けております。また、事業推進にあたっては通商、租税、為替管理、環境、公正取引等に関する法規制の適用を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。

③ 自然災害の発生

当社グループは、物流事業と不動産事業を展開するにあたり多くの施設を有しております。そのため、地震や台風等の自然災害が発生し、当社グループの施設が被災した場合、当社グループの業績および財務状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの保有施設につきましては、適切な補償範囲にて企業財産包括保険を付保するとともに、建物の耐震対策として、1981年建築基準法改正以前の耐震基準の設計による建物について、必要に応じ耐震診断を行い、耐震性能が不充分な建物については現行基準並みの耐震補強工事を順次実施しております。

④ 車両燃料油価格の変動

当社グループの物流事業では、車両運行のための燃料の調達が不可欠なものとなっております。燃料費については、調達コストの平準化・削減に努めておりますが、燃料油の市場価格は概ね原油価格に連動しており、世界の景気動向、産油地域の情勢、米国を中心とする在庫水準、投機資金の流入等により影響を受ける可能性があり、燃料油価格の上昇は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 金利の変動

当社グループは、賃貸不動産や倉庫施設等の新設や更新のため、継続的な設備投資を行っております。有利子負債の削減に努めておりますが、運転資金および設備資金は主として外部借入れにて調達しております。固定金利での借入れや金利スワップ取引により金利の固定化を進めておりますが、変動金利で調達している資金については、金利変動の影響を受けます。また、金利の変動により、将来の資金調達コストが影響を受ける可能性があります。

⑥ システムトラブルによる影響

当社グループは、各種物流情報システムを構築し、インターネットを介して顧客との情報交換を行っておりますが、外部からの不正なアクセスによるシステム内部への侵入や、コンピュータウイルスの感染等の障害が発生する可能性があります。これにより、ウイルス対策ソフト等を導入し、安全対策には万全を期しております。また、大地震、大規模停電への対策として、遠隔地でのデータ・バックアップ・センターの配備をしております。万が一システムのトラブルが発生した場合には、顧客との情報交換のための代替手段を準備しておりますが、復旧までの間、作業効率の低下を来たす可能性があります。

⑦ 個人情報漏洩等の発生

当社グループは、物流事業におけるトランクルーム、引越業務等において、個人情報を取り扱っております。当社グループでは情報保護方針を定め、当方針に基づき策定した「情報保護規程」をすべての役職員が遵守することにより、個人情報漏洩等の予防に努めております。しかしながら、予期せぬ不正アクセスやコンピュータウイルス等の不法行為による個人情報漏洩が発生した場合には、損害賠償請求等により、当社グループの事業および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、このようなリスクに備えるため、賠償責任保険を付保しております。

また、当社グループは、「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）」の認証を2005年12月16日に取得し、2014年12月16日に「ISO/IEC 27001：2013」へ移行しております。

⑧ 保有資産の時価変動

当社グループは、減損会計基準およびその適用指針に基づき、2006年３月期より固定資産の減損会計を適用しております。今後、保有資産の時価の下落あるいは当該資産の収益性悪化等により、減損処理の手順に従い減損損失を認識した場合には、当社グループの業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当期末における当社グループの投資有価証券残高は253億８千４百万円であります。将来において投資先の業績不振や証券市場における市況の悪化等により時価あるいは実質価額が下落し、かつ回復の可能性があると認められない場合には、当社グループの業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 海外への事業展開

当社グループは、海外においては、現地子会社等や代理店との連携により、事業活動を行っておりますが、現地の法令規制の改廃や税制等の変更、為替相場の変動あるいは事業活動に不利な政治または経済要因の発生、戦争・テロ・伝染病などの社会的混乱により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 退職給付債務

当社グループでは、従業員の退職給付費用および債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの数値は将来に対する予測に基づくものであり、今後の退職給付債務の割引率低下や年金資産の運用実績の悪化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、これらのリスクを緩和するため、2006年４月より確定拠出年金制度を一部導入しております。

⑪ 気候変動に伴うリスク

当社グループは、気候変動に伴う豪雨や台風などの異常気象により、保有する施設の被災や交通網の遮断、高温による労働生産性の低下などの影響を受ける可能性があります。

また、国内外における、企業が排出する温室効果ガスに対する規制強化や、炭素価格の導入等は、操業コストの増加原因となります。

当社グループは、サステナビリティ推進基本方針において、地球温暖化の防止と、安全・安心の実現をマテリアリティ（重要課題）として特定し、モーダルシフトの推進、物流効率化による温室効果ガスの排出削減や、保有する施設の強靭化に取り組んでおります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、サービス品質の向上と市場ニーズの高度化・多様化に対応するため、需要動向や投資効率等を含め総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則として連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整をはかっています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式13,359株は、「個人その他」欄に133単元および「単元未満株式の状況」欄に59株を含めて記載しております。
なお、「株式交付信託」が保有する当社株式50,500株は自己株式に含めておらず、「金融機関」欄に505単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）およびみずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行ならびに株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．株式会社みずほ銀行から、2016年10月21日付（報告義務発生日2016年10月14日）で公衆の縦覧に供されていた大量保有報告書の変更報告書No.12により、5,141千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書No.12の内容は、次のとおりとなっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度および当期間の「保有自己株式数」には「株式交付信託」が保有する当社株式50,500株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、財務健全性の維持を前提に成長投資を積極的に行ったうえで、業績および将来の見通しに配慮しながら安定的に実施することを基本とし、配当性向40％を目安に、年間配当金100円を下限とした累進的な配当を実施してまいります。

当社は、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施することを基本方針としております。配当の決定機関については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を当社定款に定めております。

なお、今期の中間配当につきましては、取締役会において決議しており、同期末配当につきましては、株主の皆様のご意思を反映させるため、定時株主総会において決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）記載のとおり、当社は取締役会決議で剰余金の処分を可能とする旨、定款に定めておりますが、2024年６月27日開催の第177期定時株主総会に議案を提出し決議されました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（1）企業統治の体制の概要

当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。

また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と、取締役会および監査役会の機能強化に努めております。

（2）当該体制を採用する理由

企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。

経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。

a）当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。

b）取締役会は、社外取締役３名（うち、女性１名）を含む６名の取締役により構成され、社外監査役３名を含む５名の監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。

c）取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の３名ならびに取締役社長 大隅毅の合計４名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役会からの委任を受けて、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うガバナンス委員会を設置しております。

d）監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、監査役会の決議により選定した監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載のとおりであります。

e）経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐兼情報システム部長 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同中部支店長兼日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志であります。

f）部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役（社外監査役を除く）、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年２回以上開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐兼情報システム部長 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同中部支店長兼日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同リスク管理部長 山田政和、同広域営業部長 神田純一、同国際営業部長 吉田崇、同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、人事部長 吉田貴之、中国・九州支店長 髙岡和仁、営業開発部長 山本純司、イノベーション推進室長 中川剛、内部監査室長 森本晃、サステナビリティ推進室長 佐川博章であります。

g）コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長として、原則として年２回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。

(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案

(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動

(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施

(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定

(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止

(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案

(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告

h）内部統制推進委員会は、取締役兼専務執行役員を委員長として、原則として年２回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。

i）サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年２回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ（重要課題）に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告しております。

（3）当社のコーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」という相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えております。また、「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置しており、当社グループのリスク管理に関する事項および業務の適正確保に関する事項についての監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、運用しております。

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。

a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。

コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。

(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案

(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動

(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施

(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定

(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止

(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案

(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告

法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。

内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。

企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。

災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。

(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化

(2) 取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および監査役（社外監査役を除く）を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議

(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化

(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化

e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。

なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。

f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。

監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。

g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。

(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(2) 毎月の経営状況に関する事項

(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

(4) 重大な法令違反・定款違反

(5) ヘルプラインによる通報状況および内容

(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項

なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。

h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。

監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。

なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。

i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。

(2) 当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）および連結子会社の取締役社長（海外を除く）は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。

(3) 当社子会社の取締役社長、海外現地法人代表者、海外事業担当の執行役員および国際営業部長は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。

(4）海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について年２回報告するとともに、当面の課題について協議します。

(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。

(6) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。

(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。

j) 反社会的勢力に対する対応方針

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。

（2）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、全社レベルで適切なリスクテイクやコンプライアンスの確保を支えるリスク管理体制を整備し運営するため、リスク管理部を設置しております。加えて、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS（現ISO/IEC27001:2013）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。

（3）責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項により、当社定款第31条第２項および第40条第２項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

a) 社外取締役との契約

社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。

b) 社外監査役との契約

社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。

（4）役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者（以下「役員等」という。）であり、保険料については、取締役、監査役、常務執行役員、上級執行役員が10％を負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けております。

（5）取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（7）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

（9）取締役会およびガバナンス委員会の活動状況

a) 取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2023年度に開催された取締役会は18回であり、社外取締役山田夏子氏が逝去により退任するまでに開催された取締役会は12回、社外監査役柏﨑博久氏の就任以降開催された取締役会は14回となります。

2023年度は、取締役会において、取締役会規則で定めた決議事項（株主総会に関する事項、取締役・監査役に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項等）の審議および決議のほか、2024年度を初年度とする新中期経営計画、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応、事業ポートフォリオに関する分析、サステナビリティ推進基本方針に定める重要事項（マテリアリティ）に関する目指す姿（KGI）および評価項目と指標（KPI）の更新、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響に関する分析、取締役会の実効性評価等について協議いたしました。

b) ガバナンス委員会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2023年度に開催されたガバナンス委員会は３回であり、社外取締役山田夏子氏が逝去により退任するまでに開催されたガバナンス委員会は１回となります。

主な協議および決定内容

2023年度は、取締役会からの委任を受け、取締役および年俸制対象執行役員の金銭報酬について決定いたしました。また、取締役会から諮問を受けた定時株主総会における取締役候補者について、候補者の略歴、候補者とした理由および期待される役割、スキルマトリックス等を参考に、2024年６月以降の取締役の体制について協議し、取締役会に答申いたしました。

（10）株式会社の支配に関する基本方針

当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。

a) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、（ア）物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、（イ）物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、（ウ）健全な財務体質、（エ）専門性を有する人材の育成と確保、（オ）取引先との信頼関係、および（カ）創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。

これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。

そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。

b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」を2021年度から、３ヵ年の新たな中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」を2024年度からスタートさせております。

「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ＥＳＧ経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」では、成長戦略の基本方針として、（ア）物流事業の収益力強化、（イ）国内／海外における物流ネットワークの拡充、（ウ）物流の枠を超えた業域の拡大、（エ）不動産ポートフォリオの拡充、（オ）ＥＳＧへの取組み強化を掲げ、その実現に取り組むとともに、成長戦略を支える経営基盤の構築にも取り組んでおります。

また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、（ア）資本政策の基本的な方針、（イ）政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、（ウ）企業年金の積立金の運用、（エ）サステナビリティを巡る課題への取組み、（オ）役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続き、（カ）社外役員の独立性判断基準、（キ）株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。また、複数名の社外取締役および複数名の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名以上を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要

当社は、2022年５月23日開催の取締役会および同年６月29日開催の当社第175期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。

c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約３年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１．取締役松本伸也、取締役力石晃一および取締役馬場佳子の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役志々目昌史、監査役吉田芳一および監査役柏﨑博久の３氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年

６．当社では、取締役会の運営の効率化とともに、意思決定の充実化と監督機能の強化をはかるため、執行役員

制度を導入しております。

取締役兼務執行役員以外の執行役員は、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、

同管理部門管掌役員補佐兼情報システム部長 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、

同大阪支店長 平川仁司、同中部支店長兼日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、

同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、

執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、

同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同総合企画部長 森山宗樹、

同財経部長 池田覚、同リスク管理部長 山田政和、同広域営業部長 神田純一、同国際営業部長 吉田崇、

同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣の16名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松本伸也は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式600株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、同氏が有するガバナンスおよびコンプライアンス等に関する高度な知見が、当社のより透明性・健全性の高い経営体制の確立等に活かされていることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役力石晃一は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式700株を所有しております。また、当社の取引先の役員でありましたが、当該取引先グループとの取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であり、当社の独立性判断基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は総合海運企業の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識が当社の経営に活かされていることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役馬場佳子は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は不動産事業の経験と専門的な知見のほか、公共団体委員や調停員としての豊富な見識を当社の経営に活かしていただけると判断したことから、社外取締役に選任しております。

社外監査役志々目昌史は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式1,400株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、その豊富な知識と経験が当社の経営全般の監査に活かされていることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役吉田芳一は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士としての税務・会計に関する専門的な知識と実務経験が当社の経営全般の監査に活かされていることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役柏﨑博久は、当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任してから５年以上経過しております。また、当社の取引先の役員でありましたが、当該取引先との取引額は当社の連結売上高の２％未満、かつ、当社に対する取引額が当該取引先の連結売上高の２％未満と僅少であり、当社の独立性判断基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は金融機関で取締役副頭取、総合保険代理店の取締役社長を歴任したのち、出版社の社外監査役を務めており、その豊富な経験と見識が当社の経営全般の監査に活かされていることから、社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して社外役員という）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

（a）当社および子会社の業務執行者（注１）

（b）当社の主要株主またはその業務執行者（注２）

（c）当社が大口出資者となっている法人の業務執行者（注３）

（d）当社の主要な取引先またはその業務執行者（注４）

（e）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注５）

（f）当社の主要な借入先またはその業務執行者（注６）

（g）当社の外部会計監査人である監査法人に所属する者

（h）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注７）

（i）当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者

（j）当社から多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注８）

（k）過去において上記（a）に該当していた者、および、過去５年間において、上記（b）から（i）のいずれかに該当していた者

（l）上記（a）から（i）のいずれかに該当する者の近親者（ただし、（a）以外は重要な者に限る）（注９）（注10）

（m）その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。

（注２）「主要株主」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注３）「大口出資者」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注４）「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注５）「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注６）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注８）「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族をいう。

（注10）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門等と意見交換を行っております。

また、社外監査役を含む監査役、内部監査室および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、相互連携をはかっております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は５名であり、常勤の監査役２名と社外監査役３名から構成されています。

常勤監査役真鍋雅信は、営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、取締役財経部長、取締役大阪支店長を経て2018年から監査役を務めており、その豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営全般の監査を行っており、監査役工藤慎二は、営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、上級執行役員総務部長を経て、2019年６月から当社グループ会社の代表取締役社長を務めるなど、その豊富な知識と経験に基づき経営全般の監査を行っております。社外監査役志々目昌史は弁護士として、社外監査役吉田芳一は税理士として、専門的知見を有しており、社外監査役柏﨑博久は金融機関等において重要な役職を歴任するなど、企業経営に関する高い見識を有しております。なお、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって真鍋雅信および工藤慎二は退任し、星正俊および森進が新たに監査役に就任しております。星正俊は管理部門における勤務経験を有し、上級執行役員財経部長を経て、2023年１月から管理部門管掌役員補佐財経部担当を務めており、また森進は営業部門における幅広い勤務経験を有し、上級執行役員大阪支店長を経て、2021年６月から当社グループ会社の代表取締役を務めるなど、両氏ともその豊富な知識と経験に基づき経営全般の実効性の高い監査が期待できるものと判断し、選任しております。星正俊および吉田芳一は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．真鍋雅信および工藤慎二は、2024年６月27日をもって監査役を退任いたしました。

　　　２．社外監査役柏﨑博久の監査役会出席状況は、就任以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定および解職の決定、監査の方針・重点監査項目の策定、業務・財産状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティへの対応状況その他監査役の職務の執行に関する事項等であります。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

常勤および非常勤の監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から業務の報告を受け、重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しました。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針および各取組みについて、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と各四半期を含む年間を通じて協議を行いました。

② 内部監査の状況

ａ．組織、人員および手続き

当社の内部監査は、取締役社長の直轄組織として業務ラインから独立した内部監査室が、内部監査規程および監査計画に基づき、当社および当社グループ会社に対して業務監査を実施しております。内部監査室長は、取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査役および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織等に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認する等、実効性の確保に努めております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価は、内部監査室が取締役社長の代行として行い、その評価結果を内部統制推進委員会および取締役会へ報告しております。内部監査室の2024年３月31日現在の人員は４名で構成されております。

ｂ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役（社外監査役含む）と定期的（四半期毎）且つ、必要に応じて随時、内部監査結果の課題共有と情報交換を実施し、相互連携をはかっております。

内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の整備・評価について適宜情報共有を行い、相互連携をはかっております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

20年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 千葉達也、吉田剛

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の解任事由のいずれかに該当するかどうか、また、その職務の遂行に関する公正性や適正性が確保されているかどうか、より適切な監査体制の整備が必要であるかどうかといったことについて検討を行い、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施した会計監査人の評価等の結果を踏まえ、株主総会に提出する「会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないこと」に関する議案の内容を決定します。これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行しうる会計監査人であると判断し、会計監査人として再任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施し、品質管理、監査計画、監査チーム体制、監査報酬、コミュニケーション、不正への取組み等の項目からなり、総合評価において再任基準を満たしております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）消費税等抜きの金額を表示しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の額の決定に関する方針については定めておりませんが、監査計画の内容や当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当連結会計年度の監査計画の内容、監査予定日数、監査要員および従前連結会計年度の職務執行の状況ならびに業務の特性等、諸要素を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の決定方針（以下（４）において「決定方針」という。）は、取締役会の決議により定めております。決定方針の内容は、次のとおりです。

［取締役の報酬等の内容の決定に関する方針］

当社の取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬と、非金銭報酬である株式報酬によって構成されております。また、中長期的な業績と連動させるため、各役位に応じて設定された額以上の額を報酬から拠出のうえ、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は、在任期間中および退任後１年間は継続して保有することとしております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。金銭報酬に関して、取締役の個人別の報酬等の額および内容は、透明性・公平性を確保するために、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任を受けたガバナンス委員会において決定しております。当社は、取締役（執行役員兼務を含み、社外取締役を除く。以下①において同じ。）、専務執行役員、常務執行役員および上級執行役員の報酬に年俸制を適用しており、その取扱基準を定めた年俸規程を制定しております。この年俸は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬に区分しており、基本報酬と業績連動報酬のいずれについても、各役員の役位および在任期間等を考慮要素としてガバナンス委員会が定めている等級別年俸基準額表に基づいて決定します。また、株式報酬に関する取扱いについては、年俸規程とは別に、取締役会において株式交付規程を制定しております。社外取締役の報酬については、固定報酬のみとし、その額は、前年の実績や同規模企業等の世間水準等を総合的に勘案し、ガバナンス委員会において決定しております。

ａ．固定報酬に関する方針

取締役の固定報酬は、等級別年俸基準額表に基づいて算出される等級別年俸基準額に90％を乗じて決定します。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

取締役の業績連動報酬は、（ア）等級別年俸基準額に10％を乗じた額に、（イ）年俸の計算期間開始時の属する事業年度における会社（または企業グループ）の業績目標および本人の業績目標の達成状況を公正に評価して算出される目標達成率に応じた係数を乗じて決定します。業績連動報酬の適用基準は次のとおりです。

ⅰ）目標達成率の算定の基礎となる、業績目標の指標は、親会社株主に帰属する当期純利益としております。ただし、予算および実績の算出における税金計算等の調整の煩雑さを考慮し、連結各社の税引前当期純利益の単純合計を業績目標の指標に用いることができることとしております。

ⅱ）目標達成率は、各業績目標の通期修正予算（上半期期初予算＋下半期修正予算）に対する実績数値（特殊要素加減後）の100分比とします。なお、実績数値に対して加減すべき特殊要素については、ガバナンス委員会において決定します。

ⅲ）取締役が物流または不動産部門の部長や支店長等を兼務する場合には、目標達成率に応じた係数（支給係数）を算定する際に、取締役としての支給係数の50％、物流または不動産部門の執行役員としての支給係数（業績目標の指数は、担当部門または担当部所の経常利益とします。）の50％を合算した値を、当該取締役の支給係数とします。

ｃ．株式報酬に関する方針

株式報酬については、株式交付規程に従い、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、その役位等に応じて毎年付与したポイント数に応じて、各取締役の退任以後に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。ポイント数の算定基礎に用いる取締役の役位ごとに定める役位別基礎金額は、透明性・公平性を確保するために、取締役会の委任を受けてガバナンス委員会において決定するものとします。

ｄ．固定報酬の額、業績連動報酬の額および株式報酬の額の割合の決定に関する方針

金銭報酬（固定報酬および業績連動報酬の合計）に対する株式報酬の比率は10対１を目安とします。なお、金銭報酬について、固定報酬は、上記ａ．のとおり等級別年俸基準額に90％を乗じて決定し、業績連動報酬は、上記ｂ．のとおり等級別年俸基準額に10％を乗じた額に支給係数を乗じて決定します。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、５月開催のガバナンス委員会において同年７月から翌年６月までの額を決定し、その12分の１を毎月支給します。また、業績連動報酬は、翌事業年度の５月開催のガバナンス委員会において額を決定し、その翌月に支給します。株式報酬については、株式交付規程に従い、原則、各取締役の退任後の日に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

ガバナンス委員会は、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき、個人別の金銭報酬に係る報酬等の額および株式報酬に係る役位別基礎金額を決定する権限を持ちます。委員の構成につきましては、透明性・公平性を確保するため、社外取締役３名および代表取締役社長の合計４名とし、委員長を社外取締役とします。なお、株式報酬に係るその他の報酬等に関する事項は取締役会において決定します。

［監査役の報酬等の決定方針］

当社の監査役の報酬は、その総額を株主総会の決議によって定め、各監査役への配分については、監査役の協議により監査役会で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2006年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」と承認されております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は11名です。また、2022年６月29日開催の第175期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、新たに当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象者に交付される株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入するべく、上記株主総会の決議とは別枠で、2027年６月の定時株主総会終結日までの５年間の対象期間において、当社株式の取得資金として120百万円（ただし、取締役会の決定により、対象期間を５年以内の期間を都度定めて延長することができ、かかる延長をした場合における延長分の期間においては延長分の対象期間の事業年度数に24百万円を乗じた金額）を上限に、金銭を当該信託に拠出することおよび当社が各対象者に付与するポイントの総数は１事業年度あたり17,000ポイントを上限とすることについて承認されております。当該株主総会終結時点における対象者である取締役の員数は４名です。2006年６月29日開催の第159期定時株主総会において、監査役報酬額を「年額50百万円以内」と承認されております。当該株主総会終結時点における監査役の員数は５名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．対象となる役員の員数および報酬等の総額には、2023年６月29日開催の第176期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分および社外監査役１名分ならびに2023年11月17日付で逝去により退任した社外取締役１名分が含まれています。

２．非金銭報酬は、当事業年度における株式報酬の株式給付引当金繰入額であります。

④ 業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬に係る業績指標の内容およびその額の算定方法は上記①ｂ．に記載のとおりであり、取締役はグループ全体の経営に責任を持つことから、当該業績指標を選定しております。当事業年度に係る業績連動報酬については、その目標とする指標として当事業年度に係る連結各社の税引前当期純利益の単純合計を使用しております。当事業年度における代表取締役および取締役の業績連動報酬に係る目標とする指標の数値は5,719百万円であり、かかる指標の実績値は、4,835百万円、業績連動報酬の算出に適用する実際の目標達成率（特殊要素を加減後）は、91.7％でありました。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち固定報酬については、取締役会の委任を受け、昨年５月開催のガバナンス委員会において、また、業績連動報酬についても、取締役会の委任を受け、本年５月開催のガバナンス委員会においてそれぞれ決定しております。株式報酬については、取締役会の委任を受け、株式報酬に係る役位別基礎金額をガバナンス委員会において決定しております。ガバナンス委員会に委任した理由は、取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きおよびその内容の透明性・公平性を確保するためです。なお、ガバナンス委員会の構成員は上記①ｆ．に記載のとおりです。

⑥ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

上記⑤に記載のとおり、金銭報酬の固定報酬および業績連動報酬については上記①の方針に基づいてガバナンス委員会において決定し、株式報酬についても、上記①の方針に基づいて株式報酬に係る役位別基礎金額をガバナンス委員会において決定していることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記①の方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に区分し、また、それ以外の安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断した株式を保有しております。保有する上場株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄毎に、定性的かつ定量的な側面から、保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を検証し、その結果等を踏まえ、売却の可能性も検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ｃ． 特定投資株式及び保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、上記の特定投資株式について定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を検証し、取締役会において報告しており、それぞれについて保有する効果があると判断しております。

また、当社の株式の保有の有無の欄については、当該銘柄の主要な子会社を含めて確認しております。

２．リンナイ㈱は、2023年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

３．㈱帝国ホテルは、2023年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナーの参加等により情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】