テルモ株式会社（4543） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第105期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第105期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社(以下当社という。)と、連結子会社98社、持分法適用会社４社により構成されており、その事業区分を「心臓血管カンパニー」、「メディカルケアソリューションズカンパニー」、「血液・細胞テクノロジーカンパニー」の３事業に区分しております。上記事業は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一です。

当社グループを構成している各会社間の取引の概要と位置づけは以下の図のとおりです。関係会社と事業区分の関係は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に、事業区分ごとの主要な製品は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

３．テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者及び派遣社員等は除いています。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者及び派遣社員等は除いています。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、当社正社員分のみで算出しております。

３．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、テルモ労働組合(2024年３月31日現在組合員数3,787名)が組織されております。

テルモ労働組合はＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．管理職に占める女性労働者の人数は100名です。（2024年３月31日現在）

３．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

４．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、出向者を出向先の労働者として集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（海外出向者を除く）

②　連結子会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向先の労働者として集計しております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（海外出向者を除く）

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、2019年４月１日、「企業理念」、「コアバリューズ」、「テルモグループ行動規範」からなる新たな企業理念体系を制定しました。全社員がこの企業理念体系に基づいた事業活動を行うことで、患者さんや医療従事者をはじめ、広く社会にとって価値ある企業を目指します。

企業理念：「医療を通じて社会に貢献する」

創立時から持ち続け、未来にわたって希求する、企業の不変の目標、社会的使命です。

コアバリューズ：「Respect(尊重)－他者の尊重」、「Integrity(誠実)－企業理念を胸に」、「Care(ケア)－患者さんへの想い」、「Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり」、「Creativity(創造力)－イノベーションの追求」

企業理念実現のための活動において、アソシエイト(社員)が行動の基礎とする共通の価値観、信念です。

テルモグループ行動規範

アソシエイトが高い倫理観をもって正しく行動するために守るべき行動原則です。

(2) 経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題

医療は大きな変化の途中にあります。世界的な高齢化と生活水準向上の帰結として、糖尿病などの慢性疾患が増えるなど「疾病構造」の変化が起きています。このような慢性疾患の増加は、長期の時間軸での患者管理など、「医療の時間軸」に変化を与えています。また、バイオ医薬や細胞・遺伝子治療、再生医療へのシフトと、デジタル・AI技術の発展は「医療を支える技術」に変化をもたらしています。これらの変化はいずれも、テルモが真剣に取り組むべき課題であり、その課題解決に向けて、GS26を策定しました。

５カ年成長戦略「GS26」

１）中長期を見据えたビジョン

テルモは、2021年12月に次の10年超を見据えた５カ年成長戦略「GS26」を策定し、そのビジョンを「デバイスからソリューションへ」と掲げました。具体的には、この中で３つの“D”に取り組みます。

１つ目はDeliveryです。心臓血管カンパニーの成長ドライバーである「ラジアル・アプローチ（TRI）」を支えるカテーテルなど、強みである生体内へのアクセス・デリバリーという機能とそれを支える技術を指します。今後の新しいソリューション開発においても、これらの技術は最大の武器です。

２つ目はDeviceuticalsです。これは、テルモが目指す、Device（機器）とPharmaceuticals（薬剤）の融合を表した造語です。テルモの機器が、薬剤の利用や製造に、付加価値を提供することを目指します。血液・細胞テクノロジーカンパニーが新たに参入した原料血漿の分野も、この一例です。

最後にDigitalです。データを活用した効率改善や、診断・治療の最適化に活用するデジタル技術など、医療機器の分野においても不可欠なものになってきました。糖尿病の患者さんに提供するアプリ開発など、「デジタルペーシェントジャーニー」のソリューションが、具体的な例です。

２）カンパニー別成長戦略

＜心臓血管カンパニー＞

GS26のビジョンとして、「患者さんに寄り添い、変わりゆく治療の未来を共に創造する」ことを掲げます。これを実現するための戦略として、以下の３つを実行します。

①新製品ローンチを通じた治療事業の拡大

脳血管・大動脈・下肢動脈の疾患や、がんの治療セグメントに向けた新製品を発売することでパイプラインを　拡充し、大きな市場で高い成長を実現していきます。同時に、デジタル技術を用いた個別化医療へのソリューション提供を進めます。

②疾病横断でのラジアル手技の普及

これまでは心臓血管を中心に実施されてきたラジアル手技（患者さんの負担がより少ない手首の血管からのカテーテル治療）を、下肢血管・腹部血管・脳血管など、全身の血管に拡げていきます。並行して、蓄積した治療成績のビッグデータに基づき、ラジアル手技のメリットを明確にすることで、個々の患者さんにとって最適な治療方針をドクターに提案していきます。

③成長を支えるオペレーションの進化

心臓血管カンパニーの全事業にわたって、グローバルで最適地生産を進めていくことで、需要の拡大に備えた増産体制を構築すると同時に、コストダウンを図ります。また、DXによる生産の効率化も進めていきます。これらによって、高付加価値製品へのシフトにとどまらない収益性の改善を実現します。

＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞

GS26のビジョンとして、「独自の技術を融合した患者本位のソリューションを通して医療の質向上と変革に貢献する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。

①ホスピタルケアソリューション

院内における医療機器とデータの管理や、医療安全、さらには病院経営の効率化などの価値を提供します。例えば、薬剤の投与情報を院内の部門システムとつなげることにより、記録やバイタルの管理、誤投与の防止に貢献します。また、感染対策のソリューションについては、単なる製品の販売にとどまらず、現場での使用状況を解析し、さらなる改善に向けた提案をしていきます。

②ライフケアソリューション

慢性疾患の患者さんへの個別化医療を支えるデータや、モニタリングの仕組みを作ります。糖尿病領域では、血糖測定やインスリン投与の情報を管理するシステムや、食事・運動・服薬などの情報と併せて解析し、医師による、個別の患者さんへの最適な指導や治療を支援する仕組みを作ります。さらに、インスリンポンプと持続血糖測定器を投与アルゴリズムで連動させることで、グルコース濃度の細かな調整が期待できる、インスリン自動投与制御(AID)システムを提供していきます。

③ファーマシューティカルソリューション

製薬会社に対して、薬剤の価値を最大化させるユニークなデバイスやサービスを組み合わせたソリューションを提案します。薬剤の安全・効率に資するソリューションから徐々にステップアップし、パッチポンプや皮内投与デバイスによって薬剤の効果を向上させることを目指します。また、核酸医薬、遺伝子治療の効果にフォーカスしたデバイス開発により、中枢・循環器・がん領域への展開を目指します。

④海外ビジネスソリューション

東南アジアでは高機能の薬剤投与システム、北米ではBtoBを活用した静脈アクセス製品の販売を拡大します。糖尿病領域では、欧州でのインスリンポンプ販売を徐々に拡大させるとともに、巨大市場となりつつある中国で事業展開の礎を築きます。また、製薬会社とのビジネスでは、強みであるプラスチック製の薬剤充填用シリンジ「PLAJEX」のグローバル展開を図ります。

＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞

GS26のビジョンとして、「血液と細胞の可能性を活かして、治療効果の向上とアンメットニーズに応えるイノベーションをグローバルに展開する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。

①Blood and Beyond（血液からの発展）

採血業務の効率化に寄与する原料血漿採取システムを米国からスタートさせ、さらにこれを米国以外の市場にも展開させることを目指します。また、細胞処理の領域では、フォーカス領域を拡大し、細胞治療を受ける患者さんと、細胞治療のプロセス全体にアプローチします。そして、血液治療の領域では、選択的血漿交換療法へ進出し、この療法が有効な患者さんの治療に貢献します。

②Equipment and Beyond（機器からの発展）

全血の製剤化プロセスの自動化や、サービス・ソフトウェアなどの強みを生かして、血液センターをはじめ、顧客の業務効率化を支援します。また、新たに参入する原料血漿市場においても、技術と技術を補完するサービスを共に展開する、デジタルエコシステムを導入することを目指します。

③地域展開

中国、中南米、アフリカなどの成長著しい地域において製品ポートフォリオを拡充し、より複合的なソリューションを提供します。

④オペレーショナル・エクセレンス

フレキシブルなグローバル供給体制の構築、改良改善文化の浸透、そして、マーケティング活動のレベルアップを図り、より高いサービスの提供を目指します。

３）コーポレート戦略

①イノベーション

ソリューション開発の３つの方向性について、目指すべき長期的なゴールを設定しています。

Deliveryでは、低侵襲治療の普及率が60％にとどまっていることに対して、高度な疾患治療における高付加価値な生体アクセス・デリバリーにより、低侵襲治療100%の世界を目指します。

Deviceuticalsでは、薬剤治療効果が高められない原因として、医薬品とデバイスのコンビネーション製品が少ないことを課題と認識し、デリバリー技術のイノベーションで、コンビネーション製品の進化を加速させます。

また、Digitalについては、患者さんの長期的なQOL向上を妨げる要因として、慢性疾患の治療の継続が難しいことを課題と認識し、デジタルを駆使して治療の完遂率100%を目指します。

これらの長期的な課題解決と、各カンパニーの提供する中期的なイノベーションとのシナジーを創出することで、将来の成長を牽引します。

②デジタルトランスフォーメーション（DX）

社内に有するDX機能を強化し、データ分析、遠隔モニタリング、ロボティクスなどの具体的なテーマに沿った検討を進めます。同時に、M&Aや提携の機会を積極的に探索することで、他社に負けないスピードでこれを実現していきます。

③人財

中長期のビジョンを実現する上で重要なスキルを特定し、その獲得・強化を目指すことによって、グローバルでの適所適材を実現します。また、変革を推進するためには、アソシエイト一人ひとりが、新しいことに挑戦することで成長できるというマインドを持つことが重要と考え、これを「Growth Mindset」と呼んで推進していきます。

④全社収益改善

生産、調達、ロジスティクス、定型管理機能の４つの機能領域に注力し、グローバルでの最適化を図ります。グループ内のコラボレーションを通じて、将来の成長を支える強固な基盤を構築し、企業価値を高めます。

⑤生産

コスタリカ、日本、ベトナムの三極生産体制を強化し、グローバル生産の最適化に努めます。また、コストの効率化にとどまらず、個別の工場で獲得した自動化、省力化、デジタル化のノウハウをグローバルに展開することで、生産イノベーションを推進します。

⑥CSV/ESG

財務目標だけでなく、サステナビリティ経営にもコミットします。事業活動を通じて実現するCSV（社会への価値創造）と、それを支える基盤としてのESG（環境、社会、ガバナンス）という２つのカテゴリーを構成し、CSVでは、「医療技術・サービスの普及、医療アクセスの向上」、「一人ひとりの人生に寄り添う医療の提供」、「持続可能な医療システムの共創」という３つの重点領域において、各カンパニーの具体的なテーマを設定しました。ESGについては、環境、社会、ガバナンスのそれぞれについて、重点テーマを抽出し、具体的な数値目標を設定しています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2021年12月に次の５カ年を対象とする成長戦略を策定し、成長性、収益性、効率性においてそれぞれ以下の目標を掲げ、達成に向けて取り組んでいます。

　　　　　　　　　　　想定為替レート：USD＝107円、EUR＝128円

※　新規M&Aの影響を除く

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

ガバナンス・リスク管理

テルモは、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき業務執行に関する意思決定を行う経営会議の下部組織として、社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を2023年4月に設置しました。当委員会は関連部門や各グループ会社と連携してサステナビリティに関わる活動方針の立案、CSV・ESGに関する重点活動テーマやKPIの設定を行い、グループ全体の活動を促進する役割を担っています。テーマ毎の活動状況やKPIの進捗は委員会でモニタリングし、経営会議および業務執行の監督機能を担う取締役会へ定期報告を行うとともに、経営会議や取締役会での指摘内容を関連部門やグループ会社にフィードバックし、活動の改善・拡充を図っています。また、サステナビリティに関するリスク管理については、リスクと機会をタイムリーに把握して活動方針や計画に反映するため、サステナビリティ委員会が中心となって社外のサステナビリティに関する動向を調査し、当社グループとの関連性の識別や影響度の評価を行った上で、経営会議・取締役会に報告・提言を行っています。

サステナビリティ推進体制

戦略

テルモは、持続可能な社会の実現とテルモグループの持続的成長の両立に向けて長期的視点でサステナビリティ経営を推進するため、2021年12月に「テルモグループ サステナビリティ基本方針」を制定し、併せてサステナビリティ重点活動テーマを改定しました。基本方針では、テルモの企業理念に基づき、パーパスである「医療の進化」と「患者さんのQOL向上」への貢献を通じた「社会価値創造」（CSV）をサステナビリティ経営の最重要活動テーマと位置付けました。さらに、社会価値創造を支える基盤としての活動をESGと定義し、活動テーマを設定してCSVとともに推進しています。

サステナビリティ重点活動テーマ

重点活動テーマの特定プロセス

以下のプロセスを経て、テルモグループの重点活動テーマを特定しました。

ステップ１　課題の抽出

GRI（Global Reporting Initiative）やSASB（Sustainability Accounting Standards Board）などが公表しているサステナビリティ関連のガイドラインや基準などを参照し、テルモグループに関連のあるサステナビリティ課題を網羅的に抽出。

ステップ２　優先順位づけ

抽出した課題について、ステークホルダーにとっての重要度と、企業理念との関連性などテルモグループにとっての重要度を評価し、双方にとって重要度の高い課題を抽出。

ステップ３　重点活動テーマの特定

抽出された重要度の高い課題の内容を基に、テルモグループにおける現状の取り組みも考慮しながら、重点活動テーマを特定。特定されたテーマを経営会議、取締役会で審議し、妥当性を確認。

指標及び目標

2022年度からの５カ年成長戦略「GS26」では、前述のサステナビリティ重点活動テーマを基に、CSV・ESGに関する取り組みテーマやモニタリング項目・KPIを設定し、役員で分担して推進しています。さらにサステナビリティ経営の推進における役員の貢献度合いを評価・報酬に適切に反映するため、役員の業績評価指標として、2023年度より新たに「将来企業価値目標」を導入しました。

GS26　CSVテーマ

サステナビリティ重点活動テーマである「医療課題の解決」（「医療技術・サービスの普及、医療アクセスの向上」「一人ひとりの人生に寄り添う医療の提供」「持続可能な医療システムの共創」）に貢献すべく、各カンパニーがGS26で取り組むCSVテーマを設定し、それぞれの強みを活かしたユニークなソリューションを提供することで、社会価値と経済価値の両立を実現していきます。

心臓血管カンパニー

メディカルケアソリューションズカンパニー

血液・細胞テクノロジーカンパニー

（注） GS26公表後に各カンパニーのCSVテーマ、モニタリング項目・KPIの内容を一部見直しております。

GS26　ESGテーマ

GS26のESGテーマでは、製品・サービスの品質と安全性、安定供給の確保や、多様な人財が活躍できる組織作りなど、CSVを支える基盤となる活動とともに、カーボンニュートラルの実現といった社会からの期待・要請に応える活動にも取り組んでいます。これらの取り組みを通じて、テルモグループの持続的な成長を支える強固な事業基盤の構築と持続可能な社会の実現への貢献を目指します。

（注）１．GS26公表後に内容を一部見直しております。

２．2022年度の実績を記載しております。

３．KPIの内容を見直し、今後はアソシエイト・エクスペリエンスに関するサーベイの結果を開示する予定です。

４．2024年４月１日時点の比率を記載しております。

(2) 人的資本

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

戦略

性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年7月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めております。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っております。さらに、2024年にはDE&Iを推進するための4つの重点分野を刷新し、グループ各社で活動を進化させております。

［４つの重点分野の主な取り組み］

●目標設定・人事プロセス：経営役員によるDE&I目標/KPIの設定および管理

●インクルーシブリーダーシップ：インクルーシブリーダーシップトレーニング実施の推進

●帰属意識・一体感：事業や地域を越えた横断的なARG（Associate Resource Group）同士のコラボレーション促進

●コミュニケーション：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施）

人材の多様性の確保に関する指標及び目標

＜目標値を設定している指標＞

- テルモ株式会社

５か年成長戦略（GS26）で掲げている目標：2026年度末までに女性管理職比率13％を目指す

＜指標の内容と実績＞

・女性管理職

　- テルモグループ　女性管理職比率：31.3％（2024年３月31日現在）

　- テルモ株式会社　女性管理職比率：10.4％（2024年３月31日現在）

・外国人管理職

　- テルモグループ　経営役員外国人比率：33.3％（2024年４月１日現在）

　- テルモグループ　グローバル・キーポジション外国人比率：61.5％（2024年４月１日現在） 

・中途採用者管理職

　- テルモグループ　経営役員中途採用比率：52.6％（2024年３月31日現在）　

  - テルモ株式会社　管理職中途採用比率：23.0％（2024年３月31日現在）

（注）１．上記指標のうち、テルモ株式会社の女性管理職比率以外の指標は各国や地域によって状況が異なるため、モニタリングのみを実施しており、目標値は設定しておりません。

２．人的資本に係るガバナンスとリスク管理につきましては、「（1）サステナビリティ全般」の「ガバナンス・リスク管理」をご参照ください。

(3) 気候変動への対応

2022年３月、テルモは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しました。TCFDのフレームワークに基づき、気候変動に伴うテルモの事業活動への影響と取り組みを以下に開示します。

「Scope」については、GHG（Greenhouse Gas）プロトコルによる以下の区分で報告しています。

　Scope 1：直接排出（燃料燃焼などの自社の排出）

　Scope 2：購入した電気などのエネルギー生産に伴う間接排出（電力事業者などの排出）

　Scope 3：Scope2以外の間接排出（原料生産、輸送、廃棄などの他社の排出）

事業に影響を及ぼすリスク

事業に影響を及ぼす機会

４℃シナリオ、1.5℃シナリオそれぞれにおいて、上記のリスク・機会がテルモの事業に与える影響度を分析した結果、以下のリスクが比較的影響度が大きいと推定されました。

＜４℃シナリオ＞

自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失

＜1.5℃シナリオ＞

自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失

　炭素税が導入・強化された場合のエネルギーコストや原材料費の増加

自然災害など事業継続に関わるリスクへの対応については、テルモグループ共通の基本的な考え方および体制・対応事項を「グループ事業継続マネジメント（BCM）規程」で定めています。平時においては、各生産拠点、原材料調達や物流などに携わる本社機能部門、各カンパニー、海外子会社のリスク担当者が連携し、有事の際に事業を中断しないため、また万が一中断しても早期に復旧・再開させるために、BCP（事業継続計画）を策定しています。事業継続に関わるリスクが発生した場合は、テルモ株式会社の社長CEOを対策本部長として「対策本部」を設置し、迅速に対応を行います。テルモグループのサプライチェーンや業務が一定期間停止することが判明した場合には、早期の復旧を図ります。エネルギーコストや原材料費の増加に対しては、エネルギー効率の高い生産設備の導入や、より少ない原材料やエネルギーで生産できる製品の開発などに継続的に取り組んでいきます。

３ 【事業等のリスク】

当社は、内外で発生する種々のリスク事象に対応するため、「グループリスク管理規程」を制定し、組織体制の整備及び各事象への対応を行っています。当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［業績等の概要］

(1) 業績

当社グループでは、2021年12月に次の５カ年を対象とする成長戦略を策定しました。高齢化社会における慢性疾患との共生や、ゲノム医療とAIの進化による個別化医療の本格普及といった、医療のパラダイムシフトに対応するための中長期ビジョンとして、「デバイスからソリューションへ」を掲げました。製品軸から顧客軸へフォーカスを移し、医療のエコシステム全体とより積極的にかかわることで、顧客の課題に複合的なソリューションを提案できる企業を目指して経営を推進しています。

２年目となる当期の連結業績は以下のとおりです。

≪連結業績≫

セグメントの業績は以下のとおりです。

(注)　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益です。

＜心臓血管カンパニー＞

海外は、TIS（カテーテル）事業やニューロバスキュラー事業を中心に、全事業が二桁伸長し、前期比17.1％の増収となりました。日本は、血管内治療の症例数が回復し、前期比3.4％の増収となりました。

その結果、心臓血管カンパニーの売上収益は前期比15.6％増の5,557億円となりました。

＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞

日本は、2022年度に譲渡したホスピタルケアソリューション事業の栄養食品の売上収益減少がありましたが、輸液関連製品や製薬企業との提携ビジネスであるファーマシューティカルソリューション事業の売上が好調に推移し、前期比0.8％の増収となりました。海外は、為替相場が円安に推移した影響（以下、「為替影響」）により、前期比9.7％の増収となりました。

その結果、メディカルケアソリューションズカンパニーの売上収益は前期比3.0％増の1,976億円となりました。

＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞

海外は、米州、アジア他において血液センター向けのビジネスが好調に推移し、前期比14.7％の増収となりました。日本は、成分採血関連製品の売上収益が増加し、前期比6.9％の増収となりました。

その結果、血液・細胞テクノロジーカンパニーの売上収益は前期比14.0％増の1,683億円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

≪キャッシュ・フロー計算書概要≫

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,463億円となりました。税引前利益1,408億円、減価償却費及び償却費767億円、法人所得税の支払額457億円、営業債権及びその他の債権の増加164億円が主な要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、815億円となりました。生産設備等への投資に伴う有形固定資産の取得による支出607億円、新ITシステムへの投資等に伴う無形資産の取得による支出180億円が主な要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、621億円となりました。配当金の支払額320億円、自己株式の取得による支出111億円、社債の償還による支出100億円が主な要因です。

また、上記に加えて、現金及び現金同等物に係る換算差額により148億円増加した結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より176億円増加して2,049億円となりました。

［生産、受注及び販売の状況］

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

３．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格算出で、38,926百万円です。

(2) 受注実績

当社グループは主として見込み生産を行っているため、受注実績の記載をしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

(注) １．調整額248百万円は、報告セグメントに帰属しない外部向け人材派遣による収入等です。

２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。

［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年６月27日)現在において判断したものです。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。

(1) 経営成績

＜連結業績について＞

①　売上収益

売上収益は、前期比12.4％増の9,219億円となりました。

海外は、TIS（カテーテル）事業や血液センター向けビジネスの需要が拡大、為替も寄与し、前期比16.0％の増収となりました。

日本は、2022年度に譲渡したホスピタルケアソリューション事業の栄養食品の売上収益減少がありましたが、輸液関連製品や製薬企業との提携ビジネスであるファーマシューティカルソリューション事業の売上が好調に推移し、前期比1.8％の増収となりました。

なお、地域別の売上収益及びその前期比は、下図のとおりです。

②　利益

売上総利益は、売上収益の増加により、前期比14.8％増の4,792億円となりました。

調整後営業利益は、売上総利益の増加により、前期比13.6％増の1,568億円となりました。

営業利益、税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は、売上総利益の増加及びその他の費用の減少により、いずれも増益となりました。

なお、当社グループは、当社グループが適用する会計基準であるIFRSにおいて定義されていない、調整後営業利益という業績管理指標を追加的に開示しております。調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益であり、セグメント利益と一致しています。

調整後営業利益は、当社グループが中長期的に持続的な成長を目指す上で、各事業運営の業績を把握するために経営管理に利用している指標であり、財務諸表の利用者が当社グループの業績を評価する上でも、有用な情報であると考えております。

セグメントごとの業績の概況については、「業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

＜主要財務指標＞

(注) 当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」を算定しております。

①　資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,292億円増の１兆8,314億円となりました。

これは主に、為替影響及び売上収益増加等により営業債権及びその他の債権が281億円増加、為替影響等により棚卸資産が370億円増加、為替影響及び生産設備や新ITシステムへの投資等により有形固定資産が450億円増加、のれん及び無形資産が500億円増加したことによるものです。

②　負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ131億円増の5,043億円となりました。

これは主に、為替影響等によりその他の流動負債が164億円増加した一方で、取引先への支払サイト短縮により営業債務及びその他の債務が40億円減少したことによるものです。

③　資本

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ2,160億円増の１兆3,271億円となりました。

これは主に、当期利益の計上により1,064億円増加、為替影響等に伴うその他の包括利益の計上により1,524億円増加した一方で、自己株式の取得により111億円減少、剰余金の配当により320億円減少したことによるものです。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度の「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

②　財務政策

当社グループは、資本政策の基本方針として「事業オペレーション改善などを通じた資産効率の向上と、財務健全性も考慮した適正な資本構成の構築を図りつつ、売上成長・利益率改善に加えて、投下資本利益率(ROIC)及び株主資本利益率(ROE)の改善を目指します」を掲げております。

運転資金需要の主なものは、製品製造のための原材料、部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。研究開発費は営業費用の一部として計上されます。また、持続的な成長のため、設備投資をはじめ、企業買収による投資などへの投資資金需要が発生します。

当連結会計年度における重要な資本的支出の予定とその主な財源は「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、資本政策の基本方針に沿って、内部資金、借入、社債等により調達しております。具体的には、年度事業計画にもとづく資金調達計画を策定・更新するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約しております。また、欧米・アジア・中国の拠点とキャッシュマネジメントシステムを運用し、グループ内余剰資金を活用するなど資金効率の向上に努めています。

さらに、金融機関には十分な借入枠を有しており、内部資金、資金調達と併せ、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備等投資資金を調達することは可能であると考えています。中長期的な成長投資は継続しつつ、さらにM&Aに関しても持続的かつ収益性のある成長に資する案件は、今後も継続し追求します。一方、不急とみなすことのできる経費や投資案件は見直していきます。

また、利益配分につきましては、「安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目標」を基本方針としており、当期の年間配当金を１株につき44円(うち中間配当金22円)と４円増配します。次期の年間配当金につきましては、１株につき26円(うち中間配当金13円)を予定しております。

なお、当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割しております。次期の年間配当金につきましては、当該株式分割を考慮した額を記載しておりますが、株式分割実施前の基準に換算すると中間配当金26円、期末配当金26円の年間配当金52円となり、実質的な増配となります。

なお、当連結会計年度の有利子負債の残高については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　15．社債及び借入金」に記載のとおりです。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(5) 見積り及び判断の利用」に記載のとおりです。

(5) 次期の見通し

2024年度は、医療需要の増加傾向が継続し、欧米を中心に売上収益の拡大が見込まれます。マクロ環境は、電気・ガスといったエネルギー関連費用等一部で好転してきている一方で、原材料価格の高止まりやサプライチェーン混乱のリスクは継続すると見られています。このような環境下において、業績予想については、製造現場における生産性の向上、コスト削減策等、市場環境に応じた適切な対策を盛り込みました。高成長が見込まれる分野では、重点的に生産能力の拡大を中心とする設備投資を進めます。また、医療従事者の不足や院内業務効率化の推進等、医療現場の課題に向き合い、新たな価値・ソリューションを提供する事業の拡大・創出に取り組みます。

サステナビリティ経営については、５カ年成長戦略「GS26」の中で設定した、CSV/ESGに関する具体的な活動テーマとKPIに基づき、全社で推進していきます。進捗状況はサステナビリティ委員会でモニタリングし、経営会議・取締役会に定期報告を行います。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁関係

合弁関係の解消

当連結会計年度において、以下のBSNメディカルとの合弁関係を2024年３月末で解消することに合意しました。合弁会社であるテルモ・ビーエスエヌ株式会社は、2024年３月末で事業活動を終了し、2024年５月24日に全株主の同意をもって2024年５月31日付で解散することを決議しました。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は691億円(売上収益比率7.5％)となりました。

心臓血管カンパニー

TIS事業では、薬剤溶出型冠動脈ステント「Ultimaster Nagomi」について、欧州連合（EU）の安全要求基準に適合していることを示す認証（CEマーク）を取得し、欧州市場での販売を開始しました。また、欧州においてUltimaster Nagomiの市販後臨床フォローアップ（Post-Market Clinical Follow-Up）調査を開始しました。本調査は、EU域内の医療機関60施設と協力し、3,000名の患者さんの参加を見込んでいます。多枝病変や慢性完全閉塞等の冠動脈の複雑な病変の治療にUltimaster Nagomiを用い、その治療成果を評価します。

ニューロバスキュラー事業では、脳動脈瘤用袋状塞栓デバイス「Woven EndoBridge」の５年間の臨床試験、WEB-ITのフォローアップデータを発表しました。Woven EndoBridgeには７つのGCP（Good Clinical Practice）試験と200以上の査読付き論文があり、現在市場で最も研究された脳動脈瘤塞栓デバイスです。新たに２サイズが展開され、様々なサイズや形状の脳動脈瘤に対する治療を可能にしています。ニューロバスキュラー事業の本部であるMicroVention社は、サンディエゴで開催されたSNIS2023において、この革新的なデバイスを披露しました。

血管事業では、胸部大動脈用ステントグラフト「RelayPro」について、米国食品医薬品局（FDA）から大動脈解離への適用に関する承認を取得しました。これにより、従来から米国で認められていた大動脈瘤の治療に加え、大動脈解離の治療でもRelayProを使用することが可能になりました。

当事業に係る研究開発費は406億円となりました。

メディカルケアソリューションズカンパニー

ホスピタルケアソリューション事業では、株式会社メドコム（2024年４月１日付で株式会社フロンティア・フィールドから株式会社メドコムに社名変更）と資本業務提携を行いました。メドコム社は、医療機関に対してスマートフォンサービスを提供するとともに、医療現場の働き方改革を推進するアプリケーションの開発・提供を行っています。今回の資本業務提携を通じて、医療従事者の働き方改革とチーム医療の促進を支援するソリューションの開発および医療機関への提案に共同で取り組みます。アプリケーションやテルモの輸液ポンプ・シリンジポンプ、通信機能付きバイタルサイン測定機器シリーズ「HRジョイント™」、腹膜透析関連機器等のデータを連携することで、プラットフォームを通して患者さんのリアルタイムな情報にいつでもアクセス可能になり、医療従事者が場所や時間の制約を超えて患者さんを常に見守ることができる環境を実現し、患者さん中心の医療を追求する医療機関の取り組みを支援します。

ライフケアソリューション事業では、血糖値管理アプリ「メディセーフデータシェア for Home」をバージョンアップし、健康やフィットネス情報を管理するGoogleのAndroidアプリ「ヘルスコネクト」との連携を開始しました。今回のバージョンアップにより、ヘルスコネクトに対応した他のアプリで登録した体重・歩数等のデータをメディセーフデータシェアに自動で反映・一元的に閲覧できるようになりました。生活習慣データを記録しやすくすることで、医療従事者がより豊富な情報を確認することができ、その情報をもとに適切な治療方針を提案することができます。スマートフォンやウェアラブルデバイスで記録される日々の歩数が自動でメディセーフデータシェアに記録されることで、医師が患者さんの運動量を参考に、適切なアドバイスをすることが可能になります。

当事業に係る研究開発費は77億円となりました。

血液・細胞テクノロジーカンパニー

血液自動製剤システム「Reveos」が、米国食品医薬品局（FDA）の認証を取得しました。Reveosは、全血採血で集めたドナーの血液（全血）から、血小板製剤をはじめとする血液製剤を製造するためのシステムで、世界52カ国で使用されています。全血を遠心分離して血小板、血漿、赤血球等の成分に分け、専用の血液バッグに充填するまでの一連の工程を完全自動化することで、製剤化プロセスの効率を改善し、血液センターの生産性向上に貢献します。今回のFDA認証を受け、テルモは米国初の全血用の血液自動製剤システムとして、Reveosを米国内の血液センターに拡販していく予定です。

また、公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団と共同で、iPS細胞培養および分化の自動化を確立するための研究を開始することを発表しました。テルモBCTの細胞増殖システム「Quantum Flex」を用いることで、将来のiPS細胞を用いた治療のための適切な自動培養工程の確立を目指します。iPS細胞の培養は複雑な手順に基づき専門家が手作業で実施しており、臨床用iPS細胞の製造にかかる莫大な時間と費用が課題となっています。今回の共同研究では、Quantum Flexを細胞培養に活用し、iPS細胞の一貫した大規模生産と、汚染リスクが低減された閉鎖環境で細胞培養の自動化とその工程の確立を目指します。

当事業に係る研究開発費は128億円となりました。

その他

研究開発部門はグループの成長に貢献する中長期的テーマの探索に取り組むとともに、比較的短期的な商品・サービス開発にも寄与するコア技術の深化を進めてきました。その中で、経営戦略との一貫性および成長性の観点から複数の新しい有力テーマが創出されました。テーマの新陳代謝を図るとともに、これら有力テーマは事業出口を見据えてグローバルに最適な場所と体制で育てていきます。同じくコア技術もグローバルに展開する事業体に幅広く提供するための仕組みを整備しました。引き続き医療課題を解決するデバイス技術、それを具現する製造技術とマテリアル技術が絡まり合って差異化を生み出すような深い技術体系の構築を目指していきます。

デジタルトランスフォーメーション（DX）については、米国拠点を設けて、DX推進室の活動の重点を最先端市場である米国に移し、デジタルヘルスのスタートアップを探索し、投資・買収の機会をうかがっています。加えて、グループ内のデジタルソリューション事業に関わるテーマを全て把握し、その数をKPIとしてモニターできるようになりました。それらを支えるための能力強化にも取り組んでおり、特に本社内でも分散していたデジタル人財を統合する準備が完了しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用79億円が含まれております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、主に生産部門における生産能力の増強、効率化、品質改善等を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は784億円の設備投資等を実施しました。報告セグメント毎に示すと以下のとおりです。

心臓血管カンパニーの設備投資額は415億円となりました。主に愛鷹工場、テルモメディカルCorp.、マイクロベンション,Inc.において生産能力の増強等を実施しました。

メディカルケアソリューションズカンパニーの設備投資額は156億円となりました。医療機器と医薬品を組み合わせたコンビネーション製品の開発製造受託（Contract Development and Manufacturing Organization。以下、「CDMO」）等の生産体制強化のため甲府工場内の新棟工場建設に向けた投資に加え、富士宮工場、テルモ山口株式会社において、生産能力の増強、設備更新等を実施しました。また、テルモ山口株式会社はCDMOの増設した設備での生産稼働を開始しました。

血液・細胞テクノロジーカンパニーの設備投資額は173億円となりました。テルモBCT, Inc.、テルモBCTベトナムCo., Ltd.を中心に、生産能力の増強等に加え、原料血漿採取関連の生産設備等の投資を実施しました。

全社共通(管理部門)の設備投資額は40億円となりました。業務システムの機能向上を目的とした投資等を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計です。なお、使用権資産は各項目に含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定し、提出会社の取締役会で承認を得ております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2024年２月７日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は2,862,000,000株増加し、5,900,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年２月７日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は745,348,640株増加し、1,490,697,280株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(注１) ①　新株予約権者は、2016年８月22日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2014年２月４日開催の取締役会決議に基づき、2014年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注５) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2017年８月27日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、2018年８月26日又は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、顧問及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して５年が経過した日、又は新株予約権を行使することができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。

③　上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注４) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の執行役員、顧問、理事、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員及び臨時員等、当社における委任関係又は雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日にあたる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注１) ①　新株予約権者は、「当社の経営役員、担当役員、顧問、理事、アドバイザー、フェロー、契約社員および臨時員」、「当社の経営役員・担当役員のジョブサイズに準ずるジョブサイズを持つグループ会社の幹部社員」等、当社およびグループ会社における委任関係または雇用関係に基づく全ての地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(注２) 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

９．その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注３) 2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって、普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は379,760,520株増加し、759,521,040株となっております。

２．2023年１月13日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、11,838,500株減少しております。

３．2024年３月19日付の自己株式の消却により、発行済株式総数が、2,333,900株減少しております。

４．2024年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は745,348,640株増加し、1,490,697,280株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,965,202株は、「個人その他」に29,652単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「所有株式数」については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　              153,483千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　 　　            67,140千株

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234　　　　            12,887千株

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT　　　　　　　　　　　　　         12,176千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223　　　　             12,024千株

GOVERNMENT OF NORWAY　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,803千株

２．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式6,000千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一生命保険口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は第一生命保険株式会社が留保しています。)が含まれております。

３．株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式8,736千株(株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しています。)が含まれております。

４．次のとおり大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として議決権行使基準日における所有株式数の確認が出来ておりません。

５．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「所有株式数」については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権の数24個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式２株が含まれております。

３．2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」および「議決権の数」につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

② 【自己株式等】

(注) 2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、自己株式の総数が2,965,200株増加し、5,930,400株となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分等による株式数の変動分は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数の変動分は含まれておりません。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、高い利益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的に進め、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは、株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。

株主の皆様への利益配分につきましては、安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目標としてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当事業年度の年間配当金につきましては、１株につき44.00円(うち中間配当22.00円)とさせて頂きました。この結果、当期の配当性向(連結)は30.8％となり、今期実施した自己株式取得とあわせ、総還元性向(連結)は、41.2％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(注) 2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2023年11月14日取締役会決議による1株当たり配当額及び2024年６月26日定時株主総会決議による１株当たり配当額は株式分割前の金額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》

テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。

企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。

Respect(尊重)－他者の尊重

Integrity(誠実)－企業理念を胸に

Care(ケア)－患者さんへの想い

Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり

Creativity(創造力)－イノベーションの追求

企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。

株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。

上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。

コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。

《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》

１) コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。

１．取締役会

(1) 役割

・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。

・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・経営役員・担当役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。

・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。

(2) 構成

・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。

・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。

・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。

２．監査等委員会

(1) 役割

監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制活動において重要な役割を担う内部統制部門に指示・命令することができます。

・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述

・その他の重要会議への出席、意見陳述

・監査報告の作成

・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定

(2) 構成

・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。

・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。

３．指名委員会

(1) 役割

コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

４．報酬委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。

・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

５．コーポレート・ガバナンス委員会

(1) 役割

経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項

・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項

・環境(Environment)・社会(Society)分野における体制整備、持続可能性(Sustainability)のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項

・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項

(2) 構成

・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。

・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。

６．内部統制委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、社長CEOとします。

７．リスク管理委員会

(1) 役割

取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。

(2) 構成

・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。

・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。

・委員長は、社長CEOとします。

取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2024年６月26日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。

(◎：議長、委員長、＊：社外取締役)

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

２) 当該体制を採用する理由

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

(1) 監査・監督機能の強化

監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。

(2) 経営の透明性と客観性の向上

独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。

(3) 意思決定の迅速化

取締役・経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

(4) 取締役会、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次の通りです。

（注）国元規正氏の取締役会出席回数については、2023年６月27日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、西川恭氏の取締役会出席回数については、2023年６月27日の退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。

当社では、取締役会のさらなる実効性確保および機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する自己評価を１年に１回実施しております。評価にあたっては、全取締役を対象とした匿名のアンケート調査に加え、一部取締役と取締役会事務局へのヒアリングを実施いたしました。なお、各取締役から忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査の集計結果の取りまとめと取締役・取締役会事務局へのヒアリングおよびその分析は、第三者機関に委託しております。

分析結果を受け、過半数が社外取締役で構成されているコーポレート・ガバナンス委員会で議論、評価を実施した上で、取締役会において重点課題や今後の取り組みを報告・提案し、次年度の取締役会・委員会のテーマに組み込む等、運営に反映させております。

2023年度の取締役会の実効性に関する自己評価の結果概要は以下の通りです。

［2022年度の評価結果およびその対応］

2022年度の取締役会実効性評価において、今後も検討を要する事項として主に挙げられた事項と、各事項についての2023年度の対応状況は、次の通りです。

［2023年度の評価結果（概要）］

評価結果として主に次のような事項が示されており、取締役会の高い実効性の維持と、ガバナンス向上に向けての継続的かつ着実な改善が確認できました。

・３軸経営（事業、機能、地域）のさらなる効率化と、ガバナンス強化に向けた議論が進化

・ESG、DE&Iは目標値が設定され、その達成度を取締役会がモニタリングする形で前進

・国内外の工場や拠点訪問等が現場の実態把握、各事業に関する理解を促進し、議論の質が向上

・指名委員会が中心となり、適切なプロセスで社長CEOおよび会長を選定

［評価結果（検討課題等）］

上記評価結果の一方で、今後も検討を要する事項として、主に次のものが挙げられました。

・長期的な企業価値向上に資する議論：全社的な事業ポートフォリオに関する議論の拡充と事業環境の変化を踏まえたGS26の軌道修正、資本コストに関する本質的な議論および人的資本・中核人財育成について継続検討すること。

・グローバルガバナンス体制の進化と執行側や現場の実態の把握：３軸経営（事業、機能、地域）のさらなる効率化、組織体制と人員体制の最適化に向けた検討、コンプライアンスに関するリスクの把握とその対策の徹底、そしてグローバルにリスクを認識しその低減策の検討および成長に繋がるリスクテイクに向けた認識合わせをすること。

・新経営体制における取締役会のあり方の再整理：執行体制の進化に合わせた取締役会の監督機能の再整理と、取締役会の構成に関して継続的に議論すること。

これらを含め、課題として認識している事項については2024年度の取締役会および委員会活動の中で対応策を講じていくとともに、取締役会のさらなる実効性確保および機能性向上を図るための施策を引き続き検討、実施してまいります。

b. 指名委員会の活動状況

2023年度における活動状況は次の通りです。