株式会社ソラスト（6197） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しています。

２．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ソラスト）及び当社の関係会社（連結子会社18社、非連結子会社２社、関連会社１社）により構成され、医療関連受託事業、介護事業及びこども事業を中心に事業を展開しています。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1）医療関連受託事業

　当社において、約1,400の医療機関を対象に全国で医療事務関連業務、医事周辺業務、病院経営支援業務等を、業務受託及び人材派遣によって行っています。

　なお、組織変更を伴う構造改革を実施したのを機に、2024年４月１日より経営管理区分を変更したことに伴い、2024年度から「医療関連受託事業」の名称を「医療事業」に変更するとともに、従来「その他」区分に含まれていた「教育事業」は報告セグメントの「医療事業」に含めることとしています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

①　当社の提供する主なサービスの内容

②　当社と取引する病院契約数の推移

（注）１．病床数20床以上の入院施設を持つ医療機関を病院として区分しています。

２．病院契約数は、各年度第４四半期（１－３月）中に１か月以上、単月100万円以上の売上高が計上された病院数の合計です。期間中の新規の受注契約やコンサルティング契約を含みます。

(2）介護事業

　当社グループにおいて、主に関東圏・中京圏・関西圏で通所介護（デイサービス）や訪問介護（ホームヘルプ　サービス）等の在宅介護サービスを核に、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、居宅介護支援、短期入所生活介護（ショートステイ）、特定施設入居者生活介護（介護付有料老人ホーム）、都市型軽費老人ホーム（ケアハウス）、住宅型有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の多様な介護サービスの提供を行っています。

当社グループが運営する介護事業所数の推移（ヶ所）

（注）１．介護事業所数には、各年度中における新設、休止、閉鎖及びＭ＆Ａ（事業譲受や子会社化等）による増減を反映しています。

２．訪問介護（ホームヘルプサービス）の事業所数には、家事代行が含まれています。

３．その他には訪問看護、福祉用具貸与・販売、定期巡回・随時対応型訪問介護看護等が含まれています。

４．上記のほかフランチャイズが24ヶ所あります。

(3）こども事業

　当社グループにおいて、認可保育所を中心に、認証保育所、小規模保育所、病後児保育室等の保育サービスの提供等を行っています。

当社グループが運営する保育施設数の推移（ヶ所）

（注）保育施設数には、各年度中における新設、休止、閉鎖及びＭ＆Ａ（事業譲受や子会社化等）による増減を反映しています。

(4）その他

　主に、教育事業、スマートホスピタル事業等を行っています。教育事業は、当社において、企業・団体顧客・個人向けに医療事務や介護関連教育講座の提供や、株式会社技能認定振興協会において、それらに係る技能認定試験業務等を提供しています。スマートホスピタル事業は、当社において、クリニックを中心とした全国の医療機関を対象に、医療事務関連業務を遠隔で提供しています。

（事業系統図）

　当社及び当社グループの各事業の関わりを事業系統図によって示すと次のとおりです。

（注）2024年４月１日付で、当社は連結子会社である株式会社こころケアプランを吸収合併しました。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．グループ会社との資金融通のため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、当社との間で資金の貸付及び借入を行っています。

３．特定子会社に該当しています。

４．2024年４月１日付で、当社は連結子会社である株式会社こころケアプランを吸収合併しました。

５．有価証券報告書を提出しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常勤及び非常勤勤務者）であり、（　）内に登録型派遣、アルバイト、嘱託及び契約社員の期中平均人員を外数で記載しています。

２．当社の従業員は、本社・事業部等で勤務する総合職社員と医療機関（病院・診療所）内、介護事業所及び保育施設で勤務する専門職社員に大きく分類されます。総合職社員と専門職社員では、勤務体系、給与体系、平均勤続年数等が異なるため、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、常勤勤務者のうち総合職社員753人について表示しています。なお、常勤勤務者全体（16,329人）の平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、それぞれ44.8歳、8.0年、3,073千円です。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ソラストユニオン」と称し、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しています。なお、労使関係はきわめて良好です。

　連結子会社の労働組合は、株式会社日本エルダリーケアサービスのＵＡゼンセン日本介護クラフトユニオン及びポシブル医科学株式会社の西日本旅客鉄道労働組合があります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当社の男女賃金差異の状況を見ると、非正規労働者に比べ正規労働者における男女間賃金差が開いています。これは、正規労働者のうち、賃金水準が高い傾向にある管理職に占める女性割合が、正規労働者全体の女性割合に比べ低いことが要因の１つであると認識しています。

　　＜正規労働者の状況＞

　　　正規労働者全体に占める女性労働者の割合：86.0％

　　　うち、管理職に占める女性労働者の割合　：46.0％

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．課長相当職以上の人員数における女性労働者の割合を記載しています。

４．2024年４月１日時点の割合です。

５．労働者の男女の賃金の差異における正規労働者は嘱託社員・契約社員を除く常勤社員を、非正規労働者は非常勤社員・嘱託社員・契約社員・登録型派遣・アルバイトを示しています。また、当社から社外への出向者を含み 、他社から当社への出向者を含んでいません。

６．賃金は、基本給、諸手当（通勤手当除く）、残業手当及び賞与の合計です。

７．労働者の男女の賃金の差異は男性の賃金を100％とした場合の女性の賃金の割合を示しています。

８．当社では、非正規労働者が全労働者の49％を占めています。非正規労働者はその性質上、勤務体系、勤務日数・時間等にばらつきがあります。そのため、非正規労働者の人員数を、正規労働者の所定労働時間をもとに換算し、労働者の男女の賃金の差異を算出しています。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき各指標を公表している（予定も含む）連結子会社及びその指標について記載しています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

４．労働者の男女の賃金の差異は男性の賃金を100％とした場合の女性の賃金の割合を示しています。

５．2023年10月１日から2024年３月31日の期間で算出しています。

６．2024年３月31日時点の割合です。

７．男性の非正規労働者が対象期間のうち一部の期間しか在籍していなかったため、賃金の差異の幅が大きくなっています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは企業理念のもと、今後も社会とともに成長していくために、当社グループの事業活動を通じて特に優先的に取り組むべき重要課題を特定し、５つのサステナビリティテーマを策定しています。

　なお、当社はＴＣＦＤ提言に賛同を表明しており、気候変動を含むサステナビリティ情報をＴＣＦＤ提言のフ　レームワークである「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」に沿って開示しています。

　また、当社グループのサステナビリティに対する取り組みの状況は、当社ウェブサイトにて開示しています。

＜サステナビリティデータ集＞

https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/hizaimu.html

＜サステナビリティテーマ＞

　事業を通じた社会課題の解決テーマ

　　①高齢社会・地域への貢献

　　　・安心・安全・質の高いサービスの提供

　　　・「自立支援と地域トータルケア」による超高齢社会への貢献

　　　・トータルケアサービス、地域包括ケアの実現

　　②イノベーション・社会保障費適正化への貢献

　　　・全ての事業・オペレーションでのＩＣＴ活用、顧客満足および生産性の飛躍的向上

　　　・ＩＣＴを主体とした事業の拡大・新規事業の創出

　　　・ＩＣＴ・データ活用による地域包括ケアの実現

　　　・ヘルスケアデータ利活用による科学的介護・予防介護・予防医療等を通じた社会保障費適正化への貢献

　持続的な成長を支える経営基盤テーマ

　　①人財（人財開発、処遇改善、多様性）

　　　・人財開発、定着率向上、処遇改善、従業員満足度向上の継続的な取り組み

　　　・３万人の従業員がそれぞれの個性・働き方で活躍する多様性の推進

　　②コンプライアンス、ガバナンス

　　　・全ての事業活動の基盤として、コンプライアンス遵守、コーポレート・ガバナンス強化を推進

　　　・個人情報保護、公正取引の徹底

　　③環境・資源への配慮

　　　・従業員一人ひとりがエネルギー・水資源利用、フードロス等の課題について意識し、行動に反映

　　　・脱炭素社会にむけた取り組みの規制に先駆けた検討・実行

(2）ガバナンス

　サステナビリティに係る重要事項は、当社グループの業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として設置している経営会議で議論の上、定期的に（年に１回以上）取締役会に報告することで、取締役会の監督が適切に図られる体制としています。取締役会は、気候変動等サステナビリティに関する課題への対応を含む重大な方針、目標値等については、自ら決定します。また、ＥＳＧ課題の具体的な取り組み、開示等の推進や実行支援の役割を担う機関として、取締役社長を長とするＥＳＧプロジェクトを設置しています。

(3）リスク管理

　当社グループは、グループの事業へのサステナビリティ課題によって生じる影響を把握し、評価するため、シナリオ分析を行い、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、特定及び評価しています。特定したリスク及び機会はＥＳＧプロジェクトの下、全社戦略策定及び個別事業運営の両面で管理しています。特に重要なリスクは、リスク管理基本規程に基づき、リスクの低減及び発生を未然に防止する観点から、当社グループの総合的リスク管理機能を担うリスク・コンプライアンス委員会と連携を図り、適切に管理しています。また、企業戦略に影響するサステナビリティ課題を含めた世の中の動向や法制度・規制変更等の外部要因、各取り組みの進捗状況や今後のリスク、機会等の内部要因を踏まえて、戦略や施策の見直し等を検討します。

(4）戦略

①気候変動

　新たな気候政策を導入しない場合には、世界の温室効果ガスが現在よりも増加し、「世界的な平均気温が４℃上昇するというシナリオ」が社会に及ぼす影響は甚大であると認識しています。そのため、脱炭素化を進展させ、パリ協定の目標である気温上昇を２℃未満に抑制する取り組みへ貢献していくことが企業の責務であると考えています。

　当社グループでは、気候変動が当社グループの事業及び財務に与えるリスク・機会とその影響度を把握し、2030年度を想定した戦略のレジリエンスと対応の必要性の検討を目的にシナリオ分析を実施しています。シナリオ分析では、ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）やＩＥＡ（国際エネルギー機関）が公表する複数のシナリオを参照したうえで、「２℃未満シナリオ」と「４℃シナリオ」という２種類のシナリオを想定しています。

　シナリオ分析の結果、「２℃未満シナリオ」においては、主に炭素税の導入による税負担の増加等により、当社グループ全体に一定の影響を及ぼすことが予想されます。「４℃シナリオ」においては、事業・財務に大きな影響を与える事象は想定されず、当社グループ全体への影響は軽微であると予想されます。いずれのシナリオにおいても、中長期視点で戦略のレジリエンスを強化していくため、リスクに関しては適切な回避策を策定する一方、機会に関しては、新たな成長機会としてとらえてまいります。

[参照したシナリオ]

[2030年を想定した事業及び財務影響]

（注）財務影響の定義は次のとおりです。

大：当社グループの財務への影響が大きくなることが想定される（利益への影響が概ね年間３％以上）

中：当社グループの財務への影響が一定水準発生することが想定される（利益への影響が概ね年間１～３％未満）

小：当社グループの財務への影響が軽微であることが想定される（利益への影響が概ね年間１％未満）

未：当社グループの財務への影響を現時点で定量化することが困難

　詳細は、当社ウェブサイトに記載しています。

＜サステナビリティ　環境への取り組み　ＴＣＦＤの提言に基づく情報開示＞https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/environment.html

②人的資本・多様性

　当社グループはダイバーシティ・マネジメントの推進を人事政策上の重要課題の一つと位置付けています。その実現のために「ダイバーシティポリシー」を制定し、６つのダイバーシティを推進しています。

＜ダイバーシティポリシー及び６つのダイバーシティ＞

https://www.solasto.co.jp/company/Diversity.html

　当社グループの持続的な成長を支える原動力として、多様な人材の確保・活躍を推進するため、多様な働き方を支援する仕組みを構築しています。社員一人ひとりのキャリア形成のサポート、中でも女性の活躍に対しては、管理職への登用推進を目的として女性管理職候補者研修、管理職から直接話を聞ける社員コミュニティイベント等を実施しています。また、ワーク・ライフ・バランス実現のため、非常勤勤務等、勤務形態を柔軟に選択できる環境の整備や、時間単位で取得可能な年次有給休暇制度及び法定より広い範囲を対象とした短時間勤務制度を導入しています。

　そのほか、社員一人ひとりの多様性や個性、そして家族・人生の充実を尊重し、全ての従業員が人種、年齢、性別、性自認・性的指向、障がいの有無等にかかわらず、個々の特性や魅力を反映させながら仕事に参画できる職場環境づくりに努めています。具体的には、同性パートナー制度、不妊治療・性別適合手術のための特別休暇制度等の導入等を実施しています。

　また、コミュニケーション施策の実施・評価会議の実施による公正な評価・業務や職場の改善・処遇改善等、モチベーションの維持向上を目的とした人に関する施策を包括的かつ継続的に実施しています。これらの取り組みの成果を計る指標の１つとして、社員満足度調査を毎年実施し、その結果を取締役会に報告しています。

(5）指標と目標

①気候変動

　当社グループは、温室効果ガス排出量（Scope1+Scope2）を2030年度までに排出原単位70％削減（2021年度比）、グループ全体で30％削減（2021年度比）すること、そして2050年度カーボンニュートラルの実現を目標に取り組みを推進しています。

　当社グループは、介護事業のＭ＆Ａにより介護事業所数が長期的に増加することを見込んでおり、それに伴い、当社グループ全体の温室効果ガス排出量も増加基調を辿ることが想定されます。そのため、当社グループでは、拠点あたりの温室効果ガスを削減する省エネルギー化の取り組みに加えて、使用するエネルギーの総量が増加しても温室効果ガス排出量を削減する仕組みとして再生エネルギーの活用拡大にも取り組むことが重要であると考えています。

[温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量実績・目標]

（単位：ｔ－ＣＯ₂）

（注）１．実績は連結数値です。

２．目標は2021年度比です。

３．排出原単位＝ｔ－ＣＯ₂／拠点数。今後、より適切な定義に基づいた算出が可能となった場合には見直す可能性があります。

４．Scopeの定義は次のとおりです。

Scope1：社用車等のガソリン使用による直接排出

Scope2：拠点での他社から供給された電力・ガスの使用に伴う間接排出

Scope3：Scope1、Scope2以外の間接排出

　　　　（全15カテゴリのうち「５．事業から出る廃棄物」、「７．雇用者の通勤」が対象）

　詳細は、当社ウェブサイトに記載しています。

＜サステナビリティ　環境への取り組み　ＴＣＦＤの提言に基づく情報開示＞https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/environment.html

②人的資本・多様性

（注）１．2024年４月１日時点の実績です。

２．課長相当職以上の人員数における女性労働者の割合を記載しています。

３．2023年度の実績です。

　当社の女性管理職比率は産業平均値より高い水準ですが、社員の90％を占める女性の活躍をさらに推進する必要があると考え、全社の女性の管理職比率を2026年度で60％まで引き上げる目標を掲げています。その施策としてタレントレビュー（社員一人ひとりのアセスメントに基づき、職務・役割を通じた経験機会や教育施策の提供等、育成のためのアクションプラン策定）の強化を進めており、各人がキャリアアップするために必要な事項を部門単位で検討の上、女性管理職候補を選出しています。また、女性管理職比率の向上等、多様性を推進することは、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載の男女賃金差異の縮小にもつながると考えています。

　当社の男性労働者の育児休業取得率は、現行の日本政府が掲げる「2025年度までに男性育児休業取得率50％」に対して2023年度の実績が50％と既に目標を達成していますが、引き続き高い水準を維持しながら、男性労働者の育児休業取得の後押しに向けた施策を推進し、更なる向上を図りたいと考えています。

　当社グループのダイバーシティに対する取り組みの状況は、当社ウェブサイトに記載しています。

＜サステナビリティデータ集＞

https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/hizaimu.html

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。なお、当社グループは、これらのリスクについて、顕在化の可能性及び顕在化した場合の影響とその時期について分析し、各リスクの重要性を把握、評価した上で、発生の回避及び万が一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しています。

　本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は有価証券報告書提出日2024年６月27日現在において判断したものです。

　なお、組織変更を伴う構造改革を実施したのを機に、2024年４月１日より経営管理区分を変更したことに伴い、2024年度から「医療関連受託事業」の名称を「医療事業」に変更するとともに、従来「その他」区分に含まれていた「教育事業」は報告セグメントの「医療事業」に含めることとしています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（1）業界環境に関するリスクについて

①業界の動向及び競合他社

（医療関連受託事業）

　当社グループの主たる顧客である医療機関は、２年に１度実施される診療報酬の改定や、現在推進されている医療制度改革等により、その経営に影響を受けることがあります。さらに、医療事務関連に対するアウトソーシング及び業務のＩＴ化の流れも、業務受託機会、受託内容に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同事業においては、高度な専門的知識が要求され、他事業に比べて参入障壁が高いと認識していますが、これらに対応できる事業者が現れた場合、競合環境が変化する可能性があります。

　これらの事業環境の変化が顕在化した場合、受託内容や当社のシェアに変化が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（介護事業）

　介護保険制度は、2000年４月の施行以来、在宅サービスを中心にサービス利用者が急速に拡大する中で、老後の安心した生活を支える仕組みとして定着してきました。また、今後を展望すると「団塊の世代」が高齢期を迎え、介護サービスの利用者は増加基調が続くと予想されます。このため、介護関連ビジネスの市場規模は今後も拡大することが予測されており、毎年多くの法人が介護市場に新規参入しています。今後競争が激化し、当社グループの多数の事業所において利用者の確保が困難となるような場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（こども事業）

　保育サービスにおいては、女性の社会進出や共働き世帯の増加等を背景に今後も安定した需要が見込まれます。しかしながら、将来的に少子化の加速や事業者の増加等により、当社グループの多数の保育施設において園児数の確保が困難となるような場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②介護事業・こども事業における施設の新規開設

　当社グループでは開設にあたり綿密なマーケットリサーチを行い、介護施設や保育施設の新規開設を進めていますが、好立地に物件を確保できない場合や、事業環境の変化及び経済的要因により開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③社会保険制度の改正

　当社グループでは、約３万人の社員を雇用しており、常勤社員及び一部非常勤社員については健康保険や厚生年金、雇用保険等の社会保険を適用しています。少子高齢化等の人口動態を背景に社会保険料率が今後も上昇し、事業主負担が増加する可能性があります。

　当社グループでは、特に医療関連受託事業におけるコスト増への対応として、業務の一層の効率化に努めるとともに、適正な価格での受注を推進しています。しかしながら、上記の施策が想定通りに進行せず、コスト増の影響を充分に吸収できない場合には、収益の圧迫要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①人材の確保・育成

　当社グループの主たる事業は、人材によるサービスの提供によるものであり、事業規模を維持・拡大していくためには、それに見合う人材の確保と育成が必須となります。

　医療関連受託事業では、取引先医療機関からの様々なニーズに対応可能な専門性の高い医療事務スタッフを当社グループが受託する業務量の増減に応じて確保・育成していく必要があります。

　介護事業及びこども事業では、介護職員及び保育士が慢性的に不足している中、着実に人材を確保し、併せて質の高い人材を育成していく必要があります。また、介護事業及びこども事業は、指定サービス事業者となるために、人員基準及び設備基準が厚生労働省令及び各自治体条例で規定されています。当社の施設はすべて基準を満たすように細心の注意を払っていますが、今後、欠員が生じた場合や基準の変更により追加的な人員補充が必要となった場合において、新たな人材の確保ができない等、人員基準を満たせなくなった場合には、現在提供しているサービスを継続することができなくなる可能性があります。

　当社グループでは、人材採用と育成に積極的に取り組んでいるほか、コミュニケーションや処遇改善等の施策に総合的に取り組むことで、定着率の向上や事業の展開に資する人材の安定確保に努めています。しかしながら、上記の施策にもかかわらず、人材確保が計画通りに遂行できなかった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②Ｍ＆Ａ

　当社は、同業他社等に対するＭ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えています。その際、対象企業や事業の状況及び財務、税務、法務等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、経営会議における投資効率の精査、検討を実施することで可能な限りのリスク回避に努めています。

　しかしながら、Ｍ＆Ａ後において、当社が認識していない問題が明らかになった場合や、何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、対象企業の株式価値や譲受資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③個人情報

　当社グループでは、医療関連受託事業及びスマートホスピタル事業においては患者情報、介護事業においては介護利用者、こども事業においては保育園児の情報等、多くの個人情報を取り扱っています。従って、当社グループは、個人情報の保護を経営の重要な課題として認識しており、個人情報保護方針を策定し、計画的に社員教育を実施する等、社内体制の強化を図り、個人情報漏えいの防止に努めています。しかしながら、万が一、個人情報漏えい等の不測の事態が生じた場合は、社会的信用失墜や損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

④お客様の安全管理・健康管理・事件事故対策

　当社グループの介護サービス利用者は高齢者が多いことから、転倒や誤嚥等によって利用者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。通所介護（デイサービス）、グループホーム及び有料老人ホーム等においては、食事や入浴等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険度は相対的に高いと考えられます。また、介護事業及びこども事業は当社の社員が高齢の利用者や園児に対して、長時間直接的に役務を提供しており、虐待や暴力行為が発生する可能性が相対的に高いと考えられます。

　当社グループは、介護手順や事件事故防止対策等について、長年の実績に基づいた業務のマニュアル化や社員の訓練等を行っています。しかしながら、万が一、事件事故や食中毒等が発生し、当社の管理責任が問われた場合には、各施設における事業の存続に重大な影響を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　また、保育所の運営に関しては、上記と同様に万全の体制で臨んでいますが、万が一重大な事件事故が発生した場合やその他保育所の運営上における何らかのトラブルが発生した場合には、各施設における事業の存続に重大な影響を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティ

　当社グループは、情報セキュリティに関する遵守事項、管理規程、セキュリティ事故発生時の対応等を情報セキュリティ方針に定め、業務の効率化のための情報システム構築・運用、ＩＴ環境の整備、セキュリティ対策の強化に取り組んでいます。特に2021年度より開始したスマートホスピタル事業のリモート医事サービスの提供においては、ISMS/ISO27001認証を取得し、３省２ガイドラインに準拠した環境でのサービス提供を行う等、情報セキュリティ対策を徹底しています。しかしながら、通信設備等の予期せぬトラブル等によりシステムが停止した場合や、外部からの不正アクセス、サイバー攻撃、コンピューターウイルス侵入等により機密情報・個人情報の漏洩を含む情報セキュリティ上の不備が生じた場合には、その被害の規模により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループの情報セキュリティポリシーは、当社ウェブサイトに記載しています。

＜情報セキュリティポリシー＞

https://www.solasto.co.jp/security.html

⑥サービスの継続性

　当社グループの事業の性格上、サービス提供の継続性が強く求められています。従って、業績が改善されない事業所があった場合でも、収益性の観点だけで直ちに撤退することが困難な場合があります。

⑦長期賃貸借契約

　介護事業及びこども事業における事業所・保育所の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資が必要であることから投資リスクが生じます。当該リスクを抑制するために、各施設の展開は賃借を基本とした設備投資戦略を採用しています。このため、投資リスクは抑制されるものの、一定期間は撤退の制約が課せられ、これに反した場合は中途解約による違約金等の支払が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、土地及び建物の所有者である法人、個人が破綻等の状況に陥り、継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（3）法的規制・訴訟に関するリスクについて

①労働者派遣法

　医療関連受託事業においては業務請負が主な形態となっていますが、顧客（医療機関）の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において労働者派遣を行っています。

　労働者派遣事業の許認可や派遣可能な業務・期間等は、「労働者派遣法」及び関連諸法令の規制を受けています。当社は、「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を取得しており、「労働者派遣法」には、派遣事業を行う事業主が欠格事由及び当該許可の取消事由に該当した場合に、期間を定めて当該労働者派遣事業の全部または一部の停止を命じることができる旨が定められています。

　今後の「労働者派遣法」及び関係諸法令の改正または解釈の明文化等が行われた場合は、派遣売上に影響を及ぼす可能性があります。

②介護保険制度

　当社グループが行っている介護事業は、「介護保険法」に基づく介護サービスが中心となっており、「介護保険法」及び関連諸法令の規制を受けます。これらの介護サービスを行う事業者は、都道府県等各自治体の指定を受ける必要があります。「介護保険法」には、介護報酬の不正請求や人員、設備基準違反等当該指定の取消事由に該当した場合に指定を取り消すことができる旨が定められています。

　介護保険制度は、３年毎に制度全般の見直し及び介護報酬の改正が行われています。従って、介護保険収入の割合が高い同事業は、法改正の影響を受けやすい特徴があります。

　当社グループは、訪問介護（ホームヘルプサービス）や通所介護（デイサービス）を中心とした在宅介護サービスに加え、有料老人ホームや介護保険適用外サービスの強化等により、法改正の影響を分散する取り組みを　行っています。しかしながら、今後の制度の見直しや介護報酬の改定により、展開中の介護サービスへの規制強化や適用される介護報酬額が大幅に引き下げられた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③その他の法的規制

当社グループは事業の遂行において、上記を含む様々な法律や規制の適用を受けており、これら法律・規制等を遵守すべく、社内体制の確立や社員教育等に重点的に取り組んでいます。しかしながら、当社グループに対して訴訟や法的手続きが行われ、当社グループに不利な判決が下された場合や法的措置が課された場合、またその影響により当社グループの社会的信頼が喪失した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①気候変動

　当社グループの事業においては、気候変動による影響は軽微と認識しています。しかしながら、将来において炭素税の導入による税負担の増加、電力価格等のエネルギー価格の高騰、豪雨や台風等の異常気象の激甚化による施設の建物・設備への被害等の影響が生じる場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②自然災害・感染症

　当社グループは、首都圏、中京圏、関西圏を中心に通所介護（デイサービス）や有料老人ホーム等の介護施設及び首都圏を中心に保育施設を運営しています。これらの施設は、地震、火災等不測の災害が発生した場合、介護利用者、保育園児や社員並びに施設の建物・設備等に被害が及ぶ可能性があります。また、感染症の流行や拡大により、施設の稼動ができなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

③資金調達

　当社グループは、事業運営及び成長に必要な資金を自己資本だけに依存することなく、他人資本である借入等の負債を有効活用することにより、長期的な企業価値の最大化を図っています。この資本の調達過程において、金融市場の不安定化や当社グループの業績又は財務体質等を要因として、計画通りの資金調達が実行できない場合や金利の上昇が発生した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

④減損会計の適用

　当社グループ各社の保有する固定資産について、今後、収益性が著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは介護事業を中心にＭ＆Ａを実施しており、その結果、有形固定資産及びのれん等の資産を取得又は計上しています。これらの資産についても多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年３月31日現在、当連結会計年度の連結貸借対照表において、計上されている固定資産のうち、介護事業に関する有形固定資産及び無形固定資産の合計金額は27,083百万円であり、連結総資産の36.0％を占めています。また、連結総資産の20.4％に該当する15,377百万円ののれんが計上されており、その主な内訳は、なごやかケアリンク株式会社（2,293百万円）、株式会社こころケアプラン（1,584百万円）、株式会社なないろ（1,258百万円）となります。

　当事業年度の貸借対照表に計上されている固定資産のうち、介護事業に関する有形固定資産及び無形固定資産の合計金額は9,349百万円であり、総資産の13.7％を占めています。

⑤風評等の影響

　当社グループの事業においては、お客様をはじめ関係者の信用、評判が大きな影響力を持つと認識しています。従って、当社グループでは高い理念の下に細心の注意を払って事業を運営していますが、何らかの理由により当社グループの評判が損なわれた場合又は当社グループに対する好ましくない風評が立った場合には当社グループの業績及び人材採用等に影響を与える可能性があります。

⑥親会社等との関係

　当社は、2015年12月16日付で大東建託株式会社から出資を受け入れ、大東建託株式会社は当社発行済株式総数の34.5％（議決権比率ベース）を保有するその他の関係会社に該当しています。また、当社は大東建託株式会社の持分法適用関連会社となり、当社の社外監査役である岡本司氏は大東建託株式会社から招聘しています。

　当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、大東建託株式会社に対して承認や事前報告を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しています。また、大東建託株式会社は当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しています。しかしながら、将来において、大東建託株式会社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは大東建託グループの事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めていません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

　　発行価格　　　1,411円

　　資本組入額　　705.5円

　　割当先　　　社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

　　発行価格　　　　751円

　　資本組入額　　375.5円

　　割当先　　　社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

　　発行価格　　　　659円

　　資本組入額　　329.5円

　　割当先　　　社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加です。

　　発行価格　　　　577円

　　資本組入額　　288.5円

　　割当先　　　社外取締役を除く取締役

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様にとっての企業価値の最大化を最も重要な企業目的と位置付けています。また、それを追求していくに当たり、資本を効率的かつ機動的に活用することを重視しています。これらを踏まえ、現時点においては、企業価値の向上に向けて積極的な成長投資を継続するために、１株当たりの年間配当金を20円とすることを基本方針としています。なお、連結配当性向が30％程度となるまで利益水準が上昇した際には、配当政策を再検討する方針です。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができると定めています。

　この方針に基づき、2023年度の配当金は１株当たり20.0円（うち中間配当10.0円）としました。この結果、連結配当性向は83.0％となりました。

　2023年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

　この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリ　　シー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました（2024年４月１日改定）。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。

＜ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー＞

https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/governance.html

（注）「企業理念」は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

　１）取締役会

　当社の取締役会は、公正・誠実さを確立した上で長期的な企業価値の向上を果たすため、迅速・果断な意思決定、適切なリスクテイクを通じた攻めのガバナンスの実現を目指しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と承認並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保するほか、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取り組みをモニタリングしています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。

　取締役会は原則として毎月定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2023年度は取締役会を14回開催し、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任、年度予算・中期経営計画の承認及びＭ＆Ａの承認等を行いました。

　２）監査役会

　当社の監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。

　2023年度は監査役会を23回開催しました。監査役会における具体的な検討内容は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （3）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

　３）指名・評価報酬委員会

　当社の指名・評価報酬委員会は、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。

　2023年度は指名・評価報酬委員会を９回開催し、役員及び執行役員人事や委員会の体制、次世代経営人材育成等について審議しました。

　４）コーポレート・ガバナンス委員会

　当社のコーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。

　2023年度はコーポレート・ガバナンス委員会を３回開催し、コーポレート・ガバナンス全般のレビューや取締役会実効性評価等について審議しました。

　５）個々の取締役・監査役の出席状況

◎議長　●委員長　〇構成員　（）2023年度出席率

（注）１．取締役会、監査役会及び各委員会体制は2024年３月31日時点の状況です。

２．藤河芳一氏は、指名・評価報酬委員会の構成員であった2023年９月30日以前の出席率を記載しています。

３．原田圭一氏は、取締役に就任した2023年６月27日以降の出席率を記載しています。

（ご参考）提出日現在の取締役会、監査役会及び各委員会体制

◎議長　●委員長　〇構成員

（注）１．野田亨氏は2024年４月１日に当社代表取締役社長に地位を変更しました。

２．川西正晃氏は2024年６月26日に当社取締役に就任しました。

３．藤河芳一氏は2024年４月１日に当社取締役に地位を変更し、同年６月26日に当社取締役を退任しました。

４．原田圭一氏及び内田寛逸氏は2024年６月26日に当社取締役を退任しました。

５．田中美穂氏は2024年６月26日に当社社外監査役を辞任により退任し、その後同日に当社社外取締役に就任しました。

６．福島かなえ氏及び岡本司氏は2024年６月26日に当社社外監査役に就任しました。

　その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長を含む全執行役員で構成しており、原則として毎月１回開催しています。また、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。

　当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。

　以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

　当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。

（ロ）コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

（ハ）内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

（ニ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

（ロ）リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。

（ハ）各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

（ハ）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。

５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動規範」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

（ロ）子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。

（ハ）子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。

（ニ）リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。

（ロ）専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

（ハ）専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

（ニ）専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ロ）前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

（ハ）監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。

（ニ）内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

（ホ）監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

④取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

（イ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（ロ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社の役員、従業員（管理職）及び当社の連結子会社の役員、従業員（管理職）が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　30％）

（注）１．取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏は、社外取締役です。

２．監査役横手宏典氏、福島かなえ氏及び岡本司氏は、社外監査役です。

３．当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に独自の独立性要件を定めています。当該要件に照らし、社外取締役知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏並びに社外監査役横手宏典氏及び福島かなえ氏には独立性があると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　　なお、当社が定める社外役員の独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ②社外役員の状況 （ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針」をご参照ください。

４．2023年度に係る定時株主総会終結の時から2024年度に係る定時株主総会終結の時までです。

５．2022年度に係る定時株主総会終結の時から2026年度に係る定時株主総会終結の時までです。

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2022年度に係る定時株主総会終結の時から2026年度に係る定時株主総会終結の時までです。

７．2023年度に係る定時株主総会終結の時から2027年度に係る定時株主総会終結の時までです。

８．当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は11名（うち女性２名　執行役員のうち女性の比率　18％）で、上記記載の野田亨氏及び川西正晃氏の他に、以下の９名で構成されています。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

10．所有株式数は2024年３月31日時点のものです。また、各取締役の所有株式数には役員持株会による本人持ち分を含めています。

②社外役員の状況

　現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

（イ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役田中美穂氏が2015年６月に退所したＴＭＩ総合法律事務所と2019年８月まで顧問契約を締結していました。また、社外監査役岡本司氏は、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の34.49％を所有する大東建託株式会社の取締役上席執行役員です。

（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

　社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。その他、指名・評価報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。その他、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の取締役会の実効性評価、ガバナンス体制の構築に関与しています。

　なお、指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会の体制は「第４ 提出会社の状況 ４ 　　コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

（ハ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

　当社は、「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー（2024年４月１日改定）」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役知識賢治氏、光成美樹氏及び田中美穂氏並びに社外監査役横手宏典氏及び福島かなえ氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

［社外役員の独立性要件］

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者

２．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者

４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

（１）ソラストグループの業務執行者

（２）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者

９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

（注）

１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう

４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

　なお、監査役監査については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役３名（うち独立役員である社外監査役２名）が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。

　なお、社外監査役横手宏典氏は公認会計士及び税理士の資格を、社外監査役岡本司氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

　当事業年度において当社は監査役会を23回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．社外監査役田中美穂氏は2024年６月26日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しました。

２．社外監査役福島かなえ氏及び社外監査役岡本司氏は2024年６月26日開催の第56回定時株主総会において選任されたため、当事業年度における監査役会には出席していません。

　監査役会における具体的な検討内容は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のほか、Ｍ＆Ａによる当社グループの拡大に対応した子会社の管理統制、組織の再編等に伴う人事マネジメントの状況等です。

　監査役は全員が取締役会に出席し意見を述べるほか、主として常勤監査役が経営会議・各種委員会等重要会議に出席し、監査役会に報告することで情報共有を図っています。また、監査役全員による現地往査や子会社社長ヒアリングを適宜実施しています。

　常勤監査役は、兼任する子会社の監査を実施したほか、子会社全監査役と面談を実施し、職務執行状況について報告を受けています。その他、子会社各社の主要会議の議事録閲覧、内部監査立会等を実施しています。

　また、社外取締役監査役連絡会を開催し、監査業務を通じた課題意識や次世代経営層等について社外取締役との情報・意見交換を行いました。さらに、会計監査人との定期的な会合の実施や監査部長と常勤監査役の面談形式の月例報告の実施、内部監査部門（監査部）と内部監査結果につき随時報告を受ける等、連携を行っています。

②内部監査の状況

　当社の内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部（12名体制）が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。これらの監査結果については、対象部門をはじめ、取締役会並びに社長のほか、必要に応じて各部門の上部組織に対して報告がなされています。また、当社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

③会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。同監査法人の継続監査期間及び当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。

（イ）継続監査期間

12年間

（ロ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　雄一

指定有限責任社員　業務執行社員　西垣内　琢也

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、会計士試験合格者等４名、その他　24名

（ニ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査役会において会計監査人の選定基準に関する規定を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について検討し、会計監査人を選定します。また、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任します。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　現任の会計監査人については、その適性について会計監査人の選定基準の各項目に基づき審議した結果、当社の会計監査を十分に果たすことができると判断し、選定しています。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会で定めた会計監査人の評価基準に関する規定に基づき、その評価を行っています。事業年度ごとに会計監査人よりその職務が当該評価基準に適合しているか報告を受け、その内容をもとに、評価及び再任可否を監査役会において決議しています。

④監査報酬の内容等

　（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬が10百万円含まれています。

２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬が８百万円含まれています。

（ロ）非監査業務の内容

　該当事項はありません。

（ハ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（（イ）を除く）

（ニ）非監査業務の内容

　当社は、前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧヘルスケアジャパン株式会社に対して、アドバイザリー業務等について対価を支払っています。

（ホ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ヘ）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としています。

（ト）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有する投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合は純投資目的である投資株式として、それ以外の事由によって保有する場合は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の主催する研修へ定期的に参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】