トーソー株式会社（5956） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第84期より、表示方法の変更を行っており、第83期の関連する主要な経営指標等について、変更の内容を反映させた組替え後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（表示方法の変更)」に記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

５．第84期より、表示方法の変更を行っており、第83期の関連する主要な経営指標等について、変更の内容を反映させた組替え後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（表示方法の変更)」に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社および子会社５社で構成され、室内装飾関連製品の開発・製造・販売を主な内容とし、事業活動を展開しております。

当社グループの事業内容と当社および子会社の該当事業における位置付けは次のとおりであります。

〈室内装飾関連事業〉

カーテンレール、インテリアブラインド、ロールスクリーン、ローマンシェード、アコーデオン式間仕切等の室内装飾関連品の開発・製造・販売を行っております。

当社、P.T.トーソー・インダストリー・インドネシアおよび東装窓飾(上海)有限公司で製造を行い、国内外からの仕入品とともに、主に住宅市場を中心に代理店等を通じて販売しております。

(1) 当社は、室内装飾関連製品であるカーテンレール類、ブラインド類および間仕切類の開発・製造・販売を行っております。

(2) 連結子会社であるサイレントグリス株式会社は、スイス・サイレントグリス社との提携によりカーテンレール類ならびに各種ブラインド類の販売を行っており、当社は主として同社製品の生産を受託しております。

(3) 連結子会社であるトーソーサービス株式会社は、室内外装飾品および建築金物商品の販売・取付施工を行っており、当社は同社へ当社製品を販売するとともに室内装飾関連製品の取付施工を委託しております。

(4) 連結子会社であるP.T.トーソー・インダストリー・インドネシアは、カーテンレール類およびブラインド類の製造を行っており、当社は一部部品の有償支給を行うとともに、その主要部分を部品および製品として購入しております。

(5) 連結子会社である東装窓飾(上海)有限公司は、中華人民共和国でのカーテンレール類およびブラインド類の製造販売を行っており、当社は同社へ一部部品の販売を行っております。

＜その他＞

ステッキ等の福祉用品の開発・販売を行っております。連結子会社であるフジホーム株式会社において、国内外からステッキ等の仕入を行い、主に代理店を通じてホームセンターおよび介護用品専門店等へ販売しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．P.T.トーソー・インダストリー・インドネシア、東装窓飾(上海)有限公司は特定子会社に該当します。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数でありますが、嘱託社員(37名)は含んでおりません。

２．臨時従業員数は( )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数でありますが、嘱託社員(35名)は含んでおりません。また、従業員は、

全て室内 装飾関連事業に属しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員数は( )内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

　①　提出会社

　②　P.T.トーソー・インダストリー・インドネシア

　(注)　上記以外の連結子会社(４社)には、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(注) １．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．当該期間における育児休業取得事由に該当する女性従業員はおりません。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社では正規・非正規従業員のいずれにおいても、男女では賃金規程上等の制度上、昇進・昇給等の運用上および採用基準上の差を設けておりません。

３．当社は、等級により異なる賃金水準を設定しております。男女では等級毎の人数分布の差があるため、賃金において差異が生じております。

４．男女構成比において、正規従業員は男性の比率が高い一方、非正規従業員は女性の比率が高く、また就業時間および従事する職務が異なることにより、正規従業員の1人あたり賃金は、非正規従業員の1人あたり賃金に対して相対的に高いことから、全従業員における男女賃金格差が、正規従業員および非正規従業員それぞれの賃金格差よりも大きくなっております。

　②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。

１. ＴＯＳＯは住生活を快適にする会社です

　　　私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生活環境向上に寄与します。

２. ＴＯＳＯは新しい価値提案をする会社です

　　　私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。

３. ＴＯＳＯは環境を大切にする会社です

　　　私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2016 年４月に経営ビジョン「Vision2025」とともに、2016 年度から2019 年度までの中期経営計画「Vision2025」第１フェーズを発表し、さらに2020 年に2020 年度から2022年度までの中期経営計画「Vision20205」第２フェーズ（以下、「前中期経営計画」）を発表しました。この前中期経営計画において、Ⅰ．コアビジネスにおける「ＴＯＳＯ」特有の新しい企業価値創造、Ⅱ．成長戦略への重点投資による事業領域拡大、Ⅲ．持続的な企業成長を実現するための強固な経営基盤の再整備、の３つを基本方針とし、これに基づく個別施策を実行してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症が当社の経営環境に大きく影響を与えたことから「Vision2025」および「Vision2025」第２フェーズそれぞれの期間を１年延長いたしました。一方、世界経済の今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工件数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。このような状況をふまえ、当社グループとして改めて経営ビジョン「Vision2025」を見直すとともに、長期的な成長に向けた新中期経営計画「Vision2025」第３フェーズを策定いたしました。

(新中期経営計画「Vision2025」第３フェーズ)

①基本戦略

  イ　コアビジネスにおける「ＴＯＳＯ」特有の新しい企業価値創造

　　・カーテンレールＮｏ.１メーカーとしての優位性の極限化

　　・顧客視点のサービス、プロモーションの徹底

  ロ　成長戦略への重点投資による事業領域拡大

　　・営業体制強化による宿泊・医療施設等の獲得推進

　　・当社保有技術や機能・機構等を活用した既存製品の販売領域拡大

　　・海外ビジネス拡大に向けた取り組み強化

　　・新たな成長市場の模索・戦略的投資

　ハ　持続的な企業成長を実現するための強固な経営基盤の再整備

　　・利益体質強化に向けた生産体制・コスト構造の再構築

　　・エンゲージメント向上のための職場環境づくり

②資本コストや株価を意識した経営の実現

 イ　ROEの向上

　　・中期経営計画の着実な実践により収益基盤を強化し資本コストを上回るROEを志向する

 ロ　資本政策の見直し

　　・業績連動型配当方針の策定

　　・市場の状況により自己株式の取得を実施し株主還元を強化

 ハ　キャッシュアロケーション

　　・営業キャッシュフロー拡大を志向し、増加分を成長投資および株主還元に振り向ける

③サステナビリティへの取り組み

　・定量目標項目の設定および開示

　・GHG排出量・廃プラスチック排気量削減

　・ダイバーシティの推進、人材育成

④定量目標

 イ　連結経営指標（2026年度）

 ロ　サステナビリティ関連（2030年度（2022年度比））

 ハ　人的資本関連（2026年度）

「Vision2025」第3フェーズ中期経営計画の詳細については、以下をご覧ください。

https://www.toso.co.jp/ir/news/news20240521.pdf

(3）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。

このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響等により停滞した経営ビジョン「Vision2025」の目標を見直し、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計画（2024～2026年度）を策定いたしました。この実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）ガバナンス

当社グループは、経営理念に「地球環境保全」を掲げ、環境を重視した事業活動を続けております。また、企業の社会的責任を果たすことが、持続可能な社会の実現、ひいては当社が将来にわたって持続可能であるために不可欠であると認識しております。

近年の様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められる中、既存の環境保全活動や事業活動を見直し、2022年３月の取締役会にてサステナビリティ方針を決議いたしました。経営理念を基本的な考え方とし、組織統治（ガバナンス）を土台とした環境・社会への取り組みを事業に取り込むことで、より一層サステナビリティに関する活動を推進してまいります。

(2）戦略及びリスク管理

　当社グループは、サステナビリティ方針策定にあたり、事業リスクについて、マテリアリティを特定することで管理しております。特定したマテリアリティについて、当社グループのバリューチェーンへ落し込み、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点からステークホルダー並びに当社への影響・重要度の高いテーマから優先して課題解決に向けた取り組みを進めてまいります。特定したマテリアリティは以下のとおりです。

(3）指標と目標（2030年度）

(4）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　①   方針

 当社グループは、最も重要な経営資源は「人」であると認識し、サステナビリティへの取り組みの一環として、全ての従業員が長期にわたり健康で安心して働ける環境づくりを推進しております。

 企業の根幹を支える人材の強化・育成と最大限の能力を発揮できる環境整備、従業員一人ひとりが働きがいを感じ、安心して働き続けることができる制度実現のための各種施策を実施し、人的資本の最適化を目指しております。

　　　②   戦略

      イ 人材育成と能力向上

 新入社員研修や中堅社員研修、新任マネージャー研修といった段階に応じた研修や職種別研修など、各種研修制度の充実化を図っています。また、従業員自らスキルアップを図れるよう、公的資格の取得促進や通信教育受講サポートなどの自己啓発制度、会社に対し大きく貢献した従業員や部署への表彰制度等を取り入れております。

　　　ロ 働きやすい職場環境づくり

 老朽化した設備の改修など、働きやすい環境整備を行い、労働環境の改善を進めるとともに、従業員が互いにサポートし合える風通しのよい職場づくりに努めます。また、全ての社員が長期にわたり健康で安心して働き続けられる会社であるために健康経営を推進しております。

　　　ハ 多様な人材と人権の尊重

　性別・年齢・国籍・人種・経験の有無などに左右されない多様な人材の機会均等を尊重し、活躍の推進支援を行います。また、在宅勤務制度や時短勤務制度の導入など、多様で柔軟な働き方ができるような環境づくりを進めるとともに、育児・介護支援制度など、ライフイベントへの支援策を充実させております。また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、「トーソーグループ人権方針」を策定しております。方針に基づき、コンプライアンスの遵守、企業倫理の徹底を前提条件とし、人権を尊重する姿勢を明確に示すことで、持続的発展に向けた取り組みを推進してまいります。

　　③   指標及び目標（2026年度）

（注）１．実績は、「第１企業の概況　５従業員の状況」に記載しております。

サステナビリティに関する詳細については、当社WEBサイトにて開示しておりますのでご参照ください。

＜サステナビリティ＞

　　　 https://www.toso.co.jp/toso_info/sustainability/

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容について

当社グループの主たる事業領域である室内装飾関連事業では、主に窓周りを主体とした室内装飾関連品の開発・製造・販売を行っております。これらの製品の販売は建設業界の景気動向と同様に民間住宅投資額や公共事業投資額の変動に左右されることがあります。また、その他の事業に該当するステッキ等の福祉用品の開発・販売につきましても、消費志向の変化に左右されることがあります。当社グループといたしましては、高付加価値の製品の提供および取扱い領域の拡大等により、当該影響の軽減を図るべく努力してまいりますが、変動の大きさによっては当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 材料調達価格の変動による影響について

当社グループの一部の製品および材料等には、鋼板やアルミ材、天然木のように市場の相場の影響や資源環境保護政策の強化等により購入価格が変動するアイテムが含まれております。これらの要因による材料調達価格の変動は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替相場の変動による影響について

当社グループの製品および材料等につきましては、海外からの輸入商品が含まれているため、当社グループは為替相場の変動リスクをヘッジする目的で為替予約を行っております。しかしながら為替予約により当該影響をすべて排除することは不可能であり、為替相場の変動は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 諸外国における政治・経済情勢等の変化について

当社グループでは、インドネシア共和国、中華人民共和国での事業展開を図っており、当該進出国の政治・経済情勢、法制度等に著しい変化が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害・事故等のリスクについて

当社グループは、国内外に生産拠点を配置しておりますが、大規模地震や気候変動に伴う自然災害や火災等の突発的な事故の発生により、当社グループの建物・生産設備等が多大な被害を受けた場合は、操業の一時的な中断や、復旧費用等が発生する恐れがあり、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 感染症発生に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生および拡大により、当社グループが事業を展開している地域における安定的な販売活動や生産・物流体制に支障をきたした場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、日本国内における感染拡大の長期化等による国内全体の景気悪化や個人消費の低迷に伴い、当社の財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和に伴って経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調にて推移いたしました。しかしながら、不安定な国際情勢や中国経済の先行き懸念、資源・エネルギー価格の高騰、円安など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループ事業に関連の深い建設市場におきましては、新設住宅着工戸数、非住宅向けの建築着工床面積ともに減少傾向にて推移しました。引き続き原材料価格の高止まりや物価上昇等の影響もあり、取り巻く経営環境は厳しい状況が続きました。

このような環境の下で、当社グループは「Vision2025」第２フェーズ（2020～2023年度）の最終年度として、引き続き主力の住宅分野の深耕とあわせて、非住宅分野や海外事業、新規分野への営業活動を展開し、成長戦略を推進しました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は21,605百万円(前期比1.4％増加)、営業利益は483百万円(前期比33.5％減少)、経常利益は534百万円(前期比28.9％減少)、親会社株主に帰属する当期純利益は294百万円(前期比19.7％減少)となりました。

〈経営者の視点による当期経営成績の認識および分析〉

売上高は、住宅市場での販売が前年を下回りましたが、非住宅分野や海外、福祉用品の販売が前年を上回ったことで、前期比1.4％増加となりました。

売上総利益率は、39.7％と前期を下回りました（前期は40.6％）。資材ロスの低減や、生産工程の見直しなどの原価低減に努めましたが、世界的な原材料価格の高騰や為替変動等が影響しました。原価低減については、引き続き「Vision2025」の重点施策として継続的な取り組みを推進していきます。

販売費及び一般管理費は、ベースアップ等による人件費の増加や、新製品の発売に伴う販売促進関連費用の増加等により、前期比2.2％増加となりました。

営業外損益全体では、為替差益の発生等により51百万円の利益（前期は26百万円の利益）、また、特別損益では工場修繕計画に伴う建物等の減損損失を計上し、全体で16百万円の損失（前期は１百万円の損失）となりました。

当社では、2016年４月より経営ビジョン「Vision2025」をスタートさせておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響等に鑑み、一年延期して2026年度までの目標とすることにいたしました。2020年４月より始動した「Vision2025」第２フェーズ（2020～2023年度）では、３つの重点施策（新しい企業価値創造、成長戦略の推進、強固な経営基盤の再整備）を推進しました。

第２フェーズ最終年度となる当期は、非住宅分野や海外事業、新規分野（ステッキ等福祉用品）等成長戦略で一定の成果が得られましたが、住宅分野の不振や原材料価格の高騰、為替変動の影響を大きく受けました。今後も住宅分野での停滞を補うため、来る第３フェーズ以降もさらなる高収益体質への転換に向けた取り組みとあわせて一層の成長戦略の推進が必要と認識しております。

目標とする経営指標として掲げている自己資本当期純利益率（ROE）につきましては、原材料価格の高騰や為替変動の影響による売上総利益率の低下等により、親会社株主に帰属する当期純利益が減少したことで、2.1％（前期は2.7％）となりました。

なお、当連結会計年度におきましては、2023年７月12日開催の取締役会決議に基づき、７月28日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式22,053株を処分しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(室内装飾関連事業)

室内装飾関連事業においては、ロールスクリーンやブラインド等へ展開している「コルトシリーズ」を、壁紙や床材とコーディネートしやすく、住宅の窓回りをトータル提案できるラインナップへと刷新しました。また、国内外のホテルやオフィスで人気が高まっているカーテンの新スタイル“ウェーブスタイル”を手軽に楽しめるカーテンレールの発売や、一昨年の発売以来好評の「ハンギングバー」の品揃え拡充等を行いました。

また、カーテンメーカーとの合同発表会「with Curtains」のオンライン開催や、日本最大級の国際インテリア見本市「JAPANTEX」、国際シャッター・ブラインド・門扉専門見本市「R＋T 2024」等の国内外の展示会へ出展し、製品の拡販に努めました。

結果、住宅分野の売上が前年を下回ったものの、成長戦略として推進している非住宅分野での物件獲得や窓以外の周辺領域への販売、東南アジア地域を中心とした海外販売等が好調に推移したことで、売上高は21,140百万円(前期比1.3％増加)となりました。セグメント利益については、原材料価格の高騰や営業活動費用の増加等が影響し、446百万円(前期比37.0％減少)となりました。

(その他)

その他の事業では、国際福祉機器展（H.C.R）への出展や新規獲得活動、既存取引先への提案など、ステッキ等の福祉用品の販売活動を推進しました。新規取引店の増加や既存取引先の扱い品目拡大等により、売上高は464百万円(前期比6.2％増加)となりました。セグメント利益については、価格改定等の寄与や各種費用の執行抑制等により、36百万円(前期比108.4％増加)となりました。

(注) セグメント別の記載において、売上高については「外部顧客への売上高」について記載しております。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産及び仕入実績

イ　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

　なお、当社グループの主たる生産を行っている提出会社の最近２事業年度の品目別生産実績は、次のとおり

　であります。

　(注) 金額は、販売価格によっております。

ロ　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) 金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

　なお、当社グループの主たる仕入を行っている提出会社の最近２事業年度の品目別仕入実績は、次のとおり

　であります。

　(注) 金額は、仕入価格によっております。

② 受注状況

当社グループの販売品目は広範囲かつ多種多様であり、見込生産を行っている品目が多いため、セグメント

ごとの受注状況の記載を省略しております。なお、販売品目の一部を受注生産している提出会社の当事業年度

の品目別受注状況は、次のとおりであります。

③ 販売実績

当社グループの販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　２．主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

　なお、当社グループの主たる販売を行っている提出会社の品目別販売実績は、次のとおりであります。

(3) 財政状態

①資産、負債および純資産の状況

当連結会計年度末の総資産については、電子記録債権、投資有価証券、退職給付に係る資産等の増加により、前連結会計年度末と比較して1,187百万円増加し、21,657百万円となりました。

負債については、1年内返済予定の長期借入金等の減少があったものの、電子記録債務、長期リース債務、繰延税金負債等の増加により、前連結会計年度末と比較して386百万円増加し、7,242百万円となりました。

純資産については、利益剰余金、その他有価証券評価差額金、繰延ヘッジ損益等が増加したことにより、前連結会計年度末と比較して801百万円増加し、14,414百万円となりました。

当連結会計年度末における当社グループの財政状態は、電子記録債権等の増加により流動比率は270.9％（前期末263.0％）となっております。また自己資本比率は、66.2％（前期末66.2％）となっております。

目標とする経営指標としている自己資本当期純利益率（ROE）は、2.1％（前期末2.7％）となっております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動、投資活動、財務活動によるキャッシュ・フロー等の合計が前連結会計年度末に比べ41百万円減少し、3,234百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、690百万円の収入(前連結会計年度は606百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益518百万円、減価償却費531百万円の増加要因に対し、売上債権の増加額220百万円、棚卸資産の増加額193百万円の減少要因があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、581百万円の支出(前連結会計年度は581百万円の支出)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出496百万円、無形固定資産の取得による支出117百万円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、193百万円の支出(前連結会計年度は653百万円の支出)となりました。これは主に配当金の支払額89百万円およびリース債務の返済による支出46百万円があったことによるものです。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金、設備投資等資金の調達は、営業活動によるキャッシュ・フローから創出される自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入により行っております。

なお、当社グループの資金効率化を図るため、国内連結子会社は金融機関からの資金調達を行わず、当社と金銭貸借を行っております。

資金需要のうち、生産に関する原材料購入費、製造費および販売に関する販売費及び一般管理費の運転資金は、自己資金および金融機関からの短期借入を基本としております。設備投資等資金に関しましては、必要に応じて金融機関からの長期借入にて行います。  

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債及び収益、費用の報告金額に影響を与える仮定、見積り及び判断をしておりますが、これらの仮定、見積り及び判断については不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要となるものは「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)  連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り））」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、企業活動を通じて住生活環境の向上に貢献する事を目的に、「高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供」「市場の変化を先取りした商品とサービスの提供」「地球環境保全の視点に立った事業活動」を経営理念として新製品の研究開発を行っております。

室内装飾関連事業では、当社の商品開発本部を中心に新製品の開発及び既存品の改良を推進しております。当連結会計年度の成果として、カーテンレール類では国内外のホテルやオフィスで人気が高まっているカーテンの新スタイル“ウェーブスタイル”を手軽に楽しめるカーテンレール「レガートユニ」や、最近人気のブラックインテリアに調和するブラック色のカーテンレール等を発売しました。「レガートユニ」はそのデザインが評価され、2023年度のグッドデザイン賞を受賞しております。ブラインド類では、ロールスクリーンやブラインド等へ展開している「コルトシリーズ」を、壁紙や床材とコーディネートしやすく、住宅の窓回りをトータル提案できるラインナップへと刷新しました。また、事業領域の拡大を目指し、2021年度の発売以来好評の「ハンギングバー」や、ビニールカーテン類の品揃え拡充も行っております。

その他の事業では、フジホーム株式会社を中心に、他企業との共同開発や、またトーソーの商品開発本部とも連携し、ステッキ等の福祉用品の新製品開発を行っております。当連結会計年度は、ステッキを使用したリハビリ運動でフレイル対策に役立てることができるリハビリ兼用杖「リハステッキ」や、屋内・屋外どちらも使用できるウォーキングカート「チェスターＫ－１」等を発売いたしました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、室内装飾関連事業において101百万円、その他の事業に1百万円、総額で102百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、セグメントにおける室内装飾関連事業で、総額676百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資等の概要は、次のとおりであります。

(室内装飾関連事業)

当社において、工場生産設備、管理業務設備等、全体では676百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において生産能力に重要な影響を及ぼす資産の売却、撤去等はありません。

(その他)

その他事業では、ステッキ等の福祉用品について設備の取得等は行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

３．P.T.トーソー・インダストリー・インドネシアの帳簿価額のうち「土地」は、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号平成27年３月26日)を適用し、連結上必要な修正を行い、長期前払費用に振替えております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　P.T.トーソー・インダストリー・インドネシアについては2023年12月31日現在の状況を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,001,279株は、「個人その他」に10,012単元および「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか、自己株式10,001千株があります。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が79株含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．全て当社保有の自己株式であります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡し株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を重視しつつ、業績および今後の設備投資計画等を勘案した利益配分を行いたいと考えております。

なお、「株価や資本コストを意識した経営」の一環として「Vision2025」第３フェーズの期間中は、配当性向20％を目安に、年間配当金10円/株を下限とした配当を行ってまいります。

これらの方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり10円（うち中間配当金５円）としております。

当社は中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開や設備投資などへの備えとしております。

また、当社は、剰余金の配当金の決定機関については、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。

②　企業統治の体制

<概要及び当該体制を採用する理由>

当社は、監査等委員設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

　当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。

取締役会は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、監査室と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。

指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性確保の為、取締役会の諮問機関として設置しています。指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名に関する事項の審議を行い、12月および３月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、５月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

また、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

<その他の事項>

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。また、グループ会社を含めたコンプライアンスに関する統括および内部統制システムの構築と維持、改善を行うことを主眼とした内部統制委員会を設置し、定期的な法令等遵守状況のチェックや各部門の法令遵守体制の徹底を行うことにより、企業集団における業務の適正性の確保に努めております。

社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。

企業倫理への取り組みとしては、2002年（平成14年）４月に「企業倫理綱領」を、また2006年（平成18年）２月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。

また、2005年（平成17年）４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。

ハ　当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、管理本部担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。

<責任限定契約>

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

<役員等賠償責任保険契約>

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社グループのすべての取締役および監査役となります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。

④　株主総会に関する事項

イ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。

また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

⑤　会社支配に関する基本方針

当社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2024年５月21日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議しており、2024年６月26日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）導入の件」として提案した第５号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。

イ　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取組み

a.　当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み

Ⅰ　会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。

１．ＴＯＳＯは住生活を快適にする会社です

私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生活環境向上に寄与します。

２．ＴＯＳＯは新しい価値提案をする会社です

私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。

３．ＴＯＳＯは環境を大切にする会社です

私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。

Ⅱ　目標とする経営指標

当社グループは、株主資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率（ROE）を最も重要な経営指標としてお ります。2016年度よりスタートした経営ビジョン「Vision2025」では、高収益体質への転換および成長戦略の推進を図り、最終年度の連結目標数値として、売上高240億円、自己資本当期純利益率（ROE）６％以上を目指してまいります。

Ⅲ　中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。

このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響等により停滞した経営ビジョン「Vision2025」の目標を見直し、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計画（2024～2026年度）を策定いたしました。この実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組んでまいります。

b.　コーポレート・ガバナンスに関する取組み

当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）と、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。

ハ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

a.　本プランの目的および概要

当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。

当社の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書および株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。

なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に公表いたします。

本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断および対応の客観性・合理性を担保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者から構成されるものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。

大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は株主総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。

なお、本プランの有効期間は、2027年３月31日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

b.　本プランの合理性を高める仕組み

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記イ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

Ⅰ　買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。

Ⅱ　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記a．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

Ⅲ　合理的な客観的発動要件の設定

本プランの対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。

Ⅳ　独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

Ⅴ　デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。

また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．江角英樹および尾﨑毅は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
　委員長　齋藤博一、委員　江角英樹、委員　尾﨑毅

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員取締役１名を選出しております。補欠監査等委員取締役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外取締役　

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

江角英樹氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

尾﨑毅氏は、弁護士として法務分野における豊富な経験や知識を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役については、重要会議への出席や内部監査の報告などを通じ、それぞれの専門的見地から経営を監視することで、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任し、独立役員として同取引所に届出を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されております。

社外取締役の江角英樹氏は、公認会計士として、多くの企業のコンサルティング業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知識・経験を有しております。社外取締役の尾﨑毅氏は、弁護士として、企業法務、コンプライアンス等に関する相当程度の知見・経験を有しております。

監査等委員会は、原則月１回開催するほか会計監査人との監査計画、監査レビュー結果の報告聴取等必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては16回開催しております。なお、当事業年度の個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会の具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の再任又は不再任の決定、監査等委員会の監査報告書の作成、全社リスク管理の取り組み、取締役会議案の事前確認、監査上の主要な検討事項（KAM）および常勤監査等委員の月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、当事業年度における取締役である常勤監査等委員の活動としては、取締役、上席執行役員との意見交換および年度の監査方針・監査計画に基づき国内外子会社を含めた31部署の往査を実施するとともに、取締役会、経営戦略会議やマーケティング会議その他の重要会議への出席し、取締役および従業員からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人、監査室との定期的な情報交換を実施し、連携を図り監査の実効性を確保しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室(有価証券報告書提出日現在１名)が行っております。

内部監査は、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査室内部監査計画に基づき財務報告に係る内部統制監査・業務監査に区分し、当社各部門および子会社について、原則年１回の実地監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長・被監査部門の責任者に報告するとともに、適宜取締役会への報告や、定期的に監査等委員および会計監査人へ報告し、調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

　２年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　二口　嘉保

　指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　 圭

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　１名

　その他　　　12名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査の体制（チーム編成等）および監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査等委員会監査等基準およびコーポレートガバナンス・コードに基づき細則を定め会計監査人の評価を実施しております。評価は、会計監査人との定期的なミーティングの実施や経理部および監査室からの意見も踏まえた上で、監査等委員会の評価を決定しており、アーク有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

なお、2022年６月28日に開催した第82回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「④監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

④　監査法人の異動

当社は2022年6月28日開催の第82回株主総会において、次の通り会計監査人の選任を決議いたしました。

　第82期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

　第83期（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

a. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(a)　選任する監査公認会計士等の名称

     アーク有限責任監査法人

(b)　退任する監査公認会計士等の名称

     有限責任監査法人トーマツ

b. 当該異動の年月日

　 2022年6月28日（第82回定時株主総会開催日）

c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　 1992年10月21日

d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　 該当事項はありません。

e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由および経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年6月28日開催の2021年度定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

　監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、アーク有限責任監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断いたしました。

f.上記e.の理由および経緯に対する意見

(a)　退任する監査公認会計士等の意見

     特段の意見はない旨の回答を得ております。

(b)　監査等委員会の意見

     妥当であると判断しております

⑤監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く。)

　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容や会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適正であるかどうかについて、社内関係部署からの報告・聴取、監査時間および同業他社の監査報酬等を総合的に勘案した結果、当該報酬が相当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する基本方針

a．決定方針の決定方法

当社の取締役会は、社外委員２名、社内委員２名にて構成される報酬委員会に対して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容の決定に関する方針を決議し、当該方針に沿うものであると判断しております。

b．決定方針の内容の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）と、業績に応じて変動する賞与（短期業績連動報酬）、譲渡制限付株式付与のための報酬（中長期業績連動報酬）で構成されており、報酬総額は、2019年６月26日の第79回定時株主総会の決議により定められた年額150百万円の範囲内としております。なお、当該決議に係る当社取締役は３名であります。

〈固定報酬（基本報酬）〉

上記上限額内にて月例支給額を決定しております。なお、算定につきましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の客観性かつ透明性を高めるため、社外委員２名、社内委員２名にて構成される報酬委員会を設置し、報酬方針、報酬水準および役位ごとの報酬テーブルにつき審議し答申に反映させております。

〈賞与（短期業績連動報酬）〉

算定の基礎とする評価指標は、当社従業員の成果配分制度における評価指標と統一し、各年度の営業活動により獲得した個別営業利益から、総額50百万円を上限として算定いたします。

　(賞与の算定方法)

支給率および支給基準(監査等委員である取締役を除く。)

「個別営業利益（実績）」から「将来の設備投資等に備えるための内部留保（600百万円）」を控除した金額を基準とし、算定いたします。

2024年３月期の利益に連動する賞与の支給率

2025年３月期の利益に連動する賞与の支給率

(譲渡制限付株式（中長期業績連動報酬）)

当社は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

譲渡制限付株式割当株式数は取締役会にて決定しており、役位によって定められた報酬基礎額に応じて、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を支給いたします。各事業年度において、割り当てる譲渡制限付株式の数は、2019年６月26日の第79回定時株主総会の決議により定められた上限50千株としております。

c. 当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ　監査等委員である取締役の報酬の決定に関する基本方針

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、2016年６月28日開催の第76回定時株主総会で決議された年額40百万円の範囲内にて、監査等委員の協議により定めます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的とは、株式の価値の変動及び配当によって利益を受けることと考え、それ以外の目的である政策保有株式と区分しています。政策保有株式を保有することは、当社が持続的に事業活動を行い、成長していくために必要であると考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上には、事業戦略上取引先との協力関係は不可欠であると考えております。株式を保有する結果、中長期的な取引関係の維持、拡大に繋がる場合、政策的に株式を保有していく方針です。
  また、毎年、取締役会において、各個別銘柄について取引の状況や受取配当金を含めた収益性等、投資の妥当性を多面的に確認し、保有の継続または売却等による縮減を判断していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会にて個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。上記銘柄につきましては、2024年３月31日を基準として、2024年５月21日開催の取締役会にて検証を行った結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当社株式の保有の有無は、先方の主要グループ会社持ち株状況も確認しております。

３．業務提携等の概要

①営業上の取引であり、当社製品を販売しております。

②運転資金の調達および当社製品を納入する物件や取引先をご紹介いただいております。

③営業上の取引であり、当社製品を納入する物件をご紹介いただいております。

④年金資産の運用委託および当社製品を納入する物件をご紹介いただいております。

⑤営業上の取引であり、当社棚卸資産を仕入しております。

　　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構および各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】