株式会社藤商事（6257） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第56期（2021年３月期）は潜在株式が存在しないため、第55期（2020年３月期）および第57期（2022年３月期）は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第58期（2023年３月期）および第59期（2024年３月期）は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第55期（2020年３月期）および第57期(2022年３月期)の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社３社、関連会社２社により構成されており、パチンコ遊技機、パチスロ遊技機の開発、製造、販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ＪＦＪについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　 22,452百万円

（２）経常利益　　　  567百万円

（３）当期純利益　　  200百万円

（４）純資産額　　　3,224百万円

（５）総資産額　　 11,271百万円

３．株式会社オレンジについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　  8,954百万円

（２）経常利益　　　  704百万円

（３）当期純利益　　  287百万円

（４）純資産額　　　  578百万円

（５）総資産額　　    982百万円

４．特定子会社に該当しております。

５．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「お客様の繁栄を売ろう  ～より良い稼働  より高い信頼～」の企業理念のもと、当社のものづくりの方向性を示すコーポレートスローガン「ヒト味違う“オモシロ”さ！」を基本姿勢とした研究開発活動を、経営の最重要課題の一つと位置づけ、これまでの「新規性」を重視した機種開発に加え、プレーヤー・ホール・当社グループの三者相互コミュニケーション、“想い”の実現を見据えた研究開発活動を行っております。

当連結会計年度末における研究開発体制は、196名のスタッフからなっており、研究開発費の総額は7,572百万円となっております。

（パチンコ遊技機）

パチンコ遊技機につきましては、上半期では、「Ｐゴブリンスレイヤー」、「スマパチ ＲＡＶＥ覚聖ループ」、「Ｐリング 呪いの７日間３」を市場投入し、下半期では、「Ｐゲゲゲの鬼太郎 獅子奮迅」、「スマパチ ゲゲゲの鬼太郎 獅子奮迅ＳＰ」、「Ｐとある魔術の禁書目録（インデックス）２」、「Ｐ緋弾のアリア～緋緋神降臨～ラッキートリガーＶｅｒ．」、「Ｐ ＦＡＩＲＹ ＴＡＩＬ これが七炎竜の力だ」を市場投入したほか、その他シリーズ機種を継続販売いたしました。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、66億37百万円となっております。

（パチスロ遊技機）

パチスロ遊技機では、「Ｌゴブリンスレイヤー」、「パチスロ 戦国†恋姫」、「スマスロ とある魔術の禁書目録（インデックス）」、「パチスロ 琉神-30 スイカバージョン」を市場投入いたしました。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、９億35百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

　当社の主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．本社には駐車場用地などとして第三者に貸与している土地２億87百万円（344.55㎡）を含んでおります。

またその他には、駐車場用地などとして第三者に貸与している土地２億７百万円（2,276.78㎡）があります。

（２）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

2024年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２.本新株予約権の目的である株式の種類および数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類および総数は当社普通株式1,500,000株とする（本新株予約権１個あたり目的である株式の数（以下「割当株式数）という。は、100株とする。）

　　　ただし、下記（２）および（３）よって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

（３）当社が別記（注）３「新株予約権の行使時の払込金額」（４）の規定に従って行使価額（（注）３「新株予約権の行使時の払込金額」（４）②に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　調整前割当株式数 × 調整前行使価額

　　　　調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調 整 後 行 使 価 額

　　　上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、（注）３「新株予約権の行使時の払込金額」記載の調整前行使価額および調整後行使価額とする。

（４）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る（注）３「新株予約権の行使時の払込金額」（４）②および④記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、（注）３「新株予約権の行使時の払込金額」（４）②トに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３.新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,574 円とする。ただし、行使価額は、下記（３）または（４）に従い、修正または調整される。

（３）行使価額の修正

①行使価額は、修正日（機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が株式会社みずほ銀行 東大阪支店の口座に入金された日）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

②修正後行使価額の算出において、算定基準日に行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③①および②による算出の結果得られた金額が1,574円（ただし、下記（４）の規定を準用して調整される。以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（４）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交付普通株式数×１株当たりの払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数＋────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時 価

　　調整後行使価額＝調整前行使価額×─────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

　「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記②から④までに基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうちいまだ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

イ.行使価額調整式で使用する時価（下記③ロに定義する。下記④ハの場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

ロ.当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後行使価額は当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

ニ.当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記ハまたは下記ホによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（下記③ハに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本ニに定める調整は行わないものとする。

ホ.取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本ホにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本②から④までと類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本ハによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本ハの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本ハまたは上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

ヘ.本ハからホまでにおける対価とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債にされたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本ハにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

ト.本イからハまでの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本イからハまでにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

　　株式数＝───────────────────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調 整 後 行 使 価 額

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③イ.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

ロ.時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、上記②トの場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

ハ.完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本②から④までに基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうちいまだ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本②から④までに基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

ニ.本②イからホまでに定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後行使価額は、本②の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

④本②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ.その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤本②および④にかかわらず、本②および④に基づく調整後行使価額を適用する日が、本（３）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本②および④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥本①から⑤までにより行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本②トに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数 を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額 より増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,500,154株は、「個人その他」に35,001単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式54株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値の向上とともに株主の皆様に継続的かつ安定的に利益還元を図ることを経営の最重要課題と位置づけております。これらの方針に基づき、安定配当の継続を重視したうえで業績に応じた利益還元を行うこととし、配当性向（連結）30％以上を目指しかつ、下限は１株当たり年間50円といたします。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保金につきましては、継続的な成長力・競争力強化を図るための研究開発投資および設備投資など、有効に活用していく所存であります。

以上の方針に基づき、第59期事業年度の１株当たり配当金につきましては、25円の中間配当を実施済みであり、期末配当については、30円の配当を実施いたしました。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」および「会社法第454条第５項に基づき、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう　～より良い稼働　より高い信頼～」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。

そのため、当社は経営の効率性および透明性を高めるため、企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するための経営上の組織体制や仕組みの整備、その他必要な施策の実施を行っております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）として代表取締役 松元邦夫、代表取締役 松元正夫、代表取締役 今山武成、取締役 松下智人、取締役 當仲信秀の５名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役として取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役 川島育也氏、社外取締役 帆足智典氏の４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は、代表取締役社長 今山武成が議長を務めており、原則月２回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。

また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は取締役（監査等委員である取締役を除く）１名を含む６名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。

なお、取締役会での具体的な検討内容のうち主なもの、および個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．岩松登氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会において社外取締役（監査等委員）に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．水嶋延和氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外取締役（監査等委員）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．帆足智典氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役（監査等委員）に就任しておりますので、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

４．米田勝己、坪本浩一郎氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役、社外取締役を退任しております。

＜監査等委員会＞

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役 市川雅和、社外取締役 岩松登氏、社外取締役 川島育也氏、社外取締役 帆足智典氏の常勤監査等委員２名および非常勤監査等委員２名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回開催され、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。

＜内部監査＞

内部監査は、内部監査室長およびその他メンバー１名で全部署および関係会社を対象に監査を行っております。

＜コーポレート・ガバナンスの体系図＞

ロ．企業統治体制を採用する理由

当社では、取締役会の監督機能および監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等を目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。

そのため、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。

さらに、経営の透明性を高めるため、専門性および独立性の高い社外取締役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。

これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である当該役員等が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、当該期間満了前に取締役会決議のうえ、１年毎に契約を更新しております。

④  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨および当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥  自己の株式の取得要件

当社の自己の株式の取得要件は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名  女性－名  （役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 岩松登氏、川島育也氏および帆足智典氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．執行役員の状況

取締役 松下智人は専務執行役員を兼務しております。

なお、上記以外の執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員    中村敏幸    営業本部長

常務執行役員    村上和繁    経営管理本部長

常務執行役員    遠藤匡雄    製造本部長

常務執行役員    久世壮平    開発本部長

執行役員        西濵義文    情報システム部長

５．取締役副会長 松元正夫は、取締役会長 松元邦夫の実弟であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 岩松登氏は、当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を退職後、当社と取引の無い会社に相当期間在籍しており、当該取引銀行の影響を受ける立場にありません。当社は、複数の銀行と取引を行っておりますが、いずれの銀行からも借入金等を有しておらず、一般の株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

社外取締役 川島育也氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、退職後相当期間を経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しており、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

社外取締役 帆足智典氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しており、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

当社は、社外取締役の役割として、その高い専門性および独立性に基づいた意見をいただくとともに、取締役会における意思決定に参加することで、経営の透明性を図ることおよび経営監視機能の強化を図ることを目的としております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、㈱東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。

当社の社外取締役全員は、同基準を満たしており、十分な独立性を有するものと判断しております。また、社外取締役全員を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、会計監査について、会計監査人から監査の概要および結果に関する報告を受け、意見交換を行っております。また、内部監査・コンプライアンス・リスク管理について、取締役会にて報告を受け必要に応じ意見具申するなど、監査・監督機能を発揮しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の手続

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名（社外取締役１名）、非常勤監査等委員２名（社外取締役２名）の４名で構成されております（当事業年度末日においては３名で構成されており、うち常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員１名であり、社外取締役は常勤・非常勤ともに１名となっております）。

監査等委員会監査は、監査等委員会で決定した監査の方針および職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等との意思疎通、代表取締役との定期的会合、本社および主要な事業所における業務および財産の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

ロ．監査等委員および監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回定期開催するほか、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

当事業年度において、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

監査等委員会では、監査方針・監査計画の策定、各監査等委員の職務分担の決定、監査等委員を除く取締役の選解任および報酬等についての意見の決定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任不再任、会計監査人の報酬に対する同意等に関して検討を行いました。

常勤監査等委員は、年間監査計画に基づいて当事業年度は主要部署に対する監査を実施し、内部監査部門や会計監査人との連携により、効率的かつ実効性のある監査活動を行いました。さらに、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議へ出席し、各取締役や各部門長との面談を実施するなど、業務執行状況の把握に努めました。

また、監査等委員会の監査報告を年２回取締役会で実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（２名）が全部署および関係会社を対象に監査を行い、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導などを被監査部署へ行っております。監査結果および改善の進捗状況については、随時関係取締役・常勤監査等委員に報告しております。また、会計監査人とは、必要に応じて情報交換を実施し、連携を図っております。

③  内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は他の部門から独立した社長直轄の部門としており、組織としての独立性を確保しております。監査計画の立案遂行については、監査等委員会と連携し、より効率的に監査を実施するよう努めております。

また、監査の都度、社長に対し監査結果を報告するとともに、内部監査室の監査報告を年２回取締役会に対して実施しております。

④  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

19年間

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人（会計監査人）の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等をふまえ、会計監査人の独立性、職業的専門家としての適格性、職務遂行状況、ローテーション体制および品質管理体制等、当社グループの連結財務諸表を厳正に監査するために、十分な経験や能力を有しているかを総合的に勘案することとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等をふまえ、以下の監査活動等を通じ、監査法人（会計監査人）を評価しております。

監査法人より期初に「監査計画の概要」について説明を受け、期中は監査の概要および結果に関する報告を受けるなどを通じ、監査計画に基づいた適正な監査が行われていることを確認しております。さらに、監査の内容が監査法人の定めた「品質管理基準」に基づき実施されているかについて、監査の立ち合いや質問・意見交換等により確認しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針および設置等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務状況、見積りの算定根拠などを聴取し、従前の監査報酬も踏まえて検討した結果、適切であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、代表取締役社長が妥当性を確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬

＜基本報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、業績連動報酬との報酬総額が、2022年６月24日開催の第57回定時株主総会において決議いただいた報酬限度額（年額800百万円）の範囲内で支給することとし（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名）、それぞれの取締役の職務と責任および実績に応じて、報酬基準に基づく原案の作成を経営管理本部長が行い、代表取締役社長の確認を経て、最終的には取締役会で一任決議を受けた代表取締役会長が決定することとしております。

＜業績連動報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、基本報酬との報酬総額が、2022年６月24日開催の第57回定時株主総会において決議いただいた報酬限度額（年額800百万円）の範囲内で支給することとし（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名）、当該連結会計年度の業績に応じた支給総額を算定し、取締役会の決議事項としております。また、個別の支給額は、報酬基準に基づく原案の作成を経営管理本部長が行い、代表取締役社長の確認を経て、最終的には取締役会で一任決議を受けた代表取締役会長が決定することとしております。

当社は安定した収益の確保を目指し、経常利益を重要な経営指標としていることから、業績に応じた支給総額の算定においても、経常利益を基準とし、総合的に勘案して決定しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）につきましては、その職務内容または経営に対する独立性を維持していただくため、業績連動報酬は支給しておりません。

＜譲渡制限付株式報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬とは別枠で、2024年６月26日開催の第59回定時株主総会において決議いただいた報酬限度（年間３万株および年額40百万円）の範囲内で支給することとし（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名）、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行または処分をする方法により行うものとしております。また、当社の普通株式を発行または処分する際の１株当たりの払込金額は、発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会で決定することとしております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）につきましては、その職務内容または経営に対する独立性を維持していただくため、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

ロ．監査等委員である取締役の報酬

＜基本報酬＞

監査等委員である取締役の基本報酬は、2022年６月24日開催の第57回定時株主総会において決議いただいた報酬限度額（年額60百万円）の範囲内で（当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）、それぞれの監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役全員の協議によって決定することとしております。

＜業績連動報酬＞

監査等委員である取締役および社外取締役の業績連動報酬は、その職務内容または経営に対する独立性を維持するため支給しておりません。

＜譲渡制限付株式報酬＞

監査等委員である取締役および社外取締役の譲渡制限付株式報酬は、その職務内容または経営に対する独立性を維持するため支給しておりません。

ハ．取締役会の活動

第59期（2024年３月期）にかかる取締役の報酬決定に関する取締役会の活動としましては、基本報酬については、2023年６月28日開催の取締役会において審議のうえ決定しており、また、業績連動報酬については、2024年５月10日開催の取締役会において審議のうえ決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受け取ることを目的に保有している投資株式であり、純投資目的以外の目的の投資株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な取引関係の構築および保有先企業の動向の把握や情報収集等、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有することとしております。

なお、これらの保有する株式については、四半期ごとに取締役会において、個別銘柄ごとの保有の合理性等を検証することとしております。

検証の結果、経済合理性の低下等により、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、減縮または処分の検討を行います。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性（効果）につ

きましては、四半期ごとに取締役会において個別銘柄ごとの保有の合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社ＪＦＪ

株式会社オレンジ

株式会社ミラクル

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

（２）持分法を適用していない関連会社（㈱サンタエンタテイメント、㈱アイル）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券の評価基準および評価方法

イ．満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産の評価基準および評価方法

イ．製品・原材料

移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

ロ．貯蔵品

先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　３年～47年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社使用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生の翌連結会計年度で一括費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生の連結会計年度で一括費用処理することとしております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりであります。

遊技機事業

主にパチンコ遊技機・パチスロ遊技機の販売を行っております。

このような販売契約においては、製品に対する支配は納品検収時に顧客に移転し、その時点で履行義務が充足されますが、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。