株式会社岡本工作機械製作所（6125） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第121期から第122期、及び第125期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第124期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社15社（連結子会社８社、非連結子会社５社、関連会社２社）により構成され、主な事業内容と当該事業における位置付けとセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［工作機械］

　製造は当社を主として、海外連結子会社のOKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED、OKAMOTO (THAI) CO.,LTD.、岡本工機（常州）有限公司、国内連結子会社の岡本工機㈱、技研㈱及び大和工機㈱の７社が行っております。

　販売は国内では、主として当社、岡本工機㈱及び大和工機㈱が直接又は代理店を通じて行っており、海外では、連結子会社のOKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH、OKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED、OKAMOTO（THAI）CO.,LTD.、岡本工機（常州）有限公司の５社が現地及び近接地域に直接又は代理店を通じて行っております。

［半導体関連装置］

　製造は当社を主として、海外連結子会社のOKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED、国内連結子会社の岡本工機㈱及び大和工機㈱が行っております。販売は国内では、主として当社が直接又は代理店を通じて行っております。海外では、連結子会社のOKAMOTO CORPORATION、OKAMOTO MACHINE TOOL EUROPE GMBH、OKAMOTO (SINGAPORE) PRIVATE LIMITEDの３社が現地及び近接地域に直接又は代理店を通じて行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

　（注）１．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

４．2023年11月１日付で大和工機株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属している人員数であります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金、諸手当及び賞与を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員数であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループのうち、提出会社、OKAMOTO(SINGAPORE)PTE,LTD.、及び岡本工機(常州)有限公司に労働組合があります。

　提出会社の労働組合は、岡本工作機械労働組合と称し、ＪＡＭに属し、2024年３月31日現在における組合員数は366名であります。

　OKAMOTO(SINGAPORE)PTE,LTD.の労働組合は、METAL INDUSTRIES WORKERS UNIONと称し、2024年３月31日現在における組合員数は80名であります。

　岡本工機(常州)有限公司の労働組合は、岡本工機(常州)有限公司工会委員会と称し、2024年３月31日現在における組合員数は174名であります。

　いずれも会社と組合との関係は円満に推移しており、懸案事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。併せて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。

これらの実行と実現には裏付けとなる確かな企業力が必要不可欠です。工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」として当社グループは技術開発力・生産力・営業力など持てる経営資源を駆使することはもちろん、発想力・企画力など創造的なパワーを結集し、岡本工作機械でなければ成し得ないグローバルな事業展開を積極的に推進してまいります。

(2) 目標とする経営指標、中長期的な経営戦略

当社の経営戦略につきましては、有価証券報告書提出日現在において以下のように定めております。

当社グループは、中長期的な戦略として、売上及び収益率の安定化、資金効率の改善により『景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質』の確立・定着を目指しております。実現に向けた取り組みとして、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す」を2030年の長期ビジョンに掲げ、各種施策を通じて市場での競争力の向上、安定的な売上と粗利の確保に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な事業収益力を示すものとして売上高営業利益率を重視しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、中長期的な経営戦略として掲げた『景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質』の確立・定着を目指し、以下の課題に取り組んでおります。

① 売上の安定化と利益重視の施策

ⅰ. 安定的な売上と粗利の確保

・ 超高精度研削盤：販売事例の世界展開

・ 汎用研削盤：業種、機種、地区別販売戦略の展開

・ 半導体関連装置：成長市場に向けた新製品の開発

・ 既存機種の後継機・新機種の開発

ⅱ．コスト削減策

・ 外部支出費の削減

・ 新製品、大型特殊仕様機種のコスト管理強化

・ 全社的な品質管理システムの確立

・ 最適生産拠点への生産シフトの継続、徹底

ⅲ．社内環境整備

・ 超高精度研削盤の製造・開発に見合った環境整備

・ 販売強化のための拠点の整備

・ 内製化、増産要求に応えるための生産拠点の充実

・ 顧客に対し高い付加価値を提供する仕組みの構築

ⅳ．各子会社の収益向上と体質強化

② 資金効率の改善及び有利子負債の削減

ⅰ. 棚卸資産の削減

ⅱ．売上債権の回収促進

ⅲ．機動的な資金調達

(5) 経営環境

当社グループの経営を取り巻く今後の環境につきましては、賃上げによる所得環境の改善や個人消費の持ち直しが見られる一方で、円安の進行や原材料価格の高騰、金融政策の引締めによる金利上昇など先行きの不透明な状況が続くものと見込まれております。

工作機械市場につきましては、AIとIoTを活用した生産性の向上、省エネ化やCO2削減など環境負荷の低減に寄与する製品が要求されております。成長市場である北米、中国への展開に加えインドなどの新興国では今後も工作機械需要の拡大が予想されます。精密歯車につきましては、グローバルでの省人化ニーズに伴うロボット需要の増加により、拡大を予想しております。

半導体市場につきましては、半導体需要の緩やかな回復が見られるものの、世界的なインフレによるパソコンやスマートフォン向けの需要低迷などにより、市況の回復は遅れております。一方で、省エネや高効率化に不可欠なパワー半導体や高周波デバイス向けの半導体などでは旺盛な需要が継続しております。今後も半導体市場の継続成長による競争環境激化を予測しており、次世代新機種の先行開発と生産キャパシティ増強のための投資を行うことによる競争優位性の構築及び強化が必要であると認識しております。

当社グループは2024年５月22日付「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表した通り、三井物産株式会社との資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約により、両社の経営資源・ノウハウを活用することで、工作機械・半導体関連装置の両事業での成長を加速することが可能となるほか、三井物産グループの事業基盤や知見を活用し、新たな収益の柱を構築し、企業価値向上に努めてまいります。

なお、当社グループは2025年３月期を初年度とする４ヵ年の中期経営計画を策定中です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、社是、経営理念、行動規範に基づき、企業活動を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、サステナビリティ基本方針を策定しております。

（サステナビリティ基本方針）

・常に最先端技術を追求し、環境に配慮した製品・サービスを開発、提供していくことで、地球環境を保全する社会の実現に貢献します。

・多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できるよう人事制度や 教育研修体制を整備し、自分らしく活躍するための職場環境づくりを推進します。

・法令を遵守するとともに、健全なガバナンスにより社会から信頼される経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指します。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づくサステナビリティ課題への取り組みをより一層推進するため、2024年4月1日にサステナビリティ委員会を設置いたしました。

　当委員会は当社の中長期的な価値創造のため、以下の職責を果たし、(i)サステナビリティをめぐる課題に対する取締役会による検討を支援し、また、(ii)経営陣による業務執行上の意思決定、また、全社的リスクマネジメントの取組みにおいて、サステナビリティの観点が戦略的かつ大局的に統合されるよう促す役割を担っております。

（１）サステナビリティ基本方針の策定及び改訂

（２）サステナビリティ課題についての具体的な施策推進及びその推進体制に対する助言と監督

（３）サステナビリティ課題に関する開示方針及び開示内容の検討

　当委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役及び各本部長を委員として構成し、上記（１）～（３）等の事項を審議のうえ、取締役会への報告を行います。

　また、同委員会は、年１回以上開催することを原則とし、サステナビリティに関する方針、目標の設定、実施計画の策定や、リスク・機会の特定、目標に対する進捗管理を担っております。取締役会では、同委員会で検討した重要なリスク・機会についての審議・決定やモニタリング等を行っております。

（サステナビリティ委員会）

(2）リスク管理

当社グループでは、リスク管理委員会において、毎年当社グループ全社を対象にした重要リスクの抽出・評価を行い、当社グループにとって優先的に取り組むべきリスクを特定し、当社グループ全体でリスクの低減活動を推進しております。これらの活動につきましては、その内容を取締役会において定期的に報告しております。

リスク管理委員会は、リスク管理統括部署（総務部）とリスク管理責任者（各部門長）から構成されており、各所管部署及びグループ会社からの報告内容をリスク管理統括部署が取り纏め、それを議論、評価し、全社リスクの把握と適切な対応を審議し、その内容を取締役会へ報告する体制となっております。

サステナビリティ関連リスクは、サステナビリティ委員会が中心となり、リスクの特定・評価を行い、取締役会に報告の上、担当部門において実行に移されます。

また、同委員会にて実施状況をモニタリングし、リスク軽減に努めると共にリスク管理委員会と連携することにより、全社的なリスクとして統合的に管理する体制を構築しております。

（当社のリスク管理体制について）

(3)人材戦略

　当社はこれまで、工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」としてお客様のニーズに応えるべく、技術開発や品質・コスト・納期の継続的な改善とグローバルな供給網の構築に取り組み、成長を続けてまいりました。これからは従来の取り組みに加え、新たな価値やサービスの提供に取り組んでまいります。大きな環境変化の中で当社のさらなる成長を支える人材の育成は最重要のテーマであります。人事制度の再構築・計画的な人材育成・採用力の強化を主要な取組テーマとし、グローバルで活躍できる人材育成に注力してまいります。

　なお、2024年５月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社（以下「割当予定先」又は「三井物産」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

　本資本業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において三井物産グループからの様々な支援を受けることが可能となり、より盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えております。

　具体的には、三井物産グループ企業から当社グループへの人材受入れを通じた半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、当社グループから三井物産グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うこと等によるグローバル人材育成、三井物産グループへの参画を背景とした、採用における当社グループとしての認知度向上等を図ってまいります。

　また、企業価値向上のためにはオーガニック成長のみならず、インオーガニック成長の追求も重要であると認識しており、当社グループは、三井物産と連携しながらＭ＆Ａ戦略の策定・実行を行ってまいります。さらに、三井物産との協力によるDX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コーポレート機能全般に係る体制の強化も進めてまいります。

(4）社内環境整備

社員が生き生きと働ける「働きがい」のある職場を目指し、さまざまな労務管理の改善強化策を実施しております。仕事と育児等の両立支援については、出産の前後や育児における休暇・休業・職場復帰制度、時短勤務制度等の諸制度を設けるなど、働きやすい職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。2022年10月には産後パパ育休制度を設け、男性従業員による育児休職制度の利用も徐々に進んでおります。

また、当社は就業時間管理の徹底、会議の時間短縮・効率化の推進等を通じた長時間労働の削減にも努めており、これは従業員の健康を守るとともに、育児、介護等を行いやすくすること、ひいては生産性を向上させてイノベーションを起こし、企業価値の向上につながるものと考えております。

(5)指標及び目標

　また、当社グループでは、上記「(3）人材戦略」及び「(4）社内環境整備」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１.当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グル

ープに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、一部連結子会社を除いた目標及び実績を記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市況変動について

当社グループが販売する工作機械、半導体関連装置業界は、景気変動の影響を受け易い特徴があり、設備投資や個人消費の動向が企業業績に与える影響は小さくありません。特に、景気の停滞期には、設備投資や個人消費の低迷による需要の冷え込みから業界全体の受注総額が縮小し、当社グループの業績を悪化させる要因となります。

当社グループにつきましては、市況変動による業績への影響を最小限に抑えるため、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバル No.1 を目指す」を長期ビジョンに掲げ、各種施策を通じて市場での競争力の向上、安定的な売上と粗利の確保に取り組んでおります。

(2) 有利子負債への依存について

当社グループの直近３期の連結会計年度末有利子負債残高及び総資産に占める割合は下記のとおりであります。

当社は、借入金比率の削減による財務体質の強化に努めておりますが、今後の経済情勢等により、市場金利が変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの対応につきましては、営業キャッシュ・フローにより借入金の返済を進めることを第一に、資金調達が必要な場合には債権の流動化など調達方法の多様化を図ることにより、有利子負債残高の圧縮に取り組んでおります。

(3) 資金調達について

当社グループは、銀行からの借入金による資金調達を中心に、シンジケートローン等の方法により調達方法の多様化を図っておりますが、契約内容に一定の財務制限条項等が付されている場合があり、当該事由に抵触した場合には当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

(4) 海外事業展開について

当社グループは国内に加え、タイ、シンガポールに生産拠点を有し、一貫生産体制や国内の販売先へ直接輸送可能な体制を構築することに取り組んでおります。また米国、欧州及びアジアを含む海外拠点を通じたグローバルな販売網を有しており、マーケティング機能強化などによるさらなる販売網の強化に取り組んでおります。そのため、為替動向のほか、国によって政情の悪化、予期せぬ法律、規制の変更による経済活動の停滞などにより、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの対応につきましては、原材料の調達先、取引通貨の決定、最適生産拠点の決定を慎重に行うと共に、各拠点との適時円滑な情報共有が可能となる人材の確保・育成を行っております。

(5) 自然災害等の異常事態の発生について

当社グループは、国内に加え、タイ、シンガポールに生産拠点、米国、欧州、アジアに販売拠点を有しております。そのため、新型コロナウイルス感染症拡大のような事象や、大規模な自然災害のような異常事態が発生した場合には、各拠点の事業活動が停滞し、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では本社の安中工場において、緊急事態が発生した際の損失の最小化を図ることを目的としてBCP（事業継続計画）を策定しております。

(6) 固定資産の減損について

当社グループは生産設備を中心とした固定資産を保有しておりますが、経営環境の悪化による事業の収益性の低下又は保有資産の市場価格の著しい下落等により、固定資産の減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)繰延税金資産について

当社グループは税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得等に関する見積りや仮定に基づき計算しておりますが、実際の課税所得等は見積りや仮定と異なる可能性があり、将来において繰延税金資産の全部または一部が回収できないと判断した場合には、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業績の季節変動について

当社グループは、工作機械を生産販売しており、顧客の設備投資動向の影響を受けることから、出荷や納期が期末に集中する傾向にあり、売上高・利益が下期に偏る傾向があります。こうした状況から、生産、開発キャパシティの見える化を推進し、生産、開発、販売計画の連動による生産活動の効率化を目指しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、ウクライナ情勢の長期化による原材料・エネルギー価格の高騰、欧米でのインフレや金融引き締め、中国での景気減速など、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

わが国経済におきましては、新型コロナウイルス感染防止の行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化への動きがみられました。一方で、不安定な国際情勢の中での物価上昇や、世界的な金融引き締めによる円安の進行もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

このような状況の中で当社グループは、今期が２年目の中期経営計画「“創”lution 2025 GRIT ＆ Adjust」で掲げた最終年度の目標売上高500億円、営業利益60億円を１年前倒しでの達成に向け、生産体制やカスタマーサポート体制の拡充、半導体関連装置事業の強化などに注力してまいりました。その結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して5,066百万円増加し、60,164百万円となりました。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末と比較して51百万円減少し、30,187百万円となりまし

た。

また、純資産は、前連結会計年度末と比較して5,117百万円増加し、29,977百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における連結売上高は50,198百万円（前年同期比10.3％増）、営業利益は6,133百万円（前年同期比9.6％増）、経常利益は6,284百万円（前年同期比13.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は4,556百万円（前年同期比13.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（工作機械）

工作機械は、売上高は31,604百万円（前年同期比1.0％増）、セグメント利益（営業利益）は2,025百万円（前年同期比26.3％減）となりました。

（半導体関連装置）

半導体関連装置は、売上高は18,594百万円（前年同期比30.8％増）、セグメント利益（営業利益）は5,389百万円（前年同期比34.1％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比較して956百万円減少し、11,418百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は929百万円（前年同期は2,684百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加3,064百万円及び契約負債の減少3,712百万円により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益6,640百万円及び減価償却費1,834百万円により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,634百万円（前年同期は3,079百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出216百万円、有形固定資産の取得による支出2,817百万円及び無形固定資産の取得による支出206百万円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,237百万円（前年同期は406百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額1,386百万円、長期借入金の返済による支出459百万円、リース債務の返済による支出457百万円及び配当金の支払額932百万円により資金が減少した一方で、長期借入れによる収入4,500百万円により資金が増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

 a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

 b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、半導体関連装置事業の受注高の実績が前年同期に比べて著しく変動しました。主な要因は、前連結会計年度の受注高に、ウエーハ生産用のファイナルポリッシャーの大口受注が含まれていたこと、及び昨年度後半からのメモリ半導体を中心とした設備投資抑制の影響を受けたことによるものであります。

 c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度の明徳貿易株式会社、及びファナック株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

２．前連結会計年度のミクロ技研株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して5,066百万円増加し、60,164百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が3,244百万円、有形固定資産が2,178百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末と比較して51百万円減少し、30,187百万円となりました。主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が4,227百万円増加した一方で、短期借入金が1,231百万円、契約負債が3,546百万円減少したことによるものであります。

また、純資産は、前連結会計年度末と比較して5,117百万円増加し、29,977百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益の計上4,556百万円、配当金の支払い939百万円により3,617百万円、及び為替換算調整勘定が1,216百万円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の45.1％から49.8％となりました。

2）経営成績

売上高は、主に半導体製造装置の売上が堅調に推移したことにより、前連結会計年度と比較して10.3％増加の50,198百万円となりました。

利益面では、ＱＣＤ改善活動や内製化による変動費削減など、引き続き徹底したコスト削減に重点を置き、収益性の向上に努めてまいりましたが、岡本工機株式会社の新工場稼働により減価償却費が増加したため、売上総利益率は、前連結会計年度と比較して0.7ポイント悪化し30.9％となりました。

営業利益は、主に人件費が増加したため、販売費及び一般管理費は前連結会計年度を上回ったものの、売上総利益の増加により、当連結会計年度は6,133百万円（前連結会計年度は5,598百万円）、営業利益率は前連結会計年度と比較して0.1ポイント悪化し12.2％となりました。

営業外損益では、主に受取利息の増加及び為替差益の計上により、前連結会計年度と比較して196百万円収益（純額）が増加しました。以上の結果、経常利益は6,284百万円（前連結会計年度は5,552百万円）となりました。

税金費用は、前連結会計年度と比較して、税金等調整前当期純利益の増加に伴う課税所得の増加等により、法人税、住民税及び事業税が301百万円増加しました。また、法人税等調整額は、当連結会計年度に繰延税金資産の減少等があったことにより273百万円増加し、合計で575百万円の増加となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して13.1％増加の4,556百万円となりました。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（工作機械）

国内市場におきましては、受注は前年度好調であった半導体関連向けでの設備投資が落ち着いたことや、ロボット向け歯車の受注低迷により前年度より減少しております。売上につきましては、セラミックス業界向けのロータリー平面研削盤や幅広い業種に大型平面研削盤の販売が増加し、前年度を上回りました。

海外市場におきましては、米国では金利引上げ政策や今年11月に控える大統領選挙の影響により景気の先行きは不透明な状況となっております。中小企業を中心に設備投資へ消極的な姿勢が継続したため工作機械、鋳物の需要が落ち込み受注、売上ともに前年度を下回りました。欧州におきましては、ウクライナ情勢など地政学的リスクにより経済が停滞しているものの、EV関連向けの底堅い需要は継続し、受注、売上ともに堅調に推移しております。中国におきましては、歯車の市況悪化により受注が低迷している一方で、EV車用リチウムイオン電池向けの大型平面研削盤の販売が増加し、売上は前年度を上回ることができました。

以上の結果、売上高は31,604百万円（前年同期比1.0％増）、セグメント利益（営業利益）は2,025百万円（前

年同期比26.3％減）となりました。

なお、セグメント資産は、前連結会計年度末と比較して2,225百万円増加し、31,620百万円となりました。これは主に売掛金、有形固定資産が増加したことによるものであります。

（半導体関連装置）

半導体市場におきましては、半導体需要の緩やかな回復が見られるものの、世界的なインフレや米国による中国への輸出規制、パソコン、スマートフォン向けの需要低迷などにより市況の回復は遅れております。一方で、省エネや高効率化に不可欠な次世代パワー半導体や高周波通信デバイス向けの半導体などでは旺盛な需要が継続しております。

このような状況の中で当社グループは、ポリッシャーやグラインダーの拡販に向けて、ウェーハ業界向けの新機種開発やサービス拠点拡充などの諸施策を進めてまいりました。その結果、売上につきましては、国内、欧州向けのウェーハ生産用ファイナルポリッシャーと東アジア向けのパワー半導体向けグラインダーの販売が増加し、前年度を上回りました。受注につきましては、国内、東アジアの先端パワー半導体向けの取引先からグラインダーやポリッシャーなどの受注を獲得しました。しかしながら、市況回復の遅れにより、ユーザーの設備投資計画が見直されるなど、受注は前年度より大きく減少する結果となりました。

以上の結果、売上高は18,594百万円（前年同期比30.8％増）、セグメント利益（営業利益）は5,389百万円（前

年同期比34.1％増）となりました。

なお、セグメント資産は、前連結会計年度末と比較して3,302百万円増加し、15,409百万円となりました。これは主に電子記録債権、売掛金が増加したことによるものであります。

セグメント別の売上高の推移

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、当社グループ製品製造のための原材料及び部品購入費の他、労務費、製造経費、販売費及び一般管理費等の運転資金、生産体制の強化・合理化を目的とした生産設備の新設及び更新等の設備資金であります。

このような資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を投入している他、不足分については銀行借入金及び売上債権の流動化などにより資金を調達することとしております。調達につきましては、事業計画に基づく資金需要、金利動向、既存借入金の返済時期等を考慮の上、金額及び方法を適宜判断して実施しております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、売上高の約2.7ヶ月相当の水準となっており、当社グループの事業運営上、妥当な流動性を保持していると考えております。

今後予定しております生産設備の新設及び更新等につきましては、「第３設備の状況 ３設備の新設、除却等の計画（1）重要な設備の新設等」に記載のとおり、自己資金及び借入金による調達を予定しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は、2023年９月28日開催の取締役会において、大和工機株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2023年11月１日に株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（事業譲渡契約）

当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、2023年10月２日に新潟地方裁判所に自己破産を申請し、破産手続き中のニッコー株式会社（以下「ニッコー」とする）より同社の主力事業である平面研削盤製造・販売事業（以下「本事業」といいます。）を譲り受けること、およびその受け皿となる当社の100％出資子会社を設立することについて決議いたしました。

また、12月12日開催の取締役会において、ニッコーの破産管財人弁護士との間で本事業の事業譲渡契約を締結することについて決議いたしました。

（1）事業譲受の理由および目的

当社は、工作機械、半導体関連装置の両分野における「総合砥粒加工機メーカー」として研究・技術開発を推進し、高性能の製品を生産・販売することでお客様の多様なニーズに応えられるよう取り組んでおります。

一方、ニッコーは1994年３月に設立され、主に平面研削盤製造・販売、オーバーホール、各種メンテナンスといった事業を手掛けており、工作機械業界から評価を得ておりました。

今般、当社グループは、「総合砥粒加工機メーカー」としての更なる発展に向けて、同社の設備を含む本事業を譲り受けることとし、その受け皿となる当社100%出資の新会社を設立することといたしました。譲り受ける資産は、本社土地、本社工場および機械装置等の有形固定資産、ソフトウェア等の無形固定資産、棚卸資産であり、負債の譲受はありません。

今後、当社グループは、本事業の譲受による販路拡大・サービス体制の強化を図るとともに、中長期的には、新会社を含むグループ各社との更なる連携およびノウハウの相互活用を通じた多面的なソリューションの展開を目指してまいります。

（2）事業譲受日

2023年12月12日

（3）ニッコーの概要

① 名称　　　：ニッコー株式会社

② 事業の内容：平面研削盤製造・販売事業

（4）新会社の概要

① 名称　　　：株式会社 NICCO

② 事業の内容：平面研削盤製造・販売、オーバーホール、各種メンテナンス

③ 設立年月　：2023年12月６日

④ 持株比率　：当社 100％

（資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行）

当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社との間で資本業務提携を行うこと及び同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2024年６月７日に同社からの払込みが完了しております。その結果、当社の主要株主である筆頭株主に異動がありました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、総合砥粒加工機メーカーとして顧客の高精度/高能率要求に対応していくため、「究極の平面創成」をスローガンに、平面加工（研削・研磨）の分野において世界最高峰の技術を目指すことを主要な開発テーマとしております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は283百万円であります。

また、当社グループの研究・開発・技術スタッフは131名で、全従業員の5.7％に当たります。

なお、セグメント別の状況は次のとおりであります。

(1) 工作機械

当社の主力商品である平面研削盤関連におきましては、さらなる超精密・高精度の実現を目指し、高次元かつ

安定的な商品品位を確立するため、設計のクオリティーのみならず部品加工及び組立工程における技術の向上を図りながら、各種テーブルサイズのシリーズ化と静圧スピンドル、静圧スライド搭載機の拡充に継続して取り組んでおります。さらには、自動化・省人化に関する時代要求に応えるため、ワークの自動着脱・自動搬送に関する標準化を進めることにより、各種ユーザーニーズに対するフレキシブルなご提案の実現を目指しております。

新カバーデザイン、対話型汎用ソフトのグラフィックデザインを含め操作性の向上を図りながら、すべての機構において設計再検討を行った中型平面研削盤のマイナーチェンジモデルPSG126CA-iQ、PSG127CA-iQを市場投入し、大型ワークサイズ要求に対応するべく、テーブルサイズ1,500mmのPSG156CA-iQ、PSG157CA-iQ、2,000mmのPSG206CA-iQ、PSG207CA-iQをラインナップに加えシェア拡大を図っております。

新機種として、立軸ロータリ研削盤「ⅤＲＧシリーズ」、グライディングセンター「ＵＧＭ６４ＧＣ」の２機種をラインナップに加えました。「ＶＲＧシリーズ」は、複数の被削材を並べて同時寸法合わせ等の高能率研削に最適な研削盤として、歯車、セラミックス、油圧部品をターゲットに拡販を目指しており、ロータリテーブルΦ600mmに加え、Φ1,000mmの開発に着手いたしました。また「ＵＧＭ６４ＧＣ」は、平面研削加工では不可能な部分への加工を可能とする半導体難削材対応の研削盤として新たな市場の開拓を進めており、ロボットでのワーク搬入搬出自動化仕様の開発に着手いたしました。

当セグメントに係る研究開発費は76百万円であります。

(2) 半導体関連装置

半導体デバイスウエーハ関連におきましては、科学技術振興機構（ＪＳＴ）の支援プログラムにて採択された、Ｓｉ貫通電極ウエーハの技術開発の2024年度終了に向けて引き続き取り組んでおります。

また、材料シリコンウエーハ用加工機においては、様々な顧客ニーズに対応するため、ラインナップの充実を図るとともに新規装置の開発にも着手しております。さらにシリコン以外の特殊材料関連においても、EV関連で大きく飛躍が予想されるパワー半導体のＳｉＣ（炭化ケイ素）、スマートフォンに採用されているＳＡＷフィルター用のＬＴ（リチウムタンタレート）やＬＮ（リチウムニオベート）、高出力照明、５Ｇ基地局電源用のＧａＮ（窒化ガリウム）専用の高能率研削盤ポリッシュ盤の開発を進めるとともに、車載向けＧＰＵ（画像処理）に広く使用されているパッケージ基板用研削盤の開発にも着手しております。

当セグメントに係る研究開発費は206百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．国内連結子会社の技研㈱は、建物を賃借しており年間の賃借料は22百万円であります。

３．在外連結子会社のOKAMOTO(SINGAPORE)PTE,LTD.の土地は、シンガポール政府より賃借しております。

４．在外連結子会社の岡本工機（常州）有限公司は、土地、建物を賃借しており年間の賃借料は24百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(2)重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式20,901株は「個人その他」に209単元及び「単元未満株式の状況」に1株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）三菱UFJ信託銀行株式会社の所有株式数の内、信託業務に係る株式数はありません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズにこたえる技術開発・製造体制を強化し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対して一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財政情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

また、2006年５月１日に会社法が施行されたことに伴い、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議しております。

② 企業統治の体制の概要

a．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会は８名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。

b．会社の機関・内部統制の関係

c．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 伊藤暁、取締役 高橋正弥、取締役 渡邊哲行、取締役 佐取健、社外取締役 山下健治、社外取締役 吉見威志、社外取締役 山本伊佐子の合計８名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役と監査役の出席状況は次のとおりであります。

(ⅱ)監査役会

　　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 田中良和、常勤監査役(社外監査役) 瀬川雅夫、非常勤監査役 山岡通浩、非常勤監査役 石川均の４名で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

(ⅲ)部門長会議

　　部門長会議は、代表取締役社長 石井常路が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役４名、執行役員４名、総務部長、財務部長、各子会社社長で構成されております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

(ⅳ)内部監査室

　　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

　　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(Ⅴ)指名・報酬委員会

　　当社は、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る目的として、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成された指名報酬委員会を設置しております。同委員会では独立社外取締役の助言、関与を適切に得ることにより、取締役、監査役の指名・報酬に係る取締役会機能の客観性及び透明性を確保しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社及び関係会社のリスクを把握し、これによる影響を低減、回避するため、リスクの分析や対策案の検討を行う「リスク管理委員会」を設置しております。また、業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定め、社内に周知させるなどリスク管理体制の整備に努めております。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、重要な事項については関係会社管理規程に定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、当社へ報告することとしております。

グループ各社の経営を管理する担当部署を置き、関係会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、また、それぞれの子会社を監査する担当部署を置き、定期的に監査を行い、業務の適正を確保する体制の整備を行っております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

a. 基本方針の内容

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではなく、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。

b. 取組みの具体的な内容

（ｉ）基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおり、また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社及び当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。

（ⅱ）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ）の一つとして、2023年５月12日開催の取締役会及び2023年６月29日開催の第124期定時株主総会の各決議に基づき、2020年６月26日に継続の承認を頂きました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」という。）。

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

c. 不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由

　上記b.の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記a.の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。

　したがって、当社取締役会は、上記b.の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役山下健治氏、吉見威志氏及び山本伊佐子氏は、社外取締役であります。

２．監査役瀬川雅夫氏、山岡通浩氏及び石川均氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役山下健治氏は、企業経営において海外でも実績をあげてこられ、大学講師なども歴任されております。その経験と見識をもって社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると考えております。なお同氏が代表取締役である株式会社ヤマシタワークスと、当社の海外連結子会社との間に取引がありますが、取引金額が僅少なため、特別な関係はないものと考えております。

　社外取締役吉見威志氏は、学識経験者としての学術的な視点及び高度な知見を有しております。これらの見識に基づき当社が属する業界にとらわれない視点から、有益なご意見や率直なご指摘をいただけると考えており社外取締役としての職務を遂行することができると判断し選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

　社外取締役山本伊佐子氏は、三井物産株式会社で長年にわたり法務部門に従事されているほか、国内外での要職を歴任され、企業経営における豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役としての業務執行の監督、並びに当社グループの企業価値向上に十分な役割を果たしていただけることを期待し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。当社との間には特別な関係はございません。

　社外監査役瀬川雅夫氏は、金融機関において責任ある職歴をふまれ、豊富な実績と見識を有しておられ、その実績と見識を活かし社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社との間には特別な関係はございません。

　社外監査役山岡通浩氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。当社との間には特別な関係はございません。

　社外監査役石川均氏は、長年にわたり保険会社で経営者として携わり、豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社との間に特別な関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任するにあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、判断しております。

　なお、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

　内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、代表取締役、取締役会、監査役会に対し報告を行うとともに、会計監査人とも連携を取り合っています。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続き

　当社における監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名からなり、取締役会に毎月出席するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。

　常勤監査役田中良和氏は、長年にわたり当社の経理及び内部統制の業務に従事した経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

　常勤監査役瀬川雅夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

b.監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主要な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、定時株主総会付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、及び会計監査人の再任等であります。また、会計監査人の報酬等の精査やその同意、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましても検討を行っております。

　常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と情報交換を実施し、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、本社及び国内事業所、国内連結子会社については実地棚卸への出席、重要な決裁書類等の閲覧を、在外連結子会社については経営幹部に対するヒアリング等を通して、業務や財産状況の調査とその報告を行っております。会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、監査状況の監視及び検証をするとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて監査に関連する重要なテーマ（KAMを含む）について意見交換を行っております。

　非常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて常勤監査役の往査に帯同し、経営陣等及び会計監査人との意見交換を行っております。さらに監査役会等を通じて重要関係会社等に関する報告を受けたうえで専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。

②  内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を立て提出会社及び連結子会社６社を対象に監査を実施しております。内部監査室は代表取締役に対して毎月内部監査状況を報告し、毎年６月には当該年度の内部統制監査報告書を提出しております。内部統制監査報告書については、６月の取締役会においても報告を行っております。また、内部監査室は監査役との連携を図るため、毎年４月と７月の監査役会において内部監査室より監査役に対して内部監査結果を報告し、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　1985年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　永井　勝

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　寺澤　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、当社はグローバルに展開しているため、一定の規模と世界的ネットワークを持つことや監査法人としての独立性と専門性の有無等により総合的に判断しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④  監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して生産管理システム導入段階におけるリアルタイムレビューサービス業務を委託しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

　当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務を委託しております。

　連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対して、税務関連業務等を委託しております。

　日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当社の非連結子会社に係る報酬が、当該倫理規則における集計の対象範囲に含まれます。上記の金額に当該報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は44百万円、非監査業務に基づく報酬の額は67百万円になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　　　① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬等に関しては2007年６月28日開催の第108期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額を３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は８名。）とし、監査役年間報酬限度額を７千万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。

a．取締役の報酬

(ⅰ).取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

取締役の報酬の額及び、その算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長石井常路が、役位、職責、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を総合的に勘案して、取締役会に提出のうえ、取締役会が決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の報酬は確定額報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。なお、代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長が当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととしております。

当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

(ⅱ).取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うべきものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬の決定にあたっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含めて検討しており、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うべきものであると判断しております。

b．監査役の報酬

監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2008年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

　　　② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得られることを目的とし

て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有

株式）に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時、改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）