東海エレクトロニクス株式会社（8071） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E02684 80710 東海エレクトロニクス株式会社 TOKAI ELECTRONICS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E02684-000 2024-06-27 E02684-000 2019-04-01 2020-03-31 E02684-000 2020-04-01 2021-03-31 E02684-000 2021-04-01 2022-03-31 E02684-000 2022-04-01 2023-03-31 E02684-000 2023-04-01 2024-03-31 E02684-000 2020-03-31 E02684-000 2021-03-31 E02684-000 2022-03-31 E02684-000 2023-03-31 E02684-000 2024-03-31 E02684-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02684-000 2023-03-31 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

 

(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第67期の期首から適用しており、

　　　　 第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2)  提出会社の経営指標等

 

(注) １．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は名古屋証券取引所メイン市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第67期の期首から適用してお

　　り、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

２ 【沿革】

1945年10月、電気絶縁材料の卸売商として個人経営の東海物産社を創業し、モータの絶縁紙を三菱電機株式会社名古屋製作所へ納入したことを手はじめとして、1953年には三菱電機株式会社の合金類やゴム製品の特約店となり、これを機に電気絶縁材料卸売商として形態を整えました。

1955年５月、業容の拡大と企業の一層の充実を図るため、東海物産株式会社を設立いたしました。

なお、当社は創業以来65年以上にわたり、東海物産を社名としてまいりましたが、エレクトロニクス技術商社としての付加価値を追求するため、2011年10月１日付で東海エレクトロニクス株式会社へ商号変更いたしました。

　

 

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社および子会社12社で構成され、各種電子部品および関連商品の販売を主な業務としております。

東海オートマチックス株式会社は、当社がカバーできない制御機器商品を中心に担当しており、また、東海テクノセンター株式会社は、各種ソフトウエアの開発、販売およびその他のサービス等の事業活動を展開しております。

東海精工(香港)有限公司、TOKAI ELECTRONICS(S)PTE.LTD.、台湾東海精工股份有限公司、TOKAI ELECTRONICS AMERICA,LTD.、TOKAI ELECTRONICS PHILIPPINES,INC.、PT. TOKAI ELECTRONICS INDONESIA、東精国際貿易(上海)有限公司、TOKAI ELECTRONICS(THAILAND)LTD.、TOKAI ELECTRONICS INDIA PVT.LTD.、TOKAI ELECTRONICS DEUTSCHLAND GmbHは、当企業集団の海外販売拠点として香港、シンガポール、台湾、アメリカ、フィリピン、インドネシア、中国、タイ、インド、ドイツ周辺地域での販売を担当しております。東精国際貿易(上海)有限公司は中国における販売活動を行うとともに、東海精工(香港)有限公司の事務業務を請け負い担当しております。

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

 

(注) ※　１ 東海オートマチックス㈱、東海テクノセンター㈱への商品代行仕入であります。

※　２ 東海エレクトロニクス㈱、東海テクノセンター㈱への商品代行仕入であります。

※　３ 海外子会社間においても、販売取引を行っております。

４ 当社グループのセグメント別の位置付けは次のとおりであります。

関東・甲信越カンパニー……当社

中部・関西第１カンパニー…当社

中部・関西第２カンパニー…当社

中部・関西第３カンパニー…当社

オーバーシーズ・ソリューションカンパニー

　　  …東海精工(香港)有限公司、TOKAI ELECTRONICS(S)PTE.LTD.、台湾東海精工股份有限公司、

　　　　TOKAI ELECTRONICS AMERICA,LTD.、TOKAI ELECTRONICS PHILIPPINES,INC.、

        PT.TOKAI ELECTRONICS INDONESIA、東精国際貿易(上海)有限公司、

        TOKAI ELECTRONICS(THAILAND)LTD.、TOKAI ELECTRONICS INDIA PVT.LTD.、

　　　　TOKAI ELECTRONICS DEUTSCHLAND GmbH

システム・ソリューションカンパニー…東海オートマチックス㈱、東海テクノセンター㈱

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　上記子会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

 

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)  全社共通部門として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであり特定の部門に区分
できないものであります。

 

(2)　提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社共通部門として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであり特定の部門に

    区分できないものであります。

 

(3)  労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使間は常に協調的であり円満に推移しております。

 

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び

　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ

　る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

　

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が緩和され、経済活動の再開が進み景気は緩やかな回復基調となりました。しかし、世界経済においては、中国経済の低迷やウクライナ情勢の長期化に伴う資源・原材料価格の高止まりが続くなど、景気の先行きについては依然として不透明な状況となっています。

また、当社グループの主要取引先であったルネサス エレクトロニクス株式会社との特約店契約を2024年３月に解消していますが、解消日以降も一部お客様向けについては同社製品の取り扱いを継続しています。

このような状況ですが、当社グループは2023年度からの３カ年計画である中期経営計画「Move for Future 2025：MF25」を策定し、１．実行力！ミライの価値づくりに、さあ動き出そう　～想いや経験を共有し、みんなで未来へ進もう～、２．安心・安全な社会、緑豊かな環境を創ろう～エレクトロニクスのチカラでより良い社会を創ろう～　をテーマに、2025年度目標の売上高700億円・営業利益21億円・親会社株主に帰属する当期純利益13億円の実現に向け、各アクションの実行を推進してまいります。

 

（１）事業継続態勢・リスクの予兆管理の充実

新型コロナウイルス感染症が5類に移行されたことにより経済活動は活発となり、リアルに活動が出来るようになりました。しかし、中国経済の低迷や中東情勢の悪化、ウクライナ戦争の長期化などにより世界情勢は不安定な状況となっています。国家間での対立などによる地政学的なリスクに対し、世界のパートナー様とのコミュニケーションを良く取り、柔軟にお客様への最適な供給を行い、事業を継続できるよう努めてまいります。また、近年増加しているサイバー攻撃などのリスクに対するセキュリティシステムの強化や社員教育の継続により、情報セキュリティに対するリスク管理体制の充実を図ってまいります。

 

（２）収益力の向上・健全な財務体質の維持

世界のパートナーの皆様と外部環境の変化に強い当社独自のビジネスモデルを構築し、更なる収益力の向上に努めてまいります。具体的には、当社の主力市場である自動車分野では、電動車開発に対するサポートや車両の軽量化につながる素材提案などによって新たな価値づくりに取り組んでいきます。また、道路や鉄道などの社会インフラ分野では、無線システムの提案などで社会課題解決に取り組んでいきます。

資産管理面においては、現地・現物確認を基本として、適切な資産の活用・管理を行い、引き続き健全な財務体質の維持に努めてまいります。

 

（３）全社プロジェクトの推進・社会課題への取り組み

５つの全社横断プロジェクト（自動車、医療、環境・エネルギー、IoT・FA、ソフトウエア）の推進を通じて、ミライの価値づくりと社会課題の解決に取り組んでいます。各分野に共通する課題への対応、ソリューションの提案とともに、自動車と環境・エネルギープロジェクトの融合など、各プロジェクトが協業し活動を推進することで、持続可能な社会の実現に向け貢献してまいります。

 

（４）エンジニアリング機能の強化・システムビジネス推進

ソリューションプロバイダーとして、海外拠点を含め技術者の増強などエンジニアリング力の強化に努めております。海外ネットワークを活かし、ハードウエア・ソフトウエアの両面から提案活動を行うことにより、お客様にとってかけがえのないパートナーとなれるよう取り組んでいます。新たに設置した社会インフラシステム事業部においては、社会課題に対してシステムで解決するよう提案力の強化に取り組んでまいります。

 

（５）人的資本の活用・ダイバーシティの推進

国際感覚を身に付けた人材を育成するため、日本から海外への研修だけではなく、海外から日本へ研修を実施するなど、グローバルでの弾力的なローテーションによる人材配置を行っております。また、女性や多様な人材がやりがいをもって働くことができるよう、働き方改革の取り組みや制度面の整備などを進めてまいります。更に、職層・職務にあわせた研修や業務資格認定、社内マイスター制度の運用により各社員の専門性をより一層高めてまいります。

 

（６）品質への徹底した取り組み

品質の国際規格ISO9001に基づき、品質方針の徹底と業務の見える化、ノウハウの共有などにより、社内業務品質の向上をより一層図ってまいります。品質への取り組みを継続し、お客様のかけがえのないパートナーとなるべく、グローバルでの品質管理体制を強化し、世界のパートナー様と品質に対する意識、ベクトルを合わせ、高品質な製品・ソリューションを提供してまいります。

 

（７）サステナビリティへの取り組み・コンプライアンスの徹底

当社グループは「地球環境を守り、人に愛され、信頼される良い企業で有り続ける。」を経営理念としております。SDGs（Sustainable Development Goals）への対応として、子供たちの学びの場の提供など地域社会への貢献活動とともに、環境に優しいビジネスの拡大、カーボンニュートラルに向けた取り組みなどを強化し、地球環境を守ってまいります。また、コンプライアンスを徹底し、人に愛され、信頼される良い企業で有り続けてまいります。

 

当社グループは、「基本徹底 Enforce Fundamentals」と「Quality First for Customer!」の経営ビジョンに沿い、企業価値の向上に努めてまいります。管理体制面では、コーポレートガバナンス・コードに沿って、内部統制機能と経営体質の強化により、ガバナンス体制を充実させてまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）ガバナンス

当社グループは、「地球環境を守り、人に愛され、信頼される良い企業で有り続ける。」の経営理念のもと、サステナビリティ基本方針に沿った誠実な企業行動の実践を通じて、「豊かな社会創り」と「社会の持続的な発展」に貢献することを目指しています。

サステナビリティ基本方針において、当社グループが特に取り組むべき以下の８つの分野を掲げております。８つの分野は、「社会の課題解決と持続的発展への貢献」「法令順守、倫理的行動の実践」「ステークホルダーとの信頼構築」「環境保護のための取り組み」「品質向上の取り組み」「時間の有効活用と期限管理」「個人の尊重と差別の排除」「社員の健康増進と教育」であり、それぞれを所管する業務執行担当役員の指揮のもと、全社で取り組みを進めており、その進捗については経営会議、取締役会において報告されます。また経営企画部門においてサステナビリティに関する環境保護、品質向上、時間管理に関わる経営指標や社会の課題解決や持続的発展への貢献事例を取りまとめて経営会議、取締役会へその進捗を定期的に報告しています。

 

（２）リスク管理

サステナビリティ各分野におけるリスクと機会は、社内の各種会議や委員会の場で討議を行っています。具体的には、「業務品質の向上」「地球環境保護の取り組み」「人材育成・女性活躍の推進」「ＩＴセキュリティ管理強化」を重要な施策として推進し、進捗の管理と評価を行っています。

 

（３）具体的な取組

①業務品質向上

  （戦略）

当社グループは、提供する製品、サービスの品質向上に継続的に取り組み、常にお客様が満足いただける水準の品質を提供できるよう取り組んでいます。品質管理管掌役員の指揮のもと、ＩＳＯ９００１に準拠した品質マネジメントサイクルを運営し、品質管理委員会においてリスクと機会の識別や課題への取り組み進捗を報告、確認しています。また、定期的にお客様への満足度調査を実施し、そのフィードバックを課題解決、品質向上に活かしています。課題の発生した事例に対しては、品質管理の専任部署も入り真因分析と再発防止策を策定しており、品質管理管掌役員が主宰する品質強化会議において、その事例を社内共有しています。

品質管理管掌役員が事業年度毎に課題事項の発生件数などの品質目標を設定して、その達成状況を評価確認するほか、部署単位でも品質目標を設定して、ＰＤＣＡを運営しています。

（指標及び目標）

主要な品質目標としては、以下のものを設定しています。

 

②地球環境保護の取り組み

（戦略）

当社グループは、地球温暖化や環境汚染などの環境問題に目を向け、その解決のために自然共生社会、循環型社会の構築に取り組んでいます。また、省エネルギー、省資源など、自らの企業活動によって生ずる環境負荷の低減に取り組んでいます。さらに、社会貢献と社員の環境意識醸成のために、自治体が主催する植樹イベントへの参加や干潟でのゴミ清掃活動に継続的に取り組んでいます。

中期経営計画のもとで環境エネルギープロジェクトを運営し、省エネルギーや脱プラスティック、カーボンニュートラル等、地球環境保護に繋がる技術や材料・素材の検討や提案活動を進めており、その進捗は社内プロジェクト運営会議等の場で報告されています。

（指標及び目標）

主要な取り組み目標としては、以下のものを設定しています。

 

 

③人材育成・女性活躍の推進

（戦略）

　当社グループは、多様な知見、経験を有する人材が活躍することで企業活動が活性化し、新しい価値創造に繋がるとの考え方のもと、女性や外国人を含む国際経験の豊かな者、中途採用者の管理職への登用を進めています。多様性が効果を発揮するためには、会社の経営理念や価値観、事業戦略、社内ルール等の共通基盤を全ての社員が習得することが重要と考えており、そのための研修の機会を設けています。

　また、女性が企業で働き続けるための障害を取り除き、女性の管理職への登用を積極的に促進することは組織の多様化を進め、女性の視点を取り込むことで企業活動の活性化に繋がるものと考えています。そのため出産、子育てに対応できる各種勤務制度（短時間勤務、スライド勤務等）を導入したほか、女性の総合職へのコース転換を積極的に進めています。さらに、女性社員を対象とした研修を実施して、女性社員のキャリアプランやワークライフバランス実現のテーマで社長以下の役員を交えたメンバーで討議を行い、こうした声を人事施策や制度改善に反映させています。

（指標及び目標）

主要な取り組み目標としては、以下のものを設定しています。

 

　④ＩＴセキュリティ管理強化

　　（戦略）

ランサムウェアなどによる企業に対するサイバー攻撃の事例が増える中、そうしたリスクに対して事前に対処し、当社が保有する業務システムや情報に対するＩＴセキュリティの強化に取り組んでいます。ＩＴ推進部門を中心に、サーバー運用やデータ保管のオフサイト化や外部に接続するデバイスの点検、未知の脅威へ対応可能な次世代型セキュリティツールの導入、バックアップデータによる復元テストなどの対策を順次対応しています。また、システムユーザである社員に対しては、継続的にE-Learningや訓練メールテスト等を実施し、ＩＴセキュリティの重要性に対する啓発、教育を行っています。当社はこれまでサイバー攻撃によるシステム停止等の重大インシデントの発生事例はありません。

（指標及び目標）

ＩＴセキュリティ管理強化についての目標は下記のとおりです。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりとなり、当社グループにおいて重要性が高いと判断した順に記載しております。また、各リスクにおいては、主管部署を設定し対策検討を行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）在庫保有に関するリスク

当社グループは、お客様の情報に基づき一定数量の商品を保有し、安定的な供給活動を行っておりますが、正味実現可能価額の見積りの結果、得意先の量産継続期間に使用される商品及び量産期間終了後に買い取られる商品に変動が生じた場合などには、販売出来なくなる在庫を抱える可能性があり、廃棄処分や評価損によって、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（２）商品の品質に関するリスク

海外企業からの仕入が拡大する中、環境基準・品質規格等に関して、品質管理専任者による品質検査体制を構築しておりますが、商品の品質に重大な契約不適合や不備が発生した場合など商品の不具合による補償等は、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（３）商品の納期管理に関するリスク

当社グループは、取引先との受注、発注管理を徹底し定められた納期に確実に納入出来るよう納期遅延の防止に努めておりますが、予期せぬトラブルにより、お客様への供給が遅延し損害賠償などが発生した場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（４）海外業務管理に関するリスク

当社グループは、アジア、北米、欧州などマーケットの拡大が期待される地域へ積極的に事業展開を進めておりますが、各国における市場動向、政情不安、労働問題などその他の要因によって事業活動が正常に行われない場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（５）コーポレート・ガバナンスに関するリスク

当社グループは、各種社内管理規程を設けると同時に、従業員に対しコンプライアンスの周知徹底を図っておりますが、意図的な不正や機密情報の漏洩等により、当社グループの信用が毀損した場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（６）主要取引先との営業取引に関するリスク

　　当社グループは、マイクロコンピューターなどの半導体製品等を株式会社アイシンに販売しており、2024年３月期の販売実績の総販売実績に対する割合は、35.3％と高い水準にあります。株式会社アイシンの生産動向・購買方針の変化に伴う売上高の減少及び収益性の悪化は、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（７）仕入先との営業取引に関するリスク

　　当社グループは、国内外の様々な企業から製品を仕入しており、それら仕入先とは、特約店契約・販売店契約などを締結しております。仕入先の販売政策の見直しや事業再編などの理由により特約店契約などに変更が生じ、製品供給が十分に得られなくなった場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（８）契約管理に関するリスク

当社グループは、国内外の取引先との間で各種契約書の取り交わしを行っておりますが、契約内容の解釈齟齬により補償等を求められた場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（９）取引先の信用に関するリスク

当社グループは、幅広い産業分野において国内外の企業との取引を行っております。取引先の信用につきましては、個別に評価し与信限度額を設定して、その範囲内で取引を実行することにより、不良債権発生の防止に努めております。また、安定供給のため仕入先の信用管理についても個別で評価しておりますが、経営環境の変化等により、取引先の信用が悪化し取引継続が困難となった場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

 

（10）システム管理に関するリスク

当社グループは、基幹系、情報系ともにシステム化を推進しております。また、サービスレベルの向上を目的としたシステムの改修や変更、機器の入れ替え等を継続的に行っております。これらのシステムの改修等にかかる運用・管理には万全を期しておりますが、自然災害等、予期せぬトラブルが発生し、復旧等に時間を要した場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（11）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業活動を行うにあたり取引先に関する機密情報を保有しております。これらの情報については管理体制の強化および情報セキュリティ対策やバックアップデータの保管などを実施しておりますが、サイバー攻撃による不正アクセスやコンピューターウイルスの感染、人為的過失等により、当該情報の漏洩やシステム障害が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任の発生等により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（12）資金調達に関するリスク

当社グループの資金調達は、自己資金および借入金、売上債権の売却等により資金調達を行っておりますが、何らかの理由で必要額の資金調達が行われなかった場合には、支払い決済ができなくなり当社グループの信用が低下し、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（13）為替管理に関するリスク

当社グループは、アジア地域、北米地域、欧州地域など海外に10社の連結子会社を有しております。外貨建ての連結子会社の売上高、費用、資産等は連結決算日の直物為替相場レートにより円換算するため、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは各国において外貨建ての取引を行っており為替変動リスクを有しているため、為替予約等の手法を活用することで為替変動リスクの軽減に努めておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（14）業務継続管理に関するリスク

当社グループは、大規模地震などの自然災害や事故等に備えて、危機管理や防災等の必要事項を定め、リスクの予防、軽減を図っているとともに、お客様への安定供給のため一定数量の在庫確保に努めておりますが、お客様の生産施設の災害状況や周辺での交通・通信などのインフラ等に甚大な被害が生じた場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（15）固定資産の減損リスク

当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等を保有しております。予期せぬ事象等により事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損の認識が必要となり、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（16）保有有価証券の価格変動に関するリスク

当社グループは、主に取引先や銀行等との関係構築・維持のため株式を有しておりますが、株式市場の大幅な変動により保有する株式の価額が著しく下落し評価損が発生した場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

（17）退職給付債務に関するリスク

当社および国内連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用し、必要資金は内部留保の他に、確定給付企業年金制度を利用し外部拠出を行っております。年金資産の運用利回りの低下は、退職給付費用の増加となり、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。

 

当社グループでは、ＣＲＯ（チーフ・リスク・オフィサー：最高リスク管理責任者。コンプライアンス統括責任者を兼ねる。）を社長とし、社長直属の機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、その委員会でリスクの基本方針の確立、洗い出し、評価・選別を行いリスクの最小化を図っております。直面する全てのリスクについて適切に管理することにより、中長期にわたり企業体質の強化を図り、安定した経営基盤づくりを経営上の重要課題としております。そのために、当社グループに影響を及ぼすリスクが認識された場合は、該当担当部署においてそのリスクの影響度を分析し、経営会議および取締役会での報告を通じて、すべての役員に認識の共通化を図るとともに、今後の課題と対応策について検討を行っております。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

 

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除され、経済活動の再開が進み景気は緩やかな回復基調となりました。一方、世界経済においては、不動産市況の停滞に伴う中国経済の低迷や中東情勢の悪化、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・原材料価格の高止まりが続き、景気の先行きについては依然として不透明な状況となっています。

　このような経済環境のもと、当社グループは2023年度からの３カ年計画である中期経営計画「Move for Future 2025：MF25」を策定し、ＭＦ２５のテーマである「１．実行力！ミライの価値づくりに、さあ動き出そう ～想いや経験を共有し、みんなで未来へ進もう～」、「２．安心・安全な社会、緑豊かな環境を創ろう ～エレクトロニクスのチカラでより良い社会を創ろう～」の方針に沿って、益々エレクトロニクス化、グローバル化が進む事業環境の中、自動車、医療、環境・エネルギー、ＩｏＴ・ＦＡ、ソフトウエアなどの各市場分野において、お客様視点に立ったソリューション提案を進めています。

具体的な取組として第１四半期連結会計期間より、東海テクノセンター株式会社に社会インフラシステム事業部を新設し、工場の自動化へのシステム提案や社会インフラのモニタリングなど、システム提案を当社グループの事業の柱のひとつとして確立する体制に組織再編しました。

その他の主な取組として喫緊の課題である環境・エネルギー分野に向けて、社内の自動車プロジェクトと環境・エネルギープロジェクトが協業して活動を推進。自動車の省エネルギー化と軽量化を大きな課題と考え、インバータをはじめ、様々な部品の効率化と小型化、放熱・ノイズ対策に向けて提案を強化しています。

また、当社グループの主要取引先であったルネサス エレクトロニクス株式会社との特約店契約を2024年３月に解消していますが、解消日以降も一部お客様向けについては同社製品の取り扱いを継続しています。

当連結会計年度における市場分野別の業績について、自動車分野においては海外では日本からの商流移管案件が中華圏・東南アジア圏を中心に伸長したほか、欧米圏でも販売が堅調に推移し前期を上回りましたが、国内は中国市場での自動車販売の減少の影響により半導体デバイスの販売が減少したことなどから、自動車分野全体では前期を下回る結果となりました。また、ＦＡ・工作機械分野においても、自動車関連及び半導体関連での設備投資が低迷したことなどから国内外とも前期を下回る結果となりました。情報通信分野においては、国内は堅調に推移しましたが、海外は東南アジア圏を中心にお客様の生産調整があり、ＯＡ機器向け電子デバイスなどの販売が減少したことなどから、情報通信分野全体では前期を下回る結果となりました。

上記の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は608億３千３百万円（前期比5.7％減）となり、利益面においては収益率の改善などにより営業利益16億４百万円(前期比4.7％増)、経常利益16億５千８百万円(前期比3.3％増)となりました。しかし、特別損失として「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、2020年４月に半導体製品の販売事業を譲受けた際に計上したのれん及びその他の資産の未償却額等３億５千４百万円の減損損失を計上したことに加え、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、一部繰延税金資産を取り崩すこととし、法人税等調整額２億１千４百万円を計上したことにより、法人税等合計が８億１千２百万円となったことから、親会社株主に帰属する当期純利益４億９千１百万円（前期比52.8％減）となりました。

 

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

 

　○関東・甲信越カンパニー

情報通信分野においては、お客様での電子部品等の調達難が解消したことで、電子デバイスなどの販売が増加しました。一方、自動車分野、ＦＡ・工作機械分野においては、中国向け需要の減速により電子デバイス、高機能材料等の販売が減少したことなどから、売上高は41億９千３百万円（前期比6.6％減）となりました。

 

　○中部・関西第１カンパニー

医療分野においては、病院や介護向けシステムの新規採用があり販売が増加しました。一方、ＦＡ・工作機械分野においては、自動車関連及び半導体関連向けの設備投資が低迷し電子デバイスの販売が減少したことなどから、売上高は90億１千５百万円（前期比13.8％減）となりました。

　

　○中部・関西第２カンパニー

ＦＡ・工作機械分野においては、自動車関連の設備投資が低迷し半導体デバイスなどの販売が減少しました。一方、自動車分野においては、省エネルギーを目的とした電子デバイスの新規採用があり販売が増加したことなどから、売上高は68億２千５百万円（前期比16.2％増）となりました。

 

 

○中部・関西第３カンパニー

自動車分野においては、半導体不足によるお客様の生産調整は緩和されましたが、中国市場での自動車の販売不振の影響やお客様のＢＣＰ(Business Continuity Plan)在庫の確保が進んでおり、マイコンなどの半導体デバイスの販売が減少したことなどから、売上高は228億６百万円（前期比15.3％減）となりました。

 

○オーバーシーズ・ソリューションカンパニー

情報通信分野においては、東南アジア圏を中心にお客様の生産調整局面が継続しておりＯＡ機器向け電子デバイスなどの販売が減少しました。また、ＦＡ・工作機械分野においてもお客様の生産調整の影響で電子デバイスの販売が減少しました。一方、自動車分野においては、中華圏で日本からの商流移管により半導体デバイスの販売が増加したことに加え、欧米圏でも販売が堅調に推移しました。また、為替相場が前期と比べ円安となったことから、売上高は153億１百万円（前期比9.8％増）となりました。

 

　○システム・ソリューションカンパニー

公共事業分野においては、建物設備の新設や改修の受注が増加しました。一方、航空宇宙分野においては、お客様が設備投資を控えたことなどにより新規受注は減少しました。また、ＦＡ・工作機械分野においても、半導体設備関連の需要が低迷したことによりアセンブリ製品等の販売が減少したことなどから、売上高は26億９千万円（前期比4.4％減）となりました。

 

 

　財政状態につきましては、資産総額は307億９千８百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億２千６百万円の増加、負債総額は137億８千１百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億６千万円の減少、純資産合計は170億１千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億８千７百万円の増加となりました。

 

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ18億９千５百万円増加し、42億６千８百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果、獲得した資金は36億２千１百万円（前期は７億６千１百万円の使用)となりました。

  主な要因は、仕入債務の減少７億３千７百万円、法人税等の支払額４億４千２百万円などによる資金の使用がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上13億４百万円、売上債権及び契約資産の減少12億４千９百万円、棚卸資産の減少９億３千７百万円、未払消費税等の増加５億５千９百万円などによる資金の獲得があったことによるものであります。

　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果、使用した資金は４億４千９百万円(前期は７千８百万円の使用)となりました。

  主な要因は、長期前払費用の取得による支出４億３千６百万円などの使用があったことによるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果、使用した資金は14億２千５百万円(前期は７億６千２百万円の獲得)となりました。

  主な要因は、短期借入金の純減額11億円、配当金の支払額２億４千万円などの使用があったことによるものであります。

 

 

③生産、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

特記事項はありません。

　

ｂ.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

c. 受注状況

特記事項はありません。

　

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近の２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

 

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、次のとおりであります。

ａ．経営成績の分析

（売上高）

自動車分野においては海外では日本からの商流移管案件が中華圏・東南アジア圏を中心に伸長したほか、欧米圏でも販売が堅調に推移し前期を上回りましたが、国内は中国市場での自動車販売の減少の影響により半導体デバイスの販売が減少したことなどから、自動車分野全体では前期を下回る結果となりました。また、ＦＡ・工作機械分野においても、自動車関連及び半導体関連での設備投資が低迷したことなどから国内外とも前期を下回る結果となりました。情報通信分野においては、国内は堅調に推移しましたが、海外は東南アジア圏を中心にお客様の生産調整があり、ＯＡ機器向け電子デバイスなどの販売が減少したことなどから、情報通信分野全体では前期を下回る結果となりました。

上記の結果、当連結会計年度における売上高は608億３千３百万円となり、前連結会計年度に比べ36億６千１百万円の減少となりました。

（営業利益）

営業利益は、人材投資や営業活動の活性化に伴い変動費が増加しましたが、収益率の改善などにより16億４百万円となり、前連結会計年度に比べ７千１百万円の増加となりました。

（経常利益）

経常利益は、営業利益が前連結会計年度に比べ７千１百万円増加しましたが、営業外収支が５千４百万円の収入となったことにより、前連結会計年度に比べ１千９百万円減少し16億５千８百万円となり、前連結会計年度に比べ５千２百万円の増加となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、2020年４月に半導体製品の販売事業を譲受けた際に計上したのれん及びその他の資産の未償却額等３億５千４百万円の減損損失を計上したことに加え、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、一部繰延税金資産を取り崩すこととし、法人税等調整額２億１千４百万円を計上したことにより、法人税等合計が８億１千２百万円となったことから４億９千１百万円となり、前連結会計年度に比べ５億５千万円の減少となりました。

 

ｂ．財政状態の分析

（資産）

資産総額は307億９千８百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億２千６百万円の増加となりました。

主な要因は、売上債権等が９億３千８百万円、棚卸資産が６億３千２百万円、のれんが３億８千６百万円など減少しましたが、現金及び預金が18億９千５百万円、投資有価証券が４億６千５百万円増加したことなどによるものであります。

（負債）

負債総額は137億８千１百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億６千万円の減少となりました。

主な要因は、未払法人税等１億７千４百万円、未払消費税等などの増加により流動負債のその他が２億５千６百万円、繰延税金負債の計上により固定負債のその他が２億５千９百万円増加しましたが、仕入債務が４億８千３百万円、短期借入金が11億円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産合計は170億１千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億８千７百万円の増加となりました。

主な要因は、配当金の支払い２億４千万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益４億９千１百万円の計上があり、利益剰余金が２億５千万円増加したことに加え、その他有価証券評価差額金が３億１千２百万円、為替換算調整勘定が４億９千４百万円増加したことなどによるものであります。

 

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資および営業活動促進のためのデモ機購入などによるものであります。これらの資金につきましては、自己資金および借入金、売上債権の売却等により資金調達しております。

 

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に検証し意思決定を行っております。そのため連結財務諸表の作成に用いた見積り、予測は、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があり、連結財務諸表の報告数値に影響を及ぼす可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

 

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、2025年度を最終目標とする、中期経営計画「Move for Future 2025：MF25」を策定し連結売上高700億円、営業利益21億円、親会社株主に帰属する当期純利益13億円を目標としております。中期経営計画「Move for Future 2025：MF25」の初年度の状況は以下のとおりであります。

　売上高は、計画比41億６千６百万円減少（6.4％減）となりました。この要因は、自動車分野では中国市場での自動車販売の影響により減少しました。ＦＡ・工作機械分野においても、自動車関連及び半導体関連での設備投資が低迷していること、また、情報通信分野においても、ＯＡ機器向け電子デバイスの販売が減少したことなどによるものであります。

　利益面においては、人材投資や営業活動の活性化に伴い変動費が増加しましたが、収益率の改善などにより、営業利益は計画比４百万円増加（0.3％増）、経常利益は計画比６千８百万円増加（4.3％増）しました。但し、特別損失として「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、2020年４月に半導体製品の販売事業を譲受けた際に計上したのれん及びその他の資産の未償却額等３億５千４百万円の減損損失を計上したことに加え、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、一部繰延税金資産を取り崩すこととし、法人税等調整額２億１千４百万円を計上したことにより、法人税等合計が８億１千２百万円となったことから、親会社株主に帰属する当期純利益は計画比５億８百万円減少（50.8％減）しました。

 

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

 

販売特約店契約等

 

 

　2024年３月31日現在において、解約した重要な契約は次のとおりです。

 

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、498百万円となりました。

その内容の主なものは、社内基幹システムの導入費用及び原価管理システムの購入のほか、営業活動促進のためのデモ機購入費用などの支出であります。また、所要資金は、自己資金および借入金、売上債権の売却等によっております。

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

2024年３月31日現在

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

　　　２.2024年４月１日より、小牧支店を本社 名古屋支店に統合し、名古屋支店 営業第３部として業務を開始して

　　　　 おります。

 

 

(2)　国内子会社

2024年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

 

 

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」の合計であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

 

②  【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

 

 

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取得し消却することができるものとする。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年10月１日付けで当社普通株式を５株を１株に併合しております。これにより発行済株式総数は

　　　9,441,053株減少し、2,360,263株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式248,628株は、「個人その他」に2,486単元及び「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単

　　元及び20株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社グループは、企業体質の一層の充実・強化を図るとともに、株主の皆様への適切な利益還元として、業績に裏づけされた安定的且つ継続的な配当を株主の皆様へ行うことを経営の重要課題と考えております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、健全な財務体質の維持ならびに当社グループの企業体質強化に活用して事業の拡大に取り組んでまいります。

当事業年度の剰余金の配当は、上記の方針に基づき中間配当金は１株につき57円を実施し、期末配当を57円として年間114円を実施することに決定いたしました。

また、３月末現在の１単元以上の株主様を対象に、株主優待制度を昨年同様に継続しております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「地球環境を守り、人に愛され、信頼される良い企業で有り続ける。」を経営理念としており、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定により透明性の高い公正で効率的な経営実現をコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。

当社は、この考え方の下、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、大倉慎が議長を務めており、その他のメンバーは取締役　井田光治、取締役　鈴木章浩、取締役　牧島賢治、取締役　松本久就、取締役　谷徹雄、社外取締役　岡根幸宏の取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月定期的に取締役会を開催し経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するほか、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。
　なお、当社は2002年4月に執行役員制度を導入しておりますが、2017年４月から企業ガバナンスの強化の観点より、「業務執行」と「取締役会による業務執行の監督」に体制を整備するため、執行役員の位置付けの明確化と業務執行の強化を目的とした体制としております。

また、経営会議では、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一を図るとともにコンプライアンスの徹底を図り、当社の全般的な重要事項について審議する役割を担っております。

監査役会は、監査役　笹山幸二、監査役　森田誠、社外監査役　調尚孝、社外監査役　立松哲二の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監視するとともに適切な提言、助言を行っております。

当該体制を採用する理由として、会社の実態や内容を十分に熟知した取締役による的確且つ迅速な意思決定と取締役会の活性化、コンプライアンス体制の確立等の経営改革を行っております。

また、監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に係わる重要な会議への出席、部署往査、書類の閲覧、取締役との協議等により経営方針、職務執行状況を客観的な視点で十分に監視できる機能、ガバナンス体制を整えております。

各監査役は監査役会が定めた方針・計画に基づき、業務執行の適法性を監査しており、経営の監視機能が十分に働く体制となっております。

 

[当社のコーポレート・ガバナンス体制]

 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、監査役の監査とは別に、社長直轄の内部監査部門である監査室が、業務の適正な運営状況のチェックなどを含め内部監査を行っており、監査結果に基づき、改善事項の指摘・指導を行うとともに、改善の状況を確認し、その監査結果を社長に直接報告しております。また、法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置しております。

当社のリスク管理体制は、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織しており、その委員会でリスク管理の基本方針の確立、洗い出し、評価・選別を行って、リスクの最小化を図っております。直面する全てのリスクについて適切に管理することにより、中長期にわたり企業体質の強化を図り、安定した経営基盤づくりを経営上の重要課題としております。そのために、当社に影響を及ぼすリスクが認識された場合は、該当担当部署においてそのリスクの影響度を分析し、経営会議および取締役会での報告を通じて、すべての役員に認識の共通化を図るとともに、今後の課題と対応策について検討を行っております。また、経営会議および取締役会ではリスクの経過並びに結果についての報告が行われております。

また、当社の子会社の業務の適正の確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程を制定しており、法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を定めグループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定、研修及びコンプライアンス・ホットラインの周知等、必要な諸活動を推進し管理しております。
　監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査を受けた部署及びその主管部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。また、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理等重要な事項については経営会議が、その他の事項については関連部門が適切な指導を行うとともに、定期的な業務執行状況・財務状況等の報告を受ける体制としております。

 

④取締役会の活動状況

　当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　（注）取締役 森田誠氏は、2023年６月28日開催の第68期定時株主総会の時をもって退任し、取締役 谷徹雄氏が同日

　　　　に就任しております。

 

　　　取締役会における具体的な検討事項は、予算・年間事業計画の策定及び進捗状況、中期経営計画の策定、社内規

　　程の制定、組織改編及び人事異動、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプラ

　　イアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役、上級執行役員、執行役員、会計監査人、重要な使用人、退任した役員、役員の相続人等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名  女性－名  （役員のうち女性の比率－％）

 

 

 

 

(注)１　取締役岡根幸宏は、社外取締役であります。

　  ２　監査役調尚孝、立松哲二は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　当社は、会社法第329条第３項に定める補欠社外取締役１名を選任しております。

補欠社外取締役の略歴は次のとおりであります。

５　監査役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　当社は、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。

補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能を明確にし経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員５名のほか、常務執行役員１名：小林敦司、上席執行役員８名：西出英司、水谷法彦、山内康司、山田亮三、佐藤竜一、阿久津孝行、黒川俊樹、楢木省蔵、執行役員４名：嶝口恵一、臼井真一、坪井誠治、三品達也で構成されております。

 

 

　②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　岡根幸宏氏は、開発や企画に関する豊富な経験による高い見識を有しており、当社取締役会においても社外取締役という立場から客観的かつ独立性をもって積極的に発言を行っており、当社グループにおける経営全般の管理監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献できるものと期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2024年３月末日において、当社の株式1,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてトヨタ自動車株式会社に勤められたことがありますが、当社グループと当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。

社外監査役　調尚孝氏は、経歴を通じて、監査役として経営全般の監視を行ってきた経験があり、財務及び会計や研究開発における幅広い知見を有しており、当社グループのコンプライアンスの徹底と良質な企業統治体制の向上に貢献していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社デンソーに勤務しておりましたが、当社グループとは直接取引関係のない部署に所属しており、その後移動した同社の子会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。

社外監査役　立松哲二氏は、経歴を通じた企業経営経験に加え、コーポレート・事業部門双方における幅広い知見を有しており、当社グループのコンプライアンスの徹底と良質な企業統治体制の向上に貢献していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてトヨタ車体株式会社の常務執行役員を務められたことがありますが、当社グループと当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しており、独立性を有するものと判断しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないことを基本的な考え方として選任しております。

社外監査役は監査役とともに、良質な企業統治体制の確立と運用を監視視点として、経営全般に関する事項や各取締役の職務執行状況を監視するとともに適切な提言・助言を行っております。

また、監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、補助使用人を任命することにより、監査役の職務を補助しております。

 

　　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　　　制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、三様会議にて相互の監査計画概要の説明、内容についての報告、意見交換を行い、リスク認識を共有し監査内容の充実を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。また、常勤監査役を１名置いております。

監査役監査では、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が監査を行っております。

各監査役は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、適宜意見表明を行っております。また、会計監査人の監査計画について、あらかじめ報告を受け、監査及び四半期レビュー結果に関する聴取を適宜行うとともに、決算終了後の監査報告を受ける等の情報交換により、連携を確保しております。

 

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）監査役 森永靖彦氏、梶田洋志氏、水野和仁氏、大橋宏氏は、2023年６月28日開催の第68期定時株主総会

　    の時をもって退任し、監査役 笹山幸二氏、森田誠氏、調尚孝氏、立松哲二氏が同日に就任しております。

 

監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況、予算管理状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

また、常勤監査役の活動としては、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室(３名)が「内部監査規程」に基づき、社内における一切の業務活動の不正、誤謬、非効率の発生を防止するとともに、経営活動に関しての助言、勧告を行って会社財産の保全と業務の有効性・効率性向上に資することを目的として行い、必要に応じ関係会社についても実施しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会が財務報告に係る内部統制の評価を行っております。

なお、監査室の監査結果については、代表取締役社長及び監査役会へ報告を行い、さらにコンプライアンス・リスク管理委員会及び取締役会へ報告し、内部監査の実効性を確保しております。

 

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

 

ｂ.継続監査期間

　　38年間

 

ｃ.業務を遂行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤泰彦氏及び細井怜氏であります。

 

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。

 

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定及び評価に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題がないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、経営者や監査役等と有効なコミュニケーションを行うことなどを勘案し、総合的に判断いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会は、監査役会の決議により株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査役会は、総合的に、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。

 

 

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。

 

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項ありません。

 

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、前事業年度の監査時間、監査報酬から監査品質を保つために必要な監査予定時間を見積り、決定しております。

 

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、会社法第399条第１項に基づく会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを独立社外取締役による報告に基づき確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ.基本方針

・当社における取締役の個人別の報酬等は以下の考え方に基づき決定する。

（イ）取締役による経営理念及び経営方針の実現への動機付けとする。

（ロ）それぞれの取締役が担う職責・成果等を反映する報酬等とする。

（ハ）当社の経営環境や短期的、中長期的な業績を反映し、また、企業価値向上や株主視点での経営取組に繋

　　　がる報酬等の内容とする。

ｂ.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針

・取締役の個人別の固定報酬及び金銭報酬は、各取締役の職責、成果等を総合考慮して決定する。なお、固定報酬との関係では職責の点を、金銭報酬との関係では成果の点を重視する。

ｃ.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の算定方法の決定に関する方針

・社外取締役を除く取締役に対しては、中長期的な業績を報酬に反映させ、株主視点での経営を促進すること等を目的として、職位に応じた株式報酬型ストックオプションを付与する。

ｄ.金銭報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬としての月額報酬、金銭報酬として短期インセンティブの賞与及び非金銭報酬等として中長期インセンティブの株式報酬型ストックオプションとで構成し、これらの支給割合は、職位・職責、成果等を総合考慮して設定する。

・社外取締役の報酬等は、その職責に鑑み、固定報酬と金銭報酬のみによって構成し、株式報酬型ストックオプションを含まない。

ｅ.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

・固定報酬は、社員の給与支給日と同日（毎月25日、銀行休業日の場合はその前日）に、金銭報酬は毎年6月に開催する定時株主総会の終了後に支給し、非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションは、取締役会の決議において支給時期を決定する。

 

ｆ.報酬等の決定の委任等に関する方針

・取締役の個人別の報酬等のうち固定報酬及び金銭報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 大倉慎がその決定についての委任を受けるものとし、代表取締役社長は、この委任に基づき、株主総会の決議により定められた報酬等の範囲内において、各取締役の職責、成果等を総合考慮して報酬等の内容を決定する。当該決定に関する権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、独立社外取締役から、報酬等の水準の妥当性等についての助言を取得し、当該助言を踏まえて決定を行うものとする。また、取締役会が代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役がその妥当性等について確認しております。

・取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の株式報酬型ストックオプションについては、株主総会の決議により定められた付与限度の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）の職位に応じ、取締役会で付与の決定を行う。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の固定報酬及び金銭報酬の額は、2017年6月28日開催の第62期定時株主総会において年額360,000千円以内（うち、社外取締役年額20,000千円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名（うち、社外取締役は1名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2017年6月28日開催の第62期定時株主総会において、非金銭報酬等の株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の額として年額32,000千円以内、株式数の上限を年8,000株以内（社外取締役は除く。）と決議しております。 当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、6名です。

3.監査役の固定報酬及び金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第53期定時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。 当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は2名）です。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、中長期的な視点において、取引先企業や金融機関等との総合的な取引関係の維持・強化、拡大という政策的な目的で株式を保有しております。

毎年、取締役会において、保有メリット、リスク、資本コストに対する投資効果などの経済合理性、将来の見通し等についての評価を行い、継続保有等の判断を行っております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

当社の保有基準を満たさないと判断した政策保有株式については、原則として、発行会社の十分な理解を得た上で、その縮減に向けて対応しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

 

（注）特定保有株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年、取締役会に

　　　おいて、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。

 

　　③保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月1日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等についての
情報を適時入手するとともに、研修会等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】