株式会社三栄コーポレーション（8119） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第72期、第73期および第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社（1946年10月1日創業）は、株式の額面金額を500円から50円に変更する目的のため、1950年2月20日設立の㈱大産商店（1971年12月株式会社三栄コーポレーションに商号変更）を形式上の存続会社として、1971年12月1日を合併期日に吸収合併いたしました。

　従って、以下の記載は、実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社17社で構成されており、国内・海外拠点ともに生活関連用品事業を主たる業としております。
　セグメントごとの主な事業内容ならびに当該事業の位置づけは、次のとおりであります。

（1）報告セグメント

（2）その他のセグメント

　以上を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄は、セグメント別に記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

５　㈱Ｌ＆Ｓコーポレーションおよび㈱ベネクシーは、債務超過会社で、債務超過の額は2023年12月時点でそれぞれ2,429百万円、1,058百万円となっております。

６　TRIACE LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７　㈱エッセンコーポレーションは、2024年2月29日付にて解散し、2024年6月中に清算結了予定です。

８　前連結会計年度において連結子会社であった㈱ゼリックコーポレーションは、2023年4月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員等）は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

　　　　２　従業員（臨時従業員を除く）の平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　　　　３　従業員数が前事業年度末に比べ18名（臨時従業員は平均7名）増加した主な理由は、2023年4月1日付で㈱ゼリックコーポレーションを吸収合併したことによるものです。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務はありませんが、P15「（4）人的資本・多様性に関する取り組み」に記載のとおり、指標として用いております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）企業理念・経営ビジョン・行動規範

＜企業理念＞：「随縁の思想」

当社グループは、企業理念として創業以来「随縁の思想」を掲げております。「随縁」とは、「縁に随（したが）い縁を活かす」ことであり、人と人との出会い、そこから生まれる絆を大切に思い、互いに尊重し合い、助け合い、発展し合う、という思想のことを言い表したものです。

＜経営ビジョン＞：「三栄コーポレーションは真に優れた生活用品を提供します。『健康と環境』をテーマに健やかで潤いのあるくらしを創造します。」

当社グループはこの経営ビジョンの下、くらしに良いものを提供することで、永続的な企業の存続と、ステークホルダーの皆さまを始めとする社会全体の利益となることを経営の基本方針としております。

＜行動規範＞

1. 私たちは、小さなことを誠実に行います

2. 私たちは、助け合いのこころを大切にします

3. 私たちは、感謝の気持ちを忘れません

4. 私たちは、機を逃しません

5. 私たちは、地球の未来を考え行動します

当社グループの企業活動は、そのいずれもが、互いに尊重し合い、助け合い、発展し合う、三栄のこころである「随縁の思想」にささえられています。行動規範は、この企業理念の下、当社グループ全ての役員・従業員が、常日頃、いかに判断し、行動して行くべきか、と言う基準を示したものです。

（２）中長期的な経営戦略

経営ビジョンを追求し、生活用品の分野において強い存在感を確立します。

また、収益向上に注力し、10年後までに、経常利益40億円以上（経常利益率7％以上）の実現を目指します。

当社は、以下の中期経営戦略『SANYEI 2025』を策定しました。

期間：2023年度～2025年度

定性目標：「健康と環境」をテーマに、生活用品の取り扱いを通じ、サステナブル社会の実現に貢献する企業として企業価値向上を図り、「三栄コーポレーション（SANYEI）」の新たなブランディングに着手します。

定量目標：本戦略期間最終年度までに、売上高500億円、経常利益20億円（経常利益率4％）を達成します。

1.基本方針

①「健康と環境」を主要テーマに堅持、生活用品を事業ドメインに設定。その上で、モノづくりのプロ集団として、本質において秀逸なものを追求し、サステナブル社会の実現に貢献します。

②従業員の生活者としての立ち位置を確認・強化することで、会社の原動力の基礎とすると同時に、従業員のワークライフバランスの充実につなげます。

③変化、予測不可能な時代にあって、スピード感をもって商品、サービス、販路、市場を開拓します。

④ガバナンス強化を図りながら、一人一人、或いは組織ごとの収益力を着実に向上させます。

2．重点施策

①グループ事業構造、事業ポートフォリオの見直し

＊商品事業部制の深化による専門性強化

＊販売面、マーケティング面における、グループ内フレキシブルなプロジェクト編成

＊低採算事業の整理促進、新規事業の開拓強化

＊PDCAサイクルの高度化、ROIC経営を目指す

＊グループ内業務標準化の促進

＊管理部門機能のグループ内統合の促進

②スピード感のある新規取組の促進

サプライチェーンに立脚し、大きなインフラを保有しない貿易商社ならではの、スピード感を実現します。

＊生活者目線での、新規商品、サービス、ブランドの開拓

生活者へのアプローチ手法としてのネット事業の拡大強化

＊「健康と環境」ビジネスを収益モデルとして確立・強化

＊海外市場を、生産市場、販売市場の両面で強化

③ワークライフバランス

＊生活者である従業員のライフの充実が、ワークの効率生産性の向上につながる就労環境の実現

＊生活者としての従業員の声が、経営に直接つながる体制整備

④ガバナンスの強化

迅速、果敢な意思決定の実現と、意思決定の透明性、公平性を確保する内部統制システムの高度化により、攻めと守りのガバナンス体制を一層強化、サステナブル企業としての位置づけを確立します。

3.サステナブル社会の実現に貢献

「健康と環境」をテーマに、長く愛される生活用品を提供する事業を行っている当社は、このような事業がお客様のサステナブルな生活の実現、ひいては、サステナブルな社会の実現に資するものと考えています。加えて、最近の環境負荷低減に向けた社会的要請の拡大に、具体的に、真摯に対応することで、三栄コーポレーションの企業価値を向上させ、「SANYEI」のブランディングに着手し、より一層、求められる企業となることを目指します。

（３）経営環境

当社グループは、お客様ブランドの製品にまつわる製造・品質管理・物流まで一貫したサービスとサポートを提供するOEM事業と、OEM事業によって培ってきた知識と経験を活用し、自社ブランドの開発や、国内外の秀逸なブランドを発掘、販売するブランド事業という二つの事業の相乗効果を追求するビジネスモデルを展開しています。

OEM事業では、近年の競争環境の激化、或いは、原材料・資源価格の上昇、為替市況、また、物流環境が厳しさを増す、これらに端を発した物価上昇など、様々なコスト上昇要因に直面しています。

こうした状況下、当社はこれまでの知見・ノウハウを活かして、消費者ニーズを先取りした提案力の強化や、緻密なモノづくり力と専門性の発揮、独自の海外ネットワークの活用等に加えて、ローコストオペレーションを不断に推し進めることで、お客様の求める品質と、価格競争力両立の実現を図っていく方針です。

ブランド事業においても、更なる多角的な動きを進めています。当社グループにおいては、本質において秀逸なものの追求を基軸に、新規性や機能、エコロジーといった点をテーマとした、消費者から共感、支持を得られる新規ブランド、独自ブランドをこれからも展開して参ります。「くらしに良いものを。」が当社の経営ビジョンのステートメントとなっていますが、新しいブランド価値の発掘、それぞれのブランドにあった、マーケティング施策、販売戦略を安定的に展開するとともに、取り扱いブランドの改廃も積極的に進めることで、事業ポートフォリオの適正化を常に図り、当社グループの成長戦略のコア事業の一つとして、収益基盤の強化に寄与して参ります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

黒字体質の維持強化のため、当社グループの事業構造や組織体制を継続的に見直しすることで、収益基盤や事業基盤の改善・強化を目指します。具体的な課題としては、次のとおりです。

①グループ事業構造の見直し

本社および内外関係会社それぞれの事業遂行上の役割を見直し、相互の関係強化と事業部制を強化する各種社内横断組織の確立を図り、また、経営企画機能の高度化も図ることにより収益基盤や事業基盤の改善・強化を目指します。

②事業ポートフォリオの見直し

採算性見極めの判断指標としてROICや在庫効率等をさらに重視し、事業の選択と集中および資本効率の向上を推し進めます。また、環境関連案件を始め今後成長が期待できる分野についても、PDCAサイクルの徹底により収益性を見極めること、さらに、新たなビジネスチャンスへの積極的な取組みにより、足元は元より将来も見据えた収益基盤の改善・強化を図ります。

③コスト構造の見直し

グローバルサプライチェーンの最適化による経費の低減に加えて、基幹システムの更なる活用によるグループ内業務の標準化と集約による効率化（コモンキッチン化）により、当社グループ全体のコスト低減を目指すことからも、収益基盤の改善・強化に努めます。

④人的資本経営の推進

当社は、貿易を祖業とし、世界の様々な国に拠点を構えて事業を展開しており、これまでも、多種多様な価値観を理解・尊重し、認め合い、協力し合うことで、グループ全体の総合人材力を最大限に引き出して、企業価値を高めることに努めてきていますが、改めて、人材を利益を生む力と捉え、ジェンダーや年齢・国籍にかかわらず経営戦略に呼応した人材の採用や育成などを推し進めることで、事業基盤の改善・強化を目指します。

⑤働き方改革を推進する為の社内環境の整備

ワークライフバランスの推進など、従業員一人ひとりが活き活きとその能力を最大限に発揮できる安全で健康的な就労環境を確保し、心身ともに社員の健康増進を図ることができれば、自ずと企業の生産性向上に繋がるものと考えており、従来以上に、柔軟な働き方の整備を推進すると共に、待遇・福利厚生の充実や、グループ内人事交流の活性化などを通じて、事業基盤の改善・強化に努めます。

⑥内部管理体制の高度化

より迅速かつ果断な意思決定を可能とする決裁権限体系の見直しや権限委譲をさらに推し進め、攻めのガバナンス体制の強化を行うとともに、内部統制システムの高度化を図ることにより守りのガバナンス体制を強化することで、事業基盤の改善・強化に努めます。

なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

（１）サステナビリティ基本方針

　当社グループの持続的な企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決に取り組むため、取締役会決議を経て、以下のサステナビリティ基本方針を策定しております。

「私たちは、経営ビジョンの実践を通じて、サステナブルな社会や環境づくりに貢献します

　三栄コーポレーション・グループは、人と人との繋がりを大切にする「随縁の思想」を企業理念とし、「健康と環境」をテーマに、真に優れた生活用品の提供を通じて、健やかで潤いのある暮らしを創造すること、「くらしに、良いものを。」を経営ビジョンとしています。

　日々の暮らしに喜びや楽しさをもたらしてくれる「良いもの」を提供すること、そのための努力を積み重ね、三栄コーポレーション・グループ行動規範を心構えとして、私たちらしくサステナブルな社会や環境づくりに貢献することを目指します。」

（２）マテリアリティ

　当社グループが持続的な成長を成し遂げるため、具体的に必要な重要課題として、同じく取締役会決議を経て、以下のマテリアリティを特定しております。

［事業を通じた社会的価値の創出］

・「健康と環境」をテーマに、本質において秀逸な生活用品を追究

・持続可能なサプライチェーンの構築

・世の中の変化以上のスピード感を持った新しい事業／取り組みへの挑戦

・ステークホルダーとの価値の共有、信頼関係の強化

［持続的成長を支える基盤の整備］

・生活用品を事業ドメインとする専門性のある組織の更なる進化・発展

・他社との協働を通じて価値を創造する人材の確保、教育、ならびに活躍の場の提供

・従業員がワークライフバランスを実感し生活者視点を常に意識することができる働き甲斐のある環境の整備

・迅速・果敢な意思決定の実現と内部統制システムの高度化による、攻めと守りのガバナンス体制の強化

（３）サステナビリティ全般に関する取り組み

①ガバナンス

［サステナビリティ推進体制］

　当社は、サステナビリティに関わるリスクを、当社グループの経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のある特定リスクと判断し、取締役会決議により、リスクマネジメント委員会傘下の特定リスク委員会の１つとしてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、営業本部長を委員長、管理本部長及び総務・人事本部長を副委員長に任命し、社内横断的にメンバーを招集して、経営ならびに執行の全方位からサステナビリティに関する課題に取り組む体制としています。代表取締役も参画しており、重要項目については、リスクマネジメント委員会を経由して、取締役会に諮ることになります。

［サステナビリティ委員会の活動状況］

　2023年度の活動状況としては、2022年度までに定めた各マテリアリティにおける機会とリスクを特定し、あるべき方向性を定め、具体的施策に落とし込み、目標を決めて活動していく作業に着手しています。具体的な一例として、昨年度に引き続き、英国のNGO団体であるCDP（Carbon Disclosure Project）の質問書の回答を作成中です。これは、今後GHG排出量を把握した上で、より排出量の少ない事業活動を推進し、その活動を公表しステークホルダーの皆さまから正しく評価していただくことを目的とするものです。

②リスク管理

　サステナビリティ委員会では、マテリアリティの課題を一歩ずつ推進するため、各マテリアリティの“リスクと機会”を特定し、中期経営戦略とも連動させ、各組織の施策をモニタリングすることでリスク管理を図って参ります。

　具体的なリスクの一例としては、学校教育の中でSDGsに関するテーマを学ぶ機会が確実に増えていることや、気候変動による環境意識の高まりによりエシカル消費機運が高まっていることから、当社の取扱う商品やサービスと消費者行動の変化が合致しないリスクがあげられます。

　当社では、エシカル消費を促すブランドを積極的に扱っており、東京都の推進する「東京エシカル」等持続可能性プログラムとも連携しています。2024年１月には小学生を対象とした東京都との協働イベントを自社で開催し、サステナブル社会の実現とエシカル消費に対する意識を高める活動を行いました。

　このように、消費者行動の変化に敏感に対応できる活動等も取り込みながら、「健康と環境」をテーマに掲げる経営ビジョンの下、事業・組織運営に努め、サステナブルな社会の実現に貢献できる企業経営と利益創出の両立を目指していきます。

③戦略

　サステナビリティの課題の中でも、気候変動は、政策・法規制リスク、炭素税の導入や調達コストの増加、物流網の分断・停滞など、当社グループの事業に大きな影響を及ぼすリスクにつながる可能性があり、気候変動への対応は重要な経営課題の一つと捉えられております。今後、中長期的な温室効果ガス（GHG）排出量の目標値を策定の上、製造工程の省エネルギー化の推進、再生可能エネルギー由来電力の導入、営業車両の低燃費車化等を通じてGHG排出量の少ない事業活動を推進し、再生可能エネルギーの活用や環境配慮型製品の開発などを積極的に進めていきます。

④指標及び目標

　当社は、気候変動への対応として、まずはGHG排出量の把握に取り組んでいます。初年度のCDP回答は未公表としましたが、当社グループにおける2022年度のScope1,2（自社の排出量）のGHG排出量を算出しました。現在は2024年のCDP回答に向けて、2023年度の事業活動におけるScope1,2に加えて、新たにScope3（サプライチェーン上の取引先における事業活動に伴う排出量）の排出量把握、及び削減に努めて参ります。その指標及び目標は、GHG排出量を基準とする方向で、過去の推移を含めて現状把握の後に策定する予定です。

（４）人的資本・多様性に関する取り組み

①戦略

　当社は、貿易を祖業とし、世界の様々な国に拠点を構えて事業を展開しており、これまでも企業理念である「随縁の思想」の下、多様な価値観を理解・尊重し、認め合い、協力し合うことで、グループ全体の総合力を最大限に引き出して、企業価値を高めることに努めてきておりますが、改めて人材を利益を生む力と捉え、更なる人的資本経営を推し進めることで、企業基盤の強化を図ります。斯かる戦略のもと、当社では、以下の人材育成方針を定めています。

　当社は、多様な人が集まり、お互いに助け合い、自由闊達な企業風土を醸成するとともに、個性を尊重し合い、社員一人ひとりが活き活きとその能力を最大限に発揮できる安全で健康的な就労環境を目指して、職場の安全の確保と社員の健康増進、生産性の向上、柔軟な働き方の整備を推進するため、社内環境整備方針を定めています。

　2023年度の主な取組みとしては、女性取締役の選任、社員サーベイの結果に基づく人事施策の企画立案、社内人財の活性化および新規ビジネスの発掘を目的とした社内公募の実施などが挙げられます。

②指標及び目標

　当社では、上記において記載した、人材育成方針や社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績及び目標は、次のとおりであります。

（注）当社は、第74回定時株主総会において、社外取締役（監査等委員）として、女性取締役を1名選任しています。

　なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

３【事業等のリスク】

当社グループは、日本国内および海外において、生活用品を中心に多岐に亘る商品を提供するOEM事業と、自社ブランドあるいは本質にこだわった海外の秀逸なブランドの卸売および小売を行うブランド事業を展開しております。

こうした事業活動の性質上、先行き予測が困難で不確実性の高い様々なリスクが内在しており、当該リスクが顕在化した場合には、将来の当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに大きく影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを完全に排除することは困難ですが、当社グループではリスクマネジメント規程に基づき設立された組織横断的な各種の特定リスク委員会を定期的に開催、リスクの適切な認識、迅速な対応を図ることで、リスクの極小化を図っています。

①様々な環境変化に伴うリスク

当社グループは、わが国のみならず世界各地で事業活動を営んでいるため、当社グループの事業活動は、世界の政治経済社会情勢の変化や国家間紛争、あるいは、大規模な自然災害の発生や感染症の世界的な蔓延など、様々な環境変化に伴うリスクに晒されており、当社グループの事業や業績に重大な影響を及ぼす可能性もあります。

こうしたリスクの回避や低減を図るため、当社では、リスクマネジメント委員会傘下のカントリーリスク委員会が世界情勢の変化に伴う様々なリスクの評価や対応策を検討する体制のほか、危機管理基本マニュアルに基づいて、常設の危機対策本部事務局が平時の準備活動を担うとともに、危機発生時には遅滞なく事業継続計画（BCP）を発動することで、円滑な事業の回復・継続に即応する体制を構築しています。

②海外ブランド品の取扱いに関するリスクについて

当社グループでは、正規の販売代理店契約に基づいて、本質にこだわった海外の秀逸なブランドの卸売および小売を行うブランド事業を展開しております。海外ブランドの取扱いにあたっては、正規の販売代理店契約の条件内容の変化や、同契約を継続することに懸念が生じた場合、あるいは、新規に取り扱うこととなったブランドが様々な理由から計画通り進まなかった場合は、当該ブランドの事業活動は元より、当社グループの経営成績に多大な影響を与える可能性があります。このリスクを回避するため、日本におけるブランド力の強化はもとより、精緻な販売計画の策定及びその計画の達成、ブランドホルダーとの良好な関係の維持に努めています。

また、海外ブランド品は、受注や販売の見込みに基づき一定時期にまとめて海外メーカーに発注し、一定量を在庫として保有する必要がありますが、実際の受注や販売が見込みどおりとならないことがあるため、在庫として保有する棚卸資産が過剰在庫となる可能性があります。こうしたリスクの抑制策として、当社および当社グループ各社は、各ブランド商品に見合った棚卸資産の評価基準を「経理規則」において定め、本リスクに粛々と対処してきています。

③サステナビリティに関するリスクについて

地球温暖化が環境に及ぼす影響への懸念が強まる状況下、企業としては、競争に生き残るだけではなく、中長期的な持続的成長を目指す上でも、サステナブルな社会の実現に貢献するSDGs経営に積極的に取り組むことが求められています。当社としては、リスクマネジメント規程に基づき、気候変動リスクを始め、サステナビリティに関するリスクを当社の事業運営全般に関わる特定のリスクと指定して、サステナビリティ委員会を設置し、全社横断的な監視体制を運用しています。

なお、サステナビリティに関するリスクについては、新たなビジネスチャンスと表裏一体と捉えており、サステナビリティ委員会としては、取締役会における方針決定等の大局的な審議に資する情報収集やたたき台を検討することも重要な任務となります。

④サプライチェーンに関するリスクについて

当社グループは、世界各地で製造した生活用品を様々な国や地域で販売しているため、原料・資材の調達から輸出入通関手続を含めたロジスティックまで複雑かつ長大なサプライチェーンを構築しています。これは、当社グループが創業以来、最も得意とするところではありますが、大規模自然災害や感染症の世界的な蔓延、国家間紛争など事前に想定しにくい事態が発生した場合にサプライチェーンが滞り、また、原材料の高騰や世界的なコンテナ不足による輸送の遅延と運賃高騰など様々な要因で売上高に相応な影響を与える可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、平時から製品の調達側、販売側双方の分散化を進めるとともに、万が一、リスク事象が顕在化したときには、リスクマネジメント委員会と営業本部が共同して、世界各地の拠点と連携してリスク事象の対応を行う体制を運用しています。

⑤商品の品質問題に関するリスクについて

当社グループは、提供している生活用品を中心とした商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、万が一、重大な製造物賠償責任が発生した場合は、信用、ブランド・イメージが大幅に低下する可能性があり、さらに、賠償金支払義務が発生した場合には、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに大きく影響を及ぼす可能性があります。

このリスクを回避するため、製造販売部門に専門の知識経験を有する品質管理担当(QA)を配置して品質管理を徹底することはもちろんのこと、万が一に備えて製造物賠償責任保険(PL保険)を付保してリスク移転措置を講じております。また、リスクマネジメント規程に基づく商品リスク委員会において、発覚した当社の取扱商品に関する様々なトラブルの発生原因や対応策に関する情報の管理・共有を図るとともに、蓄積した知見を活用できる仕組みを構築しています。

⑥市場リスクについて

(為替変動リスク)

当社グループは、輸出入取引に付随し様々な為替相場の変動リスクに晒されており、円相場の大幅な変動により輸入商品の価格競争力が大幅に失われた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

こうしたリスクを回避・低減するため、定期的に開催される市場リスク委員会が為替相場の変動状況をチェックしています。なお、輸入には必要に応じて為替予約によるリスクヘッジを行っています。

(金利変動リスク)

当社グループは、おもに運転資金に充当するため、円建ておよび米ドル建ての借入が発生します。いずれも金利変動リスクに晒されており、特に短期市場金利が急騰した場合は、金利負担の急増により、当社グループの経営成績や財政状態に大きく影響を与える可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、円建て借入については、CMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を利用したグループベースでの借入金残高の圧縮や、長期固定金利借入や実需の範囲内で金利スワップなどのリスクヘッジ手段を適宜導入することにより、金利変動リスクの抑制を図っております。

(流動性リスク)

当社グループは、仕掛品や製品在庫、設備投資などの運転資金ニーズに加え、危機管理下における事業継続のための資金繰りを支える流動性の確保も必要と考えています。事業継続等の観点から急激な増加資金需要にも耐えうる安定的なキャッシュ・フローを確保するため、取引金融機関との関係強化や資金調達手法の多様化に取り組んでいます。外貨流動性については、主取引銀行との間で多通貨コミットメントラインを設定することにより、日本国内における米ドル資金調達時の流動性リスクをヘッジしています。

⑦信用リスクについて

当社グループでは、国内外の取引先に対し、必要に応じて、売掛金、前渡金、保証等の信用供与を行っております。こうした信用リスクに対しては、売掛債権を補償する取引先信用保険の付保や、過去の実績を基にした引当金の設定を行っておりますが、取引先の財政状態の悪化などにより、回収遅延や債務不履行が発生した場合には、結果として、想定以上の金銭的損失が発生する可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、グローバルベースで、与信管理規程に基づいた適切な与信限度額の設定、定期的な与信限度額見直しの体制を運用するとともに、与信リスク委員会において与信状況を定期的に監督しています。また、リスク低減には、販売市場の分散にも取り組む必要があると考えています。なお、万が一に備えて取引信用保険や輸出保険の付保により、リスク移転措置も講じております。

⑧コンプライアンス(法令遵守)に関するリスクについて

当社グループは、生活用品を中心に多岐に亘る商品を国内外で提供しており、わが国を含む世界各国で制定、施行されている各種法令および規制などを遵守することに努めております。しかしながら、複数の当事者を介して行う取引も多く、予防的措置を講じているにも関わらず、結果として法令や規制などに違反する事態に至るなど、場合によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、これからの法令や規制などが大きく変更された場合には、取引の継続が困難となる可能性や必要な対策に多額の費用を要する可能性があります。また、近年、当社グループはEコマースを積極的に推進している関係上、顧客情報の漏えいにより損害賠償責任を求められる可能性があります。

こうしたリスクを回避するため、法務リスク委員会において法改正情報の入手や法令遵守の状況を監督しています。個人情報については、情報管理委員会を定期開催し、個人情報の管理体制を監督する体制を整備し、個人情報については万が一に備えてサイバーセキュリティ保険の付保により、リスク移転措置も講じております。当社グループの事業に密接に関係がある法律ごとにコンプライアンス・プログラム(CP)を策定・運用し、定期的に法令の趣旨や規制内容を社員にリマインドさせることにより、関係する法令の理解と法令遵守意識の定着化を図る仕組みを整備しています。

なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概況ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１）経営成績

［内外環境］

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類引き下げ以降、経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要は回復基調を維持しました。企業収益の上昇を受け、雇用・所得環境も改善が見られはじめましたが、原材料・資源価格の上昇や円安基調は期を通して継続し、これらに端を発した物価上昇が家計の重しとなっており、本格的な景気回復には道半ばに終わった一年となりました。

［主要施策］

新型コロナウイルス感染症の分類引き下げ以降、経済活動の正常化が進んでいますが、当社グループでは、こうした環境変化に対応し、新たな成長フェーズを確固たるものとするための施策として、当連結会計年度を起点とする3カ年の中期経営戦略『SANYEI 2025』を策定し、そこで掲げた目標の達成に向けて、事業改革の強化、見直しの徹底に鋭意取り組んでまいりました。

中期経営戦略『SANYEI 2025』では、「グループ事業構造、事業ポートフォリオの見直し」「スピード感のある新規取組みの促進」「ワークライフバランス」「ガバナンスの強化」を重点施策として掲げ、最終年度の2025年度までに売上高500億円、経常利益20億円（経常利益率4％）の達成を数値目標としています。

中期経営戦略『SANYEI 2025』初年度となる当連結会計年度の業績としては、巣ごもり需要の大幅な縮小や欧州景気低迷などを背景に連結売上高は前期比減少となりましたが、黒字体質の確立に向けて、売上総利益率や販管費率の改善など収益基盤の強化が着実に進展したとともに、不採算事業からの撤退など思い切った事業構造改革にも着手しました。

なお、以下に掲げている3つの成長ドライバーは、今後も中期経営戦略の成長戦略を支える注力分野として、経営資源を投入し、早期の事業拡大・収益化を図ってまいります。

① 海外取引の拡大

② EC事業の強化

③「健康と環境」に則ったサステナブルビジネスの追求

［連結業績］

当連結会計年度の売上高は、前期比5.1％減少の366億8千8百万円となりました。個人消費の回復や右肩上がりのインバウンド需要を背景に、外出・トラベル関連商材を中心とした服飾雑貨事業セグメントの売り上げが前期比伸長しました。一方で、巣ごもり需要の大幅な縮小や、欧州景気低迷を主因とした海外拠点での減収を背景に、家具家庭用品事業セグメントの売り上げが前期比大きく減少しました。

利益面につきましては、売上高は減少となったものの、収益力の改善に注力した結果、売上総利益率が改善し、売上総利益は前期比3億2千万円増加の97億4千6百万円となりました。営業利益につきましては、店舗経費の減少やグループ基幹システムに係る減価償却費の減少など、販管費が前期比6億4百万円減少したことから、前期比9億2千5百万円増加の11億6千3百万円となりました。経常利益は、営業増益や為替差損の減少を主因として、前期比9億8千9百万円増加の12億4千8百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、ブランド販売子会社の整理損や減損損失など約3億円の特別損失を計上したものの、前期比6億9千6百万円増加の5億3千8百万円となり、4期ぶりの最終黒字となりました。

［セグメント別業績］

（家具家庭用品事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比21.6％減少の172億9千9百万円となりました。OEM事業では、巣ごもり需要の大幅な縮小や欧州景気低迷の影響を受け、国内外で売り上げが大きく減少しました。ブランド事業においては、「MINT（ミント）」などの家具・インテリアのネットショップの売り上げは前年水準を維持しましたが、ドイツのテーブルウェアブランド「Villeroy&Boch（ビレロイアンドボッホ）」等を取扱う(株)エッセンコーポレーションは前期比減少しました。なお、事業ポートフォリオ見直しの一環で、(株)エッセンコーポレーションは事業を当社に承継し、2024年2月に会社を解散いたしました。

セグメント利益については、売上総利益率の改善や販管費は減少したものの、売上高の減少を主因として、前期比2億1千2百万円減少の6億5千3百万円となりました。

（服飾雑貨事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比27.4％増加の140億3千9百万円となりました。3月の訪日外国客数が単月で過去最高となるなど、右肩上がりのインバウンド需要を背景に、外出・トラベル関連商材の売り上げが前期比大幅に増加しており、特にOEM事業において売上高を押し上げました。ブランド事業においても、ベルギーのプレミアム・カジュアルバッグブランド「Kipling（キプリング）」を販売する(株)L&Sコーポレーションの売り上げが増加しましたが、ドイツのコンフォートシューズブランド「BIRKENSTOCK（ビルケンシュトック）」等の小売事業を行う(株)ベネクシーは、オリジナルブランドの開発や新ブランドの取り込みを進める事業再編の途上にあり、前期比減少となりました。

セグメント利益については、売上高の増加に加え、(株)L&Sコーポレーションでの採算性向上も寄与し、前期比9億2千3百万円増加の13億8千4百万円となりました。

（家電事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比4.8%減少の36億8千5百万円となりました。OEM事業では、上半期は季節商品の売り上げが好調に推移しましたが、下半期ではその反動を受け、前期比減少となりました。ブランド事業においては、巣ごもり需要の縮小や海外販売の伸び悩みにより、調理家電の売り上げは苦戦を強いられましたが、主にドライヤーの売り上げが好調に推移したことで理美容家電の売り上げは伸長し、前期比増加となりました。

セグメント利益については、売上高は減少したものの、売上総利益率の改善や販管費の削減により、前期比1億5千4百万円改善し、2億2千1百万円の損失となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績は、次のとおりであります。

②受注実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの受注状況は、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

③販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　（注）　上記販売額には、㈱良品計画ならびに同社の子会社への売上高を記載しております。

次期連結会計年度の見通し

わが国の国民生活は、コロナ禍の収束とともにほぼ平時に戻りつつありますが、一方で我が国を取巻く環境は、原材料・資源価格の上昇や円安基調に収束の気配が見えず、2024年度も引き続き難しい舵取りが求められています。

こうした状況下、中期経営戦略2年目となる次期の見通しといたしましては、売上面では、家具家庭用品事業セグメントを中心に、中期経営戦略の成長ドライバーであるEC事業の拡大や重点施策である新規取り組み先からの受注等による増収が期待されること、また、引き続き服飾雑貨事業セグメントの売り上げが堅調に推移することを予想していることから、売上高は前期比増加を予想しています。収益面につきましては、黒字体質の確立に向けて、引き続き、収益率と経費率の徹底した見直しに努めることで、収益基盤のさらなる強化を図る所存ですが、円安基調の継続や物流コストの高騰など、当社を取り巻く外部環境は厳しい状況が続くと見込まれること、また、(株)ベネクシーの事業再編には今暫く時間と投資が必要であることなどから、利益面では若干の減益を見込んでいます。

その結果、次期の連結業績としては、売上高390億円（前期比6.3%増加）、営業利益8億5千万円（前期比約3億円減少）、経常利益9億円（前期比約3億5千万円減少）、親会社株主に帰属する当期純利益4億5千万円（前期比約9千万円減少）となる見込みです。

なお、通期の業績見通しの前提となる為替レートは1米ドル151.00円としております。

（業績予想に関する留意事項）

本資料における業績予想および将来の予測等に関する記述は、当連結会計年度末現在で入手した情報に基づき判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。

従いまして、実際の業績は様々な要因により、これらの業績予想とは異なることがありますことをご承知おきください。

(２)財政状態

①流動資産

主にブランド子会社の在庫適正化が進んだことにより「商品及び製品」が減少しましたが、当連結会計年度末が休日だった影響から「売掛金」が増加したことにより、当連結会計年度末の流動資産は前連結会計年度末と比べて8億1千8百万円増加の158億1千9百万円となりました。

②固定資産

「有形固定資産」「無形固定資産」は減少しましたが、保有株式の時価評価が上昇したことから「投資有価証券」が増加となり、当連結会計年度末の固定資産は前連結会計年度末と比べて7億5千6百万円増加の54億7百万円となりました。

③流動負債

当連結会計年度末の流動負債は前連結会計年度末と比べて29億7千1百万円増加の85億1千2百万円となりました。これは主に固定負債の「社債」および「長期借入金」の内、31億円の期限が1年を切ったことから、「1年内償還予定の社債」および「1年内返済予定の長期借入金」に振替えたことによるものです。

④固定負債

当連結会計年度末の固定負債は前連結会計年度末と比べて26億9千3百万円減少の12億2千万円となりました。これは主に「社債」および「長期借入金」の内、31億円の期限が1年を切ったことから、流動負債の「1年内償還予定の社債」および「1年内返済予定の長期借入金」に振替えたことによるものです。

⑤純資産

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末と比べて12億9千7百万円増加の114億9千5百万円となりました。これは主に、「利益剰余金」「その他有価証券評価差額金」がそれぞれ4億3千1百万円、7億8千4百万円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は53.7％、1株当たり純資産は4,884円77銭となりました。

(３)キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて2百万円減少の44億4千2百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、5億2千9百万円(前期は9億7千3百万円のキャッシュイン)となりました。当連結会計年度末が休日だった影響で売上債権が19億8千9百万円増加したものの、主に税金等調整前当期純利益の計上（9億3千5百万円）と棚卸資産の減少（11億8千1百万円）によりキャッシュインフローとなりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、1億1千8百万円(前期は1億1千5百万円のキャッシュアウト)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入（6千8百万円）等があった一方、有形固定資産の取得による支出（3億2千3百万円）があったためです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、6億7千6百万円(前期は12億4千万円のキャッシュアウト)となりました。これは主に、短期借入金の返済（3億9千3百万円）と自己株式の取得（1億8千9百万円）によるものです。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

　（注）１　各項目における算出式は、以下のとおりであります。

　　　　　　　自己資本比率：自己資本／総資産

　　　　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　　　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　　　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　　　　２　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　　３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　　４　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

　　　　５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としてお

 　　 　　　ります。

　　　　６　利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

資金需要

当社グループの主要な資金需要は、棚卸資産の購入のほか、人件費、販売費及び一般管理費等の費用ならびに当社グループの設備の新設および改修等に係る投資となります。また、今後、当社グループの新たな収益源となり、企業価値向上に資するとの判断から、M&Aを含む新規事業への投資も資金需要の対象となります。

財務政策

資金需要の財源といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金のほか、主要取引銀行から供与された円資金借入枠に基づく借入金となります。なお、当社および国内関係会社との間でCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入しており、これにより、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理することで、資金効率の向上に努めています。また、「流動性の確保」「金利上昇リスクのヘッジ」等を目的に社債の発行および長期借入金の実行もしております。

一方、当社では、為替相場変動リスクのヘッジ方法の一環として、国内OEM取引先との間で商品代金等の決済を米ドル建てで行う契約を締結しています。このため、短期のつなぎ資金として米ドル資金が必要となりますが、その調達源として、当社では、主要取引銀行との間で中長期多通貨コミットメントラインを締結しております。これにより、今後、本邦において米ドル資金調達リスクが想定外に顕在化した場合でも、米ドル資金の流動性を確保することができます。

(４)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。

①貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失として過去の貸倒実績率により、貸倒引当金を見積り計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要になる可能性があります。

また、当社においては子会社への貸付金等債権があり、子会社の支払能力について毎期検討をしております。支払能力が低いと判断した場合には追加引当が必要な可能性があります。

②投資の減損

当社グループは、特定の顧客および金融機関に対する株式を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、一定の基準に基づいて投資の減損処理をしております。将来の市況悪化または投資先の業績不振により現在の帳簿価額に反映されていない損失または帳簿価額の回収不能が発生した場合は、評価損の計上が必要になる可能性があります。

また、当社においても子会社への投資について、1株当たり純資産額と取得価額とを比較して1株当たり純資産が取得価額の50％以下となる場合は減損処理の要否を検討し回収不能と判定した場合は評価損の計上が必要になる可能性があります。

③繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産を計上する場合に将来の課税所得を合理的な予想に基づき回収可能性を検討しておりますが、繰延税金資産の一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の一部を費用として計上する可能性があります。

④固定資産の減損損失について

当社グループは、経営環境の変化や収益性の低下等により、事業等に供する土地、建物や小売店内装等の投資額の回収が見込めなくなった場合には、固定資産の減損損失の追加計上が必要になる可能性があります。

当該見積りのうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」および「第５　経理の状況　２　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

⑤棚卸資産の評価について

当社グループが取り扱う商品は特性上、陳腐化などは発生しにくいものと見込んでいるものの、顧客需要の減少などによる過剰在庫の発生に備え、一定のルールで過剰割合を算出し、一定の割合で簿価切り下げを行っておりますが、見込みを超える経済環境の変化等が発生した場合は、評価損の追加計上が必要になる可能性があります。

当該見積りのうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社は自己株式を218,859株所有しており、発行済株式総数に対する割合は8.6％であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

・利益配分に関する基本方針

当社グループは、縁に随って出会った人々がお互いに助け合うことを大切にする『随縁の思想』を企業理念としております。当社は、この企業理念の下、当社との縁を紡がれた株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益配分に関しては、将来の事業展開や不測の事態に備える内部留保による経営基盤の維持強化だけでなく、持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するよう、人的資本への投資を含めた適切な投資の実施などを踏まえ、当社グループの財政状態、今後の業績動向や資金需要などを総合的に判断し決定します。

・配当決定に関する基本方針

株主の皆様に対する配当については、中間配当および期末配当の年2回を基本方針としており、年間配当金は、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％～50％を目処に実施します。なお、定款の定めにより株主総会から授権された取締役会において審議の上、決定します。

2024年3月期の期末配当につきましては、2024年5月22日に発表しましたとおり、1株当たり普通配当70円とし、この結果、2024年3月期の年間配当は、中間配当1株当たり10円と併せて、1株当たり80円となります。

次期、2025年3月期の配当につきましては、中間配当は1株当たり40円、期末配当は同40円とし、年間配当は1株当たり80円を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念「随縁の思想」の下、真に優れた生活用品を提供すると共に、「健康と環境」をテーマに健やかで潤いのある生活を創造することを経営ビジョンとしています。

当社グループにとって、コーポレート・ガバナンスとは、経営ビジョンの実現とコンプライアンス経営を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すための基盤となるものと考えています。

そのために、迅速・果敢な意思決定が可能となる体制作りと同時に、意思決定の透明性・公正性の確保を目的とした経営監視機能の強化を図るなど、攻めと守りのガバナンス体制の両立を目指します。

そして、働く全ての人が、高い倫理観のもと誠実な企業活動を行うよう「行動規範」と、「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定め、その周知徹底を図っています。

①企業統治の体制

○企業統治の体制の概要

当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則って取締役会で決定しますが、慎重な議論が必要な場合は新たに設けた審議事項によって複数回の取締役会での議論を経て決めることができます。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会（任意）は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。

○企業統治の体制を採用する理由

ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。

○会社の機関の内容

・取締役会

当社の業種・業態、規模等に鑑み、社外取締役2名を含む6名の体制をとっております(提出日現在)。

・取締役会の体制　監査等委員でない取締役　3名
　　　　　　　　　監査等委員である取締役　3名(社内1名(常勤)、社外2名)

・開催頻度　毎月1回定時取締役会を開催、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催、もしくは書面決議を実施。※2023年度は、取締役会を15回開催しました。

・主な検討事項　当社グループの経営方針、法定および定款に定める事項、経営に関する重要事項など

・取締役の出席状況　全員の取締役が全ての取締役会に出席しています。

・監査等委員会

3名（提出日現在）の監査等委員（うち2名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。

・指名・報酬委員会（任意）

取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。

2023年度の活動状況の概要は以下のとおりです。

・開催頻度　合計3回

・審議内容　監査等委員でない取締役候補者の指名案

監査等委員でない取締役の役員賞与案

監査等委員でない取締役の月額報酬案

監査等委員である取締役候補者の指名案（常勤監査等委員のみ）

スキル・マトリックスの更新　等

・委員の出席状況　小林敬幸、高橋哲也、今井靖容、水上洋（2023年4月開催分に全員出席）

小林敬幸、高橋哲也、今井靖容、水上洋（2023年6月開催分に全員出席）

水越雅己、高橋哲也、杉田雪絵、山﨑雄一郎（2024年3月開催分に全員出席）

・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）

業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは会長、社長、副社長、専務、常務、社長室長、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長および社長より指名を受けた監査等委員でない取締役等によって構成されております。

・コンプライアンス委員会

法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、ＥＣメンバー、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。

・リスクマネジメント委員会

当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、ＥＣメンバー、リスクマネジャーによって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織である危機対策本部は、代表取締役社長（対策本部長）、社長室長、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。

・内部統制委員会

当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、営業本部長、総務・人事本部長、社長室長、財務部長、内部監査室長、また、委員長が指名する者によって構成されております。

機関ごとの構成員は以下の通りです（◎は議長、委員長を指します）。

・内部監査

内部監査につきましては、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部監査室が内部監査規定に従い内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っております。

・外部監査

外部監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく内部統制監査を受けております。その他、法務上の適切なアドバイスを受けるために弁護士と顧問契約を締結、税務上のアドバイスを受けるために税理士と顧問契約を締結、労務関連につきましては社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

○会社の機関・内部統制の関係

当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。

・当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人(以下、「当社グループの従業者」という。)が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めている。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づきコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図っている。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進している。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行っている。

当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じている。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持している。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理している。

各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っている。

当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施している。

リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施している。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されている。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としている。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画(戦略)および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行している。

当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしている。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っている。

・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めている。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は社長室に、海外子会社は総務・人事本部に報告あるいは協議を求める体制としている。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができる。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としている。

子会社は、子会社の決裁区分が定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としている。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規定の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる体制としている。

・子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の職制規定に基づき、社長室が国内子会社、営業本部長が海外子会社の経営全般を管掌することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保している。

また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としている。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させている。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

・監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとする。

・取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。

取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。

・子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は社長室経由、海外子会社は総務・人事本部経由で監査等委員会に報告する体制としている。

また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としている。

①当社および当社グループに関する重要な事項

②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項

③法令・定款等の違反事項

④経営状況として重要な事項

⑤内部監査の結果

⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けると共に、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としている。

・監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとする。

当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としている。

監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができる。

監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制とする。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。

・整備状況

当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。

○責任軽減規定及び責任限定契約の内容の概要

取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、締結をしております。

○補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を当社が適当と判断する内容で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

○役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の被保険者の範囲は役員等であり被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）を補償します。

○取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　杉田雪絵および山﨑雄一郎は、社外取締役であります。

２　2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３　2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４　2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

５　取締役（社外）杉田雪絵および山﨑雄一郎は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

６　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　新井三郎、委員　杉田雪絵、委員　山﨑雄一郎

なお、新井三郎は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由として、より実効

性のある監査・監督体制を確保するためであります。

７　当社は、効率化と迅速化による経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員の構成は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

杉田雪絵氏は、公認会計士として、財務会計アドバイザリー業務や監査業務、各種セミナー講師など、多面的で豊富な知見を有しています。また、他社の社外役員として、企業経営にも深く携わってきています。同氏は、当期が就任初年度となりますが、中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督を行うとともに、豊富かつ多面的な知見を有する専門家の視点から経営全般に関する提言や助言をするなど、独立社外取締役としての職責を全うしています。

山﨑雄一郎氏は、企業法務やコンプライアンスを専門とする弁護士として、法曹実務・法曹養成に係る高い識見と豊富な経験を有しています。また、他社の社外取締役として、企業経営にも深く関与してきています。同氏は、当期が就任初年度となりますが、中立的・客観的な視点あるいはコンプライアンス重視の観点から取締役の職務執行に対する監督を行うとともに、多面的かつ豊富な知見を有する専門家の視点から経営全般に関する提言や助言をするなど、独立社外取締役としての職責を全うしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査は、太陽有限責任監査法人に委嘱しています。監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、必要に応じて会計監査人の往査に立会い、四半期レビュー結果や通期監査結果の報告を受けるとともに、ＫＡＭの記載内容について会計監査人と協議します。経営上あるいは監査上の重要事項が発生した場合は、必要な対応策について会計監査人と協議する等、会計監査人との連携を図り監査の実効性向上に努めます。また、当社は内部監査部門として、代表取締役社長の直属機関である内部監査室を設置し、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の内部監査を実施しています。内部監査室は、監査結果を社長に報告するほか、監査等委員会と情報共有しています。なお、年度の内部監査結果は、DUAL REPORT LINE確保の観点から、取締役会にも報告しています。監査等委員会は、内部監査室から監査計画および監査結果の報告を受けるほか、月次の定期連絡会の機会に、あるいは必要に応じて、内部監査室と情報共有・意見交換を行うことで、相互の連携強化を図っています。なお、内部監査室は、内部監査規定に基づき、監査等委員から、監査等委員の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を行うこととなっています。

（３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

1－1．監査等委員会監査の組織、人員および手続

①組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は定款により4名以内と定めています。現状、監査等委員会は常勤監査等委員1名と独立社外取締役である非常勤の監査等委員2名で構成されています。

・当社では、取締役の選任・指名の方針として、監査等委員である取締役は、経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、会社の企業活動に助言を行うことができる人物と定めており、また、社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととしています。

・監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することを基本としています。

②監査の手続き及び役割分担

・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を担う機関ですが、具体的な監査の手続き及び役割分担については、期初に策定する監査方針・監査計画・役割分担に基づき、常勤監査等委員は、取締役会を始めとする各種の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、関係会社を含む各部署の業務執行状況や内部統制の整備・運用状況に関するヒアリングや往査、棚卸への立会いを含む四半期・期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員は、取締役会や指名・報酬委員会など特定の重要な会議への出席のほか、監査法人による関係会社への往査や棚卸への立会い、常勤監査等委員による業務監査記録の内容確認などを分担しています。

③監査等委員である取締役の経験及び能力

（注）清水誠二氏は、2024年6月27日開催の第75回定時株主総会をもって退任しました。

なお、同株主総会において、新井三郎氏が新任の監査等委員として選任されております。

1－2．監査等委員会の活動状況

①監査等委員会の開催状況

・監査等委員会は監査等委員会規定により、原則として月1回開催し、必要があるときは随時開催できます。

・第75期（2023年4月～2024年3月）における監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席回数については、次の通りです。

②監査等委員会の具体的な検討内容

・第75期（2023年4月～2024年3月）の監査等委員会では、主に次のような決議事項・審議事項・協議事項・報告事項を取扱いました。

決議事項：取締役の選任及び報酬に係る指名・報酬委員会諮問案に対する意見書提出の件、社外役員に関する事業報告記載事項の件、監査の状況及び社外役員の状況に関する有価証券報告書記載事項の件、会計監査人の再任および監査報酬への同意の件、監査報告書承認の件、監査等委員会の組織体制・職務分担決定の件、監査計画承認の件、代表取締役との意見交換会テーマ選定の件、取締役会の実効性評価に係る取締役会上程資料承認の件、内部監査室専従者異動案に対する同意書の件、非保証業務提供に係る監査法人への事前了解書提出の件

審議事項：取締役会の実効性評価の件

協議事項：監査等委員である取締役の月額報酬決定の件

報告事項：各種の監査記録《稟議書様式監査、業務執行取締役の職務執行確認書、四半期末業務監査、会計監査人の評価、四半期報告書様式監査、部門長・関係会社社長面談、各種チェックリスト（事業報告及び同附属明細書、計算書類・連結計算書類・同附属明細書、株主総会議案、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の監査報酬、会計監査人の再任判断に関する評価、金商法に基づく財務報告内部統制監査、内部統制システム監査、配当可能額計算シート、有価証券報告書の様式・連結財務諸表の記載内容）》、内部監査報告書、期末棚卸への立会い、コンプライアンス・ヘルプライン利用実績、内部監査室との定期連絡会議事録、常勤監査等委員の月次活動記録

1－3．監査等委員の主な活動

①常勤監査等委員

・取締役会、EC（EXECUTIVE COMMITTEE：経営会議）、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、部門長連絡会、国内関係会社の予実及び経営管理を目的とする月次報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況の実地検証を行うとともに、適宜、意見や助言あるいは問題点の指摘など監督機能を果しました。

・任意の指名・報酬委員会にオブザーバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に関する審議状況について検証しました。

・業務執行取締役に対して、四半期毎に、以下事項に関する報告を求め、業務執行取締役の職務の執行状況について検証を行いました。

　中期経営戦略の主要施策（コモンキッチン化の推進等）の進捗状況、生成AI利用ガイドライン制定の検討状況、固定資産の管理状況、各種コンプライアンス・プログラムの実施状況、平時のBCP活動状況、内部統制委員会・サステナビリティ委員会など各種委員会の活動状況、内部統制文書の整備運用状況、ITセキュリティ体制の現状、国内外の係争事件の有無等

・四半期レビュー結果報告会及び通期の決算結果報告会等により、会計監査人との意思疎通や意見交換、情報共有を行うことを通じて、監査法人との連携強化に努めるとともに、会計監査人の評価に関する情報収集の場として活用しました。

・内部監査室と月次で定期連絡会を開催し、内部統制文書の整備・運用状況を含む監査に関する情報交換・情報共有を行うとともに、必要に応じて課題の指摘や助言を行いました。

・監査等委員会と代表取締役との間の十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることを目的として、代表取締役との意見交換会を年度内に3回開催し、真摯かつ率直な意見交換を行いました。

・取締役会資料・同議事録、EC資料・同議事録、決算短信、四半期報告書・有価証券報告書、事業報告、稟議書など重要な文書の内容及び様式について検証を行い、必要に応じて指導・助言を行いました。

②非常勤監査等委員

・取締役会に出席し、他社例も交えた取締役会の効率的運用に資する提言や、議事内容に係る専門的見地からの助言や意見表明など、積極的に発言しました。

・監査等委員会では、独立社外取締役としての立場あるいは専門的な見地からの発言・意見表明等を通じて、監査等委員会の運営に主体的に参画するとともに、常勤監査等委員が実施した監査記録を確認し検証結果を共有しました。

・任意の指名・報酬委員会に主要メンバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に対して、独立した立場から公正かつ客観的な視点に基づく審議に努めました。

・会計監査人との四半期報告会および通期の決算結果報告会では、当社の内部統制体制の整備・運用状況や決算に関する情報共有のほか、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換等を行いました。

・年度内に3回開催された代表取締役との意見交換会では、それぞれ、中期経営戦略策定時点における目標達成に向けた課題、人的資本経営の観点から子会社も含めた人材活用、中期経営戦略初年度の進捗状況レビューと今後の課題をテーマに、情報共有に基づく意見交換を行いました。

・関係子会社と監査法人による外部倉庫での実地棚卸に立会い、棚卸作業の検証を行いました。

③監査法人に対する金融庁の懲戒処分等に関する活動状況

・当社は、2023年12月26日に、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人から、金融庁の懲戒処分等を受けたとの報告を受け、年明け後には、事案の概要、処分の対象者、内容、理由等の詳細説明と金融庁に提出した業務改善計画とその進捗状況について、適時説明を受けてきています。

・これを受けて、監査等委員会としては、関連情報の収集に努めるとともに、会計監査人の選解任に関する議案の内容・方向性について、意見の刷り合わせを行いました。

２．内部監査の状況等

①内部監査の組織・人員および手続

・内部監査室の要員数は現状4名(2024年5月末現在)です。

・当社では、内部監査室を社長直轄の組織としていますが、守りのガバナンスの実効性を担保する内部監査の信頼性確保に向けた取組として、内部監査が一定の独立性を以て有効に機能するよう、社長に対する報告に加えて、独立社外取締役を含む取締役会に対する直接報告が行われる仕組みを採用しているほか、内部統制システムの基本方針において、内部監査室専従者の異動については、監査等委員会の同意が必要である旨を定めています。

②三様監査に関する連携体制

・内部監査室では、限られた人数での内部監査の実効性を高めるため、三様監査の効率的な活用策として、監査等委員会および外部監査人とは、定期的あるいは必要に応じて適宜、情報交換・情報共有の場を設けています。

３．会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　髙橋 康之

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　山田 大介

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　　　　6名

その他の補助者　　　　 16名

（注）「d．監査業務における補助者の構成」の人数は、以下のルールで集計しております。

・会社法監査及び金融商品取引法監査（四半期レビューも含む）に従事した補助者の人数を集計しております。

・監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、最終関与日時点で登録が完了している者を「公認会計士」に集計しております。

・監査業務期間中に退職した者については、最終関与日時点の資格情報に基づき集計しております。

e.監査法人の選定方針と理由

(1)金融庁による処分について

金融庁は、2023年12月26日、太陽有限責任監査法人及び公認会計士に対し、以下の懲戒処分等を行いました。

①処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３月

・課徴金納付命令に係る審判手続開始の決定（約96百万円）

②処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したことによるもの。

(2)再任理由

①『会計監査人再任にあたっての基本方針』に基づく評価の観点

・当社の『会計監査人再任にあたっての基本方針』に定める「監査報酬の妥当性」「会計監査人の適格性」「監査計画および監査実施状況の妥当性」「監査の方法および実施状況の適切性」「当年度パフォーマンス」等の観点から、金融庁処分に関する評価を除いて、当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人を再任することに問題はないと判断いたしました。

②金融庁処分に関する評価の観点

・当社は、太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画並びに業務改善報告の概要について説明を受け、業務改善計画についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しており、同監査法人が金融庁の指導のもと、真摯に業務改善に取り組み、改善計画も着実に進展していると判断しています。従って、金融庁処分に関する評価の観点からも、同監査法人を当社の会計監査人として再任することに懸念はないと判断いたしました。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

・会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性・職業倫理、監査報酬の合理性、監査の有効性・効率性、コミュニケーションの状況等について個別に検証し、内部監査室や財務部等の社内関係部署へのヒアリングあるいは必要に応じて要請した書面での報告等も踏まえて、会計監査人の総合評価を行いました。さらに、今回の金融庁処分に係る事案の内容、処分の理由、監査法人としての対応姿勢や対応状況等も勘案した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任することに懸念はないと評価しました。

４．監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、財務監査レポート(日本語翻訳）および税務監査サービスであります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

・監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手及び報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、いずれも適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項および第3項の同意をしています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○役員報酬制度の基本方針

当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指します。また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会は、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

○監査等委員でない取締役の役職ごとの報酬方針

(ⅰ)社長の固定報酬

基礎報酬に、過年度の支給実績を踏まえた中長期実績見合いを加算して月の固定報酬とします。

(ⅱ)社長の業績連動報酬

短期の業績連動報酬として、「短期インセンティブ」(後述)で算出した金額を役員賞与とします。

(ⅲ)社長以外の監査等委員でない取締役の報酬

社長以外の監査等委員でない取締役の報酬については、月額報酬、役員賞与ともに、社長の金額を100%として、その職責に応じた支給割合を乗じた金額を目処としています。

ただし、業績連動報酬については、各取締役の賞与査定結果を反映したものとなります。

○方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容

役員報酬の方針の決定権限を有する機関は、取締役会です。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、役員報酬に関する基本的な考え方や構成、業績連動報酬に係る指標等を決定します。

○役員報酬の決定に関与する委員会

監査等委員でない取締役の報酬は、代表取締役より、指名・報酬委員会に上記の考え方に基づいて算出された個人別の諮問案が提出され、当該諮問案に対する同委員会の答申書等を踏まえて、取締役会で決定されます。

○業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針

取締役の報酬は、基本報酬となる固定月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブ（株式報酬）として、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式（RS）の交付制度を採用しております。

なお、各報酬の支給割合は達成した業績および個人評価に応じて決定します。

○短期の業績連動報酬に係る指標

短期の業績連動報酬に係る指標は、単年度の連結経常利益とします。なお、短期インセンティブは、単年度の連結経常利益に基づく業績連動報酬が該当し、役員賞与として支給します。

○指標を選択した理由

短期の業績連動報酬の指標は、グループ全体の経営成績が反映するよう当該年度の連結経常利益としています。

○業績連動報酬の額の決定方法

代表取締役による諮問案に基づき、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申、および監査等委員会の意見を踏まえて取締役会で決定します。

○監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性相当分を加減した固定月額報酬を原則とします。

手続の概要は以下のとおりです。

代表取締役は、監査等委員会に監査等委員である取締役の月額報酬案を提案します。監査等委員は、代表取締役から提案された月額報酬案を参考にして、監査等委員である取締役の月額報酬を協議の上、決定し、結果を取締役会に報告します。

なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等の特定譲渡制限付株式(RS)を交付します。

○取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

取締役に対し報酬等を与える時期は、報酬の種類ごとの目的に応じて定めることとします。生活基礎給としての基本報酬の支給時期は、毎月の従業員の給与支給日に合わせるものとします。

単年度の業績連動報酬としての役員賞与の支給時期は、原則として毎年1回、当該年度の定時株主総会が終了した日の翌営業日を目処とします。

取締役に対する中長期インセンティブとして、特定譲渡制限付株式(RS)の交付時期は、特定譲渡制限付株式交付に関する規程に従い、取締役就任後間もない毎年7月20日を目処とします。

○最近事業年度における業績連動報酬に係る目標、実績

2023年度　期初の業績予想：連結経常利益　2億円

2023年度　　　　　　　　　連結経常利益 12億円

○役員報酬等に関する株主総会決議

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員でない取締役8名です。なお、当該報酬限度額とは別枠として、特定譲渡制限付株式の交付に関しては、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額2千5百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員でない取締役8名です。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員である取締役3名です。なお、監査等委員である取締役に対する特定譲渡制限付株式交付に関しては、監査等委員でない取締役の場合と同様、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額1千万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の員数は、監査等委員である取締役3名です。

○直近年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

2023年3月31日、指名・報酬委員会において、代表取締役が策定した報酬案について協議し、取締役会に答申書を提出しました。

2023年4月26日、監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申に基づいて協議し、取締役会に意見書を提出しました。

2023年6月29日、取締役会は、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、役員報酬を決議しました。

2023年6月29日、取締役会は、規定に基づいて、特定譲渡制限付株式交付を決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)1．役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。

3．上記金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

（５）【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的で株式を取得し保有することは原則として行いませんが、純投資目的以外の目的として、政策保有株式を通じた企業間連携等が当社の事業上の利益に繋がるとの基本的な考えの下、政策保有株式を取得し保有することがあります。なお、当初、政策保有株式として取得した株式でも、毎年実施する検証の結果、政策保有株式として継続保有に適さないと判断した場合には縮減を進めます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有株式に関する方針）

　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる企業の株式を政策的に取得・保有することを政策保有株式の方針とします。政策保有株式については、株式を安定的に保有することにより取引関係の強化が図られることを通じて、当社の企業価値向上に寄与する場合のほか、発行企業への経営参画を通じた企業価値向上を企図する場合があります。なお、保有による便益や経済合理性あるいは資本効率の観点から、保有の妥当性を総合的に判断するため、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性的・定量的な検証を行います。検証の結果、継続保有に適さないと判断した政策株式については縮減を進めます。

（政策保有株式の保有の合理性を検証する方法）

銘柄毎に保有の合理性を検証するプロセスについては、保有目的が適切かどうかを判定するための定性項目として、当社が適切と考える保有目的に該当しているかどうかを確認すること、定量面では、財務面の便益の有無を確認することに加えて、財務面の便益が資本コストに見合っているかどうかを確認します。さらに、こうした定性面、定量面での検討に加えて、保有を継続した場合、あるいは縮減した場合の両面で、将来顕現化する恐れのあるリスクについても勘案した上で、総合的な見地から継続保有の適否の判断を行います。

〔定性面〕で該当の有無を確認する適切な保有目的と考えるものは、以下の通りです。

・安定株主を確保するため

・製造、仕入、販売、物流、金融、保険サービス等の取引先として、安定的な関係や良好な取引条件、利便性等を確保するため

・協力関係先や業務提携先との間の利便性や融通性の向上、さらにはシナジー効果を高めるため

・業界等の関連情報の収集をしやすくするため

・将来、取引関係を構築するため

・将来、提携・協力関係を構築するため

〔定量面〕での検討事項は、以下の通りです。

・財務面の便益（キャピタルゲイン＋インカムゲイン＋取引に起因する利益(営業利益)）の有無の確認

・財務面の便益が資本コスト※を上回っているかどうかを確認

※資本コストについては、当社の資金調達方法に鑑み、加重平均資本コスト（WACC）を使用します。WACCを構成する株主資本コストの算出にはCAPMを使用します。CAPMに代入するデータについては、政策保有株式の継続保有の適否の検証を年1回各年度末の保有状況に対して実施することを勘案して、当該年度の実績を使用します。負債コストについても同様に当該年度の加重平均借入コストを使用します。この結果、定量面での検討項目については、過去の実績に基づいて、これから1年間の保有適否の判断基準とすることから、そもそも判断基準としての限界がありますが、これを補強することを目的として、最終的に継続保有の適否を判断する際には、保有を継続した場合あるいは縮減した場合の両面で、将来、顕現化する恐れのあるリスクについても勘案することとしています。

（政策保有株式について、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

当社は、年に1回、3月末の連結決算期末に保有している株式を個別銘柄毎に、継続保有の適否を上記の検証プロセスを用いて検証する議案を取締役会に上程します。

　b. 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

　c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとしては、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同基準機構等が主催するセミナーに参加しています。また、セミナー以外に毎週発刊される専門書籍を購読し、担当部署に所属する全員が会計基準の変更等について共有する体制を構築しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】