天昇電気工業株式会社（6776） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社５社、その他の関係会社２社により構成されており、日本成形関連事業、中国成形関連事業、アメリカ成形関連事業においては、自動車部品、物流産業資材、機構品部品、金型の製造販売を、不動産関連事業においては、建物の賃貸を主な事業として行っております。各事業における当社及び当社の関係会社の位置づけは次のとおりであります。

　以下の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

日本成形関連事業

　当社及び竜舞プラスチック株式会社が自動車部品、物流産業資材、機構品部品、金型の製造販売を行っております。

中国成形関連事業

　天昇塑料（常州）有限公司が物流産業資材、機構品部品、金型の製造販売を行っております。

アメリカ成形関連事業

　三甲アメリカコーポレーション、三甲プラスチックスメキシココーポレーション、ＴＭＣロサリートが物流産業資材、機構品部品、金型の製造販売を行っております。

不動産関連事業

　当社が株式会社アイリスプラザ（旧株式会社ユニリビング）に相模原市所在の土地・建物を賃貸しているほか、二本松市所在の土地の賃貸を行っております。

　上記の事業の系統図は、次のとおりであります。

※　その他の関係会社である三甲不動産株式会社との取引はありません。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

２．竜舞プラスチック株式会社、天昇塑料（常州）有限公司、三甲アメリカコーポレーション、三甲プラスチックスメキシココーポレーションは、特定子会社であります。

３．三甲アメリカコーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、セグメント情報における「アメリカ成形関連事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．竜舞プラスチック株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　3,450百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　 76百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　 49百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　　541百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　2,771百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は当社から他社への出向者を除き他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員にはパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

(4）労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、自動車部品、物流産業資材及び機構品部品並びに金型の製造・販売を主な事業内容として活動を行っております。また、地域的にもグローバルな事業展開を行っております。

　従いまして、当社グループの業績は多岐にわたる変動要因の影響を受ける可能性があります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断して記載した事項であります。また、本記載は、将来発生しうる全てのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

(1）事業展開とリスク

当社グループは子会社を含め国内６工場でプラスチック成形品の生産を行っており、自動車部品については自動車メーカーなど、物流産業資材については物流業などの国内の需要動向に左右されることがあります。また、天昇塑料（常州）有限公司及び三甲アメリカコーポレーション、三甲プラスチックスメキシココーポレーション、ＴＭＣロサリートでは、プラスチック成形品の生産・販売を行っておりますが、現地の需要動向、法規制やインフラ（電力、水、輸送等）、治安の悪化、労働争議など様々なリスクが存在しています。

地域の情勢については、定期的な会議だけでなく、随時情報収集に努めておりますが、国内及び海外の景気動向や競争状況、カントリーリスク等から所期の成果を挙げられない可能性があります。

(2）原材料価格の変動

原材料仕入れにあたっては、コスト削減に努めておりますが、昨今、原油や樹脂素材価格が上昇するなど、不安定な状況となっております。原材料価格を適正に製品価格に反映することは、営業施策の最重要課題として取り組んでおりますが、販売状況によっては製品価格へ転嫁できないリスクが存在します。

(3）資金調達リスク、金利及び為替変動の影響

当社グループは製造業であり、将来にわたって必要な設備を新規あるいは更新のために投資する必要があります。現状、金融機関との関係は良好で、必要資金は問題なく調達できております。ただし、金利上昇は当社グループの業績に影響を与え、財務状況を悪化させる可能性があります。なお、当社グループは自国内での仕入れ販売が大半であり、為替の影響は限定的と認識しております。

(4）債権管理

当社グループは、関係会社や取引先に対して売掛金や貸付金等の債権を有しております。与信先については、定期的な見直しを実施し、業況に十分に注意して必要に応じて債権回収に努めておりますが、場合によっては回収リスクが顕在化する可能性があります。

(5）特定の取引先への依存に係るもの

当社グループの売上高の約50％は日系自動車メーカーであり、半導体不足等により、主要納入先の自動車生産台数の減少の場合に、当社製品納入の継続が困難となるリスクがあり、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。自動車分野の売上を維持拡大させてゆく一方、物流産業資材や機構品部品分野の売上をさらに増加させることを推進し、特定分野向け売上構成を要因とした当社への影響を縮小させることに努めてまいります。

(6）技術革新による影響について

当社グループの主要製品であります自動車部品は、技術力に支えられたものであり、継続的にお客様に供給されうる製品と認識しております。また、技術や需要は急速な変化があり、技術・製品開発力や販売ルートの確保には、その性質から当然に不確実性があり、多様なリスクを伴います。当社グループは、工場単位での顧客との共同開発や自社独自の新製品開発だけでなく、全社横断的にアイデア公募を実施するなど推進しております。しかしながら、技術・製品開発力や販売力において競争力を維持できない場合には、将来の成長性、収益性を低下させ、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制

当社グループの生産活動においては、環境・リサイクル関連法などの法的規制を受けております。各工場にはそれぞれの規制に対する法的資格取得者を配置し、規制遵守に努めておりますが、これらの規制を遵守できなかった場合、一時的に操業停止等の罰則や法的手続きの当事者となる可能性があります。

(8）三甲株式会社との取引

当社に対して間接的に議決権の33.6％を保有している三甲株式会社とは、商品及び原材料の仕入取引、成形品及び金型の販売取引などを市場価格を勘案し交渉の上決定して、安定継続的に行っております。三甲株式会社との仕入取引及び売上取引は、取引関係が継続困難になった場合や、両社での供給製品の需要動向によっては、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(9）重要な訴訟

現時点において、将来の業績に重大な影響を及ぼすと思われるような損害賠償の請求や訴訟の提起を受けている事実はありません。しかしながら、製品の不具合、有害物質の発生その他様々な事由で訴訟その他の請求が提起される可能性があり、その内容によっては当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）災害に係るもの

当社グループの工場等の拠点のいずれかが大規模地震や風水害等の災害発生により被害を受けた場合、一時的に操業を停止する等、業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは地震等の被害対策規程を作成し対応を定めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1）経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな景気の回復が見られました。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

このような状況下、当社グループは引き続き売上拡大に向け営業強化を図るとともに工程改善、生産効率の向上及び原価低減に取り組んでまいりました。

当連結会計年度の業績は、売上高269億５百万円（前連結会計年度238億99百万円、12.6％増）となりました。

損益面におきましては、売上高の増加に伴い、売上総利益は増加しました。また、販売費及び一般管理費の削減に取り組み、売上高に占める割合が減少したことにより、営業利益は10億62百万円（前連結会計年度６億４百万円、75.7％増）となりました。

経常損益につきましては、営業外収益に受取利息１億２百万円、為替差益１億58百万円、営業外費用に支払利息77百万円を計上したこと等により、経常利益は13億22百万円（前連結会計年度７億52百万円、75.8％増）となりました。

最終損益につきましては、特別利益に補助金収入１億10百万円、受取補償金収入１億30百万円、特別損失に固定資産圧縮損１億10百万円、法人税等合計３億92百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は９億48百万円（前連結会計年度６億12百万円、55.0％増）となりました。

セグメントごとの状況は、以下のとおりであります。

日本成形関連事業

日本成形関連事業では、前期まで新型コロナウイルス感染症及び半導体の供給不足により、納入先である自動車メーカーの完成車工場で操業停止や減産が実施されておりましたが、これらの解消により売上、利益ともに好調に推移しております。この結果、売上高202億47百万円（前連結会計年度比5.0％増）、セグメント利益５億68百万円（前連結会計年度比34.1％増）となりました。

中国成形関連事業

中国成形関連事業では、前期は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり需要に連動したＩＣトレイの販売が好調でしたが、当期はその反動もあり、計画を下回る結果となりました。この結果、売上高４億45百万円（前連結会計年度比38.9％減）、セグメント利益９百万円（前連結会計年度比86.2％減）となりました。

アメリカ成形関連事業

アメリカ成形関連事業では、メキシコ第２工場稼働に伴い生産量が大きく拡大しております。この結果、売上高59億27百万円（前連結会計年度比65.0％増）、セグメント利益２億40百万円（前連結会計年度セグメント損失１億32百万円）となりました。

不動産関連事業

不動産関連事業は、相模原市の土地・建物、二本松市所在の土地から構成されております。売上高２億84百万円（前連結会計年度比1.0％減）、セグメント利益２億37百万円（前連結会計年度比1.5％増）となりました。

(2）財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、279億51百万円（前連結会計年度末比３億92百万円増）となりました。

流動資産は、現金及び預金51億86百万円（前連結会計年度末比３億12百万円減）、受取手形及び売掛金、電子記録債権が51億77百万円（前連結会計年度末比50百万円増）、棚卸資産が21億67百万円（前連結会計年度末比１億30百万円増）となったこと等により、127億62百万円（前連結会計年度末比３億20百万円減）となりました。

固定資産は、有形固定資産142億32百万円（前連結会計年度末比５億３百万円増）、投資その他の資産８億14百万円（前連結会計年度末比１億35百万円増）等により151億89百万円（前連結会計年度末比７億13百万円増）となりました。

（負債）

負債合計は、170億20百万円（前連結会計年度末比10億16百万円減）となりました。

流動負債は、支払手形及び買掛金、電子記録債務が59億24百万円（前連結会計年度末比４億７百万円減）、１年内返済予定の長期借入金が16億93百万円（前連結会計年度末比２億11百万円増）、未払金が２億92百万円（前連結会計年度末比10億92百万円減）等により、101億55百万円（前連結会計年度末比９億50百万円減）となりました。

固定負債は、長期借入金が56億84百万円（前連結会計年度末比３億56百万円減）、長期リース債務が５億円（前連結会計年度末比３億７百万円増）等により68億65百万円（前連結会計年度末比66百万円減）となりました。

（純資産）

純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、為替換算調整勘定の変動等により109億30百万円（前連結会計年度末比14億９百万円増）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比べ３億12百万円減少し、52億58百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは26億85百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益14億17百万円、減価償却費22億33百万円、仕入債務の減少４億60百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは26億88百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出27億33百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは６億22百万円の支出となりました。これは主に、長期借入による収入13億円、長期借入金の返済による支出16億81百万円等によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、連結会計年度ごとに業績目標を立案し開示しております。当連結会計年度における業績目標に対する達成状況は以下のとおりであります。

注　( )内は、売上比率であります。

当連結会計年度の実績につきましては、売上高は概ね計画通り推移しました。利益面におきましては、製造原価低減、経費削減、為替レートが円安傾向に推移したことの結果、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は業績目標を上回る実績となりました。

また、当社グループは、財務体質の健全化及び強化を図ることを第一の目標として取り組んでおります。安定した業績を維持継続することで、自己資本比率の向上、得られた営業キャッシュ・フローによる効率的な設備投資、有利子負債の削減等により財務体質の健全化に向けて努めてまいります。有利子負債、自己資本比率の推移は以下のとおりであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売金額によっております。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営業績、(2）財政状態」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当期に本社機能の充実及び業務効率化を目的とした本社の移転を行いました。人材の採用を積極的に行い、増産投資だけでなく、製造設備入れ替えの更新投資も積極的に進めてまいります。

当社グループは、国内５工場、国内子会社１社、海外子会社４社の稼働率を高めるため自動車部品、物流産業資材、機構品部品の各分野の売上バランスに留意しながら、受注活動に注力してまいります。なお、当社グループの主力事業であります自動車部品は、自動車業界の半導体供給不足の影響による顧客の生産計画の変更により大幅に受注が減少する可能性があります。

経済構造が激しく変化し、社会のニーズが多様化するなかで持続可能な企業として、生産現場のコスト削減、生産性アップを図り収益改善に努めながら、営業力の強化、品質保証体制の見直し、コスト構造改革等により、稼ぐ力の強化及び資本効率の改善に取り組んでまいります。

（2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。また、運転資金及び設備投資資金については、営業活動によって得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。

当社は、安定した資金調達を維持する為に有利子負債の縮小化により財務体質の健全化を図るとともに、国内金融機関からの借入について相対での借入枠を十分確保しております。また、当座貸越契約を締結し流動性を確保しております。

当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は81億21百万円（前連結会計年度末78億45百万円）となりました。

自己資本比率：自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

キャッシュ・フロー対利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに算出しております。

※有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（3）重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成は連結財務諸表に影響を与える見積り及び仮定を必要とし、経営者はこれらの見積り及び仮定について過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実績はこれらと異なる可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっておりますが、将来の課税所得の見積り額に変更が生じた場合、繰延税金資産が増額又は減額され、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社の経営理念であります「ものづくりを通じて豊かな社会を創造しよう」を目指し、お客様から信頼・評価される「製品」を開発すべく研究を日々積み重ねております。研究開発体制は、当社グループの特徴であります金型設計から成形、加工部門までの一貫生産体制を最大限生かせるよう各部門が緊密な連携・協力体制の下、活動を進めております。

当社グループは日本成形関連事業において研究開発活動を実施しております。技術部門では、お客様の開発部門と緊密な連携・協力関係を保ち、製品設計段階からお客様への積極的な提案活動を行っており最新の成形技術・塗装技術等の取得に向け、日々情報収集に力を注いでおります。

当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は3百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。

　当期におきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、１株当り５円（前期は１株当り３円）の期末配当を実施する方針といたしました。

　当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様から信頼・評価される企業」を目指しております。また、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、企業価値の向上を図ることを目指しておりますが、その実現にはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。そのために、各部門の責任者である取締役がお互いに意見交換し、意思決定を行うことによりお互いの経営責任を明確にし、業務執行を迅速且つ効率的に行うよう努めてまいります。

また、情報開示と透明性については、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーへの迅速且つ正確な情報開示に努めると共に、幅広い情報開示による、経営の透明性を高めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

(a）内部統制の評価プロジェクトを中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。

(b）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するため、内部監査担当に対し適時進捗状況を報告しております。

(c）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びＰＣのセキュリティシステムの導入等の対策を実施しております。

(d）法令、企業倫理等に違反した行為などに対しての、内部通報制度の啓蒙を行っております。

③　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会および監査役会を設置しております。当事業年度末現在において、取締役７名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。2024年６月27日開催の第98期定時株主総会において、取締役７名全員任期満了に伴い、取締役８名を選任しております。また、監査役１名任期満了に伴い、監査役１名を選任しております。

社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、必要に応じ随時開催できる体制となっております。取締役及び監査役が出席し、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、経営機能の機動化・有効化を図っております。

取締役会は提出日現在、藤本健介氏（取締役会議長）、石川忠彦氏、杉山実佐夫氏、今尾康浩氏、岸田勇氏、後藤薫氏、小松崎隆一氏、神田将氏の８名で構成されており、内、後藤薫氏、小松崎隆一氏、神田将氏の３名は社外取締役であります。

＜監査役＞

取締役会及び社内重要会議への出席、決裁書の査閲等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

監査役は提出日現在、坂本博幸氏、津田孝史氏、毛利均氏の３名であり、内、坂本博幸氏、毛利均氏の２名は社外監査役であります。

＜監査役会＞

監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。

＜会計監査人＞

当社は会計監査人における適正な監査を担保するために十分な監査時間を確保し、監査役会、内部監査担当との連携を確保しています。なお、会計監査人の独立性及び専門性を有しているか否かを確認しております。

④　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について決議し、これらの実行と充実を図っております。

担当取締役をプロジェクト・リーダーとする、内部統制の評価プロジェクトを設置し、取締役会の定めた財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に従い、業務プロセス等に係る内部統制の整備・運用及び取締役・従業員への教育を実施しております。

また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス担当部長又は社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を設置して運用しております。

これらの内部統制システム及びその運用については、内部監査担当が評価し、その結果を代表取締役に報告しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理責任者として、担当取締役を任命し、リスク管理規程、関連する規程、マニュアルなどの整備見直等、管理体制の整備に努めております。

また、事業幹部会議においてリスクヒアリングを実施し、リスクの早期発見及び適切な対応を図っております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社役員及び従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています。

(d）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役小松崎隆一氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

(e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員他であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟等で、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。

(f）取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨定款で定めております。

(g）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(h）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

(i）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役後藤薫氏、小松崎隆一氏及び神田将氏は、社外取締役であります。

２．監査役坂本博幸氏及び毛利均氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役後藤薫氏につきましては、長年不動産業界で培われた専門知識、経験等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。

社外取締役小松崎隆一氏は、総合商社における長年の実務経験及び化学業界に関する幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役神田将氏は、弁護士として長年の実務経験を有しており法務実務において幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役坂本博幸氏は、金融機関における長年の実務経験及び金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが僅少であり当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役毛利均氏は、三甲株式会社専務取締役であります。同社において成形技術業務に長年にわたり携わり、技術面を中心とした幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。三甲株式会社は当社のその他の関係会社及び取引先でありますが、その取引は定型的なものであり、社外監査役個人が当社と直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考に、独立役員を２名選任しております。

(a）取締役会及び監査役会への出席状況

社外取締役　後藤薫氏

取締役会12回のうち９回に出席いたしました。

社外取締役　小松崎隆一氏

取締役会12回の全てに出席いたしました。

社外取締役　神田将氏

　取締役会12回の全てに出席いたしました。

社外監査役　坂本博幸氏

2023年６月28日就任以降に開催された取締役会10回の全てに、また監査役会５回の全てに出席いたしました。

社外監査役　毛利均氏

取締役会12回のうち３回に、また監査役会７回のうち３回に出席いたしました。

(b）取締役会及び監査役会における発言状況

社外取締役後藤薫氏は、長年不動産業界で培われた専門知識、経験等を活かして、当社の経営、業務執行に対し有益な提言及び助言を行っております。

社外取締役小松崎隆一氏は、長年化学業界で培われた専門知識、経験等を活かして、当社の経営、業務執行に対し有益な提言及び助言を行っております。

社外取締役神田将氏は、弁護士として培われた豊富な専門知識、経験等を活かして、当社の経営、業務執行に対し有益な提言及び助言を行っております。

社外監査役坂本博幸氏は、金融機関における長年の実務経験及び金融財政等に関する幅広い見識を活かして、当社の経営、業務執行に対し有益な提言及び助言を行っております。

社外監査役毛利均氏は、主に成形技術全般の見地から意見を述べるなど、当社の経営、業務執行に対し有益な提言及び助言を行っております。

社外監査役は、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役による監査は、取締役や社内の部門責任者との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名と監査役１名の合計３名、内２名は社外監査役で構成されています。また財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名を確保しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、代表取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、工場など主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認や会計監査人からの監査の実施状況、結果の報告の確認を行っております。当事業年度において当社は監査役会を計７回開催し、常勤監査役津田孝史氏はすべて出席、常勤監査役坂本博幸氏は2023年６月28日就任以降に開催された５回にすべて出席、監査役毛利均氏は７回中３回出席しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査担当６名で構成されております。内部監査担当は常勤監査役と連携を取りながら全国の工場を中心に監査を行い、取締役会並びに監査役会に直接報告を行っております。

また、取締役、監査役や会計監査人とも連携することにより、より効率的及び効果的な内部監査が行えるよう努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清陽監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

光成　卓郎

尾関　高徳

鈴木　智喜

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他４名

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の専門性及び独立性、品質管理体制等について適切に評価するための基準を策定し、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案し、会計監査人の再任、不再任手続きの判断をしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、かつ改善の見込みがないと認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価について、再任手続きの過程で、会計監査人から専門性、独立性、品質管理体制、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署との面談を行った結果、いずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

常勤監査役は、会計監査人から監査計画に係る説明を受け、監査役会の監査の計画および監査結果について会計監査人と打ち合わせを行っております。また、会計監査人の監査結果の報告を受けて、意見および情報の交換を行い相互の連携を強めております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査実績、監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条等の同意をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は余資運用目的として株価変動または配当等による利益享受を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は中長期的な見地で当社の企業価値向上、取引先との良好な関係維持が図れると判断した場合において株式を保有する方針としております。保有株式については個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を定期的に検証しております。検証においては、配当・取引額等の定量効果に加え、事業上の関係等を総合的に勘案しております。

なお、保有意義が希薄化したと判断したものについては、流動化や売却等の検討をしてまいります。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

　　　２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、定期的に個別銘柄ごとに検証を行っております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】