第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.関連会社の損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4.2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、第86期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
5.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、第87期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
2 【沿革】
3 【事業の内容】
当社グループは、当社、非連結子会社3社、関連会社1社及びその他の関係会社1社で構成され、建築事業、土木事業を主な内容とし、さらに環境整備事業、保険代理業等に関係する事業を営んでおり、各事業に係わる当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。
なお、次の建築事業及び土木事業は、「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
事業の系統図は次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】
(注) 1.上記会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
2.上記以外に非連結子会社が3社及び関連会社が1社あります。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024年3月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2.臨時従業員は、有期契約社員及び派遣社員であります。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
(注) 1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
2.労働者の男女の賃金の差異が生じている要因は、全労働者の内90.6%を占める男性労働者の殆どが施工管理等を行う全国転勤型の総合職であることに対し、女性労働者の殆どは転居を伴う異動の無い事務補助に従事しているという職務内容の差異によるものであります。なお、当社では女性総合職の新卒採用に積極的に取り組んでおりますので長期的にこの差異は縮小していくものと予測しております。
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2024年3月31日)現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営方針等
① 基本的な経営方針
当社は「健全な建設事業の経営を通じて会社の永続的な発展を図り、それによって社会国家の繁栄に寄与するとともに、株主各位の負託に応え、社員の人間成長と福祉を増進する」ことを経営理念として、また「安全第一、技術と信用、誠実と努力、経営の健全」を社是として掲げ、永年にわたり良質な社会資本の整備並びに提供に向けて努力しております。
② 目標とする経営指標
当社が目標とする経営指標といたしましては、株主価値の向上や安定した経営の持続に向けて、売上高総利益率、売上高営業利益率、自己資本比率、自己資本利益率、配当性向などの指標の向上を目指しております。
これら各指標の推移は以下のとおりであります。
(注) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を2022年3月期の期首から適用しており、2022年3月期以降に係る経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 経営環境、優先的に対処すべき課題及び中長期的な会社の経営戦略等
今後のわが国経済は、企業収益の回復に伴い雇用・所得環境が改善する中で、景気は緩やかな回復傾向が続くことが期待されます。一方で、中国経済の先行き不安、中東情勢などの景気下振れリスクのほか、過度な円安による物価上昇が及ぼす影響など、依然として先行き不透明な状況が続くことが予想されます。
建設業界におきましては、公共投資は防災・減災対策や防衛関連事業、社会インフラの維持・更新などにより、引き続き堅調に推移すると見込まれます。また、民間設備投資も堅調な企業収益を背景に持ち直しの動きが続くとされ、全体として高い水準を維持するものと期待されます。一方で、建設資材価格の高止まりや労務逼迫などによる建設コストの上昇や投資マインドの減退、競争環境の悪化等が懸念されます。
このような事業環境のもと、当社といたしましては、リスク管理を徹底し、これまで築いてきた信用と健全な財務力などを一層強化するとともに、人材育成に注力し、事業環境の変化にしなやかに対応できるよう、総合力の更なる向上を図ってまいります。
また、当社は会社設立第100期にあたる2036年度に向けた「長期ビジョン2036」及びその実現に向けたフェーズ1としての「中期経営計画(2024〜2026年度)」を策定しました。本計画の達成に向け、収益基盤の強化を最優先としつつ、事業戦略、財務・資本戦略、非財務戦略それぞれの推進に全社を挙げて取り組み、企業価値の更なる向上を図ってまいります。
そして、社会から高い信頼を寄せていただける企業であり続けるべく、全社を挙げて企業価値の更なる向上を目指してまいります。
「長期ビジョン2036」及び「中期経営計画(2024~2026年度)」、経営目標の概要は、以下のとおりであります。
① 「長期ビジョン2036」

② 「中期経営計画(2024~2026年度)」

③ 経営目標
2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2024年3月31日)現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、2023年4月1日付けで取締役会の監督に基づいてサステナビリティに係る課題の特定や対応方針等を審議・決定する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。当委員会は、代表取締役を委員長、各事業部門長等を委員として構成され、年2回開催し、サステナビリティに係る基本的な方針や具体的な行動計画、関連課題への対応施策等を審議するとともに必要な事項を取締役会へ報告しております。また、当委員会の指示により活動を推進・フォローする部門横断的な組織としてサステナビリティ部会を設置しており、重要な事項等は事業部門及び各支店等に適宜共有されており、サステナビリティに係る全社的なガバナンス体制を構築しております。
当社のガバナンス体制の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項」に記載のとおりであります。

(2) 戦略
① 気候変動
当社は「地球環境保全の重要性を認識し、サステナビリティへの取組みを推進するとともに、健全な建設事業の経営を通じて、持続可能な社会の実現に向けて環境課題の解決に貢献する」ことを基本的な環境方針に定めています。また、環境への影響を適切に考慮し、環境保全活動及び環境負荷低減活動を推進するとともに、環境に関する法規制等及び利害関係者の要求事項を順守することとしております。具体的な環境管理活動につきましては、CO2削減等の地球環境への負荷低減、廃棄物の発生抑制とリサイクル推進、資源とエネルギー使用の効率化、環境配慮設計、技術開発の推進を主な管理活動として、それぞれの取組みを推進しております。また、気候変動につきましては、サステナビリティ委員会及び部会を中心として気候変動に関連するリスクや機会が当社に与える影響について情報収集、分析及び検討を行った上で必要な対応を実施するとともに、TCFDもしくはそれらと同等の枠組みに基づき情報開示の充実に努めてまいります。
② 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
a. 人材の育成に関する方針
当社は経営方針の中で、社員の人間成長と福祉の増進を定めており、有能で活力ある人材の確保・育成を経営基本方針のひとつとしております。また「長期ビジョン2036」及び「中期経営計画(2024~2026年度)」において、「人的資本経営の推進」を重要施策と位置付け、社員エンゲージメントの向上を図るとともに、人材の育成、知識・技術の普及への寄与並びに働き方改革の推進を含む従業員の働きやすい環境の整備を主な取組み項目として推進しております。
当社の営む建設業においては、建設現場の移動性という特性があり、永年蓄積された知見や技術の習得には、日々の業務を通じた人材育成が有効であることから、職場での「OJT(職場内研修)」を主体としております。加えて、それらを集合研修で補完するため、入社時をはじめとした職務遂行能力に応じた階層ごとの研修、各職種に求められる専門的な知識の習得を目的とした職種別研修や安全衛生教育など、より実践に近い社員教育の実施により理解度の向上を図っております。また、各種コンプライアンス研修やハラスメント教育、人事評価制度に係る評価者研修など、多面的な人材育成を実施しております。
また当社は、女性や中途採用者の管理職への登用を積極的に推進しており、特に女性につきましては女性活躍推進法に基づき、2016年から2019年までの3年間で女性管理職比率を0.5%から3.0%に引き上げる目標を達成し、その後も同水準を維持しており、2026年度までに女性管理職比率4.0%以上の目標を定めております。なお、外国人の登用につきましては、建設工事現場における言葉の壁や能力、技術面において不安材料が払拭できないことから見送っております。多様性の確保に向けた方針の展開につきましては、今後の検討課題として取り組んでまいります。
b. 社内環境整備に関する方針
当社は、安全第一を経営方針に掲げて、全ての関係者に対する「安全」と「健康」の確保を実現し、快適な職場環境の形成を目指すことを安全衛生方針として定めており、心身の健康の保持増進及び快適な職場環境形成に努めることを行動指針のひとつに定めております。また、公正な雇用システム、人事システム、人材育成プログラム等を構築・改善し、社員が主体性や創造性を最大限に発揮できる企業風土の醸成に努めております。加えて、仕事と子育ての両立がしやすい環境整備、労働時間の短縮、有給休暇の取得促進等に継続的に取り組み、メンタルヘルス活動指針を示した上で、従業員のこころの健康の保持・増進に向けて組織的な活動に取り組むとともに、活力ある職場の形成に努めております。総合的な社内環境整備方針の整理、運用につきましては今後の検討課題として継続的に取り組んでまいります。
(3) リスク管理
リスク管理体制につきましては、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。
気候変動を含むサステナビリティ領域におけるリスク管理につきましては、ISO14001に準拠した環境マネジメントシステムにおけるリスク及び機会の管理により、当社の事業活動等に与える影響や必要な対応等についてのデータ収集と分析及び見直しを実施しております。また、サステナビリティ委員会においてリスクの特定や目標及び戦略の設定等を行い、取締役会との連携を含めてリスク管理に係るガバナンスの実効性向上を目指してまいります。
自然災害等の発生に係るリスク管理につきましては、災害発生時における社員の安全と経営の存続を確保するとともに、建設業の社会的使命として被災地域の救援活動及び復旧・復興への支援を可能とするべく、「事業継続計画(BCP)」を策定しております。BCPでは、災害発生時に設置する組織及び実施事項を定め、平常時の管理・改善を継続的に実施し社内に浸透させることにより、事業継続力を維持していくこととしております。
情報セキュリティに係るリスクにつきましては、「情報セキュリティ規程」を制定しており、保有する情報資産を不正アクセス、盗難、漏洩、改ざん、紛失や人為災害、自然災害などのその他の脅威から保護するための対策を行っております。情報セキュリティ対策マニュアルの策定、標的型攻撃メールに備えた疑似メールによる対応訓練、サイバー攻撃による注意喚起など、制度の定期的な見直しを行うとともに、従業員への周知を徹底し、定期的な対策訓練を実施するなど、意識の向上を図っております。
(4) 指標及び目標
① 気候変動
気候変動対策に関連する指標及び目標につきましては、施工における温室効果ガスの削減、環境配慮設計の推進について指標及び目標を定めております。今後、TCFDもしくはそれらと同等の枠組みに準拠した開示を検討してまいります。また、気候変動に関するリスク及び機会の運用を定期的に見直し、温室効果ガス削減の達成に向けた実効的な取組みについて検討を進めてまいります。
② 人的資本
人的資本関連の指標及び目標につきましては、以下のとおりであります。
上記以外の指標につきましては、定期的にモニタリングを行い、多様性の確保について明確な目標数値や達成までのスケジュールを検討してまいります。
3 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、当社では、事業等のリスクを、将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性等に応じて、「特に重要なリスク」「重要なリスク」に分類しております。
文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2024年3月31日)現在において当社が判断したものであります。
(特に重要なリスク)
(重要なリスク)
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績)
当事業年度のわが国経済は、社会経済活動の正常化等により個人消費や設備投資などで持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかな回復傾向となりました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の長期化や円安の持続などを背景とする原材料・エネルギー価格の高止まり、世界的な金融引き締めによる海外景気の下振れリスクなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。
建設業界におきましては、国土強靭化政策の推進によるインフラ整備等により、公共投資は引き続き堅調に推移したほか、企業収益の改善等により、民間設備投資も持ち直しの動きが見られました。一方で、建設資材価格の高止まりや供給制限などの影響により、収益環境は引き続き厳しい状況で推移しました。
こうした経営環境の中で当社は、全社を挙げて品質管理及び安全管理並びにコンプライアンス確保の徹底に努めるとともに、技術力、提案力等の総合力の更なる向上と安定的な収益基盤の構築を目指して積極的な営業活動を展開してまいりました。
これらの結果、売上高は前期比12.1%減の830億60百万円となりましたが、利益面では営業利益が前期比190.6%増の16億86百万円、経常利益が前期比126.8%増の19億27百万円、当期純利益は前期比97.9%増の10億21百万円となりました。受注高は前期比10.0%減の774億2百万円となりました。
(財政状態)
〈資産〉
当事業年度末の資産合計は、993億74百万円(前年同期比37億62百万円減)となりました。
流動資産は、完成工事未収入金の減少等により、前年同期比54億77百万円の減少、固定資産は、保有株式の株価の上昇に伴う投資有価証券の増加等により、前年同期比17億14百万円の増加となりました。
〈負債〉
当事業年度末の負債合計は、321億14百万円(前年同期比53億99百万円減)となりました。
流動負債は、工事未払金の減少等により、前年同期比77億71百万円の減少、固定負債は、退職給付引当金の増加等により、前年同期比23億71百万円の増加となりました。
〈純資産〉
当事業年度末の純資産合計は、前年同期比16億37百万円増の672億60百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金の増加等によるものであります。
セグメントごとの経営成績及び財政状態は、以下のとおりであります。
・建築事業
建築事業の当事業年度のセグメント受注高は320億29百万円(前年同期比44.3%減)となりました。セグメント売上高は467億53百万円(前年同期比19.2%減)となり、セグメント利益は45億40百万円(前年同期比148.7%増)となりました。当事業年度末のセグメント資産は、完成工事未収入金の減少等により225億34百万円(前年同期比44.5%減)となりました。
当事業年度の事業環境は、堅調な企業収益を背景に民間設備投資で持ち直しの動きが見られました。受注高は一部工事における受注時期のずれ込みの影響等により前年同期比で減少となりました。受注高の減少や手持工事の施工状況等から売上高は前年同期比で減少となりましたが、資材価格急騰の影響による不採算工事の受注が重なった前年同期に比べ、収益環境の回復から完成工事総利益率が改善し、利益面では前年実績を上回る結果となりました。
・土木事業
土木事業の当事業年度のセグメント受注高は453億73百万円(前年同期比59.2%増)となりました。セグメント売上高は363億7百万円(前年同期比0.8%減)となり、セグメント利益は32億86百万円(前年同期比1.3%減)となりました。当事業年度末のセグメント資産は、完成工事未収入金の増加等により350億9百万円(前年同期比14.1%増)となりました。
当事業年度の事業環境は、国土強靭化政策の推進によるインフラ整備等により、公共投資を中心として引き続き底堅く推移しました。受注高は民間工事及び官公庁工事とも堅調に推移し前年同期比で増加となりました。売上高は手持工事の施工状況等から前年同期比で微減となりました。利益面では好採算工事の竣工が重なった前年同期の反動減により前年実績を下回る結果となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における「現金及び現金同等物の期末残高」は、前事業年度末残高から69億68百万円増加し、185億68百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の△211億36百万円に対し122億79百万円となりました。これは、主に売上債権の減少等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の29億33百万円に対し△16億円となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入の減少等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の89億71百万円に対し△37億10百万円となりました。これは、主に短期借入金の純増減額が減少したことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 受注実績
b. 売上実績
(注) 当社では生産実績を定義することが困難であるため、「生産の状況」は記載しておりません。
c. 受注工事高、完成工事高及び繰越工事高
(注) 1.前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含んでおります。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれております。
2.次期繰越工事高は(前期繰越工事高+当期受注工事高-当期完成工事高)であります。
d. 受注工事高の受注方法別比率
工事受注方法は、特命と競争に大別されます。
(注) 百分比は請負金額比であります。
e. 完成工事高
(注) 1.完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。
第86期 請負金額10億円以上の主なもの
第87期 請負金額10億円以上の主なもの
2.完成工事高総額に対する割合が100分の10以上に該当する相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。
第86期
第87期
f. 手持工事高(2024年3月31日現在)
(注) 手持工事のうち請負金額10億円以上の主なものは、次のとおりであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2024年3月31日)現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態及び経営成績の状況
財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 目標とする経営指標の達成状況等
当社が目標とする経営指標といたしましては、株主価値向上及び安定した経営を持続していくため、売上高総利益率、売上高営業利益率、自己資本比率、自己資本利益率、配当性向などの指標の向上を目指しております。
当事業年度における各経営指標の実績及び推移につきましては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)会社の経営方針等 ②目標とする経営指標」に記載のとおりであります。
また、当事業年度に設定した経営成績目標とその達成状況は以下のとおりであります。
(注) 1株当たり当期純利益につきましては、2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、算定しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の運転資金の主な使途は、建設工事に係る材料費、外注費、人件費等の経費や販売費及び一般管理費などの営業費用であります。通常の運転資金及び設備投資資金につきましては、営業活動により生じた手元流動資金及び内部資金を充てることとしておりますが、不足が生じた場合には金融機関から借入金の調達を行っております。効率的な調達を行うため取引金融機関9社と借入枠50億円の貸出コミットメント契約を締結しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び予測を必要としております。当社は財務諸表作成の基礎となる見積り及び予測を過去の実績や状況に応じて合理的と判断される一定の前提に基づいて継続的に検証し、意思決定を行っております。そのため、実際の結果は、見積り及び予測に伴う不確実性などにより異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用した重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
a. 一定の期間にわたり収益を認識する方法による収益認識
「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
b. 工事損失引当金
「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
c. 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。債権の回収可能性について疑義が生じた場合、追加引当が必要となる可能性があります。
d. 繰延税金資産
繰延税金資産は将来の課税所得の見込等を勘案して、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収可能性に疑義が生じた場合、適正と考えられる金額まで減額する可能性があります。
5 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
6 【研究開発活動】
当社は、研究開発部門においても益々多様化するニーズに応えるべく、関連する各分野で幅広く研究を行い、技術の確立と新技術の開発に努めております。また、異業種、大学等の研究機関、公共機関との共同研究も積極的に推進しております。なお、当事業年度における研究開発費は135百万円であります。
セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
(建築事業、土木事業)
a ニューマチックケーソン工法関連技術
・地耐力試験機の効率化
現行の平板載荷試験機にて仕様の再検討や改良改善を行い、試験精度の保証された遠隔操作式平板載荷試験装置の開発を進めております。まずは有人での作業を更に短時間で行えるよう機器の改善を図る予定であります。
・救護設備開発
大深度化が進む中、完全無人化や掘削の自動化技術等の開発と併せて人命尊重(=リスク回避)の観点から、緊急脱出(救護)設備の重要性・必要性が増大しております。共同開発にて救護設備を開発し現場での運用を開始しました。これによりニューマチックケーソン工法の安全性が向上し、今後は短時間での緊急脱出実現のための改善を行う予定であります。
・総合施工管理システムの開発
施工中の各種計測データを取得し、そのデータからケーソンの挙動予測を可能にするシステムの開発を目的としております。当事業年度は継続して、掘削形状の3Dデータや各種計測データを複数の工事において取得し、データの蓄積を行いました。今後も継続してデータの取得を進めてまいります。
・掘削機の自動(自律)運転システムの開発
函内気圧0.18MPa以深の掘削は遠隔操作による無人化施工で行っております。今後は自動(自律)による掘削を可能とするシステムの開発を目指しております。システムでは3D地盤形状データより掘削位置を自動選定し、掘削した土砂を指定した位置に移動して排土を行いますが、さらに掘削した土砂を地上に搬出するために排土バケットの形状及び位置を自動認識して直接排土バケットへ投入することを可能とするシステムの開発と現場実証を当事業年度に実施しました。また、自動(自律)運転を目指すにあたり、掘削機制御のための基礎データの取得及びシミュレーターの開発を行いました。今後は、自動掘削制御方法を再度検討し、収集した地盤データ等の分析によるシステムの改良を行う予定であります。
b 生産性向上技術の開発
国土交通省で推進しているi-Construction(建設生産システム全体の生産性向上を図り、魅力ある建設現場を目指す取り組み)への対応を進めております。
・ 造成工事等において、ドローンによる3次元測量、3次元設計データを使用したマシンガイダンスやマシンコントロールによるICT施工、3次元点群データによる出来形管理及びデータ納品といった全てのプロセスで3次元モデルを活用することによって、生産性の向上を図っております。また、携帯端末による3次元データを活用した測量の試行検証を進めております。
・ 仮設を含む構造物等工事等において、3次元モデルを活用したBIM(Building Information Modeling)/CIM(Construction Information Modeling / Management)により工事関係者間の情報共有・連携を深め、作業性や安全性の向上について利用を進めております。
・ 3次元データを基に施工等の状況を投影可視化する技術については、汎用性が高く他工種での利用可能性が認められたため、今後は、別工種に応用した場合の有効性の確認を進める予定であります。
c 地震対策技術
・ 当社で開発したスマート制震システムを用いた大型賃貸マンションの耐震改修工事が、2015年3月に竣工しました。この工事では、外付けフレームと建物を接続する後施工アンカーである「ピン支承対応型ディスクアンカー」と、既存構造体の耐震性能向上に適した高い引張抵抗力とせん断力を発揮できる接合部材である「プレミアムアンカー」を新たに適用し、当工事の施工実績を踏まえて、2018年3月には一般財団法人ベターリビングの一般評定(2度目のバージョンアップ版)を取得しました。また、2020年9月には『プレミアムアンカーを使用した柱梁構面内へのブレース型(ダンパー)ブレースの直接接合に依る組込み方法』の発明名称を「柱・梁架構の補強構造」として特許を出願し、特許査定を取得しました。当該技術アイデアは国立大学法人東京大学との調整・協議の上、米国においても特許登録を完了しました(当事業年度)。また、2023年3月には一般財団法人ベターリビングの一般評定の更新を実施しております。
また、2016年4月14日に発生した巨大地震である「熊本地震」では、2日後に更なる巨大地震が発生し、大きな被害が発生しました。このように連続した巨大地震が発生した場合でも、スマート制震システムの採用により安全性の確保が可能となる設計が実施できることが判ってきました。スマート制震システム構法の実用化・普及を目指すとともに、顧客にも適切に新技術適用前後の建物の耐震性能の向上程度とそれに伴う必要金額を同時並行的に提示して、顧客に納得いただける新たな設計(手)法である性能設計の構築も進めていく予定であります。
・ 岡山県内の耐震改修工事において、当社で開発したスマート制震システムを事業主指定の設計者に技術提案し、採用されました。事業主による一般財団法人ベターリビングの個別評定取得を経て一般競争入札にて公告となり、当社が受注し2022年2月に竣工しました。この工事においても「ピン支承対応型ディスクアンカー」と「プレミアムアンカー」を適用しております。
・ 当社は2020年4月から2年間の予定で、「オープン・イノベーションによる建築新技術実用化のための『ビジネスモデル』に関する研究(ディスク・ジョイントを例として)」を題目として共同研究を進めておりましたが、その共同研究対象範囲を「スマート制震システム&ディスク・ジョイントを例として」に拡大したため、研究期間を2年間延長し、2024年1月には、米国ロサンゼルスにおいて、ストラクチャーエンジニアとのヒアリングを実施するなどして、国立大学法人東京大学と進めてまいりました共同研究を2024年3月に終結しました。当該特許技術を根拠とした「広く・あまねく」の将来展開と普及を目標として、現在、報告書のまとめを進めております。
・ 今後は「プレミアムアンカー」など個別特許技術も含めて、新たな適用範囲開拓も見据え「広く・あまねく」の将来展開を、発明者である東京大学塩原等教授(当事業年度末現在)や他の発明者との連携を取りながら検討を進めていく予定であります。
・ アクティブ制振装置を設置した青山OHMOTOビルが2016年2月に竣工しました。国立大学法人東京農工大学、株式会社構造計画研究所、特許機器株式会社と共同開発した「実時間シミュレーションを用いた建物の振動制御(RTCS制御)」を新たに採用し、特許権の設定登録が行われました。
・ パッシブ制振装置(TMD)を設置した岡山本店ビルの新棟新築工事が2018年12月に完了しました。従来のガイドレール式の装置に加速度センサーによるトリガー機構を有した空気浮上式の機構を併用し、特許権の設定登録が行われました。
d 建築技術の共同研究
ゼネコン35社で技術開発・調査研究を行う共研フォーラムに参加し、「コンクリート品質向上検討会」のテーマについて調査と検討を行っております。また、共同研究開発した「建築物のLCサポートシステム」を運用し、システムの改修と保守を共同で行っております。
e 建築設計BIM・施工BIM実用化
当社は2010年からBIMソフトを導入していますが、発注者に対する提案力の強化、業務時間短縮及び競争力の強化を目的として、2022年4月より本格的にBIM研究開発に着手しました。
・ 2022年4月よりBIMを利用するための環境整備に着手し、BIMソフトライセンス数の増強や個人パソコンからリモートデスクトップによりBIMソフトを利用出来るなどの環境整備を行いました。
・ 2022年6月よりBIMコンサルティング及びBIM操作トレーニングプログラムの受講を開始し、BIMの効果的な利用方法などを学んでおります。
・ 2024年度以降は、設計施工一貫利用BIMを目指すとともに、設計プロセスの効率化、ビジュアルプレゼンテーション力の強化、構造計算書と図面・数量の整合確認など、より具体的で実践的な取り組みを開始する予定であります。
・ BIMモデルを作成することで、精度の高い土量算出を行い、無駄のない残土の転用計画を実現しました。面積が広く高低差のある敷地の場合は、外構勾配を考慮した土量の把握が工事計画・コストに大きく影響するため、今後も関係部署間で連携を図りBIM運用を進めてまいります。
f 現場作業省力化関連
「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」に関連し、現場作業の省力化を推進する目的で、レンタル会社と協力して省力化につながる各種作業機械や計測機器を試験導入し、その評価とフィードバックを行うことで、機器の改善を図る研究を行っております。
g その他
その他の主な研究開発テーマを下記に示します。
・ニューマチックケーソン工法の安全性・施工性向上技術の開発
・CO2削減(カーボンニュートラル対策)技術の実証研究
h 特許に関する事項
当事業年度の特許登録は米国におけるSmart&Disc-joint関連を含めて3件、特許出願は1件であります。
当事業年度における建築事業及び土木事業の研究開発費の金額は、135百万円であります。
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の総額は、350百万円であり、セグメントごとの設備投資の状況は以下のとおりであります。
(建築事業、土木事業及び全社資産)
当事業年度に実施した設備投資は、350百万円であり、その主なものは、ニューマチックケーソン工事で使用する機械装置の購入等であります。
2 【主要な設備の状況】
2024年3月31日現在
(注) 1.土地の面積中( )内は、賃借中のもので、外書きで示しております。
2.帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエアの合計額であります。
3.セグメントの名称は、建築事業及び土木事業であります。
4.設備の内容は、建築事業、土木事業及び全社資産に係る設備であります。
5.土地建物のうち賃貸中の主なもの
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
特に記載する事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
設備の除却等の計画はありません。
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2023年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は36,600,000株増加し、61,500,000株となっております。なお、2023年5月11日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議したことにより、株式分割後の発行可能株式総数を74,700,000株としておりましたが、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年9月6日の取締役会において修正決議を行ったため、発行可能株式総数は61,500,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 2023年5月11日開催の取締役会の決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式数は10,264,760株増加し、発行済株式総数は15,397,140株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2023年5月11日開催の取締役会の決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式数は10,264,760株増加し、発行済株式総数残高は15,397,140株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式1,102,422株は「個人その他」に11,024単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
(注)1.当社は自己株式を1,102,422株所有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記の大株主から除外しております。
2.2023年10月10日の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、BLACK CLOVER
LIMITEDが当事業年度中に主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が600株(議決権6個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年3月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度
a. 取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の概要
当該制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であり、2024年6月26日開催の第87回定時株主総会において承認を得ております。
当該制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内といたします。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定いたします。
また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、当該制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定であります。
b. 取締役に取得させる予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在で、未定であります。
c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
譲渡制限付株式割当契約を締結した当社の取締役及び執行役員
② 従業員を対象としたインセンティブ・プラン
a. 従業員を対象としたインセンティブ・プランの概要
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社従業員を対象とした従業員インセンティブ・プランの導入を決議しております。当社は、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、当該制度を導入しております。
当該制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用します。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。当該制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
b. 従業員に取得させる予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在で、未定であります。
c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
有価証券報告書提出日現在で、未定であります。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 1.2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は業績動向を考慮しつつ、株主各位に安定した配当を継続することを基本方針とするとともに、企業体質の強化を図るために内部留保に努めることとしております。
当期(第87期)の期末配当につきましては、上記の方針を踏まえつつ、今後の経営環境を総合的に勘案した上で、普通配当を1株当たり65.0円とすることといたしました。
内部留保資金の使途につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、財務体質の強化に努めるとともに、競争力強化及び効率性向上のための有効投資を行う予定であります。
なお当社は、中期経営計画(2024~2026年度)において、財務安全性を維持しつつ、資本効率を意識した積極的かつ安定的な株主還元を実施する旨を株主還元方針として定めております。これに基づいて、当中期経営計画期間におきましては、当期(第87期)実績の1株当たり65.0円を下限とし、配当性向70%を目安とする累進配当を配当方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。
健全な建設事業の経営を通じて会社の永続的な発展を図り、それによって全てのステークホルダーの期待に応えていくうえで、経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えのもと、企業価値の増大に向けて、経営の健全性、有効性及び効率性を確保し、透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、代表取締役社長三宅啓一氏を議長とする取締役会と、常勤監査役吉岡敬二氏を議長とする監査役会の2つの機関で構築されております。
取締役会は、社内業務を熟知した取締役6名(三宅啓一、大藤強、青木一也、富塚照彦、福武栄一、五十嵐裕の各氏)及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役2名(光岡敬一、河野裕行の各氏)により構成されております。
監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(田村政志、植村義人の各氏。そのうち、田村政志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成され、独立の立場から、経営の適法性、健全性を監査しております。また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行うべく、監査の方針の決定等必要な権限を付与されております。
また、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
当社の企業統治の体制は、当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分であると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。
まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。
また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、コンプライアンス重要施策の審議及び決定並びにコンプライアンス施策実施状況の管理及び監督を実施するコンプライアンス委員会(委員長は取締役富塚照彦氏)の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。
そのほか、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、4名(うち専任者3名。室長は執行役員塩田芳生氏)の体制で、業務監査を実施するとともに、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に適宜その内容を報告しております。
グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。
さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。
なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。
反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。
以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
c.コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、内部管理体制の模式図

④ 責任限定契約の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を定めております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員(既に退任している役員及びこの保険期間中に新たに選任された役員を含む)であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議の要件
取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当社は定例の取締役会のほか、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項、取締役会規則等の社内規則で取締役会付議事項と定められた事項、経営に関する重要事項、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項などを決議するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。
また、毎事業年度末に各取締役・監査役に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を基に取締役会で評価・分析を行うことにより、取締役会の実効性の確保及び向上に努めております。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)
(注) 1.取締役 光岡敬一及び取締役 河野裕行は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2.監査役 田村政志及び監査役 植村義人は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.常勤監査役 吉岡敬二の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 田村政志の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 植村義人の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は任期1年の執行役員制度を採用しており、2024年6月26日付で就任した24名の執行役員の状況は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役光岡敬一氏は、税務の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務遂行に対する監督機能を適切に果たしております。社外取締役河野裕行氏は、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たすことができると考えております。光岡敬一氏及び河野裕行氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役田村政志氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であり、当該金融機関における豊富な経験と高い見識を、当社の経営の監督等に生かしております。社外監査役植村義人氏は、長年警察業務に従事し、幅広い経験や高い見識を有しており、コンプライアンス及び危機管理の観点から当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することができると考えております。なお、社外監査役に関連する資本的関係としては、田村政志氏の出身企業である株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社も株式会社中国銀行の親会社である株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社が選任している2名の社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
当社が選任している2名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室並びに会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織及び人員
当社の監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(田村政志、植村義人の各氏。そのうち、田村政志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)の、計3名の監査役により構成されております。また、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局員として2名の従業員を選任しております。
b. 監査役監査の手続、監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会を年8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 小野好彦氏は2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任したため、当事業年度の出席状況は退任前の出席状況を記載しており、植村義人氏は2023年6月27日開催の定時株主総会で新たに監査役に選任されたため、当事業年度の出席状況は就任後の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、取締役会の審議事項、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、これらの監査結果を監査役会に報告いたしました。
さらに監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、常勤の監査役は、主要な事業所及び子会社並びに関連会社の往査、取締役の職務執行の監査、計算書類及び附属明細書等の会計監査、事業報告等の検討、株主総会における監査報告、監査役会における総括業務等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、4名(うち専任者3名)の体制としております。内部監査室は、監査の方針、計画について監査役会と事前に協議を行い内部監査規程に従って立案した監査計画に基づき、執行役員及び従業員の業務の執行並びに業務プロセス等の適切性及び効率性を監査するとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、内部監査室長が取締役会に出席し、その監査の結果を報告することにより、取締役及び監査役に対する報告ラインを構築しております。さらに内部監査の実効性を確保するための取組として、重要会議への出席、執行役員及び従業員からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、その結果を取締役及び監査役に随時報告しております。また、内部監査室が内部統制システムの評価実施部門としての役割を担っており、内部統制システムの有効性の検証を行っております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査室は独立した立場からそれぞれ監査を行っておりますが、監査の実効性をより高めるため、定期的な会合を持ち、情報交換を行う等連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
17年間
c.業務を執行した公認会計士
岡 本 健 一 郎
奥 村 孝 司
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者の構成につきましては、公認会計士7名、会計士試験合格者5名、その他10名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適格であると判断し、選定いたしました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分及び監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討し監査を遂行するのに不十分であると判断した場合は、経営執行部門と十分な意見交換を行った上で、会計監査人の解任または不再任に関する議案を監査役会の決議に基づき決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人に対する詳細な評価は実施しておりませんが、当該会計監査人の監査品質、品質管理、監査能力等につき、当社の会計監査人として適格かどうか、常にモニタリングしております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況についても確認を行い、会計監査人との十分な協議の上で決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、次のとおりであります。
会計監査人の監査報酬の金額については、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況を確認の上、監査報酬の決定方針に基づき、当事業年度における会計監査人の年間監査計画、監査内容、監査日数等を考慮した結果、当社の規模・業務特性に照らして報酬見積りが妥当であると判断し、当社経営執行部門と会計監査人との協議も整っていることから、会計監査人の監査報酬の金額に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第68回定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。また2024年6月26日開催の第87回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権について、総額は年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時の対象取締役の員数は6名であります。監査役の金銭報酬の額は、1994年8月26日開催の第57回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
(提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
取締役の報酬等の決定方針につきましては、2024年5月14日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。
取締役の報酬は、会社の持続的・安定的な成長を目指すためには中長期的視点から経営に取り組むことが重要であるとの考えから、職責や実績を踏まえて決定する基本報酬を主体としつつ、業績及び企業価値の向上を図るためのインセンティブとなる業績連動報酬及び株式による非金銭報酬を採用し、その役割と責務に相応しい水準となるよう配慮した体系としております。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、予め取締役会で策定された報酬体系等に基づき、各取締役の基本報酬額及び業績連動報酬額並びに株式による非金銭報酬を算定します。基本報酬は、代表権の有無、役位、従業員給与の水準等により策定された報酬テーブルに基づき、代表取締役が各取締役の実績、就任年数その他各種の要素を総合的に勘案して決定します。業績連動報酬は、当該事業年度の業績と中長期的な将来の業績への貢献を評価するため営業利益及び受注高を指標とし、予め取締役会等で決定した業績指標の目標値に対する達成度に応じて定められた係数(0~1.5)を業績連動報酬基礎額に乗じることで年額を算出します。基本報酬及び業績連動報酬はいずれも金銭報酬とし、業績連動報酬算定基礎額は基本報酬額の25%としております。業績連動報酬は、毎年5月にその額を決定し、6月に賞与として一括で支給します。非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会において承認を受けた範囲内で、原則として毎年、一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受けることとします。非金銭報酬は、取締役の役位ごとに一律の額又は数を支給するものとし、その額又は数は、他社水準、当社の業績、株価水準等を総合的に勘案して決定します。なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役の地位を退任した日に譲渡制限を解除いたします。 また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役の地位を退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得することといたします。非金銭報酬等の数は、原則として非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式の発行決議の日の前営業日の終値に、当該譲渡制限付株式の数を乗じた金額が、報酬等の総額の7%程度となるよう設定いたします。
監査役の報酬については監査役会において監査役が協議し、全員の合意により報酬等の額を決定しております。
なお、当社は取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。
(当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
当事業年度に支給した役員の報酬等に係る決定方針は以下のとおりであります。
取締役の報酬は、会社の持続的・安定的な成長を目指すためには中長期的視点から経営に取り組むことが重要であるとの考えから、職責や実績を踏まえて決定する基本報酬を主体としつつ、業績及び企業価値の向上を図るためのインセンティブとなる業績連動報酬を採用し、その役割と責務に相応しい水準となるよう配慮した体系としております。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、予め取締役会で策定された報酬体系等に基づき、各取締役の基本報酬額及び業績連動報酬額を算定します。基本報酬は、代表権の有無、役位、従業員給与の水準等により策定された報酬テーブルに基づき、代表取締役が各取締役の実績、就任年数その他各種の要素を総合的に勘案して決定します。業績連動報酬は、当該事業年度の業績と中長期的な将来の業績への貢献を評価するため営業利益及び受注高を指標とし、予め取締役会等で決定した業績指標の目標値に対する達成度に応じて定められた係数(0~1.5)を業績連動報酬基礎額に乗じることで年額を算出します。基本報酬及び業績連動報酬はいずれも金銭報酬とし、業績連動報酬算定基礎額は基本報酬額の25%としております。業績連動報酬は、毎年5月にその額を決定し、6月に賞与として一括で支給します。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定は、取締役会の決議により代表取締役社長三宅啓一に委任しております。委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役社長が適任と判断したためであります。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に代表取締役社長が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し決定することとしております。
監査役の報酬については監査役会において監査役が協議し、全員の合意により報酬等の額を決定しております。
なお、当社は取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して代表取締役社長が決定しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額に含まれない使用人兼務取締役4名に対する使用人給与(賞与を含む)は12百万円であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式には専ら株式価値の変動または配当金の受領を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には営業上の取引先との関係を維持、強化することを目的として保有する株式を区分しております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との関係維持・強化など、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上につながると判断した場合には、株式を取得、保有する方針としております。その上で、毎年、取締役会で、個別の保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価及び将来の展望も踏まえた中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の定性的評価の両面を精査し、保有の意義が希薄と判断される株式については、縮減等の見直しを行っております。
当事業年度におきましては、2023年10月27日開催の取締役会において、保有株式の縮減等の見直しを検討しましたが、評価基準に従って売却に該当する銘柄は無しとの結論に至っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当事業年度の三菱ケミカルグループ㈱以下の13銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有銘柄全て(35銘柄)について記載しております。
3.特定投資株式における定量的な保有効果については、工事請負金額や工事利益等の開示となるため、秘密保持の観点から記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価及び将来の展望も踏まえた中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の定性的評価の両面を精査したうえで、個別銘柄の保有の適否に関して取締役会で検証しており、保有の合理性はあると判断しております。
4.㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱中国銀行は当社株式を保有しております。
5.明治ホールディングス㈱は、2023年4月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
6.東海旅客鉄道㈱は、2023年10月1日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。
7.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
8.株式数が増加した理由は、営業上の取引先との関係を維持、強化するため、取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。
9.㈱ひろぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱広島銀行は当社株式を保有しております。
10.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
第5 【経理の状況】
1.財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第2条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)により作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第87期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
3.連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
①資産基準 0.2%
②売上高基準 0.1%
③利益基準 1.9%
④利益剰余金基準 0.2%
4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、機関紙及びホームページの閲覧、研修会への参加を行っております。また、有限責任監査法人トーマツが主催する会計及び税務に関する研修会に参加しております。
1 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
【完成工事原価報告書】
(注) 原価計算の方法は、個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
④【キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
(2)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(3)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)未成工事支出金
個別法による原価法
(2)不動産事業支出金
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(3)材料貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産……定率法
但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2)無形固定資産……定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(3)長期前払費用……定額法
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去の実績率を基礎として計上しております。
(3)賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(4)工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。
(5)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時に一時に費用処理しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社の建設事業における履行義務は、主に請負契約に基づく建設工事の施工及び完成であり、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、工事契約に関して、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法によっております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基礎となる事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
当社が構成員となっている特定建設工事共同企業体については、出資割合等に基づいて当社の会計に組み込む処理によっております。
(重要な会計上の見積り)
一定の期間にわたり収益を認識する方法による収益認識及び工事損失引当金
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
一定の期間にわたり収益を認識する方法による完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額、決算日における進捗度の各要素に基づき、工事収益総額に工事原価総額を基礎とする期末までの実際発生原価額に応じた進捗度を乗じて算定しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
工事損失引当金は、工事契約について、工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を、工事損失が見込まれた期の損失として処理し、工事損失引当金を計上しております。
工事収益総額の見積りは、契約が未締結の部分について当事者間で実質的に合意され、合意の内容に基づいて対価の額を信頼性をもって見積ることができることとなった時点で行っております。
工事原価総額の見積りは、工事進行途上における工事契約の変更や、当初予想しえなかった事象の発生に対して、個別の要因を考慮した上で見直しを行っております。
工事収益総額、工事原価総額等の主要な仮定に変動が生じた場合、翌事業年度の完成工事高及び工事損失引当金に影響を及ぼす可能性があります。
(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、「流動負債」の「未払金」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた5,269百万円は、「未払金」142百万円、「未払消費税等」5,126百万円として組み替えております。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に表示していた687百万円は、「未払消費税等の増減額」510百万円、「その他の流動負債の増減額」177百万円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
1※1 期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。
2※2 完成工事未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
3※3 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関9社と貸出コミットメント契約を締結しております。
貸出コミットメント契約に基づく事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。なお、貸出コミットメント契約につきましては、財務制限条項が付されております。
4※4 未成工事受入金のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
(損益計算書関係)
1※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。
2※2 完成工事原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
3※3 販売費及び一般管理費並びに完成工事原価に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
(注) 自己株式の株式数の増加192,080株のうち、192,000株は取締役会決議による取得であり、80株は単元未満株式の買取による取得であります。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
(注) 2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式数は10,264,760株増加し、発行済株式数は15,397,140株となっております。
2.自己株式に関する事項
(注) 自己株式の株式数の増加735,003株のうち、734,838株は2023年10月1日を効力発生日とする株式分割による増加であり、165株(株式分割による調整後の株式数)は単元未満株式の買取による取得であります。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:百万円)
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については取引金融機関9社と貸出コミットメント契約を締結しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、電子記録債権及び完成工事未収入金は、通常の営業活動に伴い生じたものであり、信用リスクに晒されております。有価証券は金銭信託、投資有価証券は営業上の取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務、工事未払金、短期借入金及び未払消費税等は、通常の営業活動に伴い生じたものであり、1年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業管理規程に従い、営業債権について、営業本部、建築本部、土木本部、管理本部の各本部及び各支店が連携して与信管理を行うことにより、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク(市場価格等の変動リスク)の管理
有価証券及び投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各本部及び各支店からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年3月31日)
(注1)「現金預金」「受取手形」「電子記録債権」「有価証券」「支払手形」「電子記録債務」「工事未払金」「短期借入金」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式には、関係会社株式61百万円を含んでおります。
(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(表示方法の変更)
「未払消費税等」は金額的重要性が増したため、当事業年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても注記の対象としております。
また、前事業年度に記載しておりました「未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載を省略しております。
(注1)「現金預金」「受取手形」「電子記録債権」「有価証券」「工事未払金」「短期借入金」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式には、関係会社株式61百万円を含んでおります。
(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度(2024年3月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
完成工事未収入金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間を加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2023年3月31日)
市場価格のない株式等
当事業年度(2024年3月31日)
市場価格のない株式等
2.その他有価証券
前事業年度(2023年3月31日)
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額674百万円)は、上記には含めておりません。
当事業年度(2024年3月31日)
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額675百万円)は、上記には含めておりません。
3.事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
4.減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
なお、下落率が30%~50%の株式の減損については、個別銘柄毎に当事業年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等、保有有価証券の時価等を把握するとともに、発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により、信用リスクの定量評価を行い総合的に判断しております。
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度に加えて、確定拠出制度を設けております。確定給付企業年金制度(積立型制度であります。)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給し、退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
2.確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
(百万円)
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
(百万円)
(5) 年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
3.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度49百万円、当事業年度49百万円であります。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社では、東京都その他の地域において、賃貸用等の土地及び建物を有しております。2023年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は148百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上。)であります。2024年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は150百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上。)であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(注)1.貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は土地の取得による増加(13百万円)、主な減少額は減価償却費(67百万円)であります。当事業年度の主な増加額は自社利用から賃貸利用への振替による増加(8百万円)、主な減少額は減価償却費(61百万円)であります。
3.期末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) 5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位:百万円)
(単位:百万円)
契約資産は、顧客との工事請負契約について期末日時点で顧客に支配が移転した財又はサービスについて未請求の工事請負契約に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該移転した財又はサービスに関する対価は、顧客との契約別の支払条件により請求し、受領しております。
契約負債は、主に顧客との工事請負契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,813百万円であります。また、前事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前事業年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額は2,726百万円であります。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,746百万円であります。また、当事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当事業年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額は3,940百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前事業年度末における未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、105,886百万円であり、期末日後1年以内に約60%、残り約40%がその後4年以内に収益として認識されると見込んでおります。
当事業年度末における未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、100,228百万円であり、期末日後1年以内に約60%、残り約40%がその後5年以内に収益として認識されると見込んでおります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、建築工事を建築本部が、土木工事を土木本部が、それぞれ主体となって事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業の種類別のセグメントから構成されており、建築工事全般から構成される「建築事業」、土木工事全般から構成される「土木事業」の2つを報告セグメントとしております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、(重要な会計方針)における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:百万円)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:百万円)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(持分法損益等)
1.関連会社に関する事項
当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
2.開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月26日開催の第87回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の承認を得ております。なお、2005年6月29日開催の第68回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額2億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、承認を得ております。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定であります。
(当社従業員を対象としたインセンティブ・プランの導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とした従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。なお、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細については、現時点で未確定であります。
1.本制度の導入について
(1) 当社は、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、本制度を導入します。
(2) 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(3)本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
(1) 当社は、当該制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
(2) 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
(3) ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
(4) ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
(5) ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
(6) 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
(7) ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの普通株式の全部について、SGホールディングス㈱が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募することを決議いたしました。
1.本公開買付けへの応募の理由
当社は、政策保有株式として㈱C&Fロジホールディングスの株式を保有しておりましたが、本公開買付けの内容について検討した結果、㈱C&Fロジホールディングスの取締役会が賛同の意を表明していること、買付予定価格等の条件が妥当であると判断できることなどから、本公開買付けに応募することを決定いたしました。
2.本公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 111,130.795株
応募する株式数 111,130.795株
応募後の所有株式数 0株
3.本公開買付けによる買付予定価格
普通株式1株につき、金5,740円(売却予定総額 637百万円)
4.本公開買付けの日程
公開買付開始公告日 2024年6月3日
公開買付期間 2024年6月3日から2024年7月12日まで
決済の開始日 2024年7月22日
5.今後の見通し
本公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの全株式を売却した場合、2025年3月期第2四半期会計期間に投資有価証券売却益(特別利益)590百万円を計上する見込みであります。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
【その他】
【有形固定資産等明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
(注)1.貸倒引当金当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。
2.完成工事補償引当金当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
a 現金預金
b 受取手形
(イ)相手先別内訳
(ロ)決済月別内訳
c 電子記録債権
(イ)相手先別内訳
(ロ)決済月別内訳
d 完成工事未収入金
(イ)相手先別内訳
(ロ)滞留状況
e 未成工事支出金
期末残高の内訳は次のとおりであります。
f 材料貯蔵品
② 負債の部
a 工事未払金
相手先別内訳
b 未払消費税等
c 未成工事受入金
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(注) 2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
(注) 2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
第6 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。