フクダ電子株式会社（6960） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第73期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　（注）　住所は、いずれも現在の住居表示であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社57社及び関連会社１社で構成され、医用電子機器の製造・購買及び販売を主な事業の内容とし、それに関連する物流・サービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

・生体検査装置部門

　心電図、心音図、脈波、血圧、呼吸、臓器の動き等の生体機能を示す物理現象を電気信号に変換し、測定記録する心電計、血圧脈波検査装置、ポリグラフ、超音波画像診断装置等の製造・購買及び販売

＜主な関係会社＞

製造……当社、フクダ電子ファインテック仙台㈱、北京福田電子医療儀器有限公司

購買……当社

販売……当社、フクダライフテック㈱、フクダ電子北海道販売㈱他販売子会社、FUKUDA DENSHI USA,Inc.、

　　　　北京福田電子医療儀器有限公司、FUKUDA DENSHI UK LTD

・生体情報モニター部門

　手術後の重症患者、急性心疾患の患者などについて、生体の諸機能を長時間にわたって監視する心電図モニタ、多種組合せの生体情報モニタ等の製造・購買及び販売

＜主な関係会社＞

製造……当社

購買……当社

販売……当社、フクダ電子北海道販売㈱他販売子会社、FUKUDA DENSHI USA,Inc.、

北京福田電子医療儀器有限公司、FUKUDA DENSHI UK LTD

・治療装置部門

　心臓や血管の治療に用いられるカテーテルをはじめ、心停止の蘇生や調律異常を治療する除細動器、ペースメーカ、人工呼吸器、在宅療養者向けのＨＯＴ（酸素吸入）、ＨＭＶ（人工呼吸）、ＣＰＡＰ（睡眠時無呼吸症候群の治療）などの製造・購買及び販売・レンタル

＜主な関係会社＞

製造……当社、フクダ電子ファインテック仙台㈱

購買……当社

販売……当社、フクダライフテック㈱、フクダ電子北海道販売㈱他販売子会社

・消耗品等部門

　上記各部門の器械装置に使用する消耗品や修理、保守のほか、空気清浄除菌脱臭装置などの製造・購買及び販売

＜主な関係会社＞

製造……当社、アトミック産業㈱、フクダ電子ファインテック仙台㈱

購買……当社

販売……当社、フクダライフテック㈱、フクダ電子北海道販売㈱他販売子会社

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記関係会社のうち、フクダライフテック㈱は特定子会社に該当し、それ以外は特定子会社に該当しておりません。

２．上記関係会社はすべて有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．当社グループでは、報告セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

        ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．当社では、報告セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　      ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社労働組合は、フクダ電子労働組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は344名であります。労使関係は安定しており、順調に推移しております。

　なお、連結子会社においても、フクダ電子東京販売㈱他３社については、労働組合を結成しており、2024年３月31日現在の組合員数の合計は271名であります。その他の連結子会社は労働組合を結成しておりませんが、ともに労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　　３．定年再雇用有期労働者を除いた場合は79.0％です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、1939年の創業以来、「社会的使命に徹し、ＭＥ機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」を経営理念として、心電計をはじめ呼吸器・循環器系を中心に総合的な医療機器の製造・販売を通して人々の健康に大きく貢献してまいりました。

　また、大きく変動する社会情勢に合わせ、医療機器も従来の病気の診断・治療ばかりでなく、健康維持・向上やＱＯＬ（Quality of Life）充実への役割が大きくなってきております。

　このような環境の下、当社グループは「安全・安心・快適」をコーポレートスローガンとして掲げ、提供する商品の品質の向上、他社との差別化を図った製品開発、変化する医療ニーズに即した商品戦略に努め「お客様に信頼される企業」を目指してまいります。

　(2）経営戦略や指標

　診療報酬、薬価、特定保険医療材料の公定償還価格改定など、引き続き不透明な市場環境が予測されますが、お客様に安心してご使用いただくための品質管理・安全管理体制の充実と、同業他社には無い差別化した製品の開発、販売体制整備のための投資、国内外の競合メーカーとの価格競争力を高めるためのコスト削減に引き続き取り組んでまいります。

　また、資本効率を高めるべく創出したキャッシュ・フローを継続的に成長投資に回していくことで企業価値向上に努め、株主の皆様へ安定的な成果配分を継続していく所存でございます。

　中期経営計画方針としては、少子高齢化の進展に伴い変化する医療環境に適応すべく事業戦略を策定し、効率的な組織運営を実現することで強固な経営基盤を構築していくことを掲げております。

　成長性が見込まれる分野への戦略的投資や効果的な研究開発の取り組みにより、医療機関への総合提案の実現、在宅医療分野における地域密着体制の強化を図り、事業リスクの的確な把握、ガバナンス・コンプライアンス体制の強化や人材育成による組織の活性化を通じて、グループ経営管理体制の充実を目指し、事業の持続可能性を確保してまいります。

　地域医療を支えるという使命感のもと、「予防、検査、治療、経過観察、リハビリ、在宅、介護」というワンストップサービスによる一貫した医療環境を提供することで、お客様に価値を提供するとともに持続的成長を実現してまいります。

　当社グループは、経営環境の変化に左右されない持続的成長を目指す中で、2027年３月期に連結売上高1,420億円、連結営業利益270億円を目標としております。部材、資源価格等の高騰や急激な為替変動など先行きが不透明な状況ではございますが、グループ一丸となってさらなる収益性の向上に取り組んでまいります。

　(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　部材、資源価格等の高騰や急激な為替変動に加えて、国内においては物流業界における2024年問題に向けた対応などサプライチェーン全体における最適化計画が求められておりますが、調達リスクを低減するための複数購買や原材料の先行手配、リユース及び内製化による取り組みから、お客様への安定供給に至るまでのプロセスを円滑に進めることで変化する状況に適切に対応すべく取り組んでおります。

　事業環境の変化としては、新型コロナウイルス感染症拡大の経験を踏まえた医療提供体制の構築や2040年を展望した地域医療構想の実現に向けた取り組み、医療従事者の働き方改革、医療偏在対策の推進という三位一体の医療提供体制の改革に、ＩＯＴ、５Ｇ、ＡＩなど次世代に対応したデジタルヘルスケアの推進による地域包括ケアシステムの構築等に向けた安心で質の高い医療・介護サービスの提供が求められております。

　また、デジタル化による効率化で良質な医療提供や医療費の適正化を図り、次なる感染症に備えた体制及び基盤の構築のために、「全国医療情報プラットフォーム」の創設、電子カルテ情報の標準化（全医療機関への普及）、「診療報酬改定ＤＸ」が医療ＤＸ令和ビジョン2030において掲げられております。

　当社は、経営理念、経営基本方針の下、お客様第一主義を基軸に、新たな価値を生み出すと共にグループの協業強化により経営環境の変化に迅速に対応し、さらなる成長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。

　経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。

　「社会的使命に徹し、ＭＥ機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する。」を理念に掲げ、"ＣＳＲ（企業の社会的責任）"への取り組み、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。

　当社では、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくために、サステナビリティに関する課題への取り組みを継続的かつ組織的に推進・協議することを目的としたサステナビリティ委員会を2024年度中に設置する予定です。

　サステナビリティ委員会は取締役会の諮問機関として設置され、以下の対応を行い、取締役会に対して答申を行います。

・サステナビリティに関する方針、マテリアリティ(重要課題)、指標及び目標の審議

・指標及び目標に対する進捗管理

・リスク及び機会の審議

(2）戦略

　当社グループは創業以来、変化する医療環境においても、社員一人ひとりが共通の価値観を持ち社会からの期待に応えるべく、「お客様第一主義」の行動指針を踏まえて考動し、課題解決に貢献できる価値ある医療機器やサービスなどを提供することで、持続可能な社会の実現と、企業としての持続的成長の両立を目指してまいりました。こうしたことを実践できる人材を確保し、育成していくための社内制度と社内環境整備を進めています。

人材の多様性の確保

　国籍・性別・経歴・障がいの有無などに関わらず多様な価値観を尊重し、人材の多様性の確保に努めるとともに、健康でモチベーション高く働くことを目指し、仕事と生活の両立を支援する制度の整備や、自己実現とキャリア形成の支援づくりに取り組みます。

人材育成

　専門的な医療機器及び臨床的知識からビジネススキル・マインドの醸成を支援し、年次別・昇格時の必修研修をはじめ、自律的な学習を支援するための募集型研修を実施しています。とりわけ従業員が主体的に学ぶ姿勢を重視し、自社構築のｅラーニングサイトを活用した能動的な学びの場をグループ全体に提供しています。

働き方への取組み

　働き方においては、テレワーク、時差出勤、時短勤務制度の活用拡充等、従業員一人ひとりの意思を尊重し、仕事と育児・介護との両立を目指すなど、多様性を重視した働き方を実現する制度の制定、運用を推進し、より働き易い労働環境整備に取り組んでおります。また、社員の働きがいと会社の成長の両立を目指し、経営理念の浸透、職場環境の改善、柔軟な勤務制度の導入等の活動を行っています。

　これらの取り組みが、女性活躍推進、並びに仕事と子育ての両立に資するものであると厚生労働省から認められ、当社は2023年に、女性活躍推進法に基づく「えるぼし認定」、並びに次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん認定」を受けております。

　なお、地球環境の保全や気象変動対応への取り組みは、上記「(1)ガバナンス」に記載のとおり、新たに設置するサステナビリティ委員会にて審議を行う予定です。

(3）リスク管理

　当社グループでは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について、「内部統制制度に関する基本方針書」を定め、その方針や体制に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、未然防止に努めております。

　一方、サステナビリティに係るリスク管理については、「(1)ガバナンス」に記載のとおり、新たに設置するサステナビリティ委員会がコンプライアンス・リスク管理委員会と連携し、取締役会に報告・提言を行う予定です。

(4）指標及び目標

　特に重視している指標とその目標値及び実績値は以下のとおりです。

※女性管理職：課長職以上の役職者である女性従業員

※「働きがい」を感じる社員の比率：毎年当社内で実施している無記名アンケートによる

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等、事業の持続可能性に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 医療行政による影響

　国内では、医療の質の向上や医療費抑制政策が進められており、２年に１度診療報酬や薬価、特定保険医療材料の公定償還価格の改定が行われております。医療行政の方針変更が行なわれた際には、企業間競争の激化や販売価格の減少に繋がる可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

　医療機器の製造・販売は医薬品医療機器等法の規制を受けており、審査承認までに一定期間を要する場合があります。また、医療機器によっては治験等を行う必要があり、商品化までには長期間を要する場合があります。

　今後、規制の改定、新たな規制の設立等、予測できない変更が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度について

　当社グループは、人工呼吸器、ペースメーカ、除細動器などを輸入・販売しております。

　今後、取引における継続性の安定に支障が生じた際には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性がありますが、特定企業への依存度が高くなり過ぎないように十分配慮しております。

(4) 余剰在庫の発生要因について

　商品及び製品を安定的に供給する社会的使命に応えるため、将来の需要予測に基づき在庫を確保する必要があります。しかし、将来の需要予測に対して販売実績等が下回った場合には、営業循環過程から外れた余剰在庫が発生する可能性があります。

(5) 品質問題について

　当社グループは、国際規格ＩＳＯの基準等に基づいて、厳格な品質管理体制の下、製品の製造をしております。しかし、予期せぬ製品の欠陥・瑕疵等により品質に問題が生じた場合には、製品販売停止・リコールが発生する可能性があり、そのような場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外事業に伴うリスク

　当社グループは、海外代理店向けに製品を供給しているほか、海外に販売拠点や開発、生産拠点を持っております。

　今後、海外各国における予期せぬ法規制の制定や変更、テロ、自然災害等が生じた際は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替等の変動について

　当社グループは、海外に子会社を有しており、一部においては外国企業より原材料、商品などを調達・輸入しているため、急激な為替の変動が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計について

　当社グループが保有する資産につきまして、減損損失の必要性が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 激甚災害による当社グループへの影響

　当社グループは国内、海外に拠点を有しており、気候変動が進展すること等による激甚災害の被災や電力逼迫により事業活動へ支障が生じますと当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス等の感染症にかかる事業継続等の影響について

　新型コロナウイルス感染症のみならず感染症の拡大により、安定的に製商品等を供給できなくなること、また、経済への影響が長期化し、取引先や協力会社などの事業活動に影響が生じた場合には、当社グループの経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは事業継続性確保の観点から、厚生労働省等による基準をベースに、グループ従業員やその家庭における状況に応じた対応策をすみやかに実施できる体制を整備しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から緩やかな回復基調にあるものの、先行きについては国際情勢等を受けた資源価格の高騰や、欧米の金融政策転換による影響が危惧される等、不透明な状況が続いています。

　医療業界においては、新型コロナウイルス感染症への対応を強化しつつ、地域医療構想による医療機関の機能分化と連携を通した効率的な医療提供体制の構築が求められています。

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　a．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ21億41百万円増加し、2,090億64百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ38億19百万円減少し、400億56百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ59億60百万円増加し、1,690億８百万円となりました。

　b．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は1,403億23百万円（前年同期比4.2％増）となりました。利益につきましては、連結営業利益は265億６百万円（前年同期比10.0％増）、連結経常利益は269億90百万円（前年同期比7.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は186億93百万円（前年同期比8.2％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント別売上高は、次のとおりであります。

　生体検査装置部門では、連結売上高は306億64百万円となりました。

　生体情報モニター部門では、連結売上高は97億22百万円となりました。

　治療装置部門では、連結売上高は597億６百万円となりました。

　消耗品等部門では、連結売上高は402億29百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、次のとおりであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは前期比７億76百万円増のプラス239億14百万円となりました。

　主な内訳は、税金等調整前当期純利益269億86百万円、減価償却費97億25百万円等です。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは前期比５億69百万円減のマイナス147億79百万円となりました。

　主な内訳は、有形固定資産の取得による支出134億64百万円等です。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは前期比115億14百万円減のマイナス170億66百万円となりました。

　主な内訳は、自己株式の取得による支出112億58百万円等です。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高と比較して77億41百万円減少し571億98百万円となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

 （注）１．自己資本比率：自己資本／総資産

　 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算定しております。

３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算定しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c．受注実績

　該当事項はありません。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a．経営成績等

　1）財政状態

　当連結会計年度末の財政状態は総資産が前連結会計年度末と比べて21億41百万円増加し、2,090億64百万円となりました。

　これは、現金及び預金が77億43百万円減少したものの、工具、器具及び備品が21億円増加、建設仮勘定が14億56百万円増加、投資有価証券が46億80百万円増加したことなどが主な要因であります。

　負債は、前連結会計年度末と比べて38億19百万円減少し、400億56百万円となりました。

　これは、支払手形及び買掛金が21億32百万円減少したことなどが主な要因であります。

　純資産は、前連結会計年度末と比べて59億60百万円増加し、1,690億８百万円となりました。

　これは、利益剰余金が132億２百万円増加、自己株式が68億67百万円増加したことなどが主な要因であります。

　この結果、自己資本比率は、80.8％（前連結会計年度末比2.0ポイント増）となりました。

　2）経営成績

　当社グループの当連結会計年度の連結売上高は1,403億23百万円（前年同期比4.2％増）となりました。

　連結営業利益につきましては265億６百万円（前年同期比10.0％増）、連結経常利益は269億90百万円（前年同期比7.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は186億93百万円（前年同期比8.2％増）となりました。

　b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　国内では2025年に向けた医療提供体制の改革として、患者様の容態に応じた適切な医療を、地域において効果的かつ効率的に提供する体制を整備し、できるだけ早く社会に復帰し、安心して生活を送れるようにするための取り組みが進められております。

　当連結会計年度においては、ウクライナや中東情勢などの地政学リスクの観点からのエネルギー価格の高騰や世界的なインフレ圧力の継続、急激な為替変動など不安定な状況となりましたが、新型コロナウイルス感染症の位置づけが、令和５年５月８日から「５類感染症」になったことで通常の経済活動が戻ってきましたが、引き続き医療機関、医療従事者、患者様等を「感染しない・させない」ために政府による医療提供体制の整備・構築を背景に、現場を最優先に事業を展開いたしました。

　逼迫する部品不足やコスト高に対しては設計変更、代替品の切り替えや調達ルートの多様化・拡大、また戦略的に在庫や原材料等を確保することで医療を止めないための取り組みを実施すると共に、医療ニーズの変化を捉える中で、自社製品を中心とした営業活動を展開した結果、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも計画を達成いたしました。

　成長戦略としての積極的な開発投資や、モノづくり改革の中核となる白井事業所及びファインテック仙台の新棟増築など優先度の高い領域へは積極的に投資を継続しつつ、ＩＴツール活用による対面とのハイブリッドな取り組みなどコミュニケーションの多様化とデジタル化による生産性向上に向けて取り組みました。また、グループ全体での優秀な人材の積極的採用や、全国の販売会社の新社屋の建設を含めた職場環境改善のための取り組みを実施するなど、組織力向上に注力いたしました。

　医療業界を取り巻く環境が大きな転換期を迎えている中、引き続き医療機器等の供給体制の確保に全力を尽くし、医療従事者の皆様の負担を軽減し、より効果的・効率的な医療サービスの提供や安全・安心で質の高い医療を実現するため、当社グループだからこそできるシステムソリューションを基軸に、さらなる基盤事業の強化に取り組んでまいります。

　c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは連結売上高、連結営業利益を中期経営計画上の重要な指標として位置付け、経営環境の変化に左右されない持続的成長の実現を目指しております。

　定量的目標としては、2027年３月期の連結売上高1,420億円、連結営業利益270億円を目標としております。

　d．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①生体検査装置部門

血圧脈波検査装置、自動血球計数装置の売上が減少し、連結売上高は306億64百万円（前年同期比1.3％減）、セグメント利益は50億74百万円（前年同期比3.7％増）となりました。また、資産は210億59百万円となり、前連結会計年度に比べ６億49百万円減少しました。

②生体情報モニター部門

モニタの連結売上高は97億22百万円（前年同期比16.4％減）、セグメント利益は17億18百万円（前年同期比17.9％減）となりました。また、資産は75億52百万円となり、前連結会計年度に比べ11億89百万円減少しました。

③治療装置部門

　在宅医療向けレンタル事業、ＡＥＤが伸長し、連結売上高は597億６百万円（前年同期比7.7％増）、セグメント利益は128億36百万円（前年同期比3.1％増）となりました。また、資産は559億59百万円となり、前連結会計年度に比べ52億52百万円増加しました。

④消耗品等部門

　消耗品等部門は、記録紙、ディスポーザブル電極や上記各部門の器械装置に使用する消耗品や修理、保守を含みます。

　消耗品等部門の連結売上高は402億29百万円（前年同期比10.2％増）、セグメント利益は68億77百万円（前年同期比47.6％増）となりました。また、資産は272億57百万円となり、前連結会計年度に比べ15億69百万円増加しました。

②キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、資本効率を高めるべく創出したキャッシュ・フローを持続的な成長のための投資や各事業に係る運転資金の他、設備投資に回していくことで企業価値向上に努め、株主の皆様へ安定的な利益還元に必要な資金の確保、並びに強固な財務基盤の維持を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出に努めております。

　また、必要な運転資金及び設備投資資金などについては内部留保により大部分をまかなっております。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は571億円となっております。

　当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの主力製品は、心臓や血管、肺などの呼吸・循環器系疾患の検査・診断及び治療等に使用される機器であります。

その中で研究開発活動の中心は、創業以来、研究開発を積み重ねてきた心電計を中核とする心電図関連機器をはじめ、各種生体情報モニタ、除細動器、さらに酸素濃縮装置などがあります。また、これらの機器とともに使用される生体電極、センサ類も重要な製品であります。

当社グループの研究開発活動は、「社会的使命に徹し、ＭＥ機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」との経営理念に沿って、また「ユーザーニーズへの適合」を常に念頭において取り組んでまいりました。今後も一層その理念の追求に努めます。さらに研究開発体制の体質改善を図り、新技術の確立とタイムリーな新製品の市場投入に努め、経営基盤のさらなる強化につなげていく所存です。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は4,740百万円（売上高の3.4％）です。

　開発部門の活動が複数のセグメントに渡っていることから、セグメントごとの研究開発費の金額は記載しておりません。

　研究分野においては、心電計や血圧脈波検査装置などの生体検査装置部門、生体情報モニター部門、除細動器や酸素濃縮器などの治療装置部門、生体電極やセンサ類を含む各部門の器械装置に使用する消耗品類、空気清浄除菌脱臭装置や簡易陰圧装置などの消耗品等部門において、いずれも担当分野の基礎研究、要素技術開発に取り組んでおり、今後のさらなる新製品開発の基盤作りに努めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額に消費税等は含めておりません。

２．完成後の増加能力については、計算的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2022年10月31日開催の取締役会決議により、2022年12月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は19,588,000株増加し、39,176,000株となっております。

２．2024年２月29日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年３月29日に自己株式1,428,700株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,428,700株減少しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）「みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　㈱日本カストディ銀行」名義の株式1,390千株は、㈱きらぼし銀行が保有する当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については㈱きらぼし銀行が指図権を留保しております。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式247,700株は、上記自己株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．ＥＳＯＰ（株式給付型プラン）の概要

(1) 従業員株式所有制度の内容

　　本制度は従業員のうち一定要件を満たした者に対し、インセンティブプランの一環として当社株式を給

　付することで、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が当社グループの利益との共同意

　識を高めることにより、従業員の勤労意欲を向上させて生産性を増進させ、ひいては国内に営業拠点を置

　く当社グループの中長期的な企業価値をさらに向上させることを目的としております。

　　本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（嘱託を含み、役

　員・パートを除く）に対し、当社株式を給付する仕組みです。

　　当社グループは、従業員に対し個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累

　積した付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。

　　給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。

　　本制度の導入により、従業員の勤労意欲のさらなる向上や当社株価への関心が高まるほか、優秀な人材

　の確保にも寄与することを期待しております。

　＜株式給付信託の概要＞

　①当社グループは本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

　②当社グループは、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託

　　銀行に金銭を信託（他益信託）します。

　③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

　④当社グループは、株式給付規程に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じたポイントを付与します。

　　また、当社グループは、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費

　　用処理します。

　⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

　⑥従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数

　　2012年３月２日付で、113百万円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が50千株取得しております。また、2019年９月11日付で追加で345百万円を拠出し、50千株取得しております。

　（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数につきましては、株式分割前の株式数を記載しております。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　本制度は、当社グループの従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。

　　また、50歳以上で入社した受給予定者のうち、当社グループが特別に認めた者については、勤続期間10

　年未満の者でも適用します。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

(1) 役員株式所有制度の内容

　　当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度です。

　　なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

＜株式給付信託（ＢＢＴ）の仕組み＞

　①当社は、第69回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受

　　けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

　②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

　③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を

　　引き受ける方法により取得します。

　④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

　⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し

　　ないこととします。

　⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、

　　「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま

　　す。ただし、当該受益者が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数

　　2016年９月１日付で、107百万円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が17千株取得しております。また、2020年12月11日付で追加で64百万円を拠出し、8,800株取得、2022年12月14日付で追加で92百万円を拠出し、20,800株取得しております。

　（注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2020年12月11日以前の株式数につきましては株式分割前の株式数を記載しており、2022年12月14日の株式数につきましては株式分割後の株式数を記載しております。

(3) 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　３．上記には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ及びＢＢＴ）導入のため設定した㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式247,700株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策として位置づけ、必要な内部留保を図りながら企業体質を充実・強化し、競争力のある事業展開、安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針と定めております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり60円の普通配当に加え25円の特別配当を予定しておりましたが、通期の連結営業利益、連結経常利益、連結当期純利益が2024年1月31日に公表した予想数値を上回ったことから、普通配当を60円、特別配当を45円、合計105円とさせていただきます。

　これにより、年間の配当金は、先に実施いたしました中間配当金80円と合わせて１株につき185円となります。

　配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年２回を継続する方針であります。また、当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2023年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金20百万円が含まれております。

２．2024年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金26百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンス（企業統治）は経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図ることで、迅速かつ効率的な経営を実現し、戦略性と機動性に富んだ経営活動を行うことを基本方針としております。また、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくために、サステナビリティに関する課題への取り組みを継続的かつ組織的に推進・審議することを目的としたサステナビリティ委員会を2024年度中に設置する予定であり、コーポレート・ガバナンスを土台として、社会との信頼関係を構築し、企業価値の向上に努めていきたいと考えております。

イ．当社の経営理念、ビジョン

当社では、以下の４項目を経営理念としております。

・社会的使命に徹し、ＭＥ機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する

・世界のトップ心電計メーカーをめざす

・フクダグループは運命共同体として共通の目標を追求する

・社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する

　この経営理念のもと、「医療機器で明日を創る」というコミュニケーションワードを掲げ、医療機器専門メーカーとしての未来への展望や皆さんの健康への思いを込めております。そして、これまでは主として循環器系を中心に病気の診断と治療に役立つ製品・サービスを提供してまいりましたが、これからはそれにとどまらず、高齢化社会・医療福祉を考慮し病気の予防や健康の維持管理にまで貢献できるようにします。フクダ電子はこれからも、高機能で信頼性が高く、取り扱いが容易でしかも低コストの医療機器の開発と普及を目指していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

　当社では、以下のイ.～ト.に示す体制で企業統治にあたっております。

イ．取締役会、監査役会の構成

当社は、企業統治にあたる取締役会と監査役会を以下の体制で構成しております。

・取締役会　　社内取締役６名、独立社外取締役４名の計10名

代表取締役会長（議長）福田孝太郎、代表取締役社長白井大治郎、常務取締役小川治男、常務取締役玄地一男、常務取締役久野直樹、取締役福田修一、社外取締役杉山昌明、社外取締役佐藤幸雄、社外取締役古屋一樹、社外取締役伏黒久高

・監査役会　　常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名は独立社外監査役）の計３名

常勤監査役（議長）太田垣吉孝、社外監査役後藤啓二、社外監査役廣江昇

　当社の取締役会、監査役会の構成においては、社内外での経験、知識、実績と人格を基に、的確かつ偏りなく企業統治に取り組めるようにしております。

ロ．取締役会の役割

　当社の取締役会は、経営理念を具現化させつつ持続的な成長を果たしていくための業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を役割とし、以下について判断、決定しております。

・経営の方針や計画、内部統制の方針や計画、年度予算や設備投資計画等、経営の基本に関する事項

・株式に関する事項

・販売に関する事項

・資産取得・処分に関する事項

・経理・財務に関する事項

・役員に関する事項

・組織・人事・労務に関する事項

・職務権限等、諸規則に関する事項

・契約に関する事項

・訴訟に関する事項

・社外発表・寄附・団体加入に関する事項

・経費の執行に関する事項

・関係会社に関する事項

・事業リスクに関する事項

・その他、経営に関する重要事項

　取締役会は規程に沿って月例の開催を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時に開催し機動的に対処しております。取締役会の出席者は、全取締役と社外監査役を含む全監査役となっております。

ハ．監査役会の役割

　当社の監査役会は、法令の求めるところに従って株主の皆様や社会に対しての責任が果たせるよう、取締役会から独立した機関として、取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しております。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしております。また、子会社の取締役の職務執行状況についても、面談、資料・帳票類の閲覧等により確認を行っております。その他、グループの健全経営に必要な対応を関連する法令、コーポレートガバナンス・コード等を基に実行しております。

　監査役会は規則に沿って月例で開催し、必要に応じ臨時に開催します。監査状況の相互確認、情報の共有化を図っております。

ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、社内取締役（４名）、独立社外取締役（４名）、常勤監査役、社外監査役（２名）等及び内部統制部所属員（５名）を常任メンバーとして、定期的に開催しております。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。

ホ．指名・報酬諮問委員会

　取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の決議により取締役の中から選定された３名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成し、委員長は、取締役会の決議によって選定いたします。委員会は、指名・報酬諮問委員会規程に沿って必要に応じて開催することとしております。

なお、委員長には社外取締役が就任しており、委員も社外取締役全員と代表取締役社長のみで構成されております。

＜上述の企業統治の体制採用の理由＞

　こうした体制は、当社が医療機器の開発、生産、販売、サービスに特化した企業として刻々変化する社会環境や経営環境、医療ニーズ、市場の状況等も踏まえて事業活動に取り組む一方、株式公開企業として会社法はじめ各種の法令に準拠しつつ健全経営の維持と持続的成長に繋げて行くのに有効と判断し、採用しております。

③　コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図

④　内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づいて適切に内部統制の体制を構築、運用するにあたり、以下のように内部統制システムに対する基本的考え方と基本方針を取締役会で決議しております。

＜基本的考え方＞

・フクダ電子㈱及び子会社（以下、「フクダ電子グループ」という。）の内部統制システムは、以下のイ．～ル．に示す各事項を基本方針とする。

・フクダ電子グループは、基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を計画的に、また、必要に応じて随時評価して不備の有無を把握のうえ、維持あるいは改善にあたる。

・基本方針及び内部統制システムは、フクダ電子グループ内外の社会環境や経営環境の変化に応じて不断の見直しを行い、常に健全かつ確実な経営の実現に繋がるように整備・運用する。

＜基本方針＞

イ．フクダ電子グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づける。コンプライアンスの実効性確保のために、「フクダグループ行動規範」を定めるほか、取締役会規程、決裁規程、就業規則、経理規程、関連会社管理規程、経営理念、倫理綱領、その他、必要かつ有効な規程、基準を整備、運用する。

・前項における規程の制定、改廃をフクダ電子グループ内に適時、適切に周知するために「通知書」の発行を制度化し、実行する。

・内部監査部門としてフクダ電子グループ内の各社、各部門から独立した監査室を当社内に設置し、専任の監査員を配置する。また、監査室による監査は内部監査規程及び内部監査マニュアル・手順書に基づき、客観的かつ効率的に行う。

・内部通報制度の制定により、フクダ電子グループ内の各社、各部門あるいは役職員による不正行為の早期発見を可能とする。この内部通報制度では公益通報者保護法に基づいて通報者の保護が行われ、また、内部通報規程により公正な運営が行われる。

・特定株主や反社会的勢力からの不当な要求や民事介入暴力に対しては、毅然と対応することを宣言し、日頃から所轄の警察署等との連係を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録はじめ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の基準と手順について文書取扱規程を整備、運用する。

・情報漏洩防止のため、情報セキュリティ管理規程及びインサイダー取引防止規程を整備、運用する。

・電子データで保存している情報の意図しない破壊や流出の防止を図るため、「情報セキュリティチェックシート」を整備し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役及び使用人が毎年、自ら状況確認を行う。

ハ．フクダ電子グループにおける損失の危機の管理、対応に関する規程その他の体制

・損失の危機の管理及び適正な業務遂行の基本は就業規則に明文化する。

・フクダ電子グループ内で潜在するリスク、発生したリスクの有無を継続的に把握し、発生の予防、発生状況の確認、発生後の改善対応にあたるため、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織し、定期的に、また、必要に応じて臨時に開催する。

・リスクの発生予防の見地から「フクダグループ行動規範」を制定し、フクダ電子グループのすべての取締役、監査役、使用人が共通の基準のもと、行動する。

・危機発生時の対応にあたっては、各種の危機を対象とした「緊急事態対応マニュアル」を整備し、適時、適切に取り組む。「緊急事態対応マニュアル」はフクダ電子グループ各社に配備し、グループ一体となって損失の危険を管理できるようにする。

・地震その他大規模災害の発生時にも、生命の維持に直結する当社製品を使用中の医療機関や患者様への影響を最小限化できるよう、緊急対応の体制を整備する。また、非常時には何時でもその体制が運用可能なように日常の点検を怠らない。

ニ．フクダ電子グループの取締役による効率的な職務執行を確保するための体制

・取締役会規程、決裁規程その他取締役による効率的な職務執行を実現するための規程を制定、運用する。これらの規程の改廃は、当社取締役会での決議により行う。また、取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行われる体制を整備、運用する。

・取締役会のほか、取締役の職務執行を図るために有効な経営会議、所属長会議等の会議体を設置、運用する。これらの会議体は定期的にまた必要に応じて臨時に開催し、開催の記録の原本はそれぞれの会議体事務局が保管する。

・当社取締役には、独立性が確保された社外取締役を含める。

ホ．フクダ電子グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」を作成し、フクダ電子グループ内のすべての役職員が業務の適正を確保するための判断基準や行動の基準を共有化する。

・当社に内部統制部を設置し、前項による「フクダグループ内部統制運用ハンドブック」に基づくフクダ電子グループ内の内部統制の推進にあたる。

・フクダ電子グループ内のコーポレート・ガバナンスに関する体制図を策定し、フクダ電子グループ内の各組織体での業務の適正性確保に係る責任の所在と牽制の関係を明確化する。

・子会社の取締役及び使用人からその職務の執行に係る事項が適時かつ適切に当社に報告されるよう、親子会社間の情報伝達に必要な体制を整備する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、当社は適切な指導・監督を行うとともに、人事異動や定期的な会議を通じて経営の質の均質化と向上を図る。

ヘ．財務報告の適正と信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る会計、棚卸その他の諸業務は、フクダ電子グループ内で統一した基幹システムを用いて行う。

・経理規程その他財務報告に関するフクダ電子グループ内の基準、手順は、通知書の発行等により継続的に周知徹底する。

・フクダ電子グループ内の経理関係者は、財務報告に関する基準、手順を正しく理解し、実行しているか自己点検する。

・第１項による基幹システムの整備、運用状況及び第３項による自己点検の結果に対して、毎年、計画的にまた必要に応じて監査室が内部監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務を補助すべき組織として取締役から独立した監査役室を常設し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。

・前項により監査役室に所属する使用人の人事考課、人事異動については、常勤監査役と協議する。

・監査役を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、社内規程の整備等を行う。

チ．フクダ電子グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制等、並びに報告したことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役会、経営会議、子会社業績報告会等、フクダ電子グループの経営、リスクに係る重要な会議に監査役は出席し、報告を受ける。また、これらの会議において監査役は自らの意思により、質疑応答することができる。

・フクダ電子グループの取締役及び使用人がリスクを認識した場合、前項による会議の場であるかないかにかかわらず、自らの意思で監査役に直接報告することができる体制を整える。

・監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。

リ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の監査その他職務の遂行に必要な経費、備品等については、監査役の申請に基づき、当社の経営計画及び年度予算計画と照合のうえ予算化する。予算外の出費の必要が発生した場合も、予め使用にあたって社内手続きを定め、その手続きにより出費を可能とする。

ヌ．その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は適切な監査の実施のため、定期的に当社代表取締役と意見交換を実施する。

・監査役は定期的にまた必要に応じて随時、公認会計士その他関係する専門家と会議、相談の場を持つ。

ル．医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等の業務を適正に遂行するための体制

・当社は「品質方針」を明文化し、フクダ電子グループ内で行う医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業等、あらゆる業務を通して製品の品質の確保にあたる。

・医薬品医療機器等法はじめ医療機器の開発、製造、販売、レンタル事業その他、フクダ電子グループで遂行する事業や職務に係る法規法令や規程類に関するフクダ電子グループ内での啓発活動を、計画的、継続的に実行する。

　上記に関連して、以下の体制でリスク管理をとっております。

・経営目標に関するリスク管理の体制

　　収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しております。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしております。

・反社会的行為に関するリスク管理の体制

　　当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行います。」と宣言しております。

　　また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めております。

⑤　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

イ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、経営環境あるいは社会環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするためです。

ロ．当社は、会社法第459条第１項等の規定により、法令に特段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等について取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行いやすくするためです。

ハ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためです。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款で定めております。

⑦　ＩＲ活動

　当社は、国内外の株主や投資家をはじめ当社株式の所有を検討されている皆様に当社の経営について情報を提供し、説明責任を果たすためのＩＲ活動を重視しております。

　ＩＲの方法として、期末決算時に開催する決算説明会、日本語、英語はじめ諸外国語で閲覧できるウェブサイトの運営、取材への対応等に取り組んでおります。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしております。

⑩　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

イ．取締役会の開催状況等及び具体的な検討内容

　2023年度は13回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。

（注）伏黒久高氏は、就任後に開催された取締役会を分母としております。

具体的な検討内容は以下のとおりです。

・決算の承認

・中間・期末配当金の決定

・連結利益計画の策定

・定時株主総会招集に関する承認

・自己株式取得及び消却の承認

・コーポレート・ガバナンス対応

・買収防衛策の更新

・指名・報酬諮問委員会の開催内容報告

・会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）の締結

・月次決算の報告

・社内規程類の改定

ロ．指名・報酬諮問委員会の開催状況等及び具体的な検討内容

　指名・報酬諮問委員会は３回開催し、委員は全員出席いたしました。

　また、委員会では、株主総会へ付議する取締役候補者や取締役の報酬等について取締役会の諮問に基づいて審議し、その結果を取締役会に報告いたしました。

⑪　業務の適正を確保するための会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況

ａ．2006年５月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しております。2023年度は、延べ10回の上述委員会を開催しました。さらに、内部統制部内にＳＯＸ推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっております。

ｂ．当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。

ｂ－１．内部統制基本方針書の改訂

2023年４月１日付けで「内部統制制度に関する基本方針書」を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。同日付けで第77期の内部統制制度基本計画書を制定し、計画的な内部統制の整備、運用の評価を進めました。

ｂ－２．「就業規則」、「育児休業規程」等の改定

関連する法令等の改正や社内外の環境変化を踏まえ、健全経営とコンプライアンスの維持、向上が図れるよう、就業規則、育児休業規程等を改定、周知しました。

ｂ－３．教育講演、説明会の開催

次の教育講演、説明会を開催いたしました。

・2024年３月18日　：第78期の内部統制推進方針に関する説明

（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、監査役、執行役員、部門長）

ｃ．就業規則、情報管理、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動を行っております。

ｄ．毎四半期及び期末の決算にあたり、作業の基準、日程等に関する通知を発行し、グループ全体での適時、適正な決算の実現にあたっております。

ｅ．組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度（フクダヘルプライン）を整備、運用しております。

ｆ．すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取り組みます。

・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。

・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。

・情報セキュリティの確保を図る。

・生命に係る医療機器を事業の対象とすることを念頭においた倫理綱領（基本理念：我々は、その製造・販

売・貸与するＭＥ機器・用品が、保健・医療の分野の進歩に寄与するという社会的使命を認識し、かつ高い

倫理的自覚のもとに自らを厳しく律し社会の信頼に応えなければならない。）を制定し、継続的に啓発にあたる。万一、健康被害に及ぶ可能性のある事象が発生した場合には、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導も得て、適切な対応にあたる。

・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。そのために計画的に仕組みの点検を行う。

また、社内外の環境の変化に応じた改善を随時行う。

・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。

⑫　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める限度まで損害賠償責任限定の契約を締結しております。

　当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行が善意に基づくものでかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑬　会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

　当社は、医療機器・用品が直接人々の保健・医療の分野に直結するという社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼される企業を目標として事業を営んでおります。

　医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客（医師及び医療従事者）との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。

　以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではありません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べた当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価値を損なうものと考えます。

ロ．不適切な支配の防止のための取り組み

　当社は、2006年６月29日に開催された第59回定時株主総会におきまして、「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」について、株主の皆様のご承認を得て導入し、以降、毎年、定時株主総会終了後に最初に開催される当社取締役会においてその継続を決議しておりました（2023年6月29日に開催された当社取締役会で継続決議された「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」を、以下「旧プラン」といいます。）。また、2024年６月27日に開催された第77回定時株主総会におきまして、旧プランから一部改定のうえで、継続すること（以下、継続導入した対応策を「本プラン」といいます。）をご承認いただきました。

　これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定めたものであります。

　対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そして、当社取締役会は、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）の諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

ハ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、対抗措置の発動に際し株主総会を招集し株主の皆様の意思を直接確認することができること、有効期限は、株主総会で承認可決いただいてから３年後に開催される株主総会の終結の時までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑭　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各役員は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　杉山昌明氏、佐藤幸雄氏、古屋一樹氏及び伏黒久高氏は、「社外取締役」であります。

 　　 　２．監査役　後藤啓二氏及び廣江昇氏は、「社外監査役」であります。

 　　 　３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 　 　　４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 　 　　５．当社は、社外取締役杉山昌明氏、佐藤幸雄氏、古屋一樹氏及び伏黒久高氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 　　　 ６．当社は、社外監査役後藤啓二氏及び廣江昇氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役には特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、公認会計士資格を有しかつ企業の監査、コンサルティングでの豊富な経験を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

　社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性確保の基準

　当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保にあたり、株式会社東京証券取引所が定める諸要件を基準としております。また、同時に、会社法の定める諸要件に適応することを基準としております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役、社外監査役計６名はいずれも独立役員の要件を満たしており、株式会社東京証券取引所に所定の届け出を行っております。

ニ．会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

　社外取締役の杉山昌明氏は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌明事務所代表を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

　社外取締役の佐藤幸雄氏は、株式会社グローバルスポーツ医学研究所の相談役、株式会社ケッズトレーナーの特別顧問を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

　社外取締役の古屋一樹氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の伏黒久高氏は、住宅産業信用保証株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとその会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外監査役の後藤啓二氏は、後藤コンプライアンス法律事務所代表、株式会社西武ホールディングス及びセントラル警備保障株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

　社外監査役の廣江昇氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要な連絡を取締役会の事前、事後に行い、取締役会への出席、取締役会での意見、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

・社外監査役に対しても、取締役会については社外取締役と同じ体制が確立されております。

また、監査役会については、監査役室から必要な連絡が事前、事後に行われ、出席、質疑応答、態度表明、議事録の承認に支障が出ない体制を確立しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において必要に応じて意見表明、意思表示を行っております。

ロ．社外監査役は他の監査役とともに、会計監査人から法令に基づいた会計監査報告並びにコンプライアンス・リスク管理委員会の出席により内部統制部門から内部統制に関する当社及び当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて内部統制監査報告を受け、相互に意見交換を行っております。また、内部統制監査、会計監査、業務監査に関する情報も踏まえ、監査役監査の有効性、効率性を確保しております。

ハ．内部統制部門は、内部統制の整備、運用状況及び内部監査の計画、結果等に関して定期的かつ必要に応じて臨時に会計監査人に報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部門その他等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しております。

ａ．監査役会組織

常勤監査役１名、社外監査役２名　（2024年６月27日現在）

ｂ．監査役会の具体的な検討内容

　・ 監査の方針及び監査役監査計画の承認

　・ 内部統制システムの整備・運用状況の把握

　・ 会計監査人の監査及び結果の相当性の承認

　・ 重点監査項目として

　　(1) 本社各部門及び子会社を対象とした監査・意見交換

　　(2) 稟議書・契約書等により法令・規程等の遵守度をチェック

ｃ．監査役、監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会出席状況　14回開催

常勤監査役　　中川行雄氏　　４/４回

常勤監査役　　太田垣吉孝氏　14/14回

社外監査役　　後藤啓二氏　　14/14回

社外監査役　　廣江昇氏　　　14/14回

・2023年６月29日の定時株主総会にて、常勤監査役中川行雄氏は任期満了により退任し、新たに常勤監査役に太田垣吉孝氏が就任いたしました。

・社外監査役２名を含む監査役３名が取締役会に出席し、取締役による会社の重要事項の決議やその執行状況の把握に努め、常勤監査役が経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。

・重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門及び子会社等における業務・財産の状況等の調査を行っております。

・監査役は監査の実効性を確保する体制を強化するため、監査役の職務を補助すべき使用人１名を設置しております。

・監査役は内部統制部門との定期的会合を開催し、指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、連携を図っております。

・監査役は会計監査人より監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要な事項について報告を受け、積極的に意見交換を行う等、連携強化に努めております。

②　内部監査の状況

　内部統制監査、会計監査、業務監査は、組織図上、各業務執行組織から独立した部門として位置づけられている内部統制部に設けられた監査室が行います。監査室には専任者２名が配属されております。

　監査室は、監査役会と相互の監査状況について定期的に、また、必要に応じて随時、情報や見解の交換を行っております。

　内部統制の整備は内部統制部に設けられているＳＯＸ推進室が担当し、監査室によるグループ内各拠点の評価の状況を効率的に反映できるようになっております。

　当社では、内部監査の実効性を確保するために、代表取締役社長への報告のみならず年度中においては、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、重要拠点及び重要子会社を対象に評価を実施し、これらの状況については代表取締役が招集し、社外取締役を含む取締役及び社外監査役を含む監査役が出席するコンプライアンス・リスク管理委員会に対して定期的に報告する体制を有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　当社では会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

ｂ．継続監査期間

　35年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

　指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　紀彰

　指定有限責任社員　業務執行社員　梶原　崇宏

　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　同監査法人は当社の監査にあたり業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が長期に渡らないようにしております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他16名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質管理体制等に関する情報を収集し、監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備している事などを審査しています。

　また、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績を踏まえたうえで、総合的に評価し、選定について判断をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

　質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しております。

④　監査報酬の内容等

 ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 　該当事項はありません。

 ｄ．監査報酬の決定方針

 　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬制度は、以下の株主総会決議に従っております。

a．取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第74回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は10名（うち社外取締役４名）です。

b．監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名（うち社外監査役２名）です。

c．取締役（社外取締役を除きます。）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付信託に基づき、３事業年度毎に拠出しております。本制度につきましては、2016年６月29日開催の第69回定時株主総会において、a．とは別枠で決議いただいております。また、2024年６月27日開催の第77回定時株主総会において、本制度にかかる報酬枠を改めて設定する旨を決議いただいております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、指名・報酬諮問委員会の設立に伴い、2022年10月31日開催の取締役会において、一部改定をしております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、フクダグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とすることを基本方針とします。具体的には、基本報酬（月額報酬）と賞与、及び業績連動型株式報酬（社外取締役を除く）で構成します。

　また、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準、及び独立社外取締役の意見等を踏まえて見直しを行うこととします。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

(1）賞与

　各事業年度の連結経常利益に連動させ、各取締役の業績への貢献度等を加味した上で算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。

(2）業績連動型株式報酬（社外取締役を除く。）

　業績連動型株式報酬として、「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」を採用します。

　ＢＢＴに係る指標及び額は、業績向上への動機づけとなることを目的として各事業年度の連結売上高、連結経常利益額及び連結当期純利益額に連動させ、各取締役の業務執行状況を加味した上で算出します。

　また、額の決定は、「役位に応じた基準ポイント」と「前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数」を乗じて算出した値を当事業年度のポイント数とし、退任時までに付与されたポイントを合計した数に応じた当社普通株式（１ポイントにつき１株に換算）を退任時に給付します。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業績連動性が高く、適切なインセンティブとするため、報酬等の種類ごとの比率は、

　　「基本報酬」：「賞与」：「業績連動型株式報酬」＝５：４：１

　を目安とします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議にもとづき代表取締役が委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前事業年度の業務執行状況や当事業年度の役割期待等を総合的に勘案し、決定するものとします。

　なお、決定に関する客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会（以下「委員会」という）を設置し、代表取締役が原案を委員会に示して意見を求め、委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的に決定することとします。

　当事業年度の業績連動型株式報酬に係る指標の実績は、連結売上高が対前事業年度比4.2％増の140,323百万円、連結経常利益が対前事業年度比7.6％増の26,990百万円、親会社株主に帰属する当期純利益額が対前事業年度比8.2％増の18,693百万円です。また、前事業年度からの業績指標の増減率に応じて連動させる業績連動係数を使用しているため、各指標の目標値については設定しておりません。

ロ．監査役の報酬等

　当社の監査役の報酬等は、月例の固定報酬及び賞与であり、個人別の報酬等は監査役の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当該事業年度の取締役、監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した社外取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、開示の必要性が低いため記載を省略しております。

３．業績連動報酬等として賞与を支給しております。会社業績向上に対する意識を高めるため、賞与にかかる業績指標として連結経常利益を掲げ、各取締役の業績への貢献度等を加味した上で算出された額を支給しております。

４．業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。ＢＢＴに係る指標及び額等は、「イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」のとおりであります。また、当事業年度において交付した株式はありません。

５．取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第74回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は３名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第69回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の拠出金額（報酬等の額）の上限を108百万円（３事業年度）と決議いただきましたが、2024年６月27日開催の第77回定時株主総会において、本上限を撤廃する決議をいただいております。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、2024年６月27日開催の第77回定時株主総会において上限40,000ポイントと決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

６．監査役の金銭報酬の額は、2008年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

７．取締役の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会の決議にもとづき代表取締役会長福田孝太郎が委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や各取締役の役位、前事業年度の業務執行状況や当事業年度の役割期待等を総合的に勘案し決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が最も適しているからであり、委任を受けた裁量の余地も限られていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、決定に関する客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、報酬額の原案を委員会に示して意見を求め、委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的に決定しております。

８．2005年６月29日開催の第58回定時株主総会において「第６号議案　役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役１名に対し812百万円を退任時に支給する旨となっております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、主に配当金による収入等を目的とした投資株式を純投資目的とし、総合的な取引関係の強化又は発展を目的とした投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。

総合的な取引関係とは、金融取引、商品在庫の売買や製造に関する原材料の購入等、事業活動において重要な取引を指しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容医療機器業界は、製品開発から市場に製品として送り出すまでに長時間を要することから、長期的な信頼関係が必要不可欠と考えており、相互の企業間連携が高まることや企業価値向上につながることを基本として保有しております。

なお、企業毎に業界や規模が異なるため、画一的な検証基準は策定しておりませんが、取締役及び関係部門が株式市場や先方の事業活動への影響に配慮しつつ、総合的な取引関係にかかわる保有効果などについて検討が行われております。

 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式