ＫＯＡ株式会社（6999） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「１株当たり純資産額」の算定上、従業員持株会信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。なお、2022年２月をもって当該信託は終了しております。

　また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第94期の期首から適用しており、第94期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)は、当社、子会社19社及び関連会社２社で構成され、主な事業内容は、電子機器等の回路部品(抵抗器、IC、複合部品等)の開発・製造・販売であり、企業集団内の位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

(1) 日本

（生産拠点）高度技術製品、高付加価値製品の生産等を目的として、当社及び興亜エレクトロニクス㈱を含む連結子会社４社が抵抗器、IC、高周波インダクタ等の生産を担当しております。

（販売拠点）当社９ヶ所の営業所及び連結子会社の興亜販売㈱が担当しております。

(2) アジア

（生産拠点）生産コスト面の有利性及びグローバルな事業展開を目的として、連結子会社の高雄興亜股份有限公司、上海興亜電子元件有限公司、興和電子(太倉)有限公司、KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD.及び非連結子会社の無錫興和電子陶瓷有限公司が抵抗器等の生産を担当しております。

（販売拠点）連結子会社のKOA DENKO(S)PTE. LTD.、KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD.、上海可爾電子貿易有限公司及び持分法適用関連会社の大興電工股份有限公司が担当しております。

(3) アメリカ

（販売拠点）連結子会社のKOA SPEER HOLDING CORP.及びKOA SPEER ELECTRONICS,INC.が担当しております。

(4) ヨーロッパ

（販売拠点）　　連結子会社のKOA Europe GmbHが担当しております。

（研究開発拠点）連結子会社のVIA electronic GmbHが担当しております。

以上に述べた企業集団の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　（注）１．上記のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合」欄の(　)書は内数で間接所有割合であり、[　]書は外数で緊密な者等の所有割合であります。

４．連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．提出会社の従業員数はセグメント区分「日本」におけるものであります。

(3) 労働組合の状況

　提出会社及び連結子会社２社において労働組合が結成されております。それぞれ上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟して健全な歩みを続けており、労使関係は相互信頼の基盤のもとに安定しております。

　なお、2024年３月末における組合員数の合計は1,745人であります。

(4) 男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は2024年３月31日時点の実績です。

４．男性労働者の育児休業取得率は2023年４月１日～2024年３月31日の実績です。

５．労働者の男女の賃金の差異は2023年１月１日～2023年12月31日の実績です。

　なお、労働者の男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率等によるものであり、賃金制度・体系においては性別による差異はありません。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金の差異は2023年４月１日～2024年３月31日の実績です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針、経営環境

①　会社の経営の基本方針

　当社グループは、株主様、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、地球という５つの存在が当社グループを支えていただく主体であると認識し、当社グループとの間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、これに基づき企業価値向上を目指すことを経営の基本方針としております。

②　経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　今後の経済見通しにつきましては、世界の景気は回復傾向にあるものの、高いインフレ率や金融引き締めの継続等により、先行きは引き続き非常に不透明感が強い状況にあります。

　当社グループの属する電子部品業界におきましても、自動車向けの需要は堅調に推移する一方、産業機器向けは企業の設備投資マインドの減退を背景に回復が遅れる等、次期の受注動向に対しては慎重な見方が必要であります。利益面においても、原材料価格の上昇、為替変動等の懸念材料があります。しかしながら中長期的にみれば、“Society 5.0”に代表されるサイバー（仮想）空間と現実社会を高度に融合させたシステムで、経済発展と社会的課題の解決を両立させるアプローチは、自動運転をはじめとしてすでに現実のものになっております。サイバー空間への入り口は「センサ」であり、１年間に全世界で１兆個のセンサが使用される「トリリオン（兆）・センサ社会」も近づいております。

　このような経営環境下において当社グループは、2030年に向けた長期ビジョン（2030ビジョン）及び2022年度から2024年度の3年間の中期経営計画を策定しております。中期経営計画は2030ビジョン実現に向けた当社グループの挑戦におけるフェーズ１「確実な成長のための基盤づくり」と位置付けており、重点施策である「2030年に向けた供給体制の構築」、「KPS（KOA Profit System）の『しんか』」、「イノベーション・マネジメントシステム（IMS）の導入」、「再生可能エネルギーの導入と電力使用量の削減」、「未来を創造する人づくり」、「ガバナンスの新たな取り組み」を推進してまいります。なお詳細につきましては、2022年4月22日に開示しました「2030ビジョンおよび2024中期経営計画策定のお知らせ」をご参照ください。

　なお、2024年4月24日に2025年3月期の財務目標値を修正しております。詳細につきましては、当社HPに開示しております「〔修正〕2024中期経営計画」をご参照ください。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　エレクトロニクス業界は、「環境」「安全」「利便性」をキーワードに進化する自動車分野における技術革新に代表されるように、更なる市場の発展が見込まれる一方、国際的な価格競争力、製品品質と信頼性、顧客への技術提案力に加えて、将来にわたり安定した製品供給ができる企業が求められております。

　このような業界のなかで当社グループは、今後も抵抗器事業を中心に、品質と信頼性を重視する分野にフォーカスし、お客様と共に安心・安全な未来の社会を創る活動を進めることで、お客様から最初にお声がかかる会社を目指します。また、抵抗器事業で培った基盤技術を活用したセンサ/センサモジュールなどにより、社会課題の解決に取り組んでまいります。

　具体的には、特に、カーボンニュートラル実現に向けた主要自動車メーカーの電動化戦略が加速しており、当社の主力製品である面実装抵抗器の需要が拡大することから、お客様の成長を支えるための供給体制の構築が急務であります。さらに、桁違いの品質を求められる市場での競争優位性を維持するため、引き続き「ゼロディフェクト・フローの構築」を全グループの目標に掲げ、品質・信頼性向上の活動を進めてまいります。併せて、生産性の大幅な向上を目指した改善活動と経費削減活動の継続により、収益性の向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)　ガバナンスとリスク管理

　当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

　当社グループのリスクマネジメントは、当社グループに物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性（リスク）を積極的に予見し、適切に評価するとともに、最小のコストで最良の結果が得られるよう、機会損失の低減やリスクの回避・軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じるよう取り組んでいます。あわせて、物理的、経済的もしくは信用上の利益を生じさせるすべての可能性（機会）についても同時に把握・評価し、対応を行っています。

　KOAグループの全社的な機会とリスクを管理するため「リスク管理委員会」を設けています。委員は全ての取締役と互選により選出された委員長が指名したメンバーで構成されています。リスク管理委員会は、年２回開催しており、経営の重点テーマとなる機会とリスクの特定（見直し・更新）、対応方針の決定、活動進捗のモニタリングを実施しています。委員会で特定されたサステナビリティ関連を含む機会とリスクへの対応策は経営の重点テーマとして経営会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。2022年度からは関係部門の責任者も経営会議に参加し、実効性を高めています。マテリアリティ評価の結果、気候変動および人的資本の重要性が高いため、(2)、（3）にて開示いたします。

(2)　気候変動への対応

　近年、世界中で異常気象や自然災害による被害が甚大化し、気候変動への対応は企業経営の大きな課題となっています。当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures ： TCFD）提言に準じて、気候変動が当社の活動に影響を及ぼす気候変動の財務上の影響について分析を行い、リスクの低減と機会の獲得のための対応を進めています。

①　ガバナンス

　取締役会の監督のもと、すべての取締役と互選により選出された委員長が指名したメンバーにより構成されたリスク管理委員会において気候変動を含むリスクと機会を特定しています。特定されたリスクと機会に対する対応策は、経営会議の議論を踏まえて経営に反映しています。

　あわせて、連結経営戦略会議の中で年２回環境委員会を開催し、関係部門や各拠点の責任者も参加して、目標進捗・設定及び脱炭素に向けたアクションを審議しています。

②　戦略

ⅰ．シナリオ分析

a．シナリオ分析の前提

当社は、気候変動が将来にわたって与えるリスク・機会とその影響を評価し、リスクへの対応策の柔軟性と戦略のレジリエンスを高めることを目的に、段階的にシナリオ分析に取り組んでいます。

シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照し、パリ協定の目標である「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力をすること」を想定した1.5℃シナリオ、および、不十分な気候関連政策・規制により気温上昇幅が最大となる３℃シナリオの２つのシナリオを想定しています。

その上で、事業環境に関わる重要なトレンド（自然環境や社会の変化、技術革新など）を踏まえた影響要因を抽出し、TCFD提言に沿って移行リスクや物理リスク、気候変動への対応による機会を特定しました。

参照した既存シナリオ

ｂ．シナリオ分析の結果

ⅱ．当社事業に重大な影響を及ぼすリスクと機会

影響を受ける時間軸は、　短期：０～３年、中期３～10年、長期10～30年程度と想定しています。

③　リスク管理

リスク管理委員会が実施する機会とリスクの管理プロセスにおいて、重要性評価や対応状況のモニタリングを実施しています。

④　指標・目標

当社は、2030ビジョン実現のためGHG（温室効果ガス）排出量の削減に取り組み、カーボンニュートラル社会を実現し、地球との共生を目指しています。この取り組みの基本方針として、「カーボンフリー製品の実現に挑戦する取り組みを通じて、5つの主体との信頼関係を構築する」を掲げ、サプライチェーン全体のGHG排出量の削減、ガバナンス体制の強化、積極的な情報開示などに取り組んでいます。

　2024年度の環境目標とこれまでの実績は以下の通りです。

(3)　人的資本

　当社の人材に関する基本的な考え方は以下のとおりで、主にKOA単体での取組みとなります。

（戦略）

「人材育成方針」

　社員に必要な３つの要素（経営スキル・人間性・専門知識教養） を人材育成の軸として教育研修を実施しています 。自主性、信念、反省や相互の信頼などの人間性が、態度や行動に結びつき、経営スキルや専門知識と交わることで、当社の差別化要因となり、他社には真似できない製品やサービスが生み出されると考えております。併せて、当社では、これまで培ってきた当社の大切な価値観、創業の精神を振り返り、当社のＤＮＡを受け継ぐための「ＫＯＡ物語研修」を行っています。また、独自の社内資格として、優れた固有の技術をもち、その成果により当社の企業理念実現に貢献できる社員を「職人」と認定して、技術伝承が途切れることの無いよう取り組みを進めてまいりました。今後は以上を踏まえた人材育成を確実に推進していくと共に社員一人ひとりが将来を見据えたキャリアアップを考えていくためのキャリア開発支援体系を整え、自律した社員を数多く育成するために取り組みを強化してまいります。

「社内環境整備の方針」

　自発的に学び、主体性を持って行動する人材が新しいことに挑戦できる環境を作るには、その行動が評価され、働きがいにつながる仕組みづくりが必要です。前向きな考働を評価し、賃金に反映する方法を含めて、人事制度の見直しを行っています。多様な社員が適材適所で活躍し、能力を発揮するためには、女性の活躍はもちろん、年齢・性別・場所に限定されずに働ける環境が必要です。当社においても多様な人材に力を発揮してもらうための女性社員の管理職比率をはじめ、社員の声を含めた会社の現状把握を行い、中長期に向けて目標数値を定めてその実現に全社をあげて活動を進めてまいります。

　両立支援においては、育児や介護等を理由に退職した場合のリジョイン制度（再雇用制度）の導入や仕事と子育て環境を充実させ、「プラチナくるみん」の認定を取得しております。現在は、男性社員の育児休暇取得に向けた環境も整備し男性、女性に関わらず育児いただく環境が浸透しております。さらに、在宅勤務などの新しい働き方は定着し、社外でのキャリア形成の選択肢として副業・兼業制度も定着しております。引き続き、多様な人材が力を発揮できるよう職場環境の整備を行っています。

（指標・目標）

　人材育成の更なる強化のため、2024中期経営計画期間中の人材開発・育成への投資額は、2021年度実績額を100として、2024年度までに200へ増やしていく目標としています。2023年度は、次世代管理職育成研修などの新しい研修の開催や、キャリアビジョン研修の参加者数の増加、また技術・生産・品質・営業など部門研修の機会が増えたことにより、2021年度比で173の投資額増加となりました。

　社員の働きがいや挑戦の進捗を図るための指標として、社員エンゲージメント・レーティング※1を導入しています。エンゲージメント調査の結果を通じて、経営課題を把握し、解決に向けて取り組むことで、社員が働きがいをもって仕事に取り組む環境を整えてまいります。

　多様な人材が活躍する環境を整えるため、女性活躍推進法に伴う厚生労働省一般事業主行動計画では、2027年末までに女性管理職比率を4%（2024年3月末現在は0.7%）、部長級管理職を1名輩出する目標を掲げました。今後、女性活躍推進に向けて社内環境の制度整備とともに社員への気づきの機会を数多く提供し、多様な人材が力を発揮できるように取り組んでいきます。

※1　株式会社リンクアンドモチベーションの「モチベーションクラウド」によるエンゲージメント・レーティング。KOA株式会社（単体）の全社員。AAA～DDの全11段階に分かれており、「CCC」は上１から7番目。

※2　2022年3月期を100とした場合の比較数値。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　当社は、グループのリスク管理について、全社的な機会とリスクを管理するため、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設けています。委員は、全ての取締役と互選により選出された委員長が指名したメンバーで構成されています。リスク管理委員会は、年２回開催しており、経営の重点テーマとなる機会とリスクの特定（見直し・更新）、対応方針の決定、活動進捗のモニタリングを実施しています。委員会で特定された機会とリスクへの対応策は経営の重点テーマとして経営会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外展開について

　当社グループは、市場のグローバル化に対応して生産及び販売拠点を海外に展開しております。このため、進出国の経済動向及び政治・社会情勢に変化が起こった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、輸出入規制や外貨規制、法令・税制等の変更など予測できない事態が発生した場合も当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、移転価格税制に基づく課税リスクへの対応として、グループ内に移転価格ポリシーを導入の上、税務の専門家を利用してグループ内の移転価格税制に係る文書を作成し当該リスクの低減に努めております。

(2) 原材料について

　当社グループの主要製品に使用しております原材料の中には、希少金属など国際市況に大きく影響を受けるものがあります。これに対して不良率の低減や製品設計の変更による材料使用量の削減など、その影響度を低減するための対策を実施しておりますが、これらの対策を超えた急激な原材料価格の高騰が生じた場合、製品コストに重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、調達先の分散やお取引先様との信頼関係の構築等により安定的に原材料を調達できるように努めておりますが、調達先の生産活動・サプライチェーンが、紛争や自然災害・事故の発生あるいは法律・規制の予期しない変更等の要因により停止される場合や、調達先の事業性判断等の都合により生産中止となる場合、原材料の安定調達が困難となり顧客への供給責任を果たせず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 自然災害やパンデミック、紛争等の発生について

　当社グループの一部の製品は世界の複数拠点で生産するなどの一定のリスク分散が図られておりますが、地震・洪水等の大規模な自然災害やパンデミック、紛争等の発生により、当社の営業拠点や生産拠点の使用が困難な状況になり、あるいは従業員の多くが被害を受けた場合や交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産の遅延・停止等を受けて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関して、当社グループの緊急事態対応の方針は、「社員とその家族の人命を最優先」となっており、それに即して社員とその家族の安全・安心を中心に感染防止対策を行ってまいりました。感染防止のため、早期より業務による移動の自粛やテレワーク、時差出勤などの即時導入を行いました。

(4) 人材について

　当社グループは、社員・家族との間に信頼関係を構築することを企業ミッションの一つとする中で人材の採用と育成を行っております。事業計画の達成やイノベーションへのチャレンジのために社員一人ひとりが信頼しあったチームワークの中で自分の力を精いっぱい出し切り、仕事の充実感を味わいつつ目標を達成していける職場環境を目指しておりますが、少子高齢化や人材の流動化により、必要な人材の採用や育成ができなかった場合、生産拠点の増産対応の遅れや、デジタル技術活用による変革等イノベーションへの対応の遅れにより競争力を失い、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報システムについて

　コンピューターウイルスの侵入や高度なサイバー攻撃等により、情報漏洩や改ざん、システム停止等の被害を受けるリスクがあります。これに対して当社グループは、サイバー攻撃に対してハードウエアの装備と機密情報の保護のための全社的な研修の実施、情報の機密性・完全性・可用性を維持・向上することを目的とした「情報セキュリティ委員会」の設置等により情報セキュリティの確保に取り組んでおりますが、このような事態が発生した場合は、追加対応や損害賠償等の多額の費用負担により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 価格低下について

　当社グループは事業を展開する市場において激しい競争にさらされており、電子部品の製品価格が低下する傾向にあります。当社グループでは価格低下に対して新製品の投入並びにコスト削減等により利益の確保に努めておりますが、競争の更なる激化が業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、製品価格が大きく下落する場合は棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。また、業績の悪化により有形固定資産の減損の要否の判定が行われた場合に、その結果として減損処理を行う可能性があります。

(7) 製品の欠陥について

　当社グループは、「Quality 1st」を経営方針のひとつとして掲げ、「ゼロディフェクト・フローの構築」に向けた改善活動を進めておりますが、万一製品の欠陥により市場クレームやリコールなどの重大な問題が発生した場合、多額の損害賠償金の支払いや売上の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替レートの変動について

　当社グループは、生産及び販売拠点を海外に展開しているため各国での外貨建て取引があります。このため、為替変動リスクに関しては為替予約を締結する事によりリスクを最小にする努力を行っておりますが、為替の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 棚卸資産について

　当社グループの棚卸資産は、生産拠点においては受注生産を基本にリードタイム短縮を図り棚卸資産の削減に努めております。当期におきましては、売上の増加に伴い流動在庫が増加しており、また、供給責任を果たすための同一品目の複数拠点生産推進による生産移管時の仕掛品や、災害時における事業継続に備えるための原材料など、目的を持った在庫も増やしてきております。

　一方、お客様の短納期要求に対応するため、主に海外の販売拠点においては製品在庫を保有しておりますが、今後のお客様の需要急拡大に備えるために、その保有量を増やしております。

このような在庫の増加については、生産、販売の拠点ごとに棚卸回転率による管理や、リスクの変化による適正在庫量の見直しを徹底しておりますが、予想を超える急激な環境変化により、保有在庫の中に販売が見込まれない在庫が発生した場合は、棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。

(10) 経済状況について

　当社グループは、売上高の９割以上を電子部品が占めております。電子部品は家電等の民生機器や自動車、産業機器等の幅広い分野で使用されているため、特定業界の景気動向による影響を受けにくい傾向にありますが、景気変動に伴う個人消費や企業の設備投資の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主力製品である抵抗器において、自動車向けの販売比率が高まってきており、自動車の販売台数や技術動向の変化による当社グループへの影響について注視が必要です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社、連結子会社及び持分法適用会社(以下、「当社グループ」という。)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の世界経済は、資源価格高騰による物価上昇や金利上昇等により景気回復のペースが鈍化しました。

　当社グループの属する電子部品業界におきましては、各国の環境規制によるEV等環境対応車への移行が進んでおり、中長期的には自動車向け市場の拡大が見込まれます。当期においては半導体不足による生産制約が昨年より解消しているものの、市場における在庫調整の影響等により全体として需要は弱含みで推移しました。

　このような環境のもと、当社グループは2030ビジョンの実現、2024中期経営計画の目標達成に向けて、EVなどのモビリティ市場・産業機器市場の成長を支えるための供給体制の構築、KPS活動の『しんか』、イノベーション・マネジメントシステムの導入、再生可能エネルギーの導入と電力使用量の削減、未来を創造する人づくりやガバナンスの新たな取り組み等の重点施策に注力しております。

　販売面におきましては、為替が円安傾向にあるものの、北米のディストリビューター向けや日本・中国を中心に家電・産業機器・電源向け等が減少、自動車向けは北米・ヨーロッパでは増加しましたが中国の減少影響が大きく自動車向け全体では減少しました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高64,835百万円（前年同期比10,236百万円減、13.6％減）、営業利益3,313百万円（前年同期比6,908百万円減、67.6％減）、経常利益4,485百万円（前年同期比6,052百万円減、57.4％減）、また、カナダにおける集団民事訴訟の原告との和解に伴う解決金として355百万円を特別損失に計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純利益2,769百万円（前年同期比4,598百万円減、62.4％減）となりました。

　セグメントの経営成績は、日本においては売上高51,565百万円（前年同期比10,294百万円減）、セグメント利益433百万円（前年同期比6,830百万円減）、アジアにおいては売上高32,468百万円（前年同期比7,004百万円減）、セグメント利益1,306百万円（前年同期比507百万円減）、アメリカにおいては売上高11,319百万円（前年同期比1,625百万円減）、セグメント利益615百万円（前年同期比21百万円増）、ヨーロッパにおいては売上高11,950百万円（前年同期比834百万円増）、セグメント利益524百万円（前年同期比95百万円増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ3,765百万円増加し、当連結会計年度末には29,165百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により増加した資金は7,089百万円（前連結会計年度は8,688百万円の増加）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益3,992百万円の計上、減価償却費4,890百万円の非資金項目の調整等によるものです。主な減少要因は、法人税等の支払2,833百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は17,399百万円（前連結会計年度は12,926百万円の減少）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出15,690百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により増加した資金は12,292百万円（前連結会計年度は8,046百万円の増加）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入14,168百万円等によるものです。主な減少要因は、配当金の支出額1,853百万円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、商品仕入を含んでおります。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の当社グループの資産は、有形固定資産、現預金等の増加により、前連結会計年度末と比べて16,798百万円増加し、当連結会計年度末は129,566百万円となりました。

　当連結会計年度の負債は、長期借入金等の増加により、前連結会計年度末と比べて11,947百万円増加し、当連結会計年度末は50,993百万円となりました。

　当連結会計年度の純資産は、為替換算調整勘定等の増加により、前連結会計年度末と比べて4,850百万円増加し、当連結会計年度末は78,573百万円となりました。

　売上高は、64,835百万円（前年同期比10,236百万円減、13.6％減）となりましたが、この要因としましては、日本においては、家電、産業機器向け等の需要が減少したこと、アジアにおいては、中国の経済環境の悪化により自動車向けや電源向け等の需要が減少したこと、アメリカにおいては、USドルの為替レートが6.9％円安となったものの、在庫調整等により代理店向け等の需要が減少したこと、ヨーロッパにおいては、自動車向け需要が好調であったこと等によるものと分析しております。

　利益面におきましては、営業利益は3,313百万円（前年同期比6,908百万円減、67.6％減）となりましたが、この要因は、USドルの為替レートの円安影響や原材料に含まれる希少金属の相場が安定したこと、物流費の削減等がありましたが、賃金上昇による人件費の増加や増産投資等による減価償却費の増加を中心とした固定費が増加したこと等によるものと分析しています。経常利益は、4,485百万円（前年同期比6,052百万円減、57.4％減）となりましたが、この要因は前述の営業利益の減少によるものと分析しています。親会社株主に帰属する当期純利益は、2,769百万円（前年同期比4,598百万円減、62.4％減）となりましたが、この要因はカナダにおける集団民事訴訟の原告との和解に伴う解決金355百万円、法人税等1,223百万円を計上したことによるものと分析しています。

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、当社グループは、ROE（自己資本利益率）11％以上を目標値とした（2024年4月24日にROE目標値を4.1%に修正）2025年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定しております。品質・信頼性を重視する市場を中心に、高機能製品を提供し継続的に競争力を高めるとともに、イノベーションの動向を予測し、そこで必要とされる技術や製品開発に経営資源を投入し、お客様と共に新たな価値を創造する活動を進めております。当連結会計年度におけるROEは3.6％（前年同期比6.9ポイント悪化）となりました。前連結会計年度と比較して指標が悪化した要因としましては、前述の通り売上高と営業利益が悪化したことによるものと分析しています。引き続き品質・信頼性を重視する市場を中心に、高機能製品の拡販等の活動を進めるとともに、お客様の成長を支えるための供給体制を構築し、当該指標の改善を目指してまいります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として次のものがあります。売上高におきましては、景気動向に伴う電子部品需要の変動が重要な影響を与える要因になりますが、今後の経済見通しにつきましては、引き続き景気の先行きは不透明感の強い状況にあります。当社グループの主要な販売先である自動車業界の需要は堅調に推移する一方、産業機器向けは企業の設備投資マインドの減退を背景に回復が遅れる等、楽観視できない状況にあります。利益面におきましては、金属材料相場の上昇による材料コスト増加や、海外売上比率及び日本での生産比率が高いことから円高ドル安等の為替変動により利益が減少する等の懸念材料があります。

②　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、「(1)経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。当社グループの研究開発費は営業費用の一部として計上されていますが、研究開発に携わる従業員の人件費が主要な部分を占めています。研究開発費については、前連結会計年度の3,045百万円と比較し149百万円（4.9％）増加し、3,195百万円となりました。また、当社グループの投資資金需要のうち主なものは、注力する製品の生産能力拡大、新製品の開発、国内外の製造拠点での品質や生産性向上等のための設備投資です。当連結会計年度の設備投資額は、前連結会計年度の11,757百万円と比較し、6,077百万円（51.7％）増加し、17,835百万円となりました。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。このため、当社グループの運転資金及び設備投資資金は、主として自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入れによる資金調達を実施することとしています。中期経営計画における設備投資に充当する資金調達の一環として、複数の金融機関との間でシンジケートローン契約を締結し借入れを実施しております。これらの借入金について、営業活動から得られるキャッシュ・フローによって十分に完済できるとともに、引き続き今後の成長に必要となる資金を適切に調達することが可能であると考えています。また主要な取引金融機関とは良好な取引関係を維持しており、安定的な資金調達が適時実施可能と認識しています。なお、当社は資金調達の機動性を高めるため、複数の金融機関との間に2,000百万円の借入枠（コミットメントライン）を設定しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

a. 貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

b. 退職給付債務の算定

当社グループは確定給付制度を採用しております。退職給付債務及び勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、昇給率、期待運用収益率等の様々な計算基礎があり、当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

c. 繰延税金資産

　繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、回収可能な範囲において資産計上しております。しかしながら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断し法人税率が引き下げられた場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

d. 投資有価証券の減損処理

　当社グループでは投資有価証券を保有しており、評価方法は市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しております。保有する有価証券につき、市場価格のない株式以外のものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、市場価格のない株式等は投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っております。

　当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきておりますが、この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

６ 【研究開発活動】

　当社グループは、世界的に活動が進められているSDGs“持続可能な開発目標”を達成するための社会課題の解決に貢献するため、新たな価値の創出活動を続けています。特に高性能・高信頼性が要求される自動車や産業機器の分野に引き続き注力し、人々が安心・安全で豊かな生活を持続できる新しい社会の実現のために、お客様の困りごとを解決する新製品やセンサ素子およびセンサモジュール製品の開発に取り組んでいます。

　自動車分野では、2050年にカーボンニュートラルを実現するために、2030年代での自動車販売のZEV（Zero Emission Vehicle）化に向けて、自動車メーカはBEV（バッテリー電気自動車）をメインとした環境対応車の開発に注力しています。直近では、先進国の自動車メーカのBEV販売が低迷し、PHEV（プラグインハイブリッド自動車）やHEV（ハイブリッド自動車）の強化の動きや、CO2と再生可能エネルギーから得られた水素を用いた合成燃料（e‐Fuel）や、水素を燃料とした自動車の実用化の動きもでてきており、さまざまな環境対応車における技術革新が進んでいます。産業機器分野では、労働人口の低下、自国生産への回帰などが進むなか、生産性向上のために生産設備のIoT化、AIの導入、ロボットの活用など、人に頼らないモノづくりの実現、さらに、故障する前に不具合を見つけ修理する予知保全、消費電力を可能な限り最小に抑えた生産設備の省エネ化など、各種産業の現場において生産システムの技術革新が進んでいます。医療分野では、高齢化社会が加速する中、健康寿命の延伸のための予防医療や病気の早期発見が重要となり、短時間で高精度に検査ができる各種検査装置の開発が進んでいます。また、手術支援ロボットは、手術の種類や医療機関のニーズに対応するための技術革新が進んでおり、より幅広い医療現場での導入が期待されています。これら各分野における技術革新にはさまざまなセンサが必要不可欠であり、新たなセンサの開発が期待されています。　このような背景から、当社グループは抵抗器で培った基盤技術を活かし、センサ素子やセンサモジュール製品の開発に力を入れています。

　環境対応車向けには、高圧用バッテリーの高電圧を精度良く長期間安定して測定できる高信頼性高圧デバイダー、大電流を高精度に検出するシャントモジュール、パワーモジュールの温度検出用にワイヤーボンディング対応温度センサなど、安全性や性能の向上に貢献できる新製品の開発を進めています。また、新事業創出では、風を可視化する当社独自の技術“Windgraphy”の多点風速計測モジュールを上市し、現在は新たなラインアップの開発を進めています。また、マーケティング活動を推進している酸素センサや荷重センサなどは、早く上市してお客様に“新たな価値”を提供できるよう製品化にむけ開発を進めています。

　産・学・官の連携では、近年の計算化学の技術を取り入れ将来必要とされる新材料の開発を加速させること、製品開発のリードタイム短縮のために新たなシミュレーション技術を構築することなど、積極的な技術開発を進めています。また、材料や試作品などを分析・評価する最新の装置を積極的に導入し、分析・評価技術の向上や新技術の導入も積極的に進めています。そして、国内だけでなく海外の研究機関や大学と各種材料の共同研究も実施しています。

　2024年8月には建設中の新たな研究開発拠点が完成し、人員強化や研究開発のための環境が整い、今まで以上に研究開発に力を入れていきます。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は3,195百万円となりました。

　また、当社グループの研究開発活動は、セグメント区分における「日本」、「ヨーロッパ」にて行われております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における設備投資計画は22,400百万円であり、主なものは以下のとおりであります。

（注）完成後の増加能力につきましては、算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）上記の減少は自己株式の消却によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

　（注）上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

② 【自己株式等】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）は、2023年６月24日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や研究開発による競争力の維持・強化及び財務体質の強化を図ると同時に、連結配当性向30％前後を意識しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり50円の配当(うち中間配当25円)を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は83.1％(連結配当性向67.0％)となりました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開のために有効に活用する予定であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

　経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(取締役会)

　取締役会は、取締役12名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち５名（うち１名は女性）は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　角幸子については、2023年６月24日開催の第95回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲渡、重要な使用人の選任及び解任、その他重要な業務執行に関する事項があります。

(執行役員会)

　2024年６月24日に執行役員制度を導入し、執行役員９名で構成される執行役員会を設置しました。従来、取締役会が担っていた経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。

(監査役会)

　監査役会は、常勤監査役２名、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名の計４名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。また、専任のスタッフ１名を配置しており、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。

(会計監査人)

　会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。

　当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。

　監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。

(指名・報酬委員会について)

　当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会長、代表取締役社長執行役員及び独立社外取締役３名で、委員長は独立社外取締役が務めております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役報酬の改定並びに後継者計画（育成を含む）等の検討を行い答申しております。

(倫理コンプライアンス委員会)

　当社はコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役等を委員とする「倫理コンプライアンス委員会」を設置しており、年２回開催しております。

(リスク管理委員会)

　リスク管理委員会は、年２回開催しており、経営の重点テーマとなる機会とリスクの特定（見直し・更新）、対応方針の決定、活動進捗のモニタリングを実施しています。委員会で特定された機会とリスクへの対応策は経営の重点テーマとして経営会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。

b. 企業統治の体制を採用する理由

　当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役12名のうち５名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役に、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、財務・会計、法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の概要は以下のとおりであります。

イ. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。

・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。

・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。

・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。

・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。

ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。

・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。

へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。

・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。

・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。

・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。

チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。

・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。

・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。

ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。

ル. 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。

b. 責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

c. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

d. 取締役の定数

　当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

e. 取締役選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
  また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由

イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。

ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

h. 取締役及び監査役の責任免除

イ. 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ. 当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i. 会社の支配に関する基本方針について

　当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。

　当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年６月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。

　なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　(役員のうち女性の比率12.5％)

  （注）１．監査役上拾石哲郎及び飯沼好子は社外監査役であります。

　　　　２．2024年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　３．2023年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2021年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．当社は、2024年６月24日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役を兼務している者を除いた執行役員は３名で、北沢和明、千原臣祐、里見浩由であります。

　　　　６．取締役マイケル・ジョン・コーバー、北川徹、高橋晃次、小澤仁及び角幸子は社外取締役であります。

　　　　７．取締役向山浩正は取締役会長向山孝一の長男であります。

　　　　８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

　社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監督するための知見を有しております。

　社外取締役である高橋晃次氏は、電子部品業界において主に技術者として要職を歴任され、豊富な経験及び知識があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。

　社外取締役である小澤仁氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。

　社外取締役である角幸子氏は、産業カウンセラー・労務管理士・心理分析士等の資格を有し、またＳＵＭＩ人材教育開発研究所代表として人材育成に関する専門的知識と経験を有しており、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。

　社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。

　社外監査役である飯沼好子氏は、税理士として、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況　① 役員一覧」の所有株式数に記載のとおりであります。

　当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

「独立性判断基準」

　社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

　１．当社を主要な取引先(※１)とする者、又はその業務執行者

　２．当社の主要な取引先(※１)、又はその業務執行者

　３．当社から役員報酬以外に多額(過去５年間平均で、年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

　４．当社又は当社子会社の業務執行者

　５．当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等(※２)

　６．当社の大株主(総議決権の５％以上の株式を保有)又はその業務執行者

　７．就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役は除く)又は監査役(社外監査役は除く)であったことがある者

　８．上記１．～７．に該当するもの(重要でない者は除く)の近親者(二親等内の親族)

※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の１％以上の取引先を指す。

※２「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で監査役会を構成し、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役の飯沼好子は税理士として、専門的見識に基づき財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会は専任のスタッフ１名を配置しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

イ．開催頻度及び出席状況

　当事業年度においては監査役会を合計１３回開催しました。各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。（オンライン形式による出席を含む）

ロ．常勤の監査役の活動

　常勤監査役の活動は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門等との情報共有等を実施しております。事業所の業務・財産の調査につきましては、国内13事業所、海外10事業所の往査による監査を実施いたしました。また、四半期に１回監査結果を取締役会に報告いたしました。

ハ．監査役会における具体的な検討内容

（決議）

　・監査方針、監査計画、監査の方法、分担等 ・監査役会の監査報告書 ・会計監査人の再任

　・会計監査人の報酬に関する同意　等

（協議）

　・四半期毎の取締役会における監査報告の内容 ・監査役報酬 ・経済及び市場環境に応じた監査視点 ・事業所別監査項目　等

（報告）

　・常勤監査役が出席した重要な会議の審議内容

　・四半期毎の代表取締役社長、財務報告に係る内部統制の構築運用部門である経営戦略センター、内部監査部門である業務監査センターとの打合せ内容

　・事業所の監査結果 ・その他常勤監査役の活動結果　等

ニ．会計監査人との連携

　監査役会は会計監査人との間で、監査報告会、四半期レビュートピック報告会等の定例会合を開催し、情報の共有と意見交換に務めました。会計監査人との主な連携内容は次のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、業務監査センター(人員数３名)が代表取締役の指示に基づき行っております。その監査結果は、内部監査報告書を代表取締役へ提出し、写しを最高財務責任者と監査役会に送付しています。取締役会には年度の総括報告を行い、監査役会とは四半期毎に活動報告を行っています。会計監査人とも定期的に情報交換し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　石原　鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山田　大介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること等を総合的に評価し選定しております。

ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項および当該監査法人を選定した理由

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

（ⅰ）処分対象

　太陽有限責任監査法人

（ⅱ）処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

（ⅲ）処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を選定した理由

監査役会は本事案の概要と金融庁に提出された業務改善計画の内容及び実行状況について適宜報告を受けました。それらの内容を踏まえ、監査役会としては

・当社監査を担当する公認会計士等は、本事案には関与しておらず当社監査への影響はないこと

・業務改善実施報告については、計画通り進捗していると思われること

から、同監査法人を会計監査人として選定したものであります。監査役会は、引き続き同監査法人の改善の進捗を注視してまいります。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」に基づき、監査範囲、監査スケジュール、監査内容等具体的な監査実績を踏まえ監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業種等を勘案し、監査日数・監査人員が適正であるか判断し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2022年５月31日の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の変更を決議し、その内容は以下のとおりであります。

　取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び非金銭報酬で構成し、各取締役の企業価値向上への動機付けに資するため最も適切な支給割合となることを方針としております。なお、基本報酬及び業績連動報酬については、下記報酬限度額の範囲内で個人別の報酬額を定め、非金銭報酬については、下記報酬限度額とは別枠といたします。社外取締役については、基本報酬のみといたします。

１．基本報酬については、役位や担う役割・責務等に基づき支給の額を決定しております。

２．役員賞与については、当該年度の連結業績（売上高・営業利益率・自己資本利益率）等に連動させ支給の有無及び額を決定しております。

３．非金銭報酬については、取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という）の割当てとし、その概要は下記のとおりであります。

⑴ 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年６月18日開催の第94回定時株主総会決議により年額90百万円以内とし、取締役の報酬限度額とは別枠といたします。

⑵ 個別に割り当てる株式の数は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるために最も適切な数を決定しております。

４．支給の時期については、基本報酬は毎月支給し、役員賞与及び非金銭報酬は一定時期に支給又は割り当てることとしております。

　なお、いずれの報酬についても制度制定・改定並びに個人別の支給の額及び割当ての数の決定に際しては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、相当である旨の答申を得ることを条件とし、取締役会が代表取締役　社長執行役員に委任し決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2022年６月18日開催の第94回定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額は、2024年６月22日開催の第96回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的、それ以外の目的の場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分をしております。いわゆる政策保有株式は、この純投資目的以外の目的である投資株式に含まれます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引を強化する目的等で政策保有株式として取引先等の株式を保有しております。これら株式の保有にあたっては、取引関係の強化等によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して投資可否を判断しております。

　取締役会は、政策保有株式について、定期的に保有状況を確認するとともに、保有に係るトータルリターン等のパフォーマンスと保有に伴う損失発生等のリスクを比較・分析し、保有継続の妥当性を検証しております。具体的には、2023年９月26日開催の取締役会において2023年３月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、定性項目判定が下位の銘柄の中で、定量的にも課題があるものを売却検討候補として検討したが、今年度は保有継続の妥当性に欠ける銘柄は無いと判断しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

（注）株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、損害保険ジャパン㈱が当社の株式を保有しております。

３．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について当社の保有方針に合致しているかどうかを検証しており、2023年３月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

４．㈱八十二銀行及び㈱長野銀行は、㈱八十二銀行を株式交換完全親会社とし、㈱長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】