石原ケミカル株式会社（4462） 有価証券報告書 2024年3月期

 

 

E00804 44620 石原ケミカル株式会社 ISHIHARA CHEMICAL CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E00804-000 2024-06-27 E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:AriharaKunioMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:FujimotoAkihikoMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:KoshiyamaGoMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:NaganoTakumiMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:OtsukiKazukoMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:SakaiYasuyukiMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:ShibaikeTsutomuMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:ShibaKazunoriMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:TanidaYutakaMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:UchidaEiMember E00804-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E00804-000:YamaguchiYasumasaMember E00804-000 2024-06-27 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

 

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2020年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」を算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2020年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」を算定しております。また、株主総利回りについては当該株式分割の影響を考慮した指標となっております。

３　2020年３月期及び2021年３月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。2022年３月期の１株当たり配当額39円は、当該株式分割前の中間配当額25円と当該株式分割後の期末配当額14円を合計した金額であります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2022年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

 

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

(1) 事業の内容

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（石原化美（上海）商貿有限公司、キザイ株式会社）の計３社で構成されており、電子関連分野、自動車用品分野、工業薬品分野の３つの分野で、金属表面処理剤及び機器等、電子材料、自動車用化学製品等、工業薬品の４つの事業を行っております。

 

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

 

(電子関連分野)

１　金属表面処理剤及び機器等：

①　錫系および銅めっき液・・・パソコン、携帯電話、AV機器などは、半導体、コネクター等の電子部品とプリント配線板を内蔵しています。錫系めっき液は、電子部品とプリント配線板を導通が可能な状態で接合する目的で使用し、銅めっき液は、半導体やプリント配線板の微細な回路形成や導通確保を目的として使用します。当社は、この錫系および銅めっき液の開発、製造、販売、アフターサービスを行っております。また、多種多様な材質や形状を有する電子部品やプリント配線板へのめっき条件の設定や、めっき皮膜の評価や改善などの技術的支援、めっき液ラインの管理などユーザーと深くかかわって開発・改良を進めております。

②　化成処理液自動管理装置等・・・プリント基板加工時の無電解めっき液やフラットパネル製造時の現像液などの化成処理液を自動的に分析し、不足している薬品を自動的に補給管理する化成処理装置の開発、製造、販売、アフターサービスを行うとともに、これらの機器に使用する試薬の開発、製造、販売も行っております。

 

(主な関係会社)当社、石原化美（上海）商貿有限公司及びキザイ株式会社

 

２　電子材料：

 　マシナブルセラミックス、エンジニアリングプラスチック及び炭素繊維強化プラスチック(以下CFRPという)・・・半導体製造装置及び検査装置の部品等に使用される耐熱性、電気絶縁性の高いマシナブルセラミックス及びエンジニアリングプラスチックを材料として調達し、ユーザーの仕様に合わせて機械加工し、販売しております。

　　また、CFRPをウェハーや液晶パネルの搬送装置の部品として販売しております。

 

(主な関係会社)当社

 

(自動車用品分野)

自動車用化学製品等：

①　自動車用化学製品・・・カーディーラー、自動車整備工場、板金塗装工場、ガソリンスタンド等で使用されるエアコン洗浄剤、ブレーキパーツクリーナーや潤滑剤等整備ケミカル、塗装補修用コンパウンド、艶出し剤、コーティング剤、補修ケミカル、洗車機用洗車剤等自動車アフターマーケット向け業務用ケミカル製品の開発、製造、販売を行っております。

②　溶接用スパッター付着防止剤・・・建設機械やビル建設の鉄骨等の電気溶接時にはスパッター(鉄の溶けた粒子)が飛散し、溶接部周辺に溶着すると、上塗り塗装のはがれ、錆の発生原因になり、美観も損ねるなど不具合が生じます。当社は、このスパッターの付着を防止するスパッター付着防止剤の開発、製造、販売、アフターサービスを行っております。

 

(主な関係会社)当社及び石原化美（上海）商貿有限公司

 

(工業薬品分野)

工業薬品：

鉄鋼、化学関連の大手ユーザーの生産工程で使用される特殊性の高い商品や官公庁向け薬剤の仕入販売を行っております。主な商品は、自動車用鋼板等の表面処理剤、触媒、活性炭、水処理剤等であり、その多くは仕入先から販売先に直接発送されます。

 

(主な関係会社)当社

 

 

(2) 事業の系統図

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

現在労働組合は、組織されておりません。

なお、労使関係は良好であります。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注)１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)

の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　人事制度において性別による処遇差は設けていないものの、管理職比率、役割等級の人数構成の差異、短時間勤務制度の利用者比率の差異が男女の賃金差異の主たる要因です。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、自己開発、商品開発、市場開発の「三つの開発」を企業理念とし、ニッチ市場といわれる事業分野で高い市場占有率を維持し、基幹となる３つの分野で事業をバランスよく展開し、各々の収益力を高め、総体として会社の業績の伸長をはかってまいります。

このような事業活動を通じて常に新しいニーズの創造・発掘に取り組み、会社の発展を通じて、株主、取引先、従業員など関係各位の信頼と期待に応え、社会に貢献していくことを経営の基本方針にしております。

当基本方針に基づき設定しました、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（KPI）は以下のとおりであります。当該KPIを採用した理由は、投資家が当社グループの経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、また、収益力の向上を測定することが可能な指標であり、経営方針・経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となるためであります。

①　売上総利益率35％以上を目指します。

②　経常利益率15％以上を目指します。

③　利益額の伸長により、ROE（自己資本利益率）10％以上を目指します。

（注）上記KPIについては有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

 

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いておりますが、物価上昇や海外経済の減速による影響により、先行きは不透明であります。

このような状況の中、当社グループは、高付加価値製品の開発に取り組み、国内及び海外における営業活動により市場拡大に努めてまいりました。

このような状況下、当社グループといたしましては、下記に記載する「中長期経営方針」及び「重点課題」に掲げる事項を対処すべき課題と捉え、企業価値向上に向け邁進しております。

①　中長期経営方針

　「成長路線の創造」

自己開発、商品開発、市場開発の「三つの開発」を企業理念とし、ニッチ市場といわれる事業分野で高い市場占有率を維持し、基幹となる三つの分野で四つの事業を展開する事を基本とし、世界に通用する製品、技術、サービスを創造駆使し、グローバルに社会課題を解決し持続可能な社会の実現に貢献して、更なる成長をはかります。

②　重点課題

 a．隣接分野、新地域への参入によりプラスアルファ売上を創造します。

 b．電子部品業界等において、先端半導体用めっき液等の付加価値の高い製品を市場投入し、市場を拡大していくことにより、高付加価値製品の売上及び売上総利益の増加をはかります。

 c．カーディーラーにおいて、エアコンクリーナーの更なる拡販に加え、新製品を導入・拡販することにより、市場拡大をはかります。

 d．第５の事業の柱として、導電性銅ナノインク等金属ナノ粒子の新規電子材料の事業化を加速し、先端電子材料市場への参入、市場拡大をはかります。

 e．中国現地法人、台湾支店、その他海外拠点の機能を高め、事業のグローバル化をはかります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

サステナビリティに関する考え方

当社グループは、経営理念の「三つの開発」と社是に則り、公正かつ自由な競争の下、社会に有用な付加価値および雇用の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、「行動憲章」を制定し、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守しつつ、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことに努めております。

行動憲章では、次の10の原則を定めております。

　１．持続可能な経済成長と豊かな未来への貢献

　２．法令順守と公正な事業慣行

　３．人権の尊重

　４．顧客満足と信頼の追求

　５．社員への取り組み

　６．環境問題への取り組み

　７．社会参画と発展への貢献

　８．危機管理の徹底

　９．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話

　10．経営トップの役割と本憲章の徹底

行動憲章は当社の本業を基軸とした取り組み・実践であり、「表面の機能を創造する」ことを社会的使命とし、界面化学の技術をコアとして、長期的な視野に立ち、社会に有用な価値を創造・提供し、持続可能な経済成長と豊かな未来に貢献することであります。

経営理念、社是そして行動憲章に基づき、取締役会は中期・年度経営計画を制定し、３か年の基本方針、経営指標・売上・利益目標、重点課題等を策定しております。それら中期・年度経営計画に基づき、各部門は部門の中期・年度部門計画を策定し、その達成に向けて取り組んでおります。

気候変動課題も経営課題の一つとして捉え、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の情報開示の枠組みを活用し、気候変動課題についての考え方や取り組みについて情報開示しております

 

(1)気候変動

①ガバナンス

当社は行動憲章に基づく取り組みによって、ステークホルダーの期待やニーズに応え、持続可能な社会の実現に貢献して参ります。

サステナビリティ経営の推進にあたっては、業務執行取締役が全員出席する経営会議においてサステナビリティ関連の課題などを協議し、目標を策定します。その一環として営業本部長、開発本部長、生産本部長、管理本部長の協議により、当社を取り巻く気候変動のリスクと機会を抽出し、リスク顕在化時期と事業への影響度を考慮の上で、優先課題とその対策案を検討し、経営会議で協議・検討しております。取締役会は経営会議で協議・検討された取り組みについて報告を受け、その監督を行うと同時に、事業戦略や方針を審議・決定しております。

 

 

②戦略

環境問題への取り組みとして、持続可能な社会の実現に寄与するため、環境に配慮した企業活動を行い、地球環境保全に貢献することを行動憲章に掲げております。

中でも気候変動については、物理的リスク・移行リスクと機会を抽出し、以下のプロセスでリスクの評価と管理を行っております。

・リスク識別・評価のプロセス

各シナリオ（1.5～2℃シナリオ及び4℃シナリオ）に基づいて、当社事業に影響を与えうるすべてのリスクと機会を抽出し、事業活動への影響度、顕在化時期を評価します。

・リスク管理のプロセス

上記で評価されたリスクと機会のうち重要度の高い項目については、具体的な課題に落とし込んだ上で対策を協議し、該当する部門で課題解決に取り組みます。

 

影響評価プロセス

 

 

当社に関わる気候変動のリスク・機会について、下記を認識しております。

重要度が高いと判定された以下の項目については、リスク管理プロセスに基づき課題解決に取り組んでおります。

・重点項目１　環境配慮技術の開発の先行による機会獲得、遅れによる競争力低下

・重点項目２　環境負荷の大きい製品需要の減少

※重点項目の具体的な課題及びその対策については、社内にてリスト化し管理しております。

 

③リスク管理

「リスクと機会」の抽出・特定に当たっては、各本部長の協議により抽出した移行リスク（1.5～2℃シナリオ）と物理リスク（4℃シナリオ）に基づき、経営会議にて事業活動への影響度と顕在化時期を議論した上で決定しております。

選定されたリスクについては、経営会議で対策を協議し、具体的な対策が確定したリスク及び機会（重要課題）についてその対策実施状況をモニタリングし、管理しております。

重要課題については、該当部門において具体的な部門課題に落とし込み取り組んでおります。

取締役会はこれらの取組み状況について報告を受け、その監督を行います。

 

④指標及び目標

1）「社会課題の解決に寄与する製品・商品の開発、市場投入」、「脱有害物質、脱危険物および廃棄物削減に寄与する製品開発、市場投入」による、中期経営計画の売上・利益目標の達成

 

内容につきましては、当社ホームページをご参照ください。

 

２）GHG排出量削減の取り組み

気候変動の評価指標として、GHG排出量を選定しております。

GHG排出量としてScope1,2についての実績を開示しています。実績・目標は下記のとおりです。

 

GHG排出量の実績（国内拠点、単位：t-CO2）

 

GHG排出量の目標（国内拠点、単位：t-CO2）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ※基準年度：2017年度

 

 

＜主な施策＞

直近3ヵ年の施策

滋賀工場で使用する全ての電力を再生可能エネルギーに切り替え（2023年4月より導入済み）

重油代替エネルギーの調査

省エネ対策の継続

 

2030年度計画達成に向けた施策

本社で使用する電力の50％を再生可能エネルギーに切り替え

本社空調設備の省エネ機への更新

営業車のEV車への一部切り替え

省エネ対策の徹底

 

気候変動に多大な影響を及ぼすGHG排出量削減においては、政府の掲げるNDC基準を大幅に上回る削減目標を立て、2050年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みを着実に遂行し、「持続可能な経済成長と豊かな未来への貢献」を実現してまいります。

 

(2)人的資本

①当社における人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、主体性、多様性、人格、個性を尊重し、社員一人一人が「自己開発」に取り組み、「自ら考え、自ら行動する」企業風土を醸成するとともに、健康で活き活きと働ける職場環境づくりに努めることを行動憲章に掲げて取り組んでおります。

また、当社は、持続可能な社会の実現に向けて、「石原ケミカル人権方針」を制定し、全ての人々の人権を尊重する経営を行うことを宣言しております。

そして、人材の獲得を重要課題と位置づけ、新規学卒者採用を毎年継続して行うとともに、キャリア採用も適宜行うことにより、女性や外国人を含む多様な人材を確保し、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や風土の醸成に努めております。

また、社員の育成、成長支援についても重要課題と位置づけ、下記のとおり専門的スキルの向上、リーダー力向上やマネジメント層の育成などを目的とした教育訓練や各種制度を運用しております。

＜取組み事例＞

・新入社員研修、入社5～7年の社員を中心とした若手研修、新任課長研修、管理職研修などの階層別教育

・専門スキル・知識、パソコン・DX関連スキル、語学力、指導力など技能向上のための教育

・専門スキル向上や資格取得などを支援する自己啓発支援制度

・グローバル人材育成のための海外研修

・財務知識向上、会社の財務・損益状況の理解を深める「損益検討会」の実施（年２回）

 

社内環境の整備においては、ワークライフバランス向上のための各種制度を充実させ、誰もが健康で活き活きと働ける職場環境づくりに努めております。主な取り組みは下記のとおりです。

・アニバーサリー休暇、リフレッシュ休暇、永年勤続休暇などの制度運用と有給休暇の全社一斉取得日の設定などによる年次有給休暇の取得率向上

・育児短時間勤務の充実、事業所近隣保育園との提携による優先的な入園など、子育て世代に働きやすい職場環境の整備

・ノー残業デーの設定、その他、全社挙げての時間外勤務の削減への取組み

これらは、当社ホームページ（サスティナビリティページ）にも掲載しております。

 

②指標及び目標

人的資本に関する新たな取り組みとして、ERP導入、AI活用のためのデータサイエンス人材の確保・育成などによるDX推進により、社員の業務負荷低減や生産性向上に取り組んでおります。また、「石原ケミカル人権方針」に掲げるすべての人々の人権を尊重する経営を行うにあたり、人権デューデリジェンスの実施により当社が抱える人権課題を特定し、その課題への取り組みを強化、推進してまいります。

管理職全体に占める女性・外国人・中途採用者の合計比率は、45.0％と高い比率となっているものの、女性管理職の比率が2.0%と低い状況にあるため、女性管理職・専門職の比率が2030年4月には8.0%以上となることを目標とし、女性の積極採用、女性のリーダー力強化を進めてまいります。また、子育てサポート企業として厚生労働省よりくるみんを2022年に取得しましたが、引き続き女性が活躍できる社内環境の整備にも努めてまいります。

また、男性育児休業取得率については、2023年度は60.0%となりましたが、引き続き取得率の維持向上に努めてまいります。

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（特に重要なリスク）

 

（重要なリスク）

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの経営成績について、当連結会計年度の業績は、売上高20,705百万円（前年比1.8％増）、営業利益2,328百万円（前年比8.9％増）、経常利益2,457百万円（前年比8.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,906百万円（前年比13.2％増）となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜金属表面処理剤及び機器等＞

　当セグメントの売上高は、10,492百万円（前年比1.5％増）、営業利益は、1,441百万円（前年比24.6％増）となりました。

＜電 子 材 料＞

当セグメントの売上高は、648百万円（前年比21.7％減）、営業損失は、20百万円（前年同期は50百万円の営業利益）となりました。

＜自動車用化学製品等＞

当セグメントの売上高は、3,633百万円（前年比3.3％増）、営業利益は、958百万円（前年比6.0％減）となりました。

＜工 業 薬 品＞

当セグメントの売上高は、5,930百万円（前年比4.7％増）、営業利益は、257百万円（前年比9.9％増）となりました。

　

　当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末に比べ1,141百万円増加し14,744百万円となりました。主な増減は、現金及び預金の増加512百万円、電子記録債権の増加447百万円等によるものであります。固定資産残高は、前連結会計年度末に比べ271百万円増加し13,173百万円となりました。主な増減は、有形固定資産の増加284百万円、無形固定資産の減少19百万円等によるものであります。負債合計は、前連結会計年度末に比べ205百万円増加し4,811百万円、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,206百万円増加し23,106百万円となりました。

　

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より689百万円増加し、5,651百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が前年同期に比べ206百万円増加し2,622百万円となり、減価償却費513百万円、法人税等の支払額△703百万円、売上債権の増加568百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは1,844百万円（前年同期947百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出△688百万円、有価証券の売却及び償還による収入480百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは△281百万円（前年同期716百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額△525百万円、自己株式の取得による支出△338百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは△883百万円（前年同期△1,184百万円）となりました。

　

 

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

 

(注) 金額は販売価格によっております。

　

b. 商品仕入実績

 

(注) 金額は実際仕入価格によっております。

　

c. 受注実績

当社グループは主として見込生産によっておりますので、受注実績について特に記載する事項はありません。

 

d. 販売実績

 

(注) １　輸出販売高及び輸出割合は、次のとおりであります。

 

２　主な輸出先及び輸出販売高に対する割合は、次のとおりであります。

 

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態は、親会社株主に帰属する当期純利益1,906百万円、自己株式の取得338百万円、剰余金の配当525百万円等により当連結会計年度期首の純資産残高より1,206百万円増加し、当連結会計年度末の純資産残高は23,106百万円となりました。これらの結果、自己資本比率は82.8％となり、健全な経営基盤を維持するため内部留保の充実をはかっております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いておりますが、物価上昇や海外経済の減速による影響により、先行きは不透明であります。

このような状況の中、当社グループは、高付加価値製品の開発に取り組み、国内及び海外における営業活動により市場拡大に努めてまいりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、短期的には付加価値の高い製品を市場投入し市場を拡大していくことであり、長期的には研究開発を促進し事業化を加速していくことであります。新規高付加価値製品の市場展開に積極的に取り組むとともに研究開発をさらに進めております。

 

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、当社グループは、①売上総利益率35％以上、②経常利益率15％以上、③利益額の伸長により、ROE（自己資本利益率）10％以上を目標としております。

当連結会計年度におきましては、売上総利益率・経常利益率・ROEは前期と比較して増加致しました。全ての指標について目標を達成するため、さらなる企業価値向上に努めてまいります。

　（参考）売上総利益率、経常利益率、ROE（自己資本利益率）の状況

 

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

＜金属表面処理剤及び機器等＞

金属表面処理剤については、ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレなどによりパソコン、スマートフォン、タブレット等の需要が落ち込み、電子機器はマイナス成長となりました。これを受け、電子部品業界においては、減産、生産調整局面の厳しい市況環境となりましたが、自動車向け及び下期以降のデータセンター向けの生産回復がありました。

また、化成処理液自動管理装置等については、スマートフォンやパソコン関連を中心に半導体需要が減少しましたが、既存市場の需要を取り込んだことにより、売上は増加しました。

＜電 子 材 料＞

機能材料加工品は、半導体市況が低迷し、半導体製造装置向けセラミックス及びエンプラの売上が減少しました。

＜自動車用化学製品等＞

エアコン洗浄剤及びコーティング剤は、取組カーディーラーの拡大を図ったことにより前年を上回り、車室内抗菌消臭剤及びコンパウンドの新製品発売が売上増加に寄与しました。また、原材料価格の高騰を受け、カーディーラー向け製品、コンパウンド等の補修用製品、セルフガソリンスタンド向け洗車剤について価格改定を実施しました。

＜工 業 薬 品＞

工業薬品は、鉄鋼需要の回復が遅れる中、既存商品の価格上昇とシェア拡大に加え、新規商材の拡販により前年度を上回りました。

 

 

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについて、営業活動によるキャッシュ・フローは1,844百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは281百万円の支出となり、フリーキャッシュ・フローは1,563百万円のプラスとなりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。

運転資金のうち主なものは、製品製造のための原材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、これらの資金需要に対しては自己資金により対応しております。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであり、これらの資金需要に対しては自己資金により対応しております。

資金の配分方針については、適正な手許現金及び現金同等物の水準を定め、企業価値向上に資する資金の配分に努めております。貸借対照表から算出した運転資金（※売上債権＋棚卸資産－仕入債務）を安定的な経営に必要な適正な手許現金及び現金同等物の水準とし、それを超える部分については、成長投資、株主還元等への原資といたします。

成長投資について、当連結会計年度は主として金属表面処理剤及び機器等セグメント等における設備投資として744百万円、主として金属表面処理剤及び機器等セグメント等における研究開発投資として1,160百万円となりました。次連結会計年度は設備投資として709百万円、研究開発投資として1,229百万円を見込んでおります。設備投資計画の詳細については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

株主還元については安定的で継続的な配当を行うことを基本としつつ、自己株式取得も機動的に組み合わせて行います。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 

・繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、取締役会で承認された事業計画等に基づき算定され、売上高に影響する電子部品の市場成長率の見込などの仮定を用いております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループは、ユーザーニーズに即応した製品を研究・開発し、顧客に満足していただける製品を提供することを基本方針とし、活動の方針は次のとおりであります。

（1）ユーザーニーズに合致した製品の開発

（2）高品質、高付加価値製品の開発

（3）環境に配慮した製品開発

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,160百万円であります。セグメント別研究開発費の内訳は、金属表面処理剤及び機器等945百万円、電子材料132百万円、自動車用化学製品等82百万円であります。

 

主な研究開発

＜金属表面処理剤及び機器等セグメント＞

・錫系および銅めっき液

スマートフォン、AV機器、家電、また最近では車にも、半導体、コンデンサー、コネクター等の電子部品とプリント配線板が多く使用されています。錫系めっき液は、電子部品とプリント配線板を導通が可能な状態で接合する目的で使用し、銅めっき液は、半導体やプリント配線板の微細な回路形成や導通確保を目的として使用します。当社は、この錫系および銅めっき液の開発、製造、販売、アフターサービスを行っております。また、多種多様な材質や形状の電子部品やプリント配線板へのめっき条件設定、めっき皮膜評価やその改善などの技術的支援、めっき液ラインの管理などユーザーと深くかかわり開発・改善を進めております。

 

＜電子材料セグメント＞

・導電性銅ナノインクの開発

印刷法を利用して回路形成可能な導電性銅ナノインクを開発しております。フレキシブル回路、RFIDタグ、パワーデバイス向け接合材料などの分野においてユーザー評価を進めております。

・銅ナノ抗菌抗ウイルス製品の開発

導電性銅ナノインクの原料である「銅ナノ粉」は当社の独自開発品で、粒度や物性値を正確にコントロールできる画期的な技術です。銅には抗菌性がありますが、これは表面機能のため、ナノ粉になって表面積が増大すると、効果が増強され、早くて強い抗菌作用が得られることがわかりました。

現在、銅ナノ粉を高充填した特殊配合の樹脂マスターバッチを開発し、顧客と共同で評価中です。樹脂成型時に混ぜるだけの簡単な処方で、非常に強い菌やウイルスにも高い効果を示すため、これからの社会の安心安全に貢献することを目指し市場導入を進めます。

 

＜自動車用化学製品等セグメント＞

・エアコン洗浄剤の開発

カーエアコンディショナー熱交換器（エバポレーター部）を清浄化する薬剤の開発を行っております。洗浄、除菌、消臭処理のみではなく、施工後に長期間の抗菌、防臭効果を発揮、薬剤の安全性追究、エアコン回路内の部材の保護を目標としております。

・塗装補修用コンパウンドの開発

板金塗装工場で使用する研磨及び仕上用コンパウンドの開発を行っております。今般の薬剤の開発動向としては、耐擦り傷性クリヤー等の難研磨性補修用塗膜に対し、研磨傷を残さず、光沢良く仕上げることを可能とし、工程短縮や作業効率向上をはかることを目標としております。

・コーティング剤の開発

光沢、キズ隠ぺい性、撥水、耐久性能を発揮するガラス系コーティング剤の開発を行っております。作業工数低減、収益改善、環境負荷低減、労働安全面改善に繋がる次世代型として位置付けされることを目標としております。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、744百万円で主なものは生産設備の維持更新および本社研究開発用機器の増強等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2024年３月31日現在　

(注)　従業員数の(外書)は、臨時従業員数であります。

 

(2)国内子会社

2024年３月31日現在

(注)　従業員数の(外書)は、臨時従業員数であります。

 

(3)在外子会社

重要な設備はありません。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

② 【発行済株式】

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)１.2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,154,140株増加し、16,308,280株となっております。

２．自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式1,047,259株は、「個人その他」に10,472単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１　2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

２　2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　単元未満株式数には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)上記取得期間での取得をもって、2023年１月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、業績に裏付けられた安定的で継続的な配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を検討するなど弾力的な還元策をはかっていく方針であります。また、配当に加えて自己株式取得も機動的に組み合わせて行うことにより実質的な株主還元の一層の強化をはかっていきたいと考えます。なお、健全な経営基盤を維持するため内部留保の充実をはかるとともに、内部留保資金の活用については、研究開発や新事業、新技術開発など将来の企業価値を高めるための投資に優先して充当してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針の下、業績、経営環境及び財務状況等を総合的に勘案して当期の期末配当金につきましては、１株当たり18円とし、さきの中間配当金（１株当たり18円）とあわせて年間で、１株当たり36円の配当金を実施いたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、行動指針としてのコンプライアンス管理規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的なＩＲ活動等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）

当社は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性および妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、また取締役会の審議の充実と監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を推進することを目的としております。

ａ.取締役会

取締役会は、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催して、重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行い、迅速で効率的な経営に努めております。当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．松本君平氏は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．藤本昭彦氏、大槻和子氏は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、当社は、法令に準拠して「取締役会規程」において、取締役会で審議する内容を定めるとともに、「職務権限規程」において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。その概要は、取締役会においては、主に経営戦略等の経営の方向性や方針の決定を行い、その執行については、部門の責任者に権限を委ねることにより執行の意思決定及び部門運営の迅速化を図り、経営戦略等の執行を推進する一方、取締役会に報告すべき事項を明確にすることにより適切な管理、監督を行うことを目的としております。

 

(取締役会構成員の氏名等（提出日現在））

        議　長：代表取締役社長　藤本昭彦
  　　　構成員：代表取締役会長　酒井保幸、常務取締役　内田衛、常務取締役　越山剛、

　　　　　　　　取締役　山口恭正、取締役　谷田豊、取締役　芝一教、社外取締役　有原邦夫、

　　　　　　　　取締役（監査等委員）山下隆史、社外取締役（監査等委員）永野卓美、

　　　　　　　　社外取締役（監査等委員）芝池勉、社外取締役（監査等委員）大槻和子

b.監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回開催し、経験や見識に基づいた客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、経営課題についての認識を深め、積極的な意見表明ができるよう努めます。

(監査等委員会構成員の氏名等（提出日現在））

        議　長：取締役　山下隆史

　　　　構成員：社外取締役　永野卓美、社外取締役　芝池勉、社外取締役　大槻和子

c.経営会議

取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長　藤本昭彦を議長として、取締役のほか社長が任命した者によって構成される経営会議を２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて、専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議しております。

d.情報開示委員会

情報開示の充実をはかるため、取締役２名、執行役員１名で構成される情報開示委員会を設置し、適時・適正な情報の開示に努めております。

(情報開示委員会構成員の氏名等）

        委員長：取締役　山口恭正

　　　　構成員：常務取締役　越山剛、執行役員　伊内祥哉

e.コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス体制の整備・推進のためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、常務取締役　越山剛を委員長として、定例委員会を３ヶ月に１回以上開催し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。

f.報酬委員会

取締役の報酬決定等に関する手続きの公正性、透明性、客観性向上のため委員３名（うち独立社外取締役２名）で構成される報酬委員会を設置し、代表取締役社長　藤本昭彦が委員長として、あらかじめ定める年間スケジュールほか、必要に応じて随時開催し、取締役会に対して諮問、答申を行っております。

g.内部監査室

内部監査は各部門の業務運営が規程、基準、諸規則に基づき、合理的に遂行されているか否かについて、その実施状況を監査することにより経営管理の実態を適正に把握し、業務の改善及び能率増進等経営の向上に資することを目的とし、社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査は内部監査規程に基づき行い、監査方針および監査計画を立案し、社長承認を得て実施しております。

内部監査室は代表取締役社長へ月次報告及び四半期報告を行っており、また、常勤監査等委員と定期的なミーティングを行い、内部監査の報告を実施し、意見交換を行うことにより、適宜取締役会や監査等委員会に情報共有できる体制としております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、情報を共有するとともに必要に応じてアドバイスを受けております。

 

h.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　千原徹也

指定有限責任社員　業務執行社員　村上育史

 

・監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名、その他18名

 

これらの状況の模式図は以下のとおりであります。

上記のように、効率的かつ健全な経営を可能にし迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制と経営の透明性の観点からの経営のチェック機能が、十分機能する体制となっているため、現状の体制としております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、その整備及び強化を進めております。その主要な施策は以下の通りであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社は、コンプライアンスの徹底をはかるため部長会等で事例報告を行い、これらを各部で共有化し自部門の職務執行において法令、定款の適合性を点検する体制をとります。全社的には経営会議が中心となり、コンプライアンスに係る政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、各部門のコンプライアンスの推進、統括を行います。また、取締役の職務執行の相互監視、監査等委員会による取締役職務執行の監査、内部監査室による法令及び定款への適合性の確認並びに定期的な教育研修等の実施を通じて、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備に努めます。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係わる情報について、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は、リスク管理のため平時より業務に関し損失が発生する可能性のある事項を洗い出し、リスク発生を未然に防ぐよう各部門で対応します。全社的には経営会議が中心になりリスク管理に係わる政策の立案、行動指針の決定を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が各部門のリスク管理の推進、統括を行います。なお、不測の事態が発生した場合には、リスク情報を経営会議に集約するとともに、必要に応じ顧問弁護士等を含めた対策チームを編成し、迅速な対応策の決定、実行により損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制の整備に努めます。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、効率的かつ健全な経営を可能にし、意思決定の迅速化がはかれる経営管理体制の充実と経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めます。毎月開催する取締役会では重要な意思決定や取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を定時、臨時を含め２ヶ月に１回程度開催し、経営全般に関する重要事項や絞り込んだテーマについて専門的、多面的な事前検討を行い内容を取締役会に付議するなど取締役の職務執行が効率的に行われることを確保できる体制の整備に努めます。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、子会社の業務執行の重要な事項については、当社の決裁事項または当社への報告事項とし、子会社からは月次決算書類や経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、子会社全体の経営状況を把握することにより、業務の適正の確保に努めます。

・　当社は、リスク管理規程を子会社との共通規程として定め、企業集団における各種リスクを統合的に管理する体制の整備に努めます。

・　当社及びその子会社は、子会社における経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど緊密な連携を保ち、効率的な業務運営を図ります。

・　当社の内部監査室は、子会社における内部監査を実施または統括し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証し、その結果を代表取締役に報告します。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査等委員会の職務が円滑に執行できるよう日常的に内部監査室等関連部門が協力体制を敷きます。なお、監査等委員会より要請がある場合は、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び他の役職者の指揮命令を受けずに監査業務に必要な事項を命令できる使用人を配置するものとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分に関しては、監査等委員会の同意を得るものとします。

 

(g) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員または監査等委員会に内部監査及びリスク管理の状況、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令違反または定款違反並びに内部通報（ヘルプライン）の状況を適時報告するものとします。

　　監査等委員は、必要に応じ当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人から業務執行状況の報告を求めるとともに、稟議書の閲覧、重要な会議への出席などを通じて業務執行状況の把握を行い、監査の実効性を確保します。また、監査等委員会は、代表取締役社長との意思疎通をはかるため、監査上の重要事項について意見交換を実施します。

　なお、コンプライアンス管理規程において、当社は業務に関して行われる法令違反が発生したことを通報した者に対して不利な取り扱いを行わない旨明記します。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査等委員がその職務執行について支出した費用は必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

ｂ.社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査等委員、執行役員、管理職従業員、退任役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から、損害賠償請求を提訴された場合に被る役員個人の経済的損害（損害賠償金や争訴費用）を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

d.会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(a) 会社の支配に関する基本方針の内容について

当社は、当社株式を、1991年11月より大阪証券取引所へ上場しており、また、2011年３月より東京証券取引所へ上場し、株式を市場に公開しております。上場会社である以上、当社取締役会が、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはありません。当社取締役会といたしましては、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、当社への投資を継続していただくために邁進いたしますが、大規模買付者が出現した場合、当該大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断につきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。

しかしながら、株式の大規模買付行為又はこれに類する行為の中には、その目的・態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を毀損するもの、大規模買付行為又はこれに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対して大規模買付行為又はこれに類する行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会の代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものも少なくありません。

 

当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような大規模買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や、株主の皆様の意思決定に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によって許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

(b) 基本方針の実現に資する取組みについて

当社では、以下のように、当社の企業理念及び経営方針の下、中期的な経営基本戦略、CSR活動及びコーポレート・ガバナンスの強化への取組みから、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。これらの施策は、上記会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ.当社の中期的な経営基本戦略等

当社は、創業以来、界面化学（気体・液体・固体などの物質と物質の境界面に関する物性現象の研究）の技術をコアとして「表面の機能を創造する」ことを社会的使命とし、その実現に尽力してまいりました。さらに、化学的な技術に機械や電気などの物理的な技術を融合させ、科学領域にも進出しております。

当社は経営基本戦略として、次に掲げる４つの基本戦略を柱と位置づけ、経常利益の確保、ROE（自己資本利益率）・EPS（１株当たりの当期純利益）の向上等を通じた、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に全社をあげて邁進しております。

　・新製品開発、新技術開発のため研究開発投資を積極的に行い、新製品を開発するとともに、隣接分野、新市場への参入により業容の拡大をはかっていきます。

　・基礎となる３つの分野（電子関連分野・自動車用品分野・工業薬品分野）と４つの事業（電子関連分野における金属表面処理剤及び機器等、電子材料、自動車用化学製品等、工業薬品）をバランスよく展開し、各々の事業の収益力を高め、その総体として会社の業績の伸長をはかっていきます。

　・自社製品比率を高め、売上総利益の拡大をはかり収益力の高い会社を目指します。

　・電子材料関連分野を重点開発分野と位置づけ、第５の事業を育成します。

さらに、当社は、当社がその事業により獲得した成果の配分の一環として、継続的な安定配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を実施するなど、当社株主の皆様への弾力的な還元策をはかっており、今後もかかる方針を堅持していきたいと考えております。

ロ.当社のCSR（企業の社会的責任）活動とコーポレート・ガバナンスの強化への取組み

　当社は「表面の機能を創造する」ことを社会的使命とし、長期的な視野に立ち、社会に有用な価値を創造・提供し、持続可能な経済成長と豊かな未来に貢献すべく取り組んでおります。

また、持続可能な社会の実現に寄与するため、環境にやさしい製品の開発、市場投入をはじめとして、本社、東京支店、神戸工場及び琵琶湖を控えた滋賀工場において環境保全対策の充実をはかり、品質マネジメントシステムの国際規格である「ISO 9001」、環境マネジメントシステムの国際規格である「ISO 14001」の認証を取得し、これらをツールとして、品質及び環境に対する万全の維持管理並びに環境に配慮した企業活動を行い、地球環境保全への貢献もはかっております。

　当社は効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、コンプライアンス・リスク管理委員会によるコンプライアンスの強化、公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的な対話等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。

 

(c) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

当社が、上記のような会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2020年６月25日から効力を生じていた対応方針を2023年６月28日付で継続した対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）の概要は以下の通りです。

《本対応方針の概要》

イ.大規模買付ルールの設定

本対応方針は、大規模買付者に対して大規模買付ルールに従うことを求めるものです。
　大規模買付ルールとは、大規模買付行為が開始される前に、大規模買付者に対して、当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買付行為の評価・検討や代替案の提示等を行い、かつ、所定の期間が経過して初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。

　具体的には、（ａ）当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、（ｂ）大規模買付者への意向表明書の提出要求、（ｃ）大規模買付者への大規模買付情報（当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報）の提供要求とその公表、（ｄ）大規模買付情報の提供完了後60日間（対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（上記以外の大規模買付行為の場合）の取締役会検討期間の設定、及び（ｅ）取締役会検討期間の経過前（それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前）の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。

ロ.対抗措置の発動

当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当該ルールの違反のみをもって、相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当社が、株主総会又は取締役会の決議を経て、本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て、新株予約権の第三者割当てによる発行、新株の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置とし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することといたします。

ハ.有効期間

本対応方針につきましては、2023年６月28日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。

　本対応方針の有効期間は、2026年６月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、（ａ）当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、又は（ｂ）当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

 

(d) 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社の中期的な経営基本戦略、CSR活動、コーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものです。

また、本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うとともに当社の企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

イ. 本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

ロ. 本対応方針は、当社定時株主総会の議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同をいただいております。また、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、本対応方針はその時点で廃止されるものとされております。そのため、本対応方針の消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。また、当社取締役会が独立委員会への諮問をした場合は、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会が、その判断について当社取締役会に勧告するものであり、対抗措置の発動は、間接的に株主の皆様の意思に依拠することになりますし、株主意思の確認手続として株主総会が開催される場合には、対抗措置の発動は、当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

ハ. 本対応方針の対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関として、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない独立社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者、社外の経営者の中から選任される委員により構成される独立委員会を設置しております。

ニ. 本対応方針に定める対抗措置は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを十分に確保しているものといえます。

ホ. 当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守された場合の対抗措置の発動について対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は株主総会を開催して株主の皆様の直接の意思を確認するように設定されております。このように、対抗措置の発動は当社株主の皆様の直接又は間接の意思に基づきなされるものであり、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ヘ. 本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）のいずれでもありません。

 

 

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｃ.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

 

 

 

(注)１．2023年６月28日開催の第85回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員以外の取締役８名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を選任しております。

２．有原邦夫氏、永野卓美氏、芝池勉氏、大槻和子氏は、社外取締役であります。

３．大槻和子氏の戸籍上の氏名は、今岡和子（いまおかかずこ）であります。

 

②　社外役員の状況

ａ.社外取締役の人数

当社の社外取締役は４名であります。

ｂ.社外取締役との関係

当社と社外取締役有原邦夫氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、有原邦夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役（監査等委員）永野卓美氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、永野卓美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役（監査等委員）芝池勉氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、芝池勉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役（監査等委員）芝池勉氏は、当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであり、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

当社と社外取締役（監査等委員）大槻和子氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大槻和子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｃ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、経営に対する広い見識や経験の他、専門的な知識を活かして、客観的な立場から経営を監視することに適任と判断し、社外取締役を選任しております。

社外取締役有原邦夫氏は、経営コンサルタントとしての高い見識や豊富な知識・経験を有していることから、当社経営に有益な意見・指摘を行い、独立的な立場から経営執行の監督と課題の提起を行っております。

社外取締役（監査等委員）（３名）は、毎月開かれる監査等委員会及び取締役会に出席し、経験や見識に基づいた独立的な立場から経営執行の監視と課題の提起を行います。また、取締役会への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施し、会計監査人より随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざします。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、必要に応じアドバイスを受けております。また、社外取締役（監査等委員）の職務が円滑に行えるよう日常的に常勤監査等委員、内部監査室及び関連部門が協力する体制をとっております。

ｄ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社の社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりであります。

イ．当社又はその現在の子会社の取締役、使用人ではなく、過去においてもそれらの業務執行者ではなかったこと

ロ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと

ハ．当社の主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

ニ．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員ではなく、最近３年間当該社員等として当社又は現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと

ホ．弁護士やコンサルタント等であって、当社との取引において過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、その法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと

ヘ．当社又はその子会社の取締役又は重要な地位にある使用人の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役の近親者ではないこと

ト．その他、一般株主と利益相反が生じることがないこと

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員監査、会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けております。

監査等委員である社外取締役は、上記の報告を同様に受けており、内部監査室や会計監査人との相互連携をはかります。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、2023年６月28日開催の第85回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員（４名　内３名は社外取締役）は、重要な会議への出席、稟議書等の閲覧等の方法により監査を実施し、内部監査室や会計監査人より、随時監査状況についてヒヤリングを行うとともに、必要の都度相互の意見交換を行うなどの連携を密にして監査の実効性と効率性の向上をめざしております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、また、必要に応じアドバイスを受けております。なお、監査等委員永野卓美氏は、長年にわたる国税局での業務経験及び税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員芝池勉氏及び大槻和子氏は、公認会計士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬の妥当性等であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役からの報告・説明等の聴取、社内重要会議への出席・議事録の閲覧、資産の管理状況の調査（棚卸立会も含む）、各部門業務の管理・執行状況の調査と計画との照合、会計監査人の監査状況の聴取と意見交換、内部監査室との効率的な監査実施のための意見交換などを行っております。

 

②　内部監査の状況

内部監査は各部門の業務運営が規程、基準、諸規則に基づき、合理的に遂行されているか否かについて、その実施状況を監査することにより経営管理の実態を適正に把握し、業務の改善及び能率増進等経営の向上に資することを目的とし、社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査は内部監査規程に基づき行い、監査方針および監査計画を立案し、社長承認を得て実施しております。

内部監査室は代表取締役社長へ月次報告及び四半期報告を行っており、また、常勤監査等委員と定期的なミーティングを行い、内部監査の報告を実施し、意見交換を行うことにより、適宜取締役会や監査等委員会に情報共有できる体制としております。一方、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けており、情報を共有するとともに必要に応じてアドバイスを受けております。

 

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

1992年３月期以降の32年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

千原　徹也

村上　育史

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価に関する基準を策定しております。監査法人より提出された監査計画等を通じて監査の実施予定内容を把握し、監査実施報告等を通じて監査実施結果の評価を行っております。

 

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

 

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案し、有限責任監査法人トーマツと協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、各事業年度および中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。

社外取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしており、当該方針の決定については、取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしており、当該方針の決定については、監査等委員会の協議により決定しております。

 

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年６月28日であり、決議の内容は、報酬額を年額230,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と定めたものであります。当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年６月28日であり、決議の内容は、報酬額を年額30,000千円以内と定めたものであります。また、当該報酬枠とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬制度に関する株主総会の決議年月日は2023年６月28日であり、決議の内容は、支給される金銭報酬債権の総額を年額40,000千円以内、発行又は処分される譲渡制限付株式は当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年50千株以内と定めたものであります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、取締役３名以上かつそのうち半数以上の独立社外取締役で構成された報酬委員会にて取締役の個人別報酬等の検討を行い、取締役会に対し助言・提言を行っております。同委員会の助言・提言を受けて、毎年定時株主総会後の取締役会において取締役の個人別報酬額を決定しております。

 

当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）、変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）、非金銭報酬（譲渡制限付株式）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額の範囲内で支給しております。月額報酬（定期同額給与)、取締役賞与（利益連動給与）、非金銭報酬（譲渡制限付株式）の支給割合については、取締役報酬の基本方針に基づき、報酬委員会に諮問のうえ取締役会で決定いたします。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、利益連動給与の支給月数が上限となった場合、月額報酬（定期同額給与）の年額（12ヶ月分）と取締役賞与（利益連動給与）の比率が３：１となり、非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、固定報酬の概ね10％～20％に相当する譲渡制限付株式を割当てます。

・月額報酬（定期同額給与）の算定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬は、世間水準、経営内容、会社業績、過去の支払実績、従業員報酬の最高額などを参考に、各取締役の役位及び個人の成果に応じて取締役会で決定いたします。ただし取締役会は、同決定を代表取締役社長に委任することがあります。当事業年度において取締役会は、代表取締役社長酒井保幸に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、会社業績や各取締役の役割責任、貢献度などを勘案して決定するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、決定にあたっては、事前に報酬委員会に諮り、審議を経たうえで最終決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の月額報酬は、高い独立性の確保の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。また、当該方針の決定については、監査等委員会の協議により決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）賞与（利益連動給与）の算定方法

取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）賞与（以下、「利益連動給与」という）は、各事業年度の企業業績に連動する報酬として、各事業年度の利益を指標として次の算式により支給額を決定いたします。なお、利益連動給与の算式等については、報酬委員会の審議を経て、取締役会で制定・改廃いたします。

・支給算式：a．利益連動給与支給額＝取締役月額給与額×利益連動給与支給月数

b．利益連動給与支給月数は、当該年度の連結ベースの利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益(以下Ｘとする。)と前年度の連結ベースの利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益(以下Ｙとする。)により算定した下記のテーブルに従い決定した月数とする。

　　　　　　なお、限度額は総額70百万円とする。

・利益連動給与支給月数決定テーブル：

当該指標を採用した理由は、利益連動給与支給額の変動影響を除外した税金等調整前当期純利益が、会社業績の判断指標として適切であると考えられるためであります。

なお、業績に大幅な変動があった事業年度の翌期の判定基準は見直しを行います。

　また、利益連動給与については、利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益の対前年度増減率に連動する上記支給算式に基づいて支給しており、業績連動報酬として目標とする利益連動給与算入前税金等調整前当期純利益の達成条件はありません。Ｘの実績は2,742,736千円、Ｙの実績は2,511,513千円、支給月数の実績は４ヶ月、支給額の実績は39,600千円となっております。

・非金銭報酬（譲渡制限付株式）の算定方法

当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割当てることとします。支給時期、配分等については、報酬委員会の審議を経て取締役会において決定します。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)当社は、2023年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③　使用人兼務役員の使用人給与

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的で株式を保有しておらず、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。そのなかで当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式については、原則として残高を削減していく方針であります。

個別の政策保有株式については、期末ごとに、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否を判断し、取締役会に報告しており、取締役会において、取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

 

（注）特定投資株式について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については以下のとおりであります。

当社は、個別の政策保有株式について期末ごとに政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否を判断しております。

なお、保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合であります。

 

みなし保有株式

　該当事項はありません。

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

 

 

 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)