株式会社テセック（6337） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社３社で構成され、半導体検査装置の製造・販売を単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメントおよび事業部門は一括して記載しております。

　当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．泰賽国際貿易(上海)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          1,134百万円

(2）経常利益          134百万円

(3）当期純利益         98百万円

(4）純資産額          466百万円

(5）総資産額        1,347百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、パートタイマーは除く。）であります。

２．当社グループは、半導体検査装置の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、パートタイマーは除く。）であります。

３．当社は、半導体検査装置の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差

 ① 提出会社

（注）１． 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に準拠して算出したも

のであります。

２． 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に準拠し、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

      ３． 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業

          等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の

          対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

　　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休

　業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表

　義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

　当社グループは、以下のとおり社是、経営理念、行動規範、環境方針、品質方針を定めております。
 
＜社是＞
　Enjoy
　仕事も楽しみましょう
　遊びも楽しみましょう
　生活も楽しみましょう
　人生も楽しみましょう
　物事すべて楽しみましょう
 
＜経営理念＞
　ＴＥＳＥＣは優れた半導体検査装置を世界中に供給することで社会へ貢献します。
　ＴＥＳＥＣはソリューションを提供する創造業のトップランナーを目指します。
　ＴＥＳＥＣは豊かな発想と強い意志を持つ社員を大切にします。
 
＜行動規範＞
　お客様を第一に考え、誠実に対応しよう。
　新しいことに常に挑戦しよう。
　自分の職務に誇りと自信を持とう。
　法令を遵守し、高い倫理観をもって行動しよう。
　信頼され、尊敬される人を目指そう。
 
＜環境方針＞
　当社は、半導体検査装置を製造、販売する企業として、地球環境の保全が人類共通の課題であることを深く認識し、環境との共生を目指して環境安全活動を推進します。
1．当社の活動、製品、サービスにおける環境影響要因とその環境負荷を把握し、環境汚染の予防に努め、環境
　 負荷の低減に向けて継続的改善に努力します。
2．当社に適用される環境関連の法律、条例、及びその他の要求事項を遵守します。
3．環境目的・目標を設定し、環境負荷の低減、及び環境に配慮した製品開発に取り組みます。
4．環境方針、環境保全推進状況を社員に周知させ、意識向上を図るとともに、社外に公表します。
5．社会で実施、推進される環境保全活動に積極的に参画します。
6．当社の活動、製品、サービスにかかわる環境影響のなか、環境重点テーマとして省エネルギー、省資源、廃
　 棄物の削減、環境負荷の高い物質の使用量削減を推進します。
 
＜品質方針＞
「世界中の顧客から信頼される商品とサービスを提供する」
1．お客様のニーズを的確に捉え、各種法規則を遵守し、お客様が満足するソリューションを提供し続ける。
2．品質マネジメント・システムを構築し、マネジメントレビューを通して、システムの有効性を継続的に改善
　 する。
3．この品質方針を実施するために品質目標を設定し、その達成に努める。
 

(２)経営環境

　当社グループは、半導体の電気的な特性・性能を評価する「テスタ」、様々な形状のデバイスを搬送し、接続されたテスタからの測定データを受け設定されたレベルに応じて自動で分類、収納する「ハンドラ」を主力とする半導体製造工程を支える重要な製品群を有しています。
　受注環境は全体として悪化しており、当連結会計年度の受注は前期比2割減の68億92百万円となりました。受注が売上を大きく下回りましたので、当期末の受注残は、前期末の60億42百万円から43億15百万円に減少しております。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

　半導体産業は、マクロ環境の変化を受けて、新たな成長フェーズに入っています。カーボンニュートラルの実現が世界的なコミットメントとなるなか、パワー半導体がキーデバイスとなっています。また、デジタルが社会を支える重要基盤となり、半導体は様々な形でデータを扱う中核的な役割を担っています。今後もデジタル化とグリーン化の方向性で社会変革への投資が継続するならば、半導体市場はいずれの文脈においても長期的な成長が予想されます。

　一方、当社の内部環境に目を向けますと、従業員の高齢化と人員の減少が進んでいます。デジタルによる業務効率改善を進めることは当然として、中長期目線での人財戦略が必須となっています。このような状況において、「ソリューションを提供する創造業のトップランナーとなり、優れた半導体検査装置を世界中に供給することで快適で安全な低炭素社会に貢献する」というミッションを着実に果たすべく、以下のとおり中期経営計画を策定しました。
　なお、2022年5月に初めて中期経営計画を公表の上、売上高100億円までストレッチできる体制の整備を進めてまいりましたが、テスタは2023年度において中期目標である売上高30億円を達成した一方、2022年度第４四半期からハンドラの受注高が下降局面入りしております。事業環境の継続を前提とした中期計数目標は未達となる見込みですが、需要拡大を背景とした中長期的な成長に向け、基盤戦略、事業戦略、財務戦略に掲げる取組みを継続してまいります。
 
中期経営計画「Enjoy2.0」の概要

＜基盤戦略＞

・人財　…　人材採用を加速。個々の能力を活かし伸ばせる環境を整備

・ＤＸ　…　３年以内に基幹システムを含む新たな情報基盤の運用を開始

・マーケティング　…　顧客接点を重層化し、高付加価値製品をグローバルに提供

・生産　…　100億円までストレッチできる柔軟な生産体制を構築

＜事業戦略＞

テスタ分野

・ 国内大手パワー半導体メーカーとの取引維持

・ 中国市場での顧客開拓とリピート取引獲得

・ ほぼ全てのトップメーカーとの取引実績を活かした欧米大手への拡販

・ 新規開発、協業によるターンキーソリューションの提案

・ 高電圧・大電流化、工場自動化への対応

ハンドラ分野

・ 顧客密着対応による大口顧客との取引維持

・ 戦略顧客への主力モデル納入による取引拡大

・ QFN、SOPデバイスをターゲットとする製品展開

・ 温度環境試験、工場自動化への対応

＜計数目標＞

・売上100億円（CAGR10％）、営業利益25億円（同12.6％）へのストレッチ

＜財務戦略＞

・2022年度からの３ヵ年を第二創業期と位置付け、M&A枠含め40億円の成長投資枠（研究開発等）を設定

・配当＋自社株買いにより、総還元性向35％を目安として株主還元

・半導体業界及び当社固有の不確実性を踏まえ、一定の自己資本を維持
 

(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　半導体製造装置市場は、需給バランスの調整に伴うシリコンサイクルの影響により、短期的には変動しつつも、中長期的には堅調な成長が見込まれます。当社グループでは、短期的な業績変動は避けられないものの、中長期での持続的な成長の観点から、「売上高」および「営業利益」を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標と位置付けております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティに関する取組が重要であると認識しております。ソリューションを提供する創造業のトップランナーとなり、優れた半導体検査装置を世界中に供給することで、快適で安全な低炭素社会に貢献するというミッションを着実に果たすべく、人材育成や社内環境の整備等に取り組んでまいります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス・リスク管理

　当社グループは、変化の激しい経営環境下において、企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、コーポレート・ガバナンスを通じて、経営監視体制を充実させ、経営の健全性・透明性・迅速性を高めることを経営の重要課題としてとらえております。ガバナンスについては、コーポレートガバナンス・コードに則るとともに、投資家との対話を通じて明らかになった課題について、積極的に議論を進めます。また、取締役会の実効性評価においては、取締役会のあるべき姿を定義した上で、各取締役へのアンケートを実施するなど、取締役会において将来の企業価値向上を見据えた中長期視点での議論の実施に努めてまいります。

　事業環境においては、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステム（EMS）を構築し、グループ全体の環境マネジメントサイクルと、拠点・事業ごとの環境マネジメントサイクルを連動させた環境活動を展開しています。また、年１回のマネジメントレビューでは、その活動内容を報告し、経営トップコミットメントによる環境経営を推進しています。

(2）戦略

　当社グループは人材が様々な価値創造の源泉であると考えており、人的資本を鑑みて投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強することを目指しております。

　サステナビリティの実践に向けて、「組織力」と「人財力」に着目した人材戦略を中心に据え、その向上を図ります。

＜人材育成方針＞

　当社グループは、人材を資産（＝人財）と位置づけ、中期経営計画「Enjoy2.0」で掲げた事業戦略を確実に遂行するため、人材採用を加速しています。安定的な成長を実現するためには、採用を強化し、高水準の人材を安定的に確保し続けることが重要と考えております。

　これまでの新卒採用中心の活動から間口を広げ、即戦力となる中途採用にも注力してまいります。

　また、多様性を意識し、女性社員や外国籍社員の採用枠の拡大及び重要ポストへの登用も進めてまいります。

＜社内環境整備方針＞

　当社グループは、社員がワークライフバランスを整え、一人ひとりが高いモチベーションを保つことで、最大限のパフォーマンスを発揮できる環境整備を推進してまいります。

「働き方改革」の中で、長時間労働の是正、ワークライフバランスの支援、メンタルヘルス不調の予防、オフィス環境の整備を行い、より働きがいのある職場づくりを進めることで、社員の更なる定着化にも繋げてまいります。

(3）指標及び目標

　当社グループでは、上記において記載した、多様性の確保を含む人材育成方針、社内環境整備方針について、次の内容を定めております。

　なお、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

＜女性活躍推進＞

　2030年までに管理職（マネージャー以上）に占める女性労働者の割合を5％にすることを目指し、中長期の視点で、女性が活躍できる環境づくりを推進してまいります。

　組織の意思決定に携わる女性管理職を継続的に増やすため、全女性労働者のうち、管理職候補者を2026年度までに20％以上とするKPIを設定し、育成にも注力してまいります。

・女性管理職比率　2.4%　　（2024年3月31日時点）

・全女性労働者における女性管理職候補者比率　12％　　（2024年3月31日時点）

＜男性育休取得＞

　当社は男性社員についても積極的な育児休業の取得を推奨しております。

　女性がキャリアを中断することなく継続できる環境を整える一方で、女性だけでなく男性の育児参加も促進することで、職場や会社全体で育児への理解を深めることを目指し、男性の育児休業取得2025年度までに50％以上、2030年度までに85％以上とするKPIを設定しております。2023年度につきましては、対象者3名のうち、取得者はおりませんでしたが、引き続き、育児休業制度の周知徹底により育児休業の取得を促進し、男女問わず誰もが活躍できる職場環境づくりを推進いたします。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）半導体市場の変動について

　当社グループは、半導体検査装置の製造・販売を行っておりますが、検査装置の需要は半導体市況の変動および半導体メーカーの設備投資動向等に影響を受けます。当社グループでは市場環境の変化に対応するためコスト構造の改善を進めておりますが、半導体市場は不安定かつ予測不能であり、市場変動の増大が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定顧客との取引について

　当社グループは、世界の大手半導体メーカーを主要な顧客としております。取引顧客数の拡大に向け活動しておりますが、主要顧客との取引規模が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）輸出取引について

　当社グループの連結売上高に占める海外売上高の比率は、2023年３月期においては85.2％、当期においては80.3％となっております。海外への販売は今後も当社グループの収益のなかで大きな割合を占めると考えられるため、以下の要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
・外貨建取引について、為替変動により海外の顧客にとって当社グループの製品価格が上昇するリスク。
・政治的または経済的な不安定要因、景気後退ならびに経済制裁等により当社グループ製品の輸出に支障が生じるリスク。
・関税およびその他の障壁が当社グループ製品の価格競争力を低下させるリスク。
・一部の国において、当社グループの企業秘密や知的財産権が法律によって適切に保護されないリスク。

（４）法令・規制について

当社グループは、事業活動を行うにあたり、輸出入、環境、競争、労働、税制等、様々な法令、規制の適用を受けております。当社は、法令遵守のみならず、環境に与える負荷を低減するため、様々な施策に取り組んでおりますが、期待した成果が得られなかった場合や、各種法令、規制に抵触した場合には、社会的信用の低下、課徴金・損害賠償の発生、事業の制限等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）競争優位について

当社グループの属する半導体検査装置業界は、国際的な大企業から、高度に専門化し急成長している比較的小規模な企業まで、広範囲な競合企業が存在します。当社の競合環境は、コスト構造等で優位性を持つ中国等の新興国企業を含め、新たな脅威となる競合他社の出現によって常に変化する可能性があります。
　競合の要因は分野によって異なりますが、製品価格の値下げ要求は概して恒常化しているため、競争が激化すれば、当社製品の販売価格の下落が予想されます。
　現在の競合他社および潜在的な競合他社のなかには、財務、技術、製造、マーケティング、顧客サポートの能力が高く、広範な製品を提供している企業が含まれており、当社グループは必要な投資を競合他社と同程度に行うことができない可能性があります。
　競争を優位に進めるためには、顧客と密接な関係を保つことが重要な要素であり、その結果、顧客の要求する仕様に沿う製品を他社に先駆けて開発し、最短で納入することが可能となります。このような顧客との重要な関係や技術の優位性を維持できない場合には、競合企業との価格競争への対応として想定以上の製品価格の引き下げを余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）人材について

当社グループが競争力を維持し、持続的成長を実現するためには、次世代を担う人材の獲得、育成が重要となります。人材は価値創造の源泉であるとの認識から、労働環境の改善やモチベーションを高める人事制度の構築に取り組んでおりますが、必要な人材の継続的な採用や育成ができない場合や重要な人材が離職した場合には、製品開発力や顧客サポートの質が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）研究開発について

当社グループは、技術革新が激しい半導体業界にあって最先端の市場を見据えた新製品の開発を行っておりますが、技術開発には時間とコストがかかり、成功する保証はありません。結果として受注獲得に至らない場合や、新製品投入のタイミングが遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）部品調達および外注について

　当社グループは、部品の調達および組立・配線工程の外注に関して多数の仕入先・外注先と取引を行っておりますが、特定の部品調達および外注については一部の取引先に依存しております。取引先の事情により部品の調達および製造工程に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）品質について

当社グループは、国際的品質管理基準であるISO9001などに基づいて品質保証体制の強化を図っておりますが、予期せぬ不具合や瑕疵による製造物責任賠償により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）在庫について

当社グループが事業を展開する半導体検査装置関連事業では、顧客仕様による受注販売が中心であり、かつ、短納期の要求を受けることから、顧客からの正式受注によらず、顧客から提示される需要見通しや市場動向を勘案した当社の判断に基づく部品手配・計画生産を行う場合があります。
　部品および製品プラットフォームの共通化により在庫の汎用性を高めておりますが、在庫投資は需要予測と密接に関連しているため、見込みに狂いが生じた場合には、過剰な在庫エクスポージャーの発生、陳腐化リスクの増大などを通じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）売掛債権について

当社グループは、顧客との取引の大部分を代金後払いで販売しております。与信管理等により回収リスクの軽減に努めておりますが、顧客の財務問題等により売掛債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）固定資産の減損について

当社グループは、所有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、外部環境の変化等により収益性が著しく低下した場合には、減損損失の計上により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）保有有価証券の価格変動について

当社グループは、余裕資金の一部を有価証券にて運用しておりますが、時価または実質価額が著しく下落した場合には、有価証券評価損等の計上により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）災害等の発生について

当社グループは、東京都東大和市の本社、長野県上伊那郡箕輪町の工場の他、海外を含む複数の事業拠点を有しております。事業継続計画（BCP）の策定等によりリスクの低減を図っておりますが、これらの地域で大地震や台風、パンデミック等の自然災害や、テロ等の社会的混乱が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
 

５【経営上の重要な契約等】

　　　　 該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは技術革新の激しい半導体業界にあって、広汎な顧客ニーズに的確に応えた製品を開発し、迅速に提供することを基本方針としており、今後の事業の中心となる製品開発を進めております。

当連結会計年度の研究開発費総額は425百万円であり、主な研究開発成果および進行状況は次のとおりであります。

(1) ウェハパラレルテスタ用測定ユニット
　EVをはじめとするモビリティの電動化が進む中、モーター等の誘導性負荷を制御する役割を担うパワー半導体のウェハ測定において、静特性（DC）だけでなく、品質の高いアバランシェ耐量（UIS）測定が求められています。またパワー半導体コスト削減のためにウェハ口径の300mm 化も進んでいます。このようなニーズを受け、プローバとのダイレクトドッキングを実現し、DC及びUIS試験をワンタッチダウンで測定可能にしたテストシステムを開発し、市場投入しました。これにより、ユーザーは生産効率化と工場内のフットプリント削減が可能となります。

(2) ＩＰＤ/ＩＰＭテスタ
　モビリティの電動化や省エネ化に伴い、パワー半導体をゲート制御する回路や保護機能を搭載したIPD/IPM（インテリジェント・パワー・デバイス / インテリジェント・パワー・モジュール）の需要増加が見込まれています。この分野での市場獲得に向け、当社が培ってきたパワーディスクリート半導体の測定技術を活かした新プラットフォームをベースとするIPD/IPM用テストシステムを開発し、市場投入しました。

(3) パワーデバイス向けハンドラ用追加仕様
　パワーデバイス向け自重落下式トライテンプハンドラの拡販に向け、大型デバイスや特殊形状デバイスなどに対応可能な追加仕様の開発を完了しました。

(4) ＭＥＭＳハンドラ
　ＭＥＭＳハンドラの拡販およびタイムリーな技術サポートを進めるため、協業先の米国企業より技術関連資産を取得の上、測定ユニットの内製化に向け要素技術を開発中であります。

(5) 高低温ハンドラ
　車載向けデバイスの成長に伴い高温環境や低温環境におけるテスト需要が増加する中、高精度の温度測定技術を活用し、温度ソリューションを主力機種に順次展開しています。各種ハンドラに高低温機能を付加することにより、競争力のある後継機の提供が可能となっています。

(6) ストリップハンドラ
　市場ニーズの高まりが見込まれるモデルを新たにラインナップするため、ＩＣを個片化する前の短冊形状の状態のまま搬送する方式のハンドラの開発を開始しました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　 当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

　　　(注)次期基幹システムの着手年月については、投資予定金額(総額)が取締役会にて最終承認された年月を記載し

　　　　ております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　有償一般募集　　　　　　　500千株

　　　　　　　　　　　　発行価格　　4,675円

　　　　　　　　　　　　資本組入額　2,338円

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、配当につきましては業績推移等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。

　当社は、剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、中間配当を行うことが

できる旨を定款で定めております。

　当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
　当事業年度の配当金につきましては、上記の基本方針および業績を踏まえ、当社普通株式１株につき期末配当を70円とすることを決定いたしました。

　なお、2022年４月から開始した中期経営計画「Enjoy2.0」では、計画期間中(３年間)の安定配当と機動的な自己株式の取得により、総還元性向35％を目安として株主還元を実施することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、変化の激しい経営環境下において企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、経営監視体制を一層充実させ、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくコーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題として捉えております。

　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。

（取締役会）

　当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く）４名および監査等委員３名の計７名で構成され、監査等委員３名のうち２名を外部から招集しております。取締役会における経営の方針、法令、定款および当社取締役会規則に定められた事項およびその他経営に関する重要事項に関する決定、報告を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催される取締役会で行っております。また、業務執行上重要な事項や諸課題については、取締役で構成され、原則週１回開催される経営委員会で審議が行われ、同委員会が社長による業務意思決定を補佐しております。

なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。

議　長：代表取締役社長　田中賢治

構成員：取締役　宮脇浩幸、取締役　渡邊弘一、取締役　戸田雄介、取締役(常勤監査等委員)　尾亦利夫

社外取締役(監査等委員)　南忠良、社外取締役(監査等委員)　舛川博昭

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が独立役員である社外取締役であります。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、法令、定款および当社監査等委員会規則に基づき定められた事項等の重要事項に関する決定、報告を原則毎月１回開催する監査等委員会で行っております。

　また、内部監査室および監査法人と随時意見交換や情報共有を行う等、連携を図っております。

なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。

構成員：取締役(常勤監査等委員)　尾亦利夫、社外取締役(監査等委員)　南忠良、社外取締役(監査等委

　　　　員)　舛川博昭

（内部監査室）

　当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために監査等委員会の直轄組織として内部監査室を設置しております。詳細につきましては（３）監査の状況　②内部監査の状況をご参照ください。

（監査法人）

　当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。

詳細につきましては（３）監査の状況　③会計監査の状況をご参照ください。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の企業統治体制の概要は次のとおりであります。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的とし、現在の体制を構築しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　　当社は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」といいます。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

　・取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　　当社ならびに子会社の取締役および従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守し行動するための

　　　指針として経営理念に則った「行動規範」を定め、これを周知徹底する。

　　　コンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス総括責任者(役員)を任命し、コンプライアンスの推

　　　進、教育を実施しコンプライアンス尊重の意識を醸成するとともに、従業員が法令、定款等に違反する行

　　　為を発見した場合の報告体制として「社内通報制度」を確立する。

　　　法令、定款および社内規程の遵守状況および業務の効率性等の監査を監査等委員会直轄の内部監査部門が

　　　実施し、結果を社長および監査等委員会に報告する。

　・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。

　　　取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。

　・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理について責任体制を明確にす

　　　るとともに、組織横断的リスク対応は当社社長が議長を務める経営委員会が行う。

　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原

　　　則月１回開催し、「取締役会規則」および「取締役会決議事項運用基準」による重要事項の決定ならびに

　　　取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成される

　　　経営委員会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項の事前審議を行うとともに、業務執行に係る意思

　　　決定を機動的に行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行については、「組織規程」

　　　「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各々の責任者および責任・執行手続きの詳細を定める。子

　　　会社においても定時取締役会および随時開催される臨時取締役会において経営の重要事項および個別案件

　　　の決議を随時行う。

　　　　・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　　　　当社は、子会社から営業成績、財務状況その他経営の重要事項に関する報告を行う体制を定めた「関係

　　　　　　会社管理規程」および「海外現地法人管理基準」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全

　　　　　　体としての経営管理体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確立する。

　　　　　　当社は、子会社がグループ計画に基づいた施策と効率的な業務運営を図るため、子会社への役員の派遣

　　　　　　を行うとともに定期的に子会社連絡会議を開催し、必要事項を取締役会・監査等委員会に報告させる。

　　　　・監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項な

　　　　　らびに当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該従

　　　　　業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　　　　　監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、従業員を配置する。

　　　　　当該従業員の任命・異動・評価・懲戒等人事権に係る決定は、監査等委員会の同意を得ることとする。

　　　　　監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員（または監査等委員会）の指揮命令下で職務を

　　　　　遂行する。

　　　　・当社および子会社の取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への

　　　　　報告に関する体制およびその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　　　当社ならびに子会社の取締役および従業員は、当社および子会社の業務または業績に重要な影響を与え

　　　　　　る事実、職務上の法令違反または不正な行為その他これらに準ずる事実ならびにその恐れのある事実を

　　　　　　発見したときは、遅延なく監査等委員会に報告する。

　　　　　　当社および子会社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱い

　　　　　　を行わない。なお、上記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社ならびに子会社の取締役およ

　　　　　　び従業員に対して報告を求めることができる。

　　　　　　監査等委員は、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、監査等委員会

　　　　　　を原則月１回開催する。

　　　　　　監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室から業務監査内容について説明を

　　　　　　受け、情報の交換を行うなど連携を図るとともに、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

　　　　・監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

　　　　　　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に関

　　　　　　係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　　　　・反社会的勢力の排除に向けた体制

　　　　　　社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対し

　　　　　　て、毅然とした態度をもって一切の関係を遮断する。

　　　　　　同勢力からの不当な要求等に対しては警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応す

　　　　　　る。

　　　　・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

　　　　　　財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、

　　　　　　内部統制システムの構築を行う。

　　　　　　上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

　　　　ホ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令、災害、環境、輸出管理などのリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアルなどの制定ならびに取締役および従業員に対する教育・啓蒙などを行うことにより、リスクの予防、回避、発生時の損失軽減に努めております。

　③ その他

イ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

　　　　ロ．取締役の選任決議

　　　　　　　取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３

　　　　　　分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員と監査等委員でない取

　　　　　　締役とを区別して行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　　　ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　　　　（剰余金の配当等の決定機関）

　　　　　　　当社は剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場

　　　　　　　合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件を変更した内容

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　　　ホ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
　当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

ト．取締役会の活動状況

　当社の取締役会では、法令及び取締役会規則に基づき、株主総会議案、四半期及び通期決算、事業計画並びに事業戦略等の当社グループ経営に関わる重要事項等について決議しており、当事業年度では、以下の内容を含めて決議しております。その他、毎月、各部門からの業務進捗、審議事項の報告を行っております。

　・利益配分に関する基本方針

　・自己株式の買付

　・役員報酬規程の制定及び一部見直し

　・政策保有株式の見直し

　2023年度における各取締役の取締役会出席状況は次のとおりです。

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は13回であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１.　取締役（監査等委員）　南　忠良、舛川博昭は、社外取締役であります。

　　    ２． 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　 委員長　尾亦利夫　　委員　南　忠良　　委員　舛川博昭

　　　　３． 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４． 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、取締役７名のうち２名を外部から招集しております。

社外取締役南　忠良および社外取締役舛川博昭の両氏について一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社株式を南　忠良は33,400株、舛川博昭は2,000株所有しております。

舛川博昭が現任しております法人団体と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針は明確に定めておりませんが、東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に原則毎回出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、常勤監査等委員および内部監査担当部門である内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を定期的に受ける体制となっております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式）により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社取締役の基本報酬の個人別の報酬は、取締役会決議に基づき、月額固定金銭報酬とし、役位、職責、役割、在任年数に鑑みて、他社水準、当社の経営成績、経営方針、経営戦略の達成状況および財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とし、月額金銭報酬を支給することとしております。また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、原則毎年付与することとしております。なお、非金銭報酬等の金額、株数などについては、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案の上、取締役会で決定することとしております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、2022年6月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度導入を決議し、譲渡制限付株式報酬は報酬限度額の枠内で年額30百万円以内、普通株式の総数は年30,000株以内で支給することを決議しております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は４名です。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬等の割合については、定めないものとしております。ただし、定性的な観点から、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬等総額、その種類別の報酬割合等も総合的に勘案の上、代表取締役社長および監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することといたします。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定プロセスは、取締役会にて全役員の報酬総額を決定し、個人別の報酬額の決定は、代表取締役社長田中賢治氏および監査等委員会(取締役矢崎七三氏、社外取締役南　忠良氏、社外取締役舛川博昭氏)に委任しております。取締役会が個人別の報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を把握し、各取締役の担当部門について評価できる代表取締役と、客観的立場から評価できる監査等委員会により、客観性、透明性ある手続きが可能であると判断したためであり、当事業年度において決定された個人別の報酬等の内容は、上記の手続きを経て決定されていることから取締役会で決議された決定方針と整合していると判断しております。また、株式報酬の各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することとしております。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

　② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円であり当事

　　　業年度における費用計上額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する銘柄を、純投資目的以外の株式（政策保有株式）には、それら目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、相手企業との関係・提携強化を図る目的で保有する銘柄を区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取得の際は、取引関係の維持・強化および情報収集等を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は、配当や取引状況等の定量要素に加え、事業戦略上の重要性および取引先との関係性等を総合的に勘案し、毎年取締役会において保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施し、保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めます。なお、政策保有株式の議決権については、当社および発行会社の企業価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　　　（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

２．ローム㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　（注）「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】